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北京市康达律师事务所关于
澳柯玛股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的
法律意见书
康达股会字【2016】第 0244 号
致：澳柯玛股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受澳柯玛股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2016 年第三次临时股东大会
（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《澳柯玛股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本
法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，
不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和
准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会
议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重
误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。
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法律意见书
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现
场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2016 年 8 月 31 日发出了《澳柯玛股份有限公司关于召开
2016 年第三次临时股东大会通知》，并在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等相关媒体上发布
了公告。根据上述通知，公司 2016 年第三次临时股东大会拟定于 2016 年 9 月
20 日召开。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东大
会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召
集本次会议，并已对本次会议的议案进行了充分的披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议表决、网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2016 年 9 月 20 日（周二）上午 9:30 在公司会议室召开；本次
会议的股权登记日为 2016 年 9 月 12 日，本次会议现场会议由公司副董事长张
兴起先生主持。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经查验，本所律师确认本次会议的召开时间、地点和审议的事项均与公告
内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
1、出席本次现场会议的股东及委托代理人
法律意见书
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次现场会议股东共
1 名，代表股份 259,076,081 股，占股本总额的 37.98%。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所系统统计，通过交易系统投票平台和互联网投票平台
参加网络投票的股东共【5】名，代表公司有表决权股份【51,900】股，占公司
股本总额的【0.01】%。
以上通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票的股东，由上证所信
息网络有限公司验证其股东资格。
3、出席本次股东大会现场会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大
会的现场会议。
本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的资格。
三、本次会议的审议事项
根据本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、《关于增补公司第六届董事会董事候选人的议案》；
2、《关于增补公司第六届监事会监事候选人的议案》；
其中议案第 1 项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，第 2 项已
经公司第六届监事会第十三次会议审议通过。
经核查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次会议通知的公告内容
相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议审议的议案与《会议通知》及董事会的相关公告
内容相符，符合法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
法律意见书
本次会议对《会议通知》中列明的议案进行了表决，并以现场投票和网络
投票相结合的方式进行了表决；本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行
表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的
事项逐项进行了表决，就现场会议的表决过程进行了计票、监票，并当场公布
了表决结果，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。
经核查，本次股东大会审议的议案中不存在涉及关联股东回避表决的议
案，不涉及优先股股东参与表决的议案。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
五、本次会议的表决结果
结合本次会议现场投票以及网络投票的情况，本次会议所审议事项的最终
结果如下：
1、审议通过《关于增补公司第六届董事会董事候选人的议案》
同意【259,105,981】股，占出席会议并享有表决权股东（或委托代理人）
所持有效表决权的【99.99】%；反对 22,000 股，占出席会议并享有表决权股东
（或委托代理人）所持有效表决权的【0.01】%；弃权【0】股，占出席会议并
享有表决权股东（或委托代理人）所持有效表决权的【0】%。
2、审议通过《关于增补公司第六届监事会监事候选人的议案》。
同意【259,105,981】股，占出席会议并享有表决权股东（或委托代理人）
所持有效表决权的【99.99】%；反对【22,000】股，占出席会议并享有表决权
股东（或委托代理人）所持有效表决权的【0.01】%；弃权【0】股，占出席会
议并享有表决权股东（或委托代理人）所持有效表决权的【0】%。
本次股东大会会议记录由出席现场会议的公司董事和会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有
法律意见书
效。
六、结论意见
综上，本所律师认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、股
东大会表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及
《规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定；本次会议决
议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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