二〇一六年第二次临时股东大会
会议资料
湖北宜昌交运集团股份有限公司
2016 年 9 月 26 日
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
湖北宜昌交运集团股份有限公司
二〇一六年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间： 2016 年 9 月 26 日（星期一）下午 14:30
网络投票时间：网络投票时间：2016 年 9 月 25 日-2016 年 9 月 26 日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为:2016 年 9 月 26 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016 年 9 月 25 日 15:00 至
2016 年 9 月 26 日 15:00 期间的任意时间。
会议地点： 公司会议室
主持人： 董事长柳兵先生
大会主要议程：
一、宣读股东到会情况，确定计票人和监票人。
二、审议议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3、审议《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票预案
的议案》；
4、审议《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
7、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
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施的议案》；
8、审议《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关
于 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
9、审议《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016 年-2018
年）的议案》；
10、审议《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
的议案》；
11、审议《关于提请股东大会同意公司实际控制人免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》；
12、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作
相关事宜的议案》。
三、股东与授权代表发言
四、对需审议的提案进行现场投票表决
五、统计、宣布现场表决结果
六、律师对本次股东大会发表法律意见
七、查收网络投票结果，股东大会决议待挂网查阅
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湖北宜昌交运集团股份有限公司
股东大会会议须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进
行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议
事规则》的有关规定，现就本次股东大会的注意事项提示如下：
一、公司证券事务部为股东大会秘书处，具体负责大会召开等有
关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确
保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次股东大会安排了专门时间登记确认参加股东大会的股东
和授权代表资格，会议当日不再安排时间进行参会资格确认。未按规
定时间办理参会登记和资格确认而进场参会的人员，可列席会议，但
不享有本次现场会议的表决权。已在规定时间进行参会登记而未能出
席本次现场会议且未采取其他方式投票的，表决意见视为弃权。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股
东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权
益，以保证股东大会的正常秩序。
五、股东大会设“股东与授权代表发言及解答问题”议程。股东
要求在大会上发言的，请于会前填写《股东发言登记表》，送大会秘
书处登记，由会议主持人安排发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时
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应先报告自己的姓名或名称、所持的股份数额，为保障其他股东发言
的权利,每一位股东发言原则上不超过 5 分钟。
七、股东大会议案表决，采用记名投票表决，每一位股东持有的
股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两
项以上的视为无效票。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃
权”。
八、根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由
二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
九、本次大会特邀湖北前锋律师事务所律师对大会全部议程进行
见证，并出具法律意见书。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处
理，以保护公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会
场内请勿吸烟。
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目 录
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》………………………7
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》……………………………8
3 、《 湖 北 宜 昌 交 运 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 议
案》……………………………………………………………………………13
4、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》…………64
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》………………………78
6、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》…………………92
7、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》……………………………………………………………………………93
8、《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2016 年
非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》………………105
9、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016 年-2018 年）的议
案》…………………………………………………………………………108
10、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份 认购协议的议
案》…………………………………………………………………………114
11、《关于提请股东大会同意公司实际控制人免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》………………………………………………………127
12、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》……128
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜
的议案》……………………………………………………………………134
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议案一:
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
本议案己于 2016 年 8 月 18 日经公司第三届董事会第十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
公司拟筹划非公开发行股票事项。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规
定，结合公司实际情况及相关事项认真自查论证，公司符合非公开发
行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十六日
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议案二：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
本议案己于 2016 年 8 月 18 日经公司第三届董事会第十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
根据相关政策法规规定，公司 2016 年非公开发行人民币普通股
（A 股）股票的方案具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，
在中国证监会核准后六个月内择机发行。若国家法律、法规对此有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二
次会议决议公告日（2016 年 8 月 18 日）。本次非公开发行股票的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 19.52 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东
大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
（主承销商）协商确定。宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下
简称“交旅集团”）、宜昌城市建设投资控股集团有限公司（以下简称
“宜昌城投”）、宜昌高新投资开发有限公司（以下简称“宜昌高投”）
和宜昌国有资本投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌国投”）不
参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果
并与其他发行对象以相同价格认购，若通过上述定价方式无法产生发
行价格，则交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投按本次发行的
底价即 19.52 元/股认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。具体调
整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股息为 D，每股送股或转增股本
数 N，调整后发行价格为 P1，则
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派息同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及
宜昌国投在内的不超过 10 名特定投资者，交旅集团、宜昌城投、宜
昌高投及宜昌国投分别承诺以现金方式认购公司本次非公开发行股
票金额 10,000 万元。除上述发行对象以外的其他发行对象为符合中
国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只
以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
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只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。其他发行
对象在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构根据中国
证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
以上认购对象均以现金方式、以相同价格参与认购。
5、发行数量
本次非公开发行募集资金不超过 100,000 万元（含 100,000 万
元），发行股票数量不超过 5,123 万股（最终发行股票数量以根据最
终发行价格调整后为准）。在该上限范围内，公司将提请股东大会授
权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销
商）协商确定最终发行数量。
其中，宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称：交旅
集团）、宜昌城建投资控股集团（以下简称：宜昌城投）、宜昌高新产
业投资控股集团有限公司（以下简称：宜昌高投）及宜昌国有资本投
资控股集团有限公司（以下简称：宜昌国投）同意认购公司本次非公
开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
本次非公开发行股票的发行价格以中国证监会核准本次非公开发行
股票后发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据竞价结果确定的最终认购价格为准。按上述方式计算，如出现不
足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入公司的资本公积金。
在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股
票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作
相应调整。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，交旅集团、宜昌高投、宜昌城投和宜
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
昌国投认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转
让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上
市交易或转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交
易。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过
人民币 100,000 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
长江三峡游轮中心土地一级开发
1 113,310.00万元 50,000.00万元
项目
2 宜昌东站物流中心项目（二期） 115,721.90万元 50,000.00万元
合计 229,031.90万元 100,000.00万元
本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过
公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金
额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在
募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。
9、本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股份前的滚存未分配
利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
本议案需按照方案要素逐项表决。
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湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十六日
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议案三：
湖北宜昌交运集团股份有限公司
非公开发行股票预案的议案
各位股东：
本议案己于 2016 年 8 月 18 日经公司第三届董事会第十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
根据相关政策法规规定，公司 2016 年非公开发行股票预案（A
股）需经股东大会审议（见附件）。
附件：《2016 年非公开发行 A 股股票预案》
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十六日
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股票简称：宜昌交运 股票代码：002627
湖北宜昌交运集团股份有限公司
HUBEI YICHANG TRANSPORTATION GROUP CO., LTD.
（办公地址：湖北省宜昌市港窑路 5 号）
2016 年非公开发行 A 股股票预案
二〇一六年八月
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发行人声明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
重大事项提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2016年8月18日召开的第
三届董事会第十二次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次非公开发
行方案尚需经有权国有资产监督管理机构批准、提交公司股东大会审议通过和中
国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投等不
超过10名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行后，公司实际控制人将不会发生变化。
3、本次非公开发行股票数量不超过5,123万股（含5,123万股）。在该上限范
围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发
行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决
议公告日。本次非公开发行股票的发行价格价不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%，即19.52元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行
对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。交旅集团、
宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他
发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对
发行底价作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，交旅集团、宜昌高投、宜昌城投和宜昌国投认
购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购
的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。若相关法律、行政法规、
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
规章对发行股票的限售期另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共
享。
7、本次发行募集资金总额不超过人民币100,000.00万元。扣除发行费用后拟
全部用于“长江三峡游轮中心土地一级开发项目”和“宜昌东站物流中心项目（二
期）”。
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 长江三峡游轮中心土地一级开发项目 113,310.00万元 50,000.00万元
2 宜昌东站物流中心项目（二期） 115,721.90万元 50,000.00万元
合计 229,031.90万元 100,000.00万元
本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金
解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自
筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资
金。
8、2013年至2015年，公司现金股利分配具体情况如下：
单位：元
项 目 2013年度 2014年度 2015年度 合计
现金分红金额（含税） 26,700,000.00 26,700,000.00 20,025,000.00 73,425,000.00
分红年度合并报表中
归属于上市公司普通 60,227,521.59 63,332,758.56 47,812,735.10 171,373,015.25
股股东的净利润
占合并报表中归属于
上市公司普通股股东 44.33% 42.16% 41.88% 42.85%
的净利润的比率
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的归属于上市公
司普通股股东可分配利润的比例为 42.85%。公司利润分配政策、最近三年现金
股利分配情况等，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
会公告[2013]43 号）的有关要求，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者
合法权益，公司董事会制定了《湖北宜昌交运集团股份有限公司未来三年股东分
红回报规划（2016 年—2018 年）》。
9、公司拟运用本次募集的资金投入到长江三峡游轮中心土地一级开发项目
和宜昌东站物流中心项目（二期），解决项目资金来源的问题，保证项目按期顺
利建设。本次非公开发行募集资金到位后，上市公司的总资产与净资产规模将相
应增加，财务状况将得到改善，资产负债率将进一步降低并且资产结构将更利于
公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，有助于增强公司资金实力、抗
风险能力和持续融资能力，帮助公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加
强整体竞争力以实现公司的战略目标。由于募集资金从投入使用到产生回报需要
一定周期，每股收益和加权平均净资产收益率等指标相比于发行前将出现一定幅
度的下降。即本次非公开发行股票实施完毕后，公司将面临摊薄业绩的风险，公
司将努力提升经营管理效率、加强风险防范，力争提升盈利能力以回报股东。
10、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
目 录
发行人声明………………………………………………………………………155
重大事项提示……………………………………………………………………16
目 录……………………………………………………………………………19
释 义……………………………………………………………………………22
第一节 本次非公开发行股票方案概要………………………………………23
（一）本次非公开发行的背景
（二）本次非公开发行的目的
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
（二）发行对象与公司的关系
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
（二）发行方式和发行时间
（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
（四）发行对象及认购方式
（五）发行数量
（六）限售期安排
（七）上市地点
（八）本次发行前的滚存利润安排
（九）本次发行决议的有效期
五、募集资金投向
六、本次非公开发行是否构成关联交易
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
八、本次非公开发行的审批程序
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要…………31
一、发行对象的基本情况
（一）交旅集团
（二）宜昌城投
（三）宜昌高投
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
（四）宜昌国投二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）协议主体和签订时间
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
（三）协议生效条件和生效时间
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
（五）违约责任
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析…………………………43
一、本次非公开发行募集资金使用计划
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）增资三峡开发用于长江三峡游轮中心土地一级开发项目
（二）增资天元物流用于宜昌东站物流中心项目（二期）
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析………………………54
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、
业务结构变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
（二）本次发行后公司章程变动情况
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
（二）对公司盈利能力的影响
（三）对公司现金流量的影响
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联方占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
供担保情况
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
（一）公司所处行业特点导致的安全风险
（三）业务经营风险
（四）业务扩张导致的管理风险
（五）行业政策风险
（六）控股股东控制风险
（七）财务风险
（八）募集资金投资项目风险
（九）审批风险
（十）募集资金项目资金风险
（十一）股市风险
（十二）经营管理风险
（十三）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
（十四）不可抗力和其他意外因素的风险
第五节 公司的利润分配政策及执行情况……………………………………599
一、公司现行的利润分配政策
二、公司近三年的股利分配情况
（一）最近三年利润分配的具体情况
（二）未分配利润的使用情况
三、公司未来三年（2016—2018 年）分红规划
第六节 其他必要披露的事项………………………………………………63
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
释 义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、宜昌交运 指 湖北宜昌交运集团股份有限公司
本次发行、本次非公开发 宜昌交运2016年非公开发行不超过5,123万股
指
行、本次交易 （含5,123万股）人民币普通股（A股）的行为
湖北宜昌交运集团股份有限公司2016年非公开
预案 指
发行A股股票预案
交旅集团、控股股东 指 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
宜昌高投 指 宜昌高新投资开发有限公司
宜昌城投 指 宜昌城市建设投资控股集团有限公司
宜昌国投 指 宜昌国有资本投资控股集团有限公司
鄂旅投 指 湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司
实际控制人、宜昌市国资
指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
委
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
三峡开发 指 湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司
天元物流 指 湖北天元物流发展有限公司
股东大会、董事会 指 发行人股东大会、董事会
定价基准日 指 发行人第三届董事会第十二次会议决议公告日
募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A股 指 每股面值为人民币1.00元的人民币普通股
本预案中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
中文名称 湖北宜昌交运集团股份有限公司
英文名称 HUBEI YICHANG TRANSPORTATION GROUP CO., LTD.
成立日期 1998 年 8 月 10 日
注册资本 13,350 万元
法定代表人 柳兵
董事会秘书 胡军红
注册地址 湖北省宜昌市港窑路 5 号
办公地址 湖北省宜昌市港窑路 5 号
邮政编码 443003
股票上市地 深圳证券交易所
股票上市时间 2011 年 11 月 3 日
股票简称 宜昌交运
股票代码 002627
联系电话 0717-6443910
传真 0717-6452373
公司网址 http://www.ycjyjt.com/
电子邮箱 jyjt@ycjyjt.com
客运站经营（有效期至 2018 年 7 月 31 日）；省际班车客运、省际
包车客运、一类客运班线、旅游客运（有效期至 2018 年 7 月 31
日）；国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至 2020 年 9 月
2 日）；保险兼业代理（限许可证核定的类别，有效期至 2018 年
经营范围
10 月 9 日）；港口机械、设施、设备租赁经营；票务代理服务；
货物中转、仓储服务；汽车（不含九座以下乘用车）及配件销售；
汽车售后服务；为汽车交易提供服务；物业管理；柜台、房屋出
租；停车服务；洗车服务。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司所处行业背景
（1）道路运输行业环境
交通运输行业是国民经济的基础性、服务性产业，交通运输行业与国民经济
发展呈现相辅相成的关系。近年来，随着国民经济的快速发展，我国交通运输行
业实现了长足的发展；同时，交通运输行业的发展极大提高了人和物的流通效率，
进而为国民经济快速发展提供有效的支持。当前，我国经济正从高速发展向中高
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
速发展的新常态转化，交通运输行业在经济转型过程中将起到重要的作用，行业
仍将保持总体平稳的发展态势。
“十三五”时期，交通运输将进入全面提高综合交通运输运行效率和质量、
切实提升综合运输运输服务水平的新阶段，充分发挥交通运输在支撑国家“三大
战略”中的先行引领作用，突出综合运输通道、枢纽节点、运输服务一体化、城
市群交通运输发展等重点任务。
随着经济水平提升、城市规模扩容以及城市、城际铁路网的构建，全国道路
运输企业面临着综合交通运输体系下多种运输方式的调整与冲击，过去道路、铁
路、民航、水运的市场平衡被打破，旅客运输市场进入重新组合并逐步达到新的
平衡时期。在市场新常态下，以线路扩张为手段、以目标利润为途径的旧式发展
思路已经被颠覆，但城镇化发展和新农村建设，又为道路客运市场注入了新活力。
（2）旅游行业环境
我国旅游业正处于大众旅游初级阶段（观光旅游）向中高级阶段（休闲度假）
演化的关键时期。市场需求的两个常态化进一步显化：旅游消费进入老百姓的常
态化消费需求，成为人们日常生活的重要组成部分；旅游活动进入老百姓的常态
化生活空间，旅游者的异地生活和市民的本地生活日益融为一体，休闲越来越成
为主流的旅游动机。产业发展最突出的特征体现为创新驱动和跨界融合，资本、
技术、年轻创业团队将继续引领行业发展。
（3）汽车经销行业环境
2012 年，中国汽车工业协会发布《“十二五”汽车工业发展规划意见》，
从汽车产量、汽车行业结构调整、汽车出口、自主创新、循环经济等 5 个方面提
出了具体的规划目标。但根据 2014 年末汽车行业的发展状况，虽然总体发展态
势良好，但预计产销规模和行业结构调整方面难以达标。
从汽车经销行业来看，受制于宏观经济疲软，汽车厂家压库、大量资金流入
股市等因素影响，行业整体盈利能力持续下降，汽车经销行业进入价格下跌、销
量下滑、需求下降的困难时期，虽然汽车生产厂家也采取了降价促销、限产、给
经销商补贴等一定措施，但并不能从根本上解决汽车经销商目前的困境。该行业
环境整体呈现“高基数，微增长”的特征，汽车经销则呈现与之相适应的调整和
转型。
（4）物流行业环境
2014 年 9 月，国务院印发了《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》，
该规划把物流业定位于支撑国民经济发展的基础性、战略性产业，将物流业的产
业定位提到新的高度，极大地拓展了物流业发展空间。物流业总量增长放缓趋稳，
结构调整持续加速，产业发展动力逐步显现，全行业呈现从规模速度型粗放式增
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
长，向质量效率型集约增长转型的重大特征，产业发展面临新的挑战和机遇。
2、公司战略和业务发展定位
公司的战略定位为：以上市公司平台为主要路径，加快资源整合；以互联网
和信息技术为重要手段，改造传统服务业；坚持产业运作与资本运营相结合，扩
大产业规模，凸显核心主业的竞争优势；依托旅游资源优势，构建三峡旅游公共
交通服务体系；稳步并择机发展汽车销售服务产业；加快发展现代物流产业。到
“十三五”期末，公司形成核心主业突出，四大产业多元发展的格局。
（1）道路运输业
在公司成立及发展的过程中，道路客运产业因其行业特点和产品特性，经
营利润稳定，现金流充足，在公司各产业板块中一直处于基础性支撑地位。
“十二五”时期，公司完成了宜昌市下辖三区四县一市 8 家客运企业的整合重
组，新建了宜昌客运中心站和东山汽车客运站，在轨道交通大发展的背景下，
依托比较优势成功探索出较为成熟的发展模式，并形成具有较强核心竞争力的
主导产品。
“十三五”时期，公司将完成宜都、长阳、五峰三地新客运站建设，按照
站商融合的方式推进站点布局，开通宜昌城区至主要县市的城际公交，以兴山
模式进行四级网络建设复制。但道路客运产业的发展即将面临产业边界，在城
市群和城镇化建设的大格局下，道路客运必须未雨绸缪提前规划，跳出宜昌区
域，通过跨区域并购、产融结合互联网+等手段，将近年来探索研究的发展模式
和实践形成的核心竞争产品在其他区域市场进行复制，实现道路客运的创新发
展，巩固道路客运的基础地位。
（2）旅游运输及服务业
旅游运输及服务产业作为公司大力发展的产业，在“十二五”时期，随着
公司向旅游业的成功转型，已形成一定的规模。“十三五”时期，公司将依托
长江三峡旅游资源优势，三峡游客中心的平台优势，以自有车、船、港、站资
源，“交运*两坝一峡”、“交运*长江三峡”、“交运*景区直通车”和正在开
发宜昌夜游、交运旅游度假型游船产品等，以及高品质的旅游运输配套服务、
旅游港站配套服务、旅行社配套服务，着力塑造“交运*旅游”品牌，提升市场
影响力和市场份额，全力构建三峡公共旅游交通服务体系，为游客提供高品质
的现代化综合旅游交通服务，形成新的利润增长点。
（3）汽车销售服务业
汽车销售服务产业由于其收入巨大，利润相对稳定，是公司产业体系的一
个重大稳定器。随着行业增速的下降，未来竞争将更加激烈，国家对汽车原厂
配件的放开和互联网与电子商务的快速发展，都将对原有汽车销售的商业模式
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
和盈利环节带来巨大冲击。汽车销售服务产业要稳固现有经营规模，加强业务
整合和资产优化处置，逐步调整产业结构向盈利能力更强的汽车后市场服务板
块转变，大力发展汽车水平事业，并在市场的优胜劣汰中择机寻找优势品牌的
扩张机会。
（4）现代物流业
现代物流产业是运输企业转型的主要方向，作为公司重点培育产业，“十
二五”时期，已经积极探索确定该产业的商业模式。“十三五”时期，随着该
产业逐步从建设期步入运营期，经营效益将逐步显现。要依托宜昌全国物流节
点城市和宜昌东站物流园的区位优势，积极响应区域物流经济巨大的市场需
求，以多式联运为特点，快速投产，打造宜昌首席货运枢纽，为物流产业板块
可复制化发展夯实基础，打造集团公司未来发展的重要支柱。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应市场需求，进一步实现公司战略目标
旅游运输及服务产业是公司大力发展的产业。三峡旅游新区是以长江三峡为
主轴，以“两坝两岛一峡”为核心，以建成国际化、现代化与特色化的国家级旅
游度假区，推进宜昌创建全国地标性的旅游度假城市、世界范围内具有影响力的
休闲度假目的地，与宜昌高新区、宜昌新区、三峡枢纽港一起，共同构筑现代化
特大城市建设的四大平台。公司以旅游资源为依托，全力构建长江三峡旅游公共
交通服务体系，对于创建国家级旅游度假区，增强市场竞争力和留客能力，推进
宜昌市旅游产业转型升级具有重要意义。
现代物流服务产业作为公司重点培育产业，将以“宜东物流”项目开发建设
为起点，引进国际国内一线电商品牌区域总部及其上下游产业生态群落，打造企
业聚集度高、产业孵化性强、经济带动力大、辐射联通三峡城市群的电商物流平
台，创立宜昌物流新标杆、交运产业第四极、5A物流大品牌，开辟“宜昌交运”
品牌新领域。
公司可充分借助资本市场在投融资过程中的主渠道功能，发挥公司产业发
展、并购、创新、融资的平台作用，实现公司的战略目标。
2、开拓业务空间，增加新的盈利增长点
我国公路客运行业经过数十年的发展，已经形成了相对稳定的区域性竞争格
局，不同的客运企业已在区域性市场内建立了差异化的竞争优势，市级线路及省
级线路运营资格的审批严格，对运营企业的资产、人员、内部管理等方面都有较
高要求，形成市场进入壁垒，增大了公司的业务开拓难度。同时，公路客运企业
面临着多种运输方式在市场重叠区域的激烈竞争，对公路客运企业的持续发展带
来一定的压力。
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
本次募集资金分别投资于长江三峡游轮中心土地一级开发和东站物流中心
项目，募投项目都具备较好的经济效益，能够扩大公司的业务规模，进一步丰富
公司业务结构，大大提升公司主营业务收入和经营利润，并增强公司的持续盈利
能力和核心竞争力。
3、优化公司资本结构、增强公司抗风险能力
本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，提高公司的间接融
资能力，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，
为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。以2016年3月31日财务数据估算，本次
发行完成后，公司流动比率将由1.04增至2.23、速动比率将由0.74增至1.93、资产
负债率将由48.49%降至33.16%，公司偿债能力将大幅提高，财务风险将进一步
降低。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投在内
的不超过10名特定投资者。除上述发行对象外，其他发行对象的范围为：符合中
国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法
规的规定。
除交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投以外的其他发行对象由股东大
会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价
格优先的原则合理确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认
购。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，交旅集团在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案公
告之日，交旅集团持有公司47,604,636股股份，占公司总股本的35.66%。另外，
交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投同为宜昌市国资委下属全资子公司。
除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公
司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会
核准后六个月内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议
公告日（2016年8月18日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.52元/股（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核
准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权
董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确
定。交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投不参与本次发行定价的竞价过程，
但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股息为D，每股送股或转增股本数N，调整后
发行价格为P1，则
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派息同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投在内
的不超过10名特定投资者，交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投分别承诺
以现金方式认购公司本次非公开发行股票金额10,000万元。除上述发行对象以外
的其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。发行对象应符合法律、法规的规定。其他发行对象在公司获得本次发行的核
准文件后，由公司和保荐机构根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情
况，按照价格优先原则确定。
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
以上认购对象均以现金方式、以相同价格参与认购。
（五）发行数量
本次非公开发行募集资金不超过100,000万元（含100,000万元），发行股票
数量不超过5,123万股（最终发行股票数量以根据最终发行价格调整后为准）。
在该上限范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认
购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
其中，交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投同意认购公司本次非公开
发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。本次非公开发
行股票的发行价格以中国证监会核准本次非公开发行股票后发行人董事会在股
东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定的最终认购价格为
准。按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲
方的资本公积金。
在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次
募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，交旅集团、宜昌高投、宜昌城投和宜昌国投认购的
股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股
份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。法律、法规对限售期另有规
定的，依其规定。
（七）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币100,000
万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
长江三峡游轮中心土地一级开发
1 113,310.00万元 50,000.00万元
项目
2 宜昌东站物流中心项目（二期） 115,721.90万元 50,000.00万元
合计 229,031.90万元 100,000.00万元
本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金
解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自
筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
金。
（九）本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
作为本次非公开发行股票认购对象之一的交旅集团系公司的控股股东，因此
本次发行构成关联交易。
交旅集团已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，承诺以现金方式按
照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为10,000万元。公司独立董事
已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公
开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提
请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
目前，除交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投外，本次发行尚未确定
其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关
联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司股本总额为133,500,000股，公司控股股东交旅集
团直接持有公司47,604,636股股份，占公司股份总数的35.66%；宜昌市国资委直
接拥有公司控股股东交旅集团100%权益，为公司的实际控制人。
假设按照本次非公开发行股票募集资金上限100,000万元计算，本次股份发
行价格为19.52元/股，交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投分别按照承诺
金额认购10,000万元，本次非公开发行股票完成后，交旅集团直接持有公司
52,727,586股股份，占公司发行后股份总数的28.54%，仍为公司的控股股东；宜
昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投控制公司68,096,436
股股份，占公司发行后股份总数的36.86%，将仍为公司的实际控制人。因此，本
次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年8月18日召开的公司第三届董
事会第十二次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需
经有权国有资产监督管理机构批准、提交公司股东大会审议通过和中国证监会的
核准后方可实施。
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要
一、发行对象的基本情况
（一）交旅集团
1、交旅集团概况
公司控股股东交旅集团承诺以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，认
购金额不低于10,000万元。交旅集团的基本情况如下：
（1）公司名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
（2）注册地址：湖北省宜昌市西陵区夷陵大道83号
（3）法定代表人：柳兵
（4）注册资本：100,000万元
（5）成立时间：2015年3月18日
（6）经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及
经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运
营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代
理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所
示：
宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
35.66%
湖北宜昌交运集团股份有限公司
3、主营业务情况及主要业务的发展状况和经营成果
交旅集团成立于2015年3月18日，主要从事峡旅游新区基础设施建设投资与
经营、旅游资源开发及经营、旅游策划、票务代理等业务。
根据湖北赛因特会计师事务所出具的鄂赛会审字[2016]第023号审计报告，
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
交旅集团2015年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 350,150.20
归属于母公司所有者权益 58,38571
所有者权益 134,895.08
项目 2015年度
营业总收入 174,753.59
净利润 -1,103.22
归属于母公司的所有者净利润 -3,154.72
4、最近一年简要财务报表
根据湖北赛因特会计师事务所出具的鄂赛会审字[2016]第023号审计报告，
交旅集团2015年度合并财务报表主要数据如下：
合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015年12年31日
流动资产合计 164,031.57
非流动资产合计 186,118.63
资产合计 350,150.20
流动负债合计 96,805.05
非流动负债合计 215,255.12
归属于母公司所有者权益合计 58,385.71
所有者权益合计 134,895.08
合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 174,753.59
营业成本 159,062.62
营业利润 -6,145.57
利润总额 1,219.00
净利润 -1,103.22
归属于母公司所有者的净利润 -3,154.72
合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 30,404.01
投资活动产生的现金流量净额 -2,096.54
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
筹资活动产生的现金流量净额 14.429.31
期末现金及现金等价物余额 95,230.44
5、最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲
裁的情况
交旅集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行后同业竞争和关联交易情况
公司与交旅集团及其关联方之间不存在实质的同业竞争。本次发行及募集资
金投资项目实施后，公司与交旅集团及其关联方之间也不会产生同业竞争。
本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与交旅集团及其关联方不会
因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司
章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则
确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
7、本次发行预案披露前二十四个月内发行对象与发行人之间的重大交易情
况
本次预案公告之日前24个月内交旅集团及其关联方与公司之间重大交易情
况如下：
交易类型 企业名称 交易金额（万元） 其他说明
借款期间为 2015 年 8 月 27 日至 2016
资金拆出 宜昌交运 10,000.00 年 8 月 26 日，利率为 1 年期贷款基
准利率下浮 0.3%
因上述资金拆出产生的 2015 年 8 月
利息收入 宜昌交运 131.51
-2016 年 6 月期间的利息
（二）宜昌城投
1、宜昌城投概况
宜昌城投承诺以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，认购金额不低于
10,000万元。宜昌城投的基本情况如下：
（1）公司名称：宜昌城市建设投资控股集团有限公司
（2）注册地址：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道189号
（3）法定代表人：王玺玮
（4）注册资本：300,000万元
（5）成立时间：2015年3月13日
（6）经营范围：企业经营管理；股权投资经营；从事基础设施建设；物业
管理；城区范围内土地储备、开发整理；受政府委托收取土地租金、土地闲置费；
33
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
参与市域范围内矿产资源开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）；（以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有
效许可或批准文件的，不得经营）：房地产开发、经营等。
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，宜昌城投的股权关系如下图所示：
宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
宜昌城市建设投资控股集团有限公司
宜昌城投作为本次非公开发行认购方之一，与交旅集团同为宜昌市国资委下
属国有独资有限责任公司。
3、主营业务情况及主要业务的发展状况和经营成果
宜昌城投成立于2015年3月13日，主要从事企业经营管理；股权投资经营；
从事基础设施建设；物业管理；城区范围内土地储备、开发整理；受政府委托收
取土地租金、土地闲置费；参与市域范围内矿产资源开发等业务。
根据湖北赛因特会计师事务所出具的鄂赛会审字[2016]第023号审计报告，
宜昌城投2015年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额
归属于母公司所有者权益
所有者权益
项目 2015年度
营业总收入
净利润
归属于母公司的所有者净利润
4、最近一年简要财务报表
根据湖北赛因特会计师事务所出具的鄂赛会审字[2016]第023号审计报告，
34
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
宜昌城投2015年度合并财务报表主要数据如下：
合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015年12年31日
流动资产合计
非流动资产合计
资产合计
流动负债合计
非流动负债合计
归属于母公司所有者权益合计
所有者权益合计
合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年度
营业收入
营业成本
营业利润
利润总额
净利润
归属于母公司所有者的净利润
合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
期末现金及现金等价物余额
5、最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲
裁的情况
宜昌城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行后同业竞争和关联交易情况
公司与宜昌城投及其关联方之间不存在同业竞争。本次发行及募集资金投资
项目实施后，公司与宜昌城投及其关联方之间也不会产生同业竞争。
本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与宜昌城投及其关联方不会
因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司
35
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则
确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
7、本次发行预案披露前二十四个月内发行对象与发行人之间的重大交易情
况
本预案披露前二十四个月内，宜昌城投及其关联方与公司之间未发生过重大
交易。
（三）宜昌高投
1、宜昌高投概况
宜昌高投承诺以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，认购金额不低于
10,000万元。宜昌高投的基本情况如下：
（1）公司名称：宜昌高新投资开发有限公司
（2）注册地址：湖北省宜昌市高新区发展大道55号
（3）法定代表人：黄智华
（4）注册资本：50,000万元
（5）成立时间：2013年1月15日
（6）经营范围：对宜昌高新区中小科技型企业进行投资；土地开发整理；
基础设施建设；公共服务平台设施建设；房地产开发（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，宜昌高投的股权关系如下图所示：
宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
宜昌高新投资开发有限公司
宜昌高投作为本次非公开发行认购方之一，与交旅集团同为宜昌市国资委下
属国有独资有限责任公司。
3、主营业务情况及最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果
宜昌高投成立于2013年1月15日，主要从事对宜昌高新区中小科技型企业进
行投资、土地开发整理、基础设施建设、公共服务平台设施建设、房地产开发等
业务。
36
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
根据湖北赛因特会计师事务所出具的鄂赛会审字[2016]第023号审计报告，
宜昌高投2013-2015年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额
归属于母公司所有者权益
所有者权益
项目 2013年度 2014年度 2015年度
营业总收入
净利润
归属于母公司的所有者净利润
4、最近一年简要财务报表
根据湖北赛因特会计师事务所出具的鄂赛会审字[2016]第023号审计报告，
宜昌高投2015年度合并财务报表主要数据如下：
合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015年12年31日
流动资产合计
非流动资产合计
资产合计
流动负债合计
非流动负债合计
归属于母公司所有者权益合计
所有者权益合计
合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年度
营业收入
营业成本
营业利润
利润总额
净利润
归属于母公司所有者的净利润
37
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
期末现金及现金等价物余额
5、最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲
裁的情况
宜昌高投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行后同业竞争和关联交易情况
公司与宜昌高投及其关联方之间不存在同业竞争。本次发行及募集资金投资
项目实施后，公司与宜昌高投及其关联方之间也不会产生同业竞争。
本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与宜昌高投及其关联方不会
因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司
章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则
确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
7、本次发行预案披露前二十四个月内发行对象与发行人之间的重大交易情
况
本预案披露前二十四个月内，宜昌高投及其关联方与公司之间未发生过重大
交易。
（四）宜昌国投
1、宜昌国投概况
宜昌国投承诺以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，认购金额不低于
10,000万元。宜昌国投的基本情况如下：
（1）公司名称：宜昌国有资本投资控股集团有限公司
（2）注册地址：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道182号
（3）法定代表人：郭习军
（4）注册资本：100,000万元
（5）成立时间：2009年11月24日
（6）经营范围：产业扶持、国有资本管理运营、对外投资、资产经营、投
资经营及其他市场化业务（不含工商登记前置审批事项，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
38
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，宜昌国投的股权关系如下图所示：
宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
宜昌国有资本投资控股集团有限公司
宜昌国投作为本次非公开发行认购方之一，与交旅集团同为宜昌市国资委下
属国有独资有限责任公司。
3、主营业务情况及最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果
宜昌国投成立于2009年11月24日，主要从事宜昌市产业扶持、国有资本管理
运营、对外投资、资产经营、投资经营及其他市场化业务。
根据湖北赛因特会计师事务所出具的鄂赛会审字[2016]第023号审计报告，
宜昌国投2013-2015年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额
归属于母公司所有者权益
所有者权益
项目 2013年度 2014年度 2015年度
营业总收入
净利润
归属于母公司的所有者净利润
4、最近一年简要财务报表
根据湖北赛因特会计师事务所出具的鄂赛会审字[2016]第023号审计报告，
宜昌国投2015年度合并财务报表主要数据如下：
合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015年12年31日
39
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
流动资产合计
非流动资产合计
资产合计
流动负债合计
非流动负债合计
归属于母公司所有者权益合计
所有者权益合计
合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年度
营业收入
营业成本
营业利润
利润总额
净利润
归属于母公司所有者的净利润
合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
期末现金及现金等价物余额
5、最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲
裁的情况
宜昌国投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行后同业竞争和关联交易情况
公司与宜昌国投及其关联方之间不存在同业竞争。本次发行及募集资金投资
项目实施后，公司与宜昌国投及其关联方之间也不会产生同业竞争。
本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与宜昌国投及其关联方不会
因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司
章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则
确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
7、本次发行预案披露前二十四个月内发行对象与发行人之间的重大交易情
况
本预案披露前二十四个月内，宜昌国投及其关联方与公司之间未发生过重大
交易。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司与交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投己与公司签订了附生效条
件的股份认购协议。除上述公司以外，公司未与其他投资者签订附生效条件的股
份认购协议。股份认购协议内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人：宜昌交运
认购人：交旅集团、宜昌城投、宜昌高投、宜昌国投
签订时间：2016年8月13日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量：本次非公开发行股票，交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜
昌国投的认购款总金额分别为人民币10,000万元、10,000万元、10,000万元和
10,000万元。认购数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。按上述
方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入发行人的资本
公积金。
2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%，即19.52元/股。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准
文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。认购人将不参与市场询价过程，但愿意接受市场询价结果，其认购价
格与其他发行对象的价格相同。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派
息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将
进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议
公告日（2016年8月18日）。
3、认购方式：全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、支付方式：在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人
按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本次非公开发行股票
41
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
的认购款一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认
购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金
专项存储账户。
5、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内
不得转让。
6、相关费用的承担：无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和
开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。因本次交易所发生的税项，
凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由交易双方平均承担。
（三）协议生效条件和生效时间
1、本协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）本次非公开发行方案经有权国有资产监督管理机构批准；
（3）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（4）发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准；
2、除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足
之日为本协议的生效日。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述合同生效条件外，本合同未附带任何其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任
除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在协议项下之义务
或承诺，则被视作违约。违约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违
约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而进行的合理
费用支出）。
认购人未按照协议的约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到
位或认购人的其他原因影响发行人发行，造成协议无法实际履行的，发行人有权
在违约事实发生之后单方面通知认购人解除协议，并要求认购人支付总认购价款
的10%作为违约金。违约的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿
金额。
42
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金预计不超过人民币100,000万元，拟用于以下
项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 长江三峡游轮中心土地一级开发项目 113,310.00万元 50,000.00万元
2 宜昌东站物流中心项目（二期） 115,721.90万元 50,000.00万元
合计 229,031.90万元 100,000.00万元
本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金
解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自
筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资
金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）长江三峡游轮中心土地一级开发项目
1、项目概况
项目名称 长江三峡游轮中心土地一级开发项目
项目实施主体 湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司
长江三峡游轮中心土地一级开发项目规划用地总面积约645亩，分两宗地。
其中一宗地位于西陵区夜明珠一带，面积约261亩；一宗地位于夷陵区虾
项目开发范围
子沟一带，面积约384亩。地块位于西陵区和夷陵区平湖半岛风景区内，
黄柏河左岸。
长江三峡游轮中心土地一级开发项目征地面积为645亩，主要包括征地、
项目建设主要
拆迁、补偿、安置、土地收储，以及开发范围内的土地平整工程（含现状
内容
房屋拆除）。
项目总投资及 项目总投资为113,310万元。其中宜昌交运本次募集资金50,000万元，其余
资金来源 资金由公司自筹和项目收益滚动投入。
土地一级开发 长江三峡游轮中心土地一级开发项目的开发成本主要包括征地拆迁费、基
成本 础设施建设费用、前期工程费、管理费、项目资金成本费用、税金及其他。
项目开发周期 4年
2、项目实施主体情况
项目公司名称 湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司
法定代表人 陈华志
注册地址 宜昌市西陵区西湖路32号
43
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
注册资本 12,600万元
实收资本 12,600万元
公司成立日期 2009年9月25日
港口经营（限港口经营许可证核定的类别）；房地产开发、经营；票务代
经营范围
理服务；仓储服务；物业管理
3、项目审批情况
本项目已于2016年7月25日通过宜昌市发展和改革委员会备案，登记备案项
目编号B201642050289901004；本项目环境影响评价正在办理过程中。
4、项目实施的背景及必要性
（1）项目背景
①长江三峡旅游资源优质，但配套设施相对落后
宜昌地处长江中上游结合部，扼三峡门户，据川鄂咽喉，悬举世瞩目的三峡
工程所在地。宜昌是三峡旅游的中心城市，三峡工程在2009年竣工以后，“高峡
出平湖”的美景完整展现在世人面前，三峡旅游近年来逐步升温，“两坝一峡”
成为长江三峡最具竞争力的核心产品。而在“高峡出平湖”的壮丽景观出现后，
宜昌至奉节也将成为精华旅游区。同时，千吨级旅游船将会直达兴山码头，大大
拉进了与神农架的距离，“三峡——神农溪——神农架”作为关联产品也将吸引
游客的目光；另外，由于三峡水库长达650公里的回水，环库区游也会更加引人
注目。
长江三峡是世界上唯一的能乘游船旅游的内河峡谷景观，以其优美的峡谷风
光和丰富的人文景观成为极富魅力的国际旅游胜地。长江三峡以其奇特的自然风
光、历史文化和现代宏大的三峡工程而闻名中外。
目前，三峡旅游基础设施还远不能满足游客的需要，缺乏满足中高端旅游市
场的豪华游轮专用停靠码头，未能在国内和国际旅游市场上占据更大的市场份
额；对于旅游船而言，虽然近几年众多船公司纷纷将普通客船改造为旅游船，对
船舶进行技术改造，提高船舶档次，以满足旅游客运的需要，但是长江三峡旅游
船舶在船型标准化方面还有很长的路要走。
②三峡旅游基础设施建设不能满足需要，本项目建设顺应需求
我国目前的船型标准化现状以及码头停靠设施依然落后于时代发展的需要，
与旺盛的内河航运需求不相适应。推进船型标准化、加强码头基础建设、促进运
力结构调整是长江黄金水道建设的一项重要工作。因此，必须加快推进长江三峡
游轮中心建设这件利国利民的重要工程，必须尽快开展本项目的土地一级开发建
设。在当前的形势下，加快推进本项目，对于落实船舶工业调整和振兴规划，调
整运力结构，促进节能减排，减少环境污染、促进运力提升，改善旅游交通配套
设施、提升旅游品质、升级旅游相关产业而言，具有重大的现实意义。
44
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
为了更好地服务于三峡旅游客运，更好地促使三峡旅游客运走上健康发展的
轨道，需要通过本项目的开发、建设，在宜昌打造一个高规格的长江三峡游轮中
心，通过开发、建设一个全新的、高规格的长江三峡游轮中心来提升三峡旅游品
质，保证三峡旅游客运得到长足的发展。
③各级政府鼓励发展旅游交通基础设施建设，项目利国利民、意义重大
本项目是宜昌市委市政府为贯彻落实省委省政府关于建设鄂西生态文化旅
游圈战略决策而确定的重点旅游交通基础设施建设项目。本项目的开发建设，对
服务三峡旅游、完善旅游基础设施、打造鄂西生态文化旅游圈核心城市、创建三
峡国家级旅游度假区和建设省域副中心城市具有十分重要的意义。
长江三峡游轮中心土地一级开发项目能够推动当地经济的发展，本项目的开
发将改善周边居民的生活质量，美化区域建设环境，提高城市整体环境功能，项
目的建设将加快宜昌市城市建设，推进旧城镇改造，优化区域经济发展环境，促
进区域经济健康、持续发展。
5、项目投资成本及收益评估
（1）项目投资成本
长江三峡游轮中心土地一级开发项目总投资额113,310万元，拟使用募集资
金50,000万元。长江三峡游轮中心土地一级开发项目建设投资主要包括基础设施
建设工程、工程建设其他费用及预备费用。具体组成如下：
投资估算汇总表
序号 项目 估算金额（万元） 占比
一 建设投资 104,717.34 92.42%
1 工程费用 967.50 0.86%
2 工程建设其他费用 100,699.82 88.87%
1) 征地补偿费用 3,572.00 3.15%
2) 房屋拆迁补偿费用 96,827.00 85.45%
3) 土地调查费、评估费等 50.00 0.04%
4) 土地开发可行性研究费 20.00 0.02%
5) 前期策划咨询费 30.00 0.03%
6) 管理费 200.80 0.18%
3 预备费 3,050.02 2.69%
二 流动资金 - -
三 资金成本费用 8,592.66 7.58%
合计 113,310.00 100.00%
（2）项目的经济效益评价
长江三峡游轮中心土地一级开发项目的建设主体是三峡开发，该公司是由宜
45
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
昌交运、鄂旅投共同出资组建的。宜昌市政府授权宜昌三峡旅游新区管理委员会
与宜昌交运、鄂旅投于2015年11月13日签订了《长江三峡游轮中心项目开发建设
合作协议》，确定了项目的相关内容及要求。在此协议的基础上，宜昌市政府授
权宜昌市土地储备中心与三峡开发于2015年12月10日签订了《长江三峡游轮中心
项目土地一级开发合同》、《三峡游轮中心项目土地一级开发资金管理细则》，
明确了土地一级开发的范围、内容。根据以上协议，长江三峡游轮中心土地一级
开发项目分固定收益和增值收益。经测试，三峡开发可得所得税后净收益
19,662.00万元。
长江三峡游轮中心土地一级开发项目的投资利润率为5.78%；项目税后动态
投资回收期为3.82年；项目税前内部收益率为19.31%，税后内部收益率为15.31%；
项目税前财务净现值（折现率8%）为12,991万元，税后财务净现值8,173万元。
6、项目可行性评价
（1）本项目区位优势显著、市场前景良好
长江三峡游轮中心土地一级开发项目用地位于宜昌市北部，距市中心仅3公
里，距宜昌站仅5公里，距宜昌东站仅11.5公里，距宜昌三峡机场27.5公里，周边
多条高速经过，交通十分便利；项目用地位于长江与黄柏河交汇行成的内湾中，
距葛洲坝仅不到3公里，距离三峡高速仅400米，距三游洞风景区仅4公里，夜明
珠路为基地主要连接道路，由三峡路、夷兴大道、明珠路等对外联系道路，具有
突出的景观、区位优势，具有良好的市场前景。
根据宜昌国土资源局数据统计，2015年宜昌土地出让金额较2014年环比上涨
40.6%，地价日益上涨的趋势已不可逆转，加之宜昌城区土地已处于相对饱和状
态，所剩土地资源有限，本项目开发土地出让前景良好。
（2）本项目切合实际、符合政策、政府重视、意义深远
长江三峡游轮中心土地一级开发项目切合实际，满足《宜昌市城市总体规划
（2011-2030）》、《宜昌三峡游轮中心项目修建性详细规划》的要求，既符合
《国家投资土地开发整理项目管理暂行办法》和《土地开发整理项目资金管理暂
行办法》，也符合国家土地整治的其他相关政策，通过对基础设施配套的建设，
将有助于当地居民生活环境的改善。
长江三峡游轮中心土地一级开发项目受到各级政府领导的重视和支持，各级
领导先后多次对该项目进行了组织讨论，在项目区土地整治实行“分片区、分地
块、分时序”整理出让上达成了共识，从而为该项目实施提供了强有力的组织保
证。
长江三峡游轮中心土地一级开发项目建设能够推动当地经济的发展，项目的
开发将改善周边居民的生活质量，美化区域建设环境，提高城市整体环境功能，
46
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
项目的建设将加快宜昌市城市建设，推进旧城镇改造，优化区域经济发展环境，
促进区域经济健康、持续发展。
（3）项目实施能给公司带来良好的经济效益和品牌效应
长江三峡游轮中心土地一级开发项目用地具有突出的景观、区位优势。根据
近期宜昌市土地供应及成交情况来看，项目用地无论从所处区位、价格定位等各
方面均具备明显优势，定价合理，出让前景良好，收益可期。长江三峡游轮中心
土地一级开发项目收益对土地出让单价敏感性较大，鉴于本项目出让土地单价取
值较为谨慎，因而本项目由于土地出让收入波动引起的项目风险可能性较小，项
目具有一定的经济抗风险能力。
长江三峡游轮中心土地一级开发项目由政府牵头，参与负责征地拆迁，通过
协议的方式约束双方的工作和效益，征地拆迁环节充分利用政府的影响力确保顺
利进行。根据已签署的《长江三峡游轮中心项目开发建设合作协议》、《长江三
峡游轮中心项目土地一级开发合同》约定，除土地一级开发成本外，三峡开发可
获得固定收益金额以及土地增值净收益。经测试，三峡开发可得所得税后净收益
为19,662.00万元。长江三峡游轮中心土地一级开发项目的投资利润率为5.78%；
项目税后动态投资回收期为3.82年；项目税前内部收益率为19.31%，税后内部收
益率为15.31%；项目税前财务净现值为12,991万元，税后财务净现值8,173.00万
元。
本项目将按照“国际一流、国内领先”的要求，高起点规划，高标准建设、
高水准管理。本项目的建设，将能够推进平湖片区新型城镇化的进程，改善周边
区域环境，为后期开发打下良好的基础。主要对服务三峡旅游、完善旅游基础设
施、打造鄂西生态文化旅游圈核心城市、创建三峡国家级旅游度假区和建设省域
副中心城市具有十分重要的意义。
综上所述，长江三峡游轮中心土地一级开发项目前景广阔、风险较小、收益
高、意义深远，本项目的建设是可行的。
（二）宜昌东站物流中心项目（二期）
1、项目概况
项目名称 宜昌东站物流中心项目（二期）
项目实施主体 湖北天元物流发展有限公司
建设地点 宜昌市伍家岗区共强村
项目规模 年物流吞吐量约375万吨
用地规模 用地规模502.38亩
建设规模 建筑面积412,650平方米，其中地下建筑面积21,800平方米
项目总投资 项目二期总投资115,721.90万元
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
项目开发周期 3年
2、项目实施主体情况
项目公司名称 湖北天元物流发展有限公司
法定代表人 陈剑屏
注册地址 宜昌市伍家岗区桔城路26号
注册资本 20,000万元
实收资本 20,000万元
公司成立日期 2012年11月29日
组织商品的铁路运输；道路普通货运；食品销售；物业管理（以上经营范
围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件
的，不得经营）；道路货物运输代理服务（不含需前置许可项目）；仓单
质押货物保管；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营
品种）；货物装卸、搬运；以自有资金对物流行业进行投资；金属材料、
经营范围
建筑材料（不含木材）、机械设备（不含登记注册前置许可项目、不含九
座以下乘用车）销售；供应链管理服务；房地产开发及销售；房屋场地出
租、设备租赁；市场管理、停车服务；设计、发布、代理国内外各类广告；
企业营销策划；展览展示服务；企业形象策划（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
3、项目审批情况
本项目于2016年7月15日通过宜昌市发展和改革委员会批复同意（宜发改审
批【2016】228号）；本项目环境影响评价正在办理过程中。
本项目用地已经落实，共涉及到两宗土地。其中一宗土地使用面积145135.17
平方米，已办理了国有土地使用证；另外一宗土地使用面积223119.48平方米，
已经签订土地出让合同并缴纳了土地出让金，相关土地证在办理过程中。
4、项目建设背景和必要性
（1）项目背景
①长江经济带战略实施
依托黄金水道推动长江经济带发展，打造中国经济新支撑带，是党中央、国
务院审时度势，谋划中国经济新棋局做出的既利当前又惠长远的重大战略决策。
宜昌是长江流域由沿海向中西部梯次推进的重要节点城市，是东中西互动合作的
协调发展带，在长江经济带综合立体交通走廊处于极其重要位置，建设完善宜昌
物流网络节点，服务以电子商务为核心的新兴产业，是建设宜昌区域性综合交通
枢纽的重要内容之一。力争到2020年，全面建成宜昌沿江万亿经济带，成为全市
跨越发展的核心引擎、转型发展的主力支撑、绿色发展的先行示范，宜昌将成为
全国重要区域性综合交通枢纽和物流节点城市、国家产业转型升级示范基地、长
江中上游区域性中心城市和三峡城市群中心城市，成为我国经济新支撑带的重要
增长极。
②国家不断出台鼓励和促进现代物流业发展政策
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
大力发展现代物流业是促进产业结构调整、转变发展方式、提高国民经济竞
争力的必然要求。自“十一五”特别是国务院印发《物流业调整和振兴规划》以
来，我国物流业保持较快增长，服务能力显著提升，基础设施条件和政策环境明
显改善，现代产业体系初步形成，物流业已成为国民经济的重要组成部分。
国家发展委在《全国物流园区发展规划》中已将宜昌市列为了全国二级物流
园区布局城市。国务院在《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》强调要“发
展货运枢纽型、生产服务型、商贸服务型、口岸服务型和综合服务型物流园区”。
《长江经济带综合立体交通走廊规划（2014-2020年）》明确提出，要建设南通、
芜湖、九江、岳阳、宜昌、泸州等6个重要区域性综合交通枢纽节点城市，进一
步增强对产业布局的引导和城镇发展的支撑作用。根据《三峡现代物流中心发展
规划（2010-2020年）》，以宜昌市工业产业的八大开发园区和商贸集中区为基
础，综合考虑产业聚集区与宜昌市火车东站、三峡机场、公路运输等重要枢纽位
置，布局建设配套的综合物流园区和区域配送中心，为宜昌市各类产业发展和交
通枢纽功能的发挥提供基础设施支持。至2020年，三峡现代物流中心的基础设施
和服务体系全面完善，将宜昌打造成为我国中西部地区重要的区域性物流枢纽。
国家、省、市一系列物流产业鼓励促进政策，为宜昌东站物流中心项目（二
期）提供了政策上的保障，因此宜昌东站物流中心项目（二期）需要利用这一难
得的契机。
③电商物流快速发展，成为现代物流的主要力量
近年来，中国电子商务发展迅猛，不仅创造了新的消费需求，引发了新的投
资热潮，开辟了就业增收新渠道，为大众创业、万众创新提供了新空间；同时，
电子商务正加速与制造业融合，推动服务业转型升级，催生新兴业态，成为提供
公共产品、公共服务的新力量，成为经济发展新的原动力。电商物流随之呈迅猛
发展态势，成为物流业新的增长点。
2015年，我国电子商务市场交易整体规模达到16.20万亿元，同比增长21.2%。
其中，本地生活O2O38.4%、网络购物37.2%的强劲增长拉动了电子商务整体的增
长。据商务部统计，网络零售市场交易规模达4万亿元，中国已成为交易额超过
美国的全球最大网络零售市场，网络购物也成为推动我国电子商务市场发展的重
要力量。
随着市场经济体制进一步完善，推进经济增长方式转变和结构调整的力度继
续加大，发展电子商务的需求将会更加强劲。电子商务在企业的应用成效以及对
经济、社会发展的推动作用也将日益明显。随着中国经济的战略转移与产业升级
发展、中部地区经济的迅猛发展，中部地区广大企业必将加快融入电子商务的步
伐，迎来电子商务持续增长的重要时期。
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
④宜昌经济社会持续快速发展
“十二五”时期，宜昌市经济总量保持了快速增长，成为湖北省第二大城市。
2015年，宜昌实现生产总值3,384.80亿元，比上年增长8.9%。宜昌及中西部地区
产业加快转型升级，电子商务成为经济发展新动力。在宜昌，一大批传统企业和
新兴企业积极抢抓创建智慧城市、加快转型创新发展的历史机遇，积极推动电子
商务发展，加速电子商务与制造业融合，利用电子商务推动服务业转型升级，催
生出经济社会发展的新动力。宜昌商贸业发展迅速，电子商务带动效应显著。“十
二五”时期，宜昌批发物流快速发展，三峡物流园、金东山批发市场群、三峡国
际旅游茶城、长江市场、泰丰粮油批发市场、康龙家俬广场等一批重点批发市场
快速崛起，商业业态进一步现代化，城市集聚辐射功能进一步凸显。
2011年，宜昌网商发展指数进入全国百强城市；2014年宜昌入选全国第二批
电子商务示范城市，并成功获得“中国电子商务人才培训基地”称号。目前，宜
昌已建成清华科技园、西陵区高新技术孵化中心等省市电子商务示范基地，聚集
了阿里巴巴宜昌产业带、淘宝特色中国宜昌馆、一号店宜昌站、国贸团等各具特
色的电商交易平台；涌现出了以安琪集团、稻花香集团、国贸集团等为代表的一
大批优秀电子商务应用企业。2014年，全市电子商务交易额达500度亿元，拥有
各类电子商务市场主体3000余家。“十三五”期间，宜昌市将以建设国家电子商
务示范城市为契机，大力营造电子商务发展的良好环境，着力把宜昌建设成为三
峡区域极具竞争力的电子商务交易与物流枢纽中心、长江中上游区域示范性电子
商务名城、中部地区电子商务应用高地、国内同等城市极具影响力的电子商务示
范城市。到2017年，力争全市电子商务交易额突破2000亿元。电子商务已成为提
供公共产品和服务的新力量和区域经济发展的原动力，建设电子商务产业园及配
套的物流配送体系，是促进电商产业集聚、规范电商行业发展的必然选择。宜昌
东站物流中心是电商物流的基础设施，不管对电子商务企业的运营和发展还是电
商物流企业发展共同配送都有现实意义。
⑤宜昌东站物流中心项目充分利用现有资源，发展多式联运服务
由于宜昌东站物流中心项目紧邻宜昌货车东站、地块内拥有两条铁路专用线
总长1.47公里，发展以公铁联运为主要形式的大宗物资运输有着独有的优势。项
目开展公铁联运，利用已建铁路专用线资源，连接国家铁路干线运输网络，降低
大宗物资的长距离运输成本；利用公路运输作为公铁联运的最初和最终环节承担
货物的提取、配送，实现“门到门”配送。随着项目的发展，远期考虑引进具有
航运资质的物流企业，衔接宜昌港，发展大宗物资的公铁、公水、水铁、公铁水
联运，提供以服务大宗物资为特色的一体化物流服务。
（2）项目建设的必要性
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
①宜昌东站物流中心项目的建设是适应国家振兴物流行业政策、推动宜昌现
代物流发展的需要
现代物流业融合了运输、仓储等行业，涉及多个领域，对促进生产、拉动内
需发挥越来越重要的作用。宜昌东站物流中心项目积极响应国家的振兴物流行业
的总体战略部署，积极打造宜昌地区的综合物流平台，为国家经济恢复快速增长
尤其是为宜昌地区的经济增长贡献重要力量。
宜昌东站物流中心项目是宜昌现代物流体系中的重要构成部分、符合区域经
济社会发展规划和城市总体规划，将促进宜昌市及周边区域商贸流通业的发展，
为各类工业、商业产品提供集散地，将为各类原料配送至各生产企业、也将提供
商品配送至分散在区域内的消费节点提供支持，是促进区域经济社会发展的基础
性设施，也是提升宜昌枢纽城市地位的重要举措。项目实施后，将利用项目的平
台作用发展新型物流业态，如针对电子商务和商贸连锁企业开展城市配送，针对
钢铁等大宗物资开展公铁联运业务，依托钢铁贸易延伸在供应链上的服务范围，
开展加工、配送等增值服务，建设社会化物流服务示范基地，推动宜昌地区物流
业的快速整合、规范，形成良性发展态势。
②宜昌东站物流中心项目的建设是促进电子商务发展、优化宜昌经济结构的
需要
宜昌交通四通八达，十分便捷，拥有水、陆、空、铁“四位一体”的立体交
通体系，是长江中上游区域性综合交通枢纽，已成为武汉与成都、重庆之间人流、
物流、信息流、资金流的必经之地，各类发展要素在此集聚。随着长江经济带战
略实施，宜昌国家电子商务示范城市的建设，电子商务服务业将成为宜昌战略性
新兴产业重要的增长极。目前，电子商务应用领域已涵盖宜昌市工业、农业、商
业、服务等各行业。企业应用电子商务的模式日趋多样化，B2B、B2C、C2C、
O2O、移动电子商务、微信营销等应用方式不断创新发展。同时，生活服务类企
业电子商务应用发展迅猛，各类同城生活服务平台通过微信营销、移动客户端等
形式迅速推广，提供休闲、娱乐、民生等多方面服务；餐饮、酒店、旅游等行业
通过第三方电商平台开展团购，利用在线订餐、订房、订票等系统开展电子商务
营销，提供便利化服务。宜昌东站物流中心项目的建设，可促进电子商务的深化
应用和现代物流业的快速发展，助推宜昌经济结构调整和发展方式转变，进而带
动三峡区域社会经济的发展。
宜昌东站物流中心项目的建设，为电商物流提供完善的基础设施，将成为宜
昌乃至三峡区域电商物流发展核心，是宜昌打造电子商务新兴支柱产业的重要举
措。
③宜昌东站物流中心项目的建设是宜昌建设物流节点城市、完善宜昌多式联
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
运体系的需要
宜昌市是湖北省域副中心城市，也是湖北省、重庆市结合部的重要区域经济
中心城市。到2015年物流业增加值达到300亿元，物流产业成为宜昌支柱产业之
一。宜昌市作为物流节点城市，其基础建设取得了长足的发展，但全市物流产业
发展水平仍处在由传统物流向现代物流转型的起步阶段，物流产业总体规模不
大，综合效率不高。存在着市场主体不强、物流品牌不突出、第三方物流、第四
方物流需求不足、供给乏力；现代物流技术应用落后，物流信息化、标准化建设
缓慢；物流企业装备和管理滞后、服务功能传统和单一、企业“小弱散杂”和运
作模式粗放等问题，与宜昌市经济社会快速发展的要求不相匹配。因此，提高物
流信息化水平，建设以物流信息平台核心，以货运、仓储、配送为支撑为公路运
输、铁路运输、水路运输提供无缝对接的现代化物流园不仅是区域物流产业发展
水平的标志性体现，更是满足现代化物流发展的必然需求。
宜昌东站物流中心项目通过充分利用现代供应链管理理念、现代物流设施设
备、现代物流业务标准和现代物流信息技术，尤其是物联网和云计算等先进物流
信息技术，提高物流信息透明度、有效缓解物流需求量与物流资源之间的矛盾，
构建集多式联运、物流信息交易、电商快递、流通加工服务及综合配套于一体的
现代物流综合服务平台。宜昌东站物流中心项目是发展现代物流的基础设施，也
是经济社会可持续发展的重要依托，更是满足电子商务发展的必然要求。宜昌东
站物流中心项目的建设，将形成电子商务物流产业集聚区、提高物流效率、加快
宜昌长江中上游交通物流枢纽中心、全国重要的区域性物流节点城市的建设进
程；通过其对物流企业的集聚作用促进物流行业监督体系的建立和物流服务质量
的提升，满足鄂西渝东区域高效率、高质量物流服务的需求。
综上所述，宜昌东站物流中心项目建设具有重要的现实意义和社会意义。
5、投资估算及资金筹措
经估算，宜昌东站物流中心项目（二期）总投资（固定资产投资与流动资金
投资之和）为115,721.90万元，投资具体构成如下表所示：
项目（二期）总投资构成表
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比
一 固定资产投资 114,221.90 98.70%
1 建筑工程 71,670.70 61.93%
2 设备购置及安装工程 1,592.80 1.38%
3 其他费用 34,194.20 29.55%
其中：建设用地费 25,398.60 /
4 基本预备费 6,764.20 5.58%
二 流动资金 1,500.00 1.30%
52
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
合计 115,721.90 100.00%
宜昌东站物流中心项目（二期）总投资为115,721.90万元，其中固定资产投
资为114,221.90万元，流动资金投资1,500万元，拟使用非公开发行募集资金投入
50,000万元，剩余资金拟通过自筹及申请财政补贴的方式解决。
6、项目的经济效益
宜昌东站物流中心项目（二期）税后投资回收期为10.5年，税前投资回收期
为9.4年；项目税后内部收益率为11.8%，税前内部收益率为14.7%；项目税后财
务净现值（折现率6%）为69,606万元。
7、项目的可行性评价
宜昌东站物流中心项目（二期）通过充分利用现代供应链管理理念、现代物
流设施设备、现代物流业务标准和现代物流信息技术，尤其是物联网和云计算等
先进物流信息技术，提高物流信息透明度、有效缓解物流需求量与物流资源之间
的矛盾，构建集物流信息交易、物流装备展示、快递配送、快运中转、智慧仓储、
多式联运及综合配套于一体的现代物流综合服务平台。项目的建设是落实国家振
兴行业政策、推动宜昌现代物流发展的需要，是促进电子商务发展、优化宜昌经
济结构的需要。宜昌东站物流中心项目（二期）的建设是必要的，且具有重要意
义的。
宜昌东站物流项目（二期）的建设，一方面可以获得可观的财务效益，另一
方面，还可以提高货物中转效率和运输效率，降低社会经济成本，为货主和企业
创造直接经济效益，为社会创造巨大的经济效益。
项目建设对改善周边地区运力明显不足、物流周转明显不畅的现状，十分有
益。因此，宜昌东站物流项目（二期）的建成，将有效提高交通参与人的出行效
率，节约一定的出行时间。从而促进社会经济发展。因此，宜昌东站物流中心项
目（二期）的溢出效益比较明显。
宜昌东站物流中心项目（二期）直接经济效益和社会效益显著，具有一定的
国民经济抗风险能力。项目初始风险等级为“低级”，通过采取风险防范措施，
本项目社会稳定风险进一步降低，项目整体风险确定为“低风险”。
综上所述，宜昌东站物流中心项目（二期）的投资建设不仅是必要的，而且
可以促进地区经济的发展，具有良好的经济效益和社会效益，且项目整体为低风
险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
公司的主营业务中，道路客运及客运服务、汽车销售及售后服务为主要和基
础业务。本次募投项目实施完成后，公司依托三峡宜昌区域车船港站的资源优势
53
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
和旅游资源优势，大力发展旅游客运及现代物流服务，有利于提升公司的市场地
位和拓展市场空间，有利于降低经营风险，增加新的利润增长点。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
1、改善财务结构，提高抵御风险能力
本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规
模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能
力，优化资本结构，增强抗风险能力。
2、提升公司的持续盈利能力
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将分别投资于“长
江三峡游轮中心土地一级开发项目”和“宜昌东站物流中心项目（二期）”。上
述募集资金投资项目建成投产后，公司的经营范围得到进一步扩大，业务规模也
得到提升，公司的核心竞争力将进一步增强。上述项目经济效益较好，公司的营
业收入和盈利能力都将大幅提高。
总体来看，本次发行完成且募投项目达产后，将提升公司核心竞争能力、提
高盈利能力，并增强公司可持续发展能力。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、
业务结构变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将分别投资于长江三峡游
轮中心土地一级开发项目和宜昌东站物流中心项目（二期），募集资金投资的项
目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，公司的业务规模得到进一步扩大，大
大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次发行完成
后，公司的业务范围保持不变，不会对公司业务及资产情况产生重大影响。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次拟发行不超过5,123万股（含5,123万股）人民币普通股（A股）。发行
完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与
股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过5,123万股（含5,123万股）有
限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，
也不会导致公司股本结构发生重大变化。
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高
管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
公司主营业务收入主要为道路班线客运、汽车客运站服务、水陆旅游运输、
旅游港口服务、汽车销售和售后服务等业务。本次非公开发行和募集资金投资项
目实施后，有利于扩大公司的业务规模，进一步丰富公司服务结构，大大提升公
司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，公司业务结构不会发
生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体
实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅提升，公司资金实力
有所增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务
风险，公司的财务状况将进一步改善。
（二）对公司盈利能力的影响
由于募集资金投资的项目具有良好的市场前景，本次非公开发行和募集资金
投资项目的实施，能够扩大公司的业务规模，进一步丰富公司业务结构，大大提
升公司整体竞争能力，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的促进作用，并
增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金
投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有
所增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关
联方之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联
方之间也不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法
律法规、公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，按照公平、公开、
公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
东的利益。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联方占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次
发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人
及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2016年3月31日，公司合并报表的资产负债率为48.49%。本次非公开发
行后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务
结构，进一步加强抗风险能力，提升公司后续债务融资空间和持续经营能力。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
（一）公司所处行业特点导致的安全风险
1、道路客运安全事故风险
公司所从事的道路客运业务，是以客车为载体将旅客送达至目的地，为社会
公众提供运输服务、具有商业性质的活动。行业的特点决定了道路客运企业在日
常营运中面临着交通事故的风险。
对于一级、二级道路旅客运输企业经营资质的评定由省级道路运输行业协会
报中国道路运输协会审批。同时，对道路客运企业实行质量信誉年度考核，具体
由省级运政管理机构负责统一组织开展，各市、县级道路运输管理机构进行初评，
地市级道路运输管理机构进行复核，省级道路运输管理机构进行备案和公示。道
路旅客运输企业经营资质评定是对道路客运企业运输能力、资产规模、车辆条件、
经营业绩、安全状况和服务质量等全方面的综合评价体系，安全考核标准是其中
一项重要指标。
根据交通部制定的道路旅客运输企业等级标准（JT/T630--2005），道路客运
一级企业安全考核指标如下：上一年度行车责任安全事故率不高于0.1次/车，责
任安全事故死亡率不高于0.02人/车，责任安全事故伤人率不高于0.05人/车。
重大交通事故有突发、损害严重的特点，事故发生后企业将面临车辆毁损，
因事故责任而导致的经济赔偿责任以及面临交通主管部门的处罚等风险，因此如
果发生重大交通事故，将对公司的正常经营带来负面影响。
2、长江水路客运安全运输的风险
公司控股子公司长江高速从事水上客运业务，长江高速目前拥有十艘水上高
速客船和一艘旅游客船。长江高速已建立起符合国家标准的安全管理体系，涵盖
船舶航行、维护保养、应急反应、信息传递、旅客管理以及船员培训等各方面，
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
通过严格执行安全管理体系，防范重大安全和水域污染事故的风险。
但不排除由于恶劣天气等不可抗力的影响或其它突发事件而引发的安全事
故以及水域环境污染危害生命安全或导致财产损失等情形，进而可能给公司生产
经营带来不利影响。
3、客运站（港）安全隐患导致的风险
客运站（港）是公司最主要的客源集散地，公司道路客运、长江水路客运所
承载的旅客均需要通过客运站（港）购票、安检、候车（船）。由于客运站（港）
具有人员流动性强、客流密集、构成复杂的特点，存在着下列由于管理不当或不
可抗力导致的安全隐患：
由于在进站（港）环节因安全检查疏漏而未能检出禁止乘客携带的危险物品，
则将有可能存在站（港）内发生意外或进入运输环节后造成车辆（船舶）损毁、
人员伤亡的风险；因站（港）发生火灾或其它突发事件的出现，从而导致客运站
（港）人员伤亡的风险；因客流高峰期疏导不力导致乘客拥挤、发生踩踏导致人
身伤亡的风险；因治安监控不力导致乘客人身伤亡、财产损失的风险。
（二）业务经营风险
1、燃油供应商较为集中的风险
燃油为公司主要原材料，占公司主营业务成本比例较大。由于我国燃油供应
行业的特点，公司燃油供应商较为集中，近三年公司每年向中国石油化工股份有
限公司湖北宜昌石油分公司、中石油天然气股份有限公司宜昌销售分公司批量采
购燃油占公司燃油采购总额均为50%左右。虽然公司与上述主要供应商均订有长
期供油合同，承诺对公司用油需求予以优惠或者优先满足，且按时供应燃油，但
不排除将来由于个别供应商出现突发情况而无法及时供应燃油的风险。
2、燃油价格波动的风险
燃油支出是交通运输企业的主要运营成本之一。燃油价格的波动将导致运营
成本随之变化，公司的盈利情况也将会由此产生波动。燃油价格是根据国际市场
油价及国家对燃油价格的调控政策等因素而综合决定的，未来的价格走势具有一
定的不确定性。如果未来燃油价格上升，将对公司的盈利能力构成负面影响。
3、燃油补贴政策变化的风险
根据国家有关政策，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-3月共收到燃
油补贴款495.76万元、1,218.47万元、528.86万元和505.76万元。如果将来上述财
政补贴政策发生变化将对公司盈利能力造成一定影响。
4、责任经营模式的风险
目前，公司采用责任经营模式的线路、车辆及其收入占道路客运业务收入的
比例较高。鉴于目前道路客运的行业特点，公司无法在短时期内全面推行公车经
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
营的经营模式，因此虽然责任经营占公司道路客运收入的比重逐年下降，但仍为
公司道路客运业务所采用的主要经营模式之一。如果个别责任经营者不能完全履
行与公司签署的《责任经营合同书》，无法按月完成约定的目标利润，则会对公
司道路客运业务盈利能力构成不利影响。
（三）业务扩张导致的管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模迅速扩张，在经营管理、资源整合、
市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。同时，由于公司下属子公司、
分公司的主要经营场所较为分散，涉及业务领域较多，使公司的组织机构和管理
体系更趋复杂。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理
念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（四）控股股东控制风险
交旅集团目前持有公司47,604,636股，占公司总股本的35.66%，为公司的控
股股东。按照本次拟发行5,123万股股份计算，发行后交旅集团仍然处于相对控
股地位。
交旅集团有能力通过投票表决的方式对公司的重大经营决策实施控制或施
加其他重大影响。如果交旅集团利用其地位，从事有损于公司利益的活动，将对
公司的利益产生不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目是公司通过长期市场调研以及慎重的可行性研究论
证后决定的，但不排除受宏观经济环境、国家产业政策、社会环境等因素变化的
影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。
1、土地一级开发项目实施进度风险
土地一级开发业务往往会涉及到征地与拆迁安置等相关事项。三峡游轮中心
土地一级开发项目中，宜昌市西陵区和夷陵区人民政府负责项目范围内的征地、
拆迁、安置和补偿工作，三峡开发为上述征地、拆迁、安置和补偿工作提供资金。
如宜昌市西陵区和夷陵区人民政府未能按计划完成相关工作，征地和拆迁过程
中，相关利益各方的未能达成一致并配合相关工作，可能会造成项目进度放缓、
工程延期等问题。如遇到国家宏观经济环境变化、土地政策调整、房地产市场波
动等情况，亦有可能导致土地一级开发无法按预定进度推进。
公司作为社会投资人参与三峡游轮中心土地一级开发，但土地征收和收储为
政府主导行为。土地一级开发投入资金较大，如果土地一级开发未能按预定进度
推进，或者政府在土地收储后不能及时返还土地一级开发成本和相关收益，将因
此导致公司资金回收延迟，给公司现金流带来一定压力。
2、募投项目施工风险
58
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目
不能按期建设、施工质量不达标、设备调试运行状态不能达标等不确定情况，最
终导致募集资金项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效
益。
（六）审批风险
本次非公开发行尚需经有权国有资产监督管理机构审核批准、提交公司股东
大会审议通过以及中国证监会核准，上述批准和核准事项能否取得以及最终取得
批准和核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施存在
不确定性。
（七）募集资金项目资金风险
本次募集资金投资项目资金需求量较大，若募集资金不能及时到位或发生其
他不确定性情况，公司可能无法迅速抓住市场机遇，若公司使用自有资金或通过
银行借款等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能
影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来
不利影响；同时若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，亦可能会对
项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
（八）股价波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基
本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、
资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影
响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。
（九）因发行新股导致原股东分红减少、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行后，公司总股本将相应增加，而本次募集资金使用效益需要
有一定的时间才能体现。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，短期内
公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。虽然公
司通过制定三年股东未来回报规划等方式减轻了股东分红减少的影响，但是本次
非公开发行将导致公司原股东分红减少、净资产收益率下降的风险仍将存在。
（十）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司经营
带来不利影响的可能性。
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证券会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》的规定，公司于2012年9月27日召开第二届董事会第十次会议，
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
“第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或股票
方式分配股利。
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
（三）现金分红条件及比例：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应
当进行年度利润分配。
60
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 10%，
每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关
规定拟定，并提交股东大会表决。
（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况
与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股
利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询
监事会意见、取得监事会过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通
过后提交公司股东大会批准。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在年度现金分红方案提交股东大会表决前，公开征集中小股东意
见。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。
公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事
过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大
会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。”
独立董事对《关于修订<公司章程>的议案》发表了如下独立意见：“关于
公司利润分配政策条款的修订符合有关法律、法规及《公司章程》规定，修订后
的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策，利润分配政策
得到进一步细化，利润分配决策机制得到进一步优化；充分重视投资者特别是中
小投资者的合理要求和意见，可以更好地维护投资者特别是中小投资者的利益。”
二、公司近三年的股利分配情况
（一）最近三年利润分配的具体情况
1、2013年度利润分配方案
公司按2013年12月31日总股本13,350万股为基数，向全体股东每10股派发现
金股利2元（含税），合计派发现金股利2,670万元。
2、2014年度利润分配方案
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
公司按2014年12月31日总股本13,350万股为基数，向全体股东每10股派发现
金股利2元（含税），合计派发现金股利2,670万元。
3、2015年度利润分配预案
公司按2015年12月31日总股本13,350万股为基数，向全体股东每10股派发现
金股利1.5元（含税），合计派发现金股利2,002.50万元。
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
项 目 2013年度 2014年度 2015年度 合计
现金分红金额（含税） 26,700,000.00 26,700,000.00 20,025,000.00 73,425,000.00
分红年度合并报表中
归属于上市公司普通 60,227,521.59 63,332,758.56 47,812,735.10 171,373,015.25
股股东的净利润
占合并报表中归属于
上市公司普通股股东 44.33% 42.16% 41.88% 42.85%
的净利润的比率
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的归属于上市公
司普通股股东可分配利润的比例为42.85%。
（二）未分配利润的使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充
流动资金、固定资产投资等。
三、公司未来三年（2016—2018 年）分红规划
2016年8月18日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<
公司未来三年（2016—2018年）股东分红回报规划>的议案》，制定了公司未来
三年（2016—2018年）股东分红回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通
过。
综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融
资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发
展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，公司对未来
三年（2016年—2018年）股东分红回报规划如下：在保证公司能够持续经营和长
期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资
项目除外）发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实
现的可供分配利润的10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会
根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
第六节 其他必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露事项。
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案
各位股东：
本议案己于 2016 年 8 月 18 日经公司第三届董事会第十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
根据相关法律法规规定，本次募集资金使用的可行性分析报告需
股东大会审议（见附件）。
附：《关于本次募集资金使用的可行情分析报告》
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十六日
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
关于本次募集资金使用的可行性分析报告
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金预计不超过人民币100,000万元，拟用于以下
项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 长江三峡游轮中心土地一级开发项目 113,310.00万元 50,000.00万元
2 宜昌东站物流中心项目（二期） 115,721.90万元 50,000.00万元
合计 229,031.90万元 100,000.00万元
本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金
解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自
筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资
金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）长江三峡游轮中心土地一级开发项目
1、项目概况
项目名称 长江三峡游轮中心土地一级开发项目
项目实施主体 湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司
长江三峡游轮中心土地一级开发项目规划用地总面积约645亩，分两宗地。
其中一宗地位于西陵区夜明珠一带，面积约261亩；一宗地位于夷陵区虾
项目开发范围
子沟一带，面积约384亩。地块位于西陵区和夷陵区平湖半岛风景区内，
黄柏河左岸。
长江三峡游轮中心土地一级开发项目征地面积为645亩，主要包括征地、
项目建设主要
拆迁、补偿、安置、土地收储，以及开发范围内的土地平整工程（含现状
内容
房屋拆除）。
项目总投资及 项目总投资为113,310万元。其中宜昌交运本次募集资金50,000万元，其余
资金来源 资金由公司自筹和项目收益滚动投入。
土地一级开发 长江三峡游轮中心土地一级开发项目的开发成本主要包括征地拆迁费、基
成本 础设施建设费用、前期工程费、管理费、项目资金成本费用、税金及其他。
项目开发周期 4年
2、项目实施主体情况
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
项目公司名称 湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司
法定代表人 陈华志
注册地址 宜昌市西陵区西湖路32号
注册资本 12,600万元
实收资本 12,600万元
公司成立日期 2009年9月25日
港口经营（限港口经营许可证核定的类别）；房地产开发、经营；票务代
经营范围
理服务；仓储服务；物业管理
3、项目审批情况
本项目已于2016年7月25日通过宜昌市发展和改革委员会备案，登记备案项
目编号B201642050289901004；本项目环境影响评价正在办理过程中。
4、项目实施的背景及必要性
（1）项目背景
①长江三峡旅游资源优质，但配套设施相对落后
宜昌地处长江中上游结合部，扼三峡门户，据川鄂咽喉，悬举世瞩目的三峡
工程所在地。宜昌是三峡旅游的中心城市，三峡工程在2009年竣工以后，“高峡
出平湖”的美景完整展现在世人面前，三峡旅游近年来逐步升温，“两坝一峡”
成为长江三峡最具竞争力的核心产品。而在“高峡出平湖”的壮丽景观出现后，
宜昌至奉节也将成为精华旅游区。同时，千吨级旅游船将会直达兴山码头，大大
拉进了与神农架的距离，“三峡——神农溪——神农架”作为关联产品也将吸引
游客的目光；另外，由于三峡水库长达650公里的回水，环库区游也会更加引人
注目。
长江三峡是世界上唯一的能乘游船旅游的内河峡谷景观，以其优美的峡谷风
光和丰富的人文景观成为极富魅力的国际旅游胜地。长江三峡以其奇特的自然风
光、历史文化和现代宏大的三峡工程而闻名中外。
目前，三峡旅游基础设施还远不能满足游客的需要，缺乏满足中高端旅游市
场的豪华游轮专用停靠码头，未能在国内和国际旅游市场上占据更大的市场份
额；对于旅游船而言，虽然近几年众多船公司纷纷将普通客船改造为旅游船，对
船舶进行技术改造，提高船舶档次，以满足旅游客运的需要，但是长江三峡旅游
船舶在船型标准化方面还有很长的路要走。
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
②三峡旅游基础设施建设不能满足需要，本项目建设顺应需求
我国目前的船型标准化现状以及码头停靠设施依然落后于时代发展的需要，
与旺盛的内河航运需求不相适应。推进船型标准化、加强码头基础建设、促进运
力结构调整是长江黄金水道建设的一项重要工作。因此，必须加快推进长江三峡
游轮中心建设这件利国利民的重要工程，必须尽快开展本项目的土地一级开发建
设。在当前的形势下，加快推进本项目，对于落实船舶工业调整和振兴规划，调
整运力结构，促进节能减排，减少环境污染、促进运力提升，改善旅游交通配套
设施、提升旅游品质、升级旅游相关产业而言，具有重大的现实意义。
为了更好地服务于三峡旅游客运，更好地促使三峡旅游客运走上健康发展的
轨道，需要通过本项目的开发、建设，在宜昌打造一个高规格的长江三峡游轮中
心，通过开发、建设一个全新的、高规格的长江三峡游轮中心来提升三峡旅游品
质，保证三峡旅游客运得到长足的发展。
③各级政府鼓励发展旅游交通基础设施建设，项目利国利民、意义重大
本项目是宜昌市委市政府为贯彻落实省委省政府关于建设鄂西生态文化旅
游圈战略决策而确定的重点旅游交通基础设施建设项目。本项目的开发建设，对
服务三峡旅游、完善旅游基础设施、打造鄂西生态文化旅游圈核心城市、创建三
峡国家级旅游度假区和建设省域副中心城市具有十分重要的意义。
长江三峡游轮中心土地一级开发项目能够推动当地经济的发展，本项目的开
发将改善周边居民的生活质量，美化区域建设环境，提高城市整体环境功能，项
目的建设将加快宜昌市城市建设，推进旧城镇改造，优化区域经济发展环境，促
进区域经济健康、持续发展。
5、项目投资成本及收益评估
（1）项目投资成本
长江三峡游轮中心土地一级开发项目总投资额113,310万元，拟使用募集资
金50,000万元。长江三峡游轮中心土地一级开发项目建设投资主要包括基础设施
建设工程、工程建设其他费用及预备费用。具体组成如下：
投资估算汇总表
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
序号 项目 估算金额（万元） 占比
一 建设投资 104,717.34 92.42%
1 工程费用 967.50 0.86%
2 工程建设其他费用 100,699.82 88.87%
1) 征地补偿费用 3,572.00 3.15%
2) 房屋拆迁补偿费用 96,827.00 85.45%
3) 土地调查费、评估费等 50.00 0.04%
4) 土地开发可行性研究费 20.00 0.02%
5) 前期策划咨询费 30.00 0.03%
6) 管理费 200.80 0.18%
3 预备费 3,050.02 2.69%
二 流动资金 - -
三 资金成本费用 8,592.66 7.58%
合计 113,310.00 100.00%
（2）项目的经济效益评价
长江三峡游轮中心土地一级开发项目的建设主体是三峡开发，该公司是由宜
昌交运、鄂旅投共同出资组建的。宜昌市政府授权宜昌三峡旅游新区管理委员会
与宜昌交运、鄂旅投于2015年11月13日签订了《长江三峡游轮中心项目开发建设
合作协议》，确定了项目的相关内容及要求。在此协议的基础上，宜昌市政府授
权宜昌市土地储备中心与三峡开发于2015年12月10日签订了《长江三峡游轮中心
项目土地一级开发合同》、《三峡游轮中心项目土地一级开发资金管理细则》，
明确了土地一级开发的范围、内容。根据以上协议，长江三峡游轮中心土地一级
开发项目分固定收益和增值收益。经测试，三峡开发可得所得税后净收益
19,662.00万元。
长江三峡游轮中心土地一级开发项目的投资利润率为5.78%；项目税后动态
投资回收期为3.82年；项目税前内部收益率为19.31%，税后内部收益率为15.31%；
项目税前财务净现值（折现率8%）为12,991万元，税后财务净现值8,173万元。
6、项目可行性评价
（1）本项目区位优势显著、市场前景良好
长江三峡游轮中心土地一级开发项目用地位于宜昌市北部，距市中心仅3公
里，距宜昌站仅5公里，距宜昌东站仅11.5公里，距宜昌三峡机场27.5公里，周边
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
多条高速经过，交通十分便利；项目用地位于长江与黄柏河交汇行成的内湾中，
距葛洲坝仅不到3公里，距离三峡高速仅400米，距三游洞风景区仅4公里，夜明
珠路为基地主要连接道路，由三峡路、夷兴大道、明珠路等对外联系道路，具有
突出的景观、区位优势，具有良好的市场前景。
根据宜昌国土资源局数据统计，2015年宜昌土地出让金额较2014年环比上涨
40.6%，地价日益上涨的趋势已不可逆转，加之宜昌城区土地已处于相对饱和状
态，所剩土地资源有限，本项目开发土地出让前景良好。
（2）本项目切合实际、符合政策、政府重视、意义深远
长江三峡游轮中心土地一级开发项目切合实际，满足《宜昌市城市总体规划
（2011-2030）》、《宜昌三峡游轮中心项目修建性详细规划》的要求，既符合
《国家投资土地开发整理项目管理暂行办法》和《土地开发整理项目资金管理暂
行办法》，也符合国家土地整治的其他相关政策，通过对基础设施配套的建设，
将有助于当地居民生活环境的改善。
长江三峡游轮中心土地一级开发项目受到各级政府领导的重视和支持，各级
领导先后多次对该项目进行了组织讨论，在项目区土地整治实行“分片区、分地
块、分时序”整理出让上达成了共识，从而为该项目实施提供了强有力的组织保
证。
长江三峡游轮中心土地一级开发项目建设能够推动当地经济的发展，项目的
开发将改善周边居民的生活质量，美化区域建设环境，提高城市整体环境功能，
项目的建设将加快宜昌市城市建设，推进旧城镇改造，优化区域经济发展环境，
促进区域经济健康、持续发展。
（3）项目实施能给公司带来良好的经济效益和品牌效应
长江三峡游轮中心土地一级开发项目用地具有突出的景观、区位优势。根据
近期宜昌市土地供应及成交情况来看，项目用地无论从所处区位、价格定位等各
方面均具备明显优势，定价合理，出让前景良好，收益可期。长江三峡游轮中心
土地一级开发项目收益对土地出让单价敏感性较大，鉴于本项目出让土地单价取
值较为谨慎，因而本项目由于土地出让收入波动引起的项目风险可能性较小，项
目具有一定的经济抗风险能力。
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
长江三峡游轮中心土地一级开发项目由政府牵头，参与负责征地拆迁，通过
协议的方式约束双方的工作和效益，征地拆迁环节充分利用政府的影响力确保顺
利进行。根据已签署的《长江三峡游轮中心项目开发建设合作协议》、《长江三
峡游轮中心项目土地一级开发合同》约定，除土地一级开发成本外，三峡开发可
获得固定收益金额以及土地增值净收益。经测试，三峡开发可得所得税后净收益
为19,662.00万元。长江三峡游轮中心土地一级开发项目的投资利润率为5.78%；
项目税后动态投资回收期为3.82年；项目税前内部收益率为19.31%，税后内部收
益率为15.31%；项目税前财务净现值为12,991万元，税后财务净现值8,173.00万
元。
本项目将按照“国际一流、国内领先”的要求，高起点规划，高标准建设、
高水准管理。本项目的建设，将能够推进平湖片区新型城镇化的进程，改善周边
区域环境，为后期开发打下良好的基础。主要对服务三峡旅游、完善旅游基础设
施、打造鄂西生态文化旅游圈核心城市、创建三峡国家级旅游度假区和建设省域
副中心城市具有十分重要的意义。
综上所述，长江三峡游轮中心土地一级开发项目前景广阔、风险较小、收益
高、意义深远，本项目的建设是可行的。
（二）宜昌东站物流中心项目（二期）
1、项目概况
项目名称 宜昌东站物流中心项目（二期）
项目实施主体 湖北天元物流发展有限公司
建设地点 宜昌市伍家岗区共强村
项目规模 年物流吞吐量约375万吨
用地规模 用地规模502.38亩
建设规模 建筑面积412,650平方米，其中地下建筑面积21,800平方米
项目总投资 项目二期总投资115,721.90万元
项目开发周期 3年
2、项目实施主体情况
项目公司名称 湖北天元物流发展有限公司
法定代表人 陈剑屏
注册地址 宜昌市伍家岗区桔城路26号
注册资本 20,000万元
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
实收资本 20,000万元
公司成立日期 2012年11月29日
组织商品的铁路运输；道路普通货运；食品销售；物业管理（以上经营范
围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件
的，不得经营）；道路货物运输代理服务（不含需前置许可项目）；仓单
质押货物保管；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营
品种）；货物装卸、搬运；以自有资金对物流行业进行投资；金属材料、
经营范围
建筑材料（不含木材）、机械设备（不含登记注册前置许可项目、不含九
座以下乘用车）销售；供应链管理服务；房地产开发及销售；房屋场地出
租、设备租赁；市场管理、停车服务；设计、发布、代理国内外各类广告；
企业营销策划；展览展示服务；企业形象策划（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
3、项目审批情况
本项目于2016年7月15日通过宜昌市发展和改革委员会批复同意（宜发改审
批【2016】228号）；本项目环境影响评价正在办理过程中。
本项目用地已经落实，共涉及到两宗土地。其中一宗土地使用面积145135.17
平方米，已办理了国有土地使用证；另外一宗土地使用面积223119.48平方米，
已经签订土地出让合同并缴纳了土地出让金，相关土地证在办理过程中。
4、项目建设背景和必要性
（1）项目背景
①长江经济带战略实施
依托黄金水道推动长江经济带发展，打造中国经济新支撑带，是党中央、国
务院审时度势，谋划中国经济新棋局做出的既利当前又惠长远的重大战略决策。
宜昌是长江流域由沿海向中西部梯次推进的重要节点城市，是东中西互动合作的
协调发展带，在长江经济带综合立体交通走廊处于极其重要位置，建设完善宜昌
物流网络节点，服务以电子商务为核心的新兴产业，是建设宜昌区域性综合交通
枢纽的重要内容之一。力争到2020年，全面建成宜昌沿江万亿经济带，成为全市
跨越发展的核心引擎、转型发展的主力支撑、绿色发展的先行示范，宜昌将成为
全国重要区域性综合交通枢纽和物流节点城市、国家产业转型升级示范基地、长
江中上游区域性中心城市和三峡城市群中心城市，成为我国经济新支撑带的重要
增长极。
②国家不断出台鼓励和促进现代物流业发展政策
大力发展现代物流业是促进产业结构调整、转变发展方式、提高国民经济竞
争力的必然要求。自“十一五”特别是国务院印发《物流业调整和振兴规划》以
来，我国物流业保持较快增长，服务能力显著提升，基础设施条件和政策环境明
显改善，现代产业体系初步形成，物流业已成为国民经济的重要组成部分。
国家发展委在《全国物流园区发展规划》中已将宜昌市列为了全国二级物流
园区布局城市。国务院在《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》强调要“发
71
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
展货运枢纽型、生产服务型、商贸服务型、口岸服务型和综合服务型物流园区”。
《长江经济带综合立体交通走廊规划（2014-2020年）》明确提出，要建设南通、
芜湖、九江、岳阳、宜昌、泸州等6个重要区域性综合交通枢纽节点城市，进一
步增强对产业布局的引导和城镇发展的支撑作用。根据《三峡现代物流中心发展
规划（2010-2020年）》，以宜昌市工业产业的八大开发园区和商贸集中区为基
础，综合考虑产业聚集区与宜昌市火车东站、三峡机场、公路运输等重要枢纽位
置，布局建设配套的综合物流园区和区域配送中心，为宜昌市各类产业发展和交
通枢纽功能的发挥提供基础设施支持。至2020年，三峡现代物流中心的基础设施
和服务体系全面完善，将宜昌打造成为我国中西部地区重要的区域性物流枢纽。
国家、省、市一系列物流产业鼓励促进政策，为宜昌东站物流中心项目（二
期）提供了政策上的保障，因此宜昌东站物流中心项目（二期）需要利用这一难
得的契机。
③电商物流快速发展，成为现代物流的主要力量
近年来，中国电子商务发展迅猛，不仅创造了新的消费需求，引发了新的投
资热潮，开辟了就业增收新渠道，为大众创业、万众创新提供了新空间；同时，
电子商务正加速与制造业融合，推动服务业转型升级，催生新兴业态，成为提供
公共产品、公共服务的新力量，成为经济发展新的原动力。电商物流随之呈迅猛
发展态势，成为物流业新的增长点。
2015年，我国电子商务市场交易整体规模达到16.20万亿元，同比增长21.2%。
其中，本地生活O2O38.4%、网络购物37.2%的强劲增长拉动了电子商务整体的增
长。据商务部统计，网络零售市场交易规模达4万亿元，中国已成为交易额超过
美国的全球最大网络零售市场，网络购物也成为推动我国电子商务市场发展的重
要力量。
随着市场经济体制进一步完善，推进经济增长方式转变和结构调整的力度继
续加大，发展电子商务的需求将会更加强劲。电子商务在企业的应用成效以及对
经济、社会发展的推动作用也将日益明显。随着中国经济的战略转移与产业升级
发展、中部地区经济的迅猛发展，中部地区广大企业必将加快融入电子商务的步
伐，迎来电子商务持续增长的重要时期。
④宜昌经济社会持续快速发展
“十二五”时期，宜昌市经济总量保持了快速增长，成为湖北省第二大城市。
2015年，宜昌实现生产总值3,384.80亿元，比上年增长8.9%。宜昌及中西部地区
产业加快转型升级，电子商务成为经济发展新动力。在宜昌，一大批传统企业和
新兴企业积极抢抓创建智慧城市、加快转型创新发展的历史机遇，积极推动电子
商务发展，加速电子商务与制造业融合，利用电子商务推动服务业转型升级，催
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
生出经济社会发展的新动力。宜昌商贸业发展迅速，电子商务带动效应显著。“十
二五”时期，宜昌批发物流快速发展，三峡物流园、金东山批发市场群、三峡国
际旅游茶城、长江市场、泰丰粮油批发市场、康龙家俬广场等一批重点批发市场
快速崛起，商业业态进一步现代化，城市集聚辐射功能进一步凸显。
2011年，宜昌网商发展指数进入全国百强城市；2014年宜昌入选全国第二批
电子商务示范城市，并成功获得“中国电子商务人才培训基地”称号。目前，宜
昌已建成清华科技园、西陵区高新技术孵化中心等省市电子商务示范基地，聚集
了阿里巴巴宜昌产业带、淘宝特色中国宜昌馆、一号店宜昌站、国贸团等各具特
色的电商交易平台；涌现出了以安琪集团、稻花香集团、国贸集团等为代表的一
大批优秀电子商务应用企业。2014年，全市电子商务交易额达500度亿元，拥有
各类电子商务市场主体3000余家。“十三五”期间，宜昌市将以建设国家电子商
务示范城市为契机，大力营造电子商务发展的良好环境，着力把宜昌建设成为三
峡区域极具竞争力的电子商务交易与物流枢纽中心、长江中上游区域示范性电子
商务名城、中部地区电子商务应用高地、国内同等城市极具影响力的电子商务示
范城市。到2017年，力争全市电子商务交易额突破2000亿元。电子商务已成为提
供公共产品和服务的新力量和区域经济发展的原动力，建设电子商务产业园及配
套的物流配送体系，是促进电商产业集聚、规范电商行业发展的必然选择。宜昌
东站物流中心是电商物流的基础设施，不管对电子商务企业的运营和发展还是电
商物流企业发展共同配送都有现实意义。
⑤宜昌东站物流中心项目充分利用现有资源，发展多式联运服务
由于宜昌东站物流中心项目紧邻宜昌货车东站、地块内拥有两条铁路专用线
总长1.47公里，发展以公铁联运为主要形式的大宗物资运输有着独有的优势。项
目开展公铁联运，利用已建铁路专用线资源，连接国家铁路干线运输网络，降低
大宗物资的长距离运输成本；利用公路运输作为公铁联运的最初和最终环节承担
货物的提取、配送，实现“门到门”配送。随着项目的发展，远期考虑引进具有
航运资质的物流企业，衔接宜昌港，发展大宗物资的公铁、公水、水铁、公铁水
联运，提供以服务大宗物资为特色的一体化物流服务。
（2）项目建设的必要性
①宜昌东站物流中心项目的建设是适应国家振兴物流行业政策、推动宜昌现
代物流发展的需要
现代物流业融合了运输、仓储等行业，涉及多个领域，对促进生产、拉动内
需发挥越来越重要的作用。宜昌东站物流中心项目积极响应国家的振兴物流行业
的总体战略部署，积极打造宜昌地区的综合物流平台，为国家经济恢复快速增长
尤其是为宜昌地区的经济增长贡献重要力量。
73
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
宜昌东站物流中心项目是宜昌现代物流体系中的重要构成部分、符合区域经
济社会发展规划和城市总体规划，将促进宜昌市及周边区域商贸流通业的发展，
为各类工业、商业产品提供集散地，将为各类原料配送至各生产企业、也将提供
商品配送至分散在区域内的消费节点提供支持，是促进区域经济社会发展的基础
性设施，也是提升宜昌枢纽城市地位的重要举措。项目实施后，将利用项目的平
台作用发展新型物流业态，如针对电子商务和商贸连锁企业开展城市配送，针对
钢铁等大宗物资开展公铁联运业务，依托钢铁贸易延伸在供应链上的服务范围，
开展加工、配送等增值服务，建设社会化物流服务示范基地，推动宜昌地区物流
业的快速整合、规范，形成良性发展态势。
②宜昌东站物流中心项目的建设是促进电子商务发展、优化宜昌经济结构的
需要
宜昌交通四通八达，十分便捷，拥有水、陆、空、铁“四位一体”的立体交
通体系，是长江中上游区域性综合交通枢纽，已成为武汉与成都、重庆之间人流、
物流、信息流、资金流的必经之地，各类发展要素在此集聚。随着长江经济带战
略实施，宜昌国家电子商务示范城市的建设，电子商务服务业将成为宜昌战略性
新兴产业重要的增长极。目前，电子商务应用领域已涵盖宜昌市工业、农业、商
业、服务等各行业。企业应用电子商务的模式日趋多样化，B2B、B2C、C2C、
O2O、移动电子商务、微信营销等应用方式不断创新发展。同时，生活服务类企
业电子商务应用发展迅猛，各类同城生活服务平台通过微信营销、移动客户端等
形式迅速推广，提供休闲、娱乐、民生等多方面服务；餐饮、酒店、旅游等行业
通过第三方电商平台开展团购，利用在线订餐、订房、订票等系统开展电子商务
营销，提供便利化服务。宜昌东站物流中心项目的建设，可促进电子商务的深化
应用和现代物流业的快速发展，助推宜昌经济结构调整和发展方式转变，进而带
动三峡区域社会经济的发展。
宜昌东站物流中心项目的建设，为电商物流提供完善的基础设施，将成为宜
昌乃至三峡区域电商物流发展核心，是宜昌打造电子商务新兴支柱产业的重要举
措。
③宜昌东站物流中心项目的建设是宜昌建设物流节点城市、完善宜昌多式联
运体系的需要
宜昌市是湖北省域副中心城市，也是湖北省、重庆市结合部的重要区域经济
中心城市。到2015年物流业增加值达到300亿元，物流产业成为宜昌支柱产业之
一。宜昌市作为物流节点城市，其基础建设取得了长足的发展，但全市物流产业
发展水平仍处在由传统物流向现代物流转型的起步阶段，物流产业总体规模不
大，综合效率不高。存在着市场主体不强、物流品牌不突出、第三方物流、第四
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
方物流需求不足、供给乏力；现代物流技术应用落后，物流信息化、标准化建设
缓慢；物流企业装备和管理滞后、服务功能传统和单一、企业“小弱散杂”和运
作模式粗放等问题，与宜昌市经济社会快速发展的要求不相匹配。因此，提高物
流信息化水平，建设以物流信息平台核心，以货运、仓储、配送为支撑为公路运
输、铁路运输、水路运输提供无缝对接的现代化物流园不仅是区域物流产业发展
水平的标志性体现，更是满足现代化物流发展的必然需求。
宜昌东站物流中心项目通过充分利用现代供应链管理理念、现代物流设施设
备、现代物流业务标准和现代物流信息技术，尤其是物联网和云计算等先进物流
信息技术，提高物流信息透明度、有效缓解物流需求量与物流资源之间的矛盾，
构建集多式联运、物流信息交易、电商快递、流通加工服务及综合配套于一体的
现代物流综合服务平台。宜昌东站物流中心项目是发展现代物流的基础设施，也
是经济社会可持续发展的重要依托，更是满足电子商务发展的必然要求。宜昌东
站物流中心项目的建设，将形成电子商务物流产业集聚区、提高物流效率、加快
宜昌长江中上游交通物流枢纽中心、全国重要的区域性物流节点城市的建设进
程；通过其对物流企业的集聚作用促进物流行业监督体系的建立和物流服务质量
的提升，满足鄂西渝东区域高效率、高质量物流服务的需求。
综上所述，宜昌东站物流中心项目建设具有重要的现实意义和社会意义。
5、投资估算及资金筹措
经估算，宜昌东站物流中心项目（二期）总投资（固定资产投资与流动资金
投资之和）为115,721.90万元，投资具体构成如下表所示：
项目（二期）总投资构成表
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比
一 固定资产投资 114,221.90 98.70%
1 建筑工程 71,670.70 61.93%
2 设备购置及安装工程 1,592.80 1.38%
3 其他费用 34,194.20 29.55%
其中：建设用地费 25,398.60 /
4 基本预备费 6,764.20 5.58%
二 流动资金 1,500.00 1.30%
合计 115,721.90 100.00%
宜昌东站物流中心项目（二期）总投资为115,721.90万元，其中固定资产投
资为114,221.90万元，流动资金投资1,500万元，拟使用非公开发行募集资金投入
50,000万元，剩余资金拟通过自筹及申请财政补贴的方式解决。
6、项目的经济效益
宜昌东站物流中心项目（二期）税后投资回收期为10.5年，税前投资回收期
75
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
为9.4年；项目税后内部收益率为11.8%，税前内部收益率为14.7%；项目税后财
务净现值（折现率6%）为69,606万元。
7、项目的可行性评价
宜昌东站物流中心项目（二期）通过充分利用现代供应链管理理念、现代物
流设施设备、现代物流业务标准和现代物流信息技术，尤其是物联网和云计算等
先进物流信息技术，提高物流信息透明度、有效缓解物流需求量与物流资源之间
的矛盾，构建集物流信息交易、物流装备展示、快递配送、快运中转、智慧仓储、
多式联运及综合配套于一体的现代物流综合服务平台。项目的建设是落实国家振
兴行业政策、推动宜昌现代物流发展的需要，是促进电子商务发展、优化宜昌经
济结构的需要。宜昌东站物流中心项目（二期）的建设是必要的，且具有重要意
义的。
宜昌东站物流项目（二期）的建设，一方面可以获得可观的财务效益，另一
方面，还可以提高货物中转效率和运输效率，降低社会经济成本，为货主和企业
创造直接经济效益，为社会创造巨大的经济效益。
项目建设对改善周边地区运力明显不足、物流周转明显不畅的现状，十分有
益。因此，宜昌东站物流项目（二期）的建成，将有效提高交通参与人的出行效
率，节约一定的出行时间。从而促进社会经济发展。因此，宜昌东站物流中心项
目（二期）的溢出效益比较明显。
宜昌东站物流中心项目（二期）直接经济效益和社会效益显著，具有一定的
国民经济抗风险能力。项目初始风险等级为“低级”，通过采取风险防范措施，
本项目社会稳定风险进一步降低，项目整体风险确定为“低风险”。
综上所述，宜昌东站物流中心项目（二期）的投资建设不仅是必要的，而且
可以促进地区经济的发展，具有良好的经济效益和社会效益，且项目整体为低风
险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
公司的主营业务中，道路客运及客运服务、汽车销售及售后服务为主要和基
础业务。本次募投项目实施完成后，公司依托三峡宜昌区域车船港站的资源优势
和旅游资源优势，大力发展旅游客运及现代物流服务，有利于提升公司的市场地
位和拓展市场空间，有利于降低经营风险，增加新的利润增长点。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
1、改善财务结构，提高抵御风险能力
本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规
模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能
76
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
力，优化资本结构，增强抗风险能力。
2、提升公司的持续盈利能力
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将分别投资于“长
江三峡游轮中心土地一级开发项目”和“宜昌东站物流中心项目（二期）”。上
述募集资金投资项目建成投产后，公司的经营范围得到进一步扩大，业务规模也
得到提升，公司的核心竞争力将进一步增强。上述项目经济效益较好，公司的营
业收入和盈利能力都将大幅提高。
总体来看，本次发行完成且募投项目达产后，将提升公司核心竞争能力、提
高盈利能力，并增强公司可持续发展能力。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十六日
77
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
本议案己于 2016 年 8 月 18 日经公司第三届董事会第十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
根据相关法律法规规定，前次募集资金使用情况报告需股东大会
审议（见附件）。
附：《前次募集资金使用情况报告》
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十六日
78
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
附：
湖北宜昌交运集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
信会师报字[2016]第 711888 号
79
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
湖北宜昌交运集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
目录 页次
一、 鉴证报告
二、 前次募集资金使用情况报告
80
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2016]第 711888 号
湖北宜昌交运集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称
“贵公司”）截至2016年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理
层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情
况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行
了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计
划和执行鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大
错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取
充分恰当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由
于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告的重大错报风险的
评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编
制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制
的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、
检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证
意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵公司前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按
81
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500号）编制，反映了截至2016年6月30日止
贵公司前次募集资金的使用情况。
四、报告使用范围说明
本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并
不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的
保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的必备文件，随同其他
申报材料一同报送，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李洪勇
中国上海 中国注册会计师：李如发
二〇一六年八月十八日
82
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
湖北宜昌交运集团股份有限公司
截至 2016 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，本公司将截至 2016 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如
下：
一、 前次募集资金基本情况说明
(一) 前次募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1604 号核准，本公司委托主承销商华龙
证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）3,350
万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 13.00 元，共募集资金人民币 43,550 万元。
扣除承销和保荐费用 2,400 万元，及律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等
其他发行费用 586.40 万元，公司本次实际募集资金净额为人民币 40,563.60 万元，
由主承销商华龙证券于 2011 年 10 月 26 日汇入本公司账户。经大信会计师事务有限
公司验证，已由其出具大信验字[2011]2-0042 号《验资报告》。
(二) 前次募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理
细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北宜昌交运集团股份有限公司
募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于 2011 年 11 月
16 日经本公司第二届董事会第三次会议审议通过。
(三) 前次募集资金专户存储情况
本公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集
资金管理细则》等法律法规及规范的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至
2016 年 6 月 30 日止，公司募集资金存放情况如下：
（金额单位：人民币元）
截止 2016 年 6 月
银行名称 银行账号 初始存放金额 备注
30 日余额
兴业银行股份有
417010100100075824 47,526,000.00 说明 1
限公司宜昌分行
83
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
中国银行股份有
限公司宜昌东山 574258250644 137,110,000.00 说明 2
支行
中国农业银行股
份有限公司三峡 375301040010455 111,000,000.00 说明 3
伍家支行
招商银行股份有
717900007910904 110,000,000.00 说明 4
限公司宜昌分行
合 计 405,636,000.00
说明：1、公司与保荐人华龙证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司宜昌分行于
2011 年 11 月 23 日、2011 年 12 月 27 日共同签署了《募集资金三方监管协议》及补
充协议，由本公司在该银行开设募集资金专项账户，账号为 417010100100075824，
该专户资金已使用完毕并于 2012 年 12 月 26 日销户。
2、 公司与保荐人华龙证券有限责任公司、中国银行股份有限公司宜昌东山支行于
2011 年 11 月 23 日、2011 年 12 月 27 日共同签署了《募集资金三方监管协议》及补
充协议，由本公司在该银行开设募集资金专项账户，账号为 574258250644，该专户
资金已使用完毕并于 2012 年 8 月 6 日销户。
3、公司与保荐人华龙证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司三峡伍家支
行于 2011 年 11 月 23 日、2011 年 12 月 27 日共同签署了《募集资金三方监管协议》
及补充协议，由本公司在该银行开设募集资金专项账户，账号为 375301040010455,
该专户资金已使用完毕并于 2014 年 7 月 23 日销户。
4、公司与子公司宜昌长江高速客轮有限责任公司、保荐人华龙证券有限责任公
司、招商银行股份有限公司宜昌分行于 2011 年 11 月 23 日、2011 年 12 月 27 日共
同签署了《募集资金四方监管协议》及补充协议，由本公司在该银行开设募集资金
专项账户，账号为 717900007910904, 该专户资金已使用完毕并于 2014 年 12 月 3 日
销户。
二、 前次募集资金的实际使用情况说明
(一) 前次募集资金项目投入情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
2014 年 5 月 29 日公司召开 2013 年度股东大会通过《关于调整募投项目规模和投资
金额以及剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，鄂西生态文化旅游圈公路旅游
客运项目调减投资规模和投资金额，投资规模由 200 台车、7,920 客位，调减为 87
台车、4,181 个客位，投资金额由 11,100 万元调减为 4,585.20 万元，将该项目的剩
84
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金。
(三) 前次募集资金投资项目对外转入或置换情况
1、2011 年 11 月 16 日公司第二届董事会第三次会议通过《用募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目自筹资金》，公司以募集资金 11,139.21 万元置换公司预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金 11,139.21 万元，其中宜昌汽车客运中心站项目
8,896.08 万元, 新型三峡游轮旅游客运项目 1,066.15 万元，鄂西生态文化旅游圈公路
旅游客运项目 1,176.98 万元。
2、2012 年 2 月 10 日公司第二届董事会第四次会议通过《用募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目自筹资金》，同意以 3,136.66 万元募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金 3,136.66 万元，其中新型三峡游轮旅游客运项目置换前
期投入金额 451.88 万元，宜昌汽车中心站项目置换前期投入金额 2,684.78 万元，业
经大信会计师事务有限公司审验并出具大信鄂专审字[2012]第 0012 号。
(四) 超额募集资金及闲置募集资金使用情况
2012 年 9 月 5 日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金履行对
控股子公司出资和补充流动资金议案》：超募资金全部补充流动资金，其中 4,526.00
万元用于三峡游轮中心的二期出资。
三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目能够单独核算效益。
(三) 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
1、宜昌汽车客运中心站项目尚处于客源培育期，旅客流量规模尚未达产但逐年增
长，自 2014 年起盈利情况呈现逐年增长态势。
2、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目因公司投资该项目后，众多社会投资者
新增运力投入到公路旅游客运中，加上汉宜铁路客运专线通车后，部分原有运力也
转向旅游客运，导致市场竞争日趋激烈，项目盈利能力下滑明显，但近年来，经过
经营调整，盈利能力呈现回升势头。
3、新型三峡游轮旅游客运项目已实现盈利但未达到预期水平，主要原因是项目尚
85
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
未到达产期，且 2015 年长江游轮旅游遭遇“东方之星”海损事故影响曾一度下滑，
2016 年以来游客规模处于逐步恢复状态，但有待进一步扩大。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
1、宜昌汽车客运中心站项目
该目由湖北省发改委于 2009 年 7 月 30 日批准立项，投资估算为 15,711 万元。该项
目于 2010 年 7 月 1 日开工建设，2012 年 7 月 1 日主要功能部分完工并试营业，2012
年 12 月 1 日正式投入使用，2014 年 10 月 14 日全部完工并通过竣工验收，宜昌汽
车客运中心站总造价为 26,547.63 万元。按照工程可行性研究报告，该项目预计在
2031 年达到 2.5 万人/日的设计产能。
公司将宜昌汽车客运中心站设置为分支机构，实行独立财务核算。2013 年公司对城
区客运站场资源和功能划分进行了调整，推行宜昌市城区站务一体化，利用公铁联
运对接优势，突出宜昌汽车客运中心站支柱地位，充分挖掘站场商业价值，努力探
索站商融合发展之路。随着公铁联运对接的不断完善，近几年来宜昌汽车客运中心
站旅客接待量逐步提升，项目于 2014 年实现了盈利，经营效益保持逐年增长态
势。
2、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目
2010 年 4 月 1 日公司取得了由湖北省交通运输厅道路运输管理局的“鄂运物函
[2010]10 号《关于湖北宜昌交运集团股份有限鄂西生态文化旅游道路客运项目的批
复 》 ” 。 2010 年 11 月 9 日 ， 取 得 了 宜 昌 市 发 改 委 登 记 备 案 项 目 编 码 为
“2010050052100055 号《湖北省企业投资项目备案证》”。该项目为分期分步投入，
自 2010 年开始至 2013 年公司累计投入资金 4,585.20 万元，购置旅游客车 87 台，新
增旅游车客座数 4,181 个。
2011 年上市以后，使用募集资金陆续进行了运力投入，达到了一定规模并开始显现
效益。但随着鄂西旅游的发展和汉宜动车的开通，大量社会闲置运力也迅速投入到
公路旅游客运中，形成了经营主体众多、市场竞争加剧的局面，省内公路旅游客运
企业盈利能力下降明显。
公司利用车站、港口、游客中心等旅游集散优势，以及客运与旅游的淡旺季互补优
势，提升旅游客车的使用效率；利用品牌优势稳定服务价格，加强与行政事业单位
的通勤车业务合作，项目盈利能力有一定改善。
3、新型三峡游轮旅游客运项目
新型三峡游轮旅游客运项目于 2010 年 8 月 9 日取得宜昌市港航局旅游客船运力的批
复文件；于 2010 年 11 月 9 日获得宜昌市发改委登记备案。公司向控股子公司宜昌
长江高速客轮有限责任公司增资后由该公司负责项目实施。该项目为分期分步投
86
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
入，根据两坝一峡旅游市场的运力规模需求，基本满足旅游旺季游船运力的要求，
自 2012 年至 2015 年期间长江三峡新型游轮共计 5 艘陆续投放市场，总计投资 10,859
万元。
新型三峡游轮旅游产品投放市场后，“两坝一峡”旅游产品游客规模逐年增长，由
2012 年的 16 万人次逐步增长到 2014 年的 27 万人次。2015 年 6 月 1 日“东方之星”
重大海损事故，对长江干线游轮旅游市场遭遇了严重的冲击，公司“两坝一峡”旅游
产品在 2015 年下半年出现明显下滑，目前处于逐步恢复的过程中。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截止 2016 年 6 月 30 日公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整
披露的情况。公司不存在募集资金管理重大违规情形。
六、 其他事项说明
根据公司第三届董事会第十二次会议决议，本次非公开发行对象为包括交旅集团等
在内的不超过 10 名特定投资者拟发行股票数量不超过 5,123 万股（最终发行股票数
量以根据最终发行价格调整后为准），募集资金不超过 100,000 万元（含 100,000 万
元）。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需经有权国有资产监督管理
机构批准、提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
七、 报告的批准报出
本报告已经公司董事会于 2016 年 8 月 18 日批准报出。
附件 1：募集资金使用情况对照表
附件 2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
湖北宜昌交运集团股份有限公司
二〇一六年八月十八日
87
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
附件 1
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额：40,563.60 已累计使用募集资金总额：40,563.60
各年度使用募集资金总额：40,563.60
变更用途的募集资金总额：6,514.80 2011 年度：13,749.70
2012 年度：17,275.54
2013 年度：341.72
变更用途的募集资金总额比例：16.06%
2014 年度：9,196.64
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
实际投资金
可使用状态日
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 额与募集后
序 实际投 实际投 期（或截止日
承诺投资项目 实际投资项目 诺 诺 诺 诺投资金 承诺投资金
号 资金额 资金额 项目完工程
投资金额 投资金额 投资金额 额 额的差额
度）
宜昌汽车客运中心站 宜昌汽车客运中心 2012 年 12 月
1 13,711.00 13,711.00 13,711.00 13,711.00 13,711.00 13,711.00
项目 站项目 1日
鄂西生态文化旅游
鄂西生态文化旅游圈 分期分步投
2 圈公路旅游客运项 11,100.00 4,585.20 4,585.20 11,100.00 4,585.20 4,585.20
公路旅游客运项目 入（说明 1）
目
新型三峡游轮旅游客 新型三峡游轮旅游 分期分步投
3 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00
运项目 客运项目 入（说明 2）
承诺投资项目小计： 35,811.00 29,296.20 29,296.20 35,811.00 29,296.20 29,296.20
- 88 -
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
超募资金投向
1、归还银行贷款
2、永久性补充流动资金 4,752.60 11,267.40 11,267.40 4,752.60 11,267.40 11,267.40
3、投入主业相关业务
超募资金投向小计： 4,752.60 11,267.40 11,267.40 4,752.60 11,267.40 11,267.40
合 计： 40,563.60 40,563.60 40,563.60 40,563.60 40,563.60 40,563.60
说明：1、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目系为分期分步投入，旅游车运力在 2010 年-2013 年陆续投放市场。
2、新型三峡游轮旅游客运项目为分期分步投入，游轮运力在 2012 年-2015 年陆续投放市场。
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
附件 2
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年一期实际效益
截止日募投 截止日 是否达
序 项目累计产 承诺效益 累计实现 到预计
项目名称 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
号 能利用率 效益 效益
宜昌汽车客运中心 项目建设期 2 年，其后年份为正常生
1 23.83% -382.53 506.57 564.36 616.55 1,252.74 未达到
站项目 产年，利润总额 2,280.81 万元
项目建设期 3 年，其中第 1 年营业利
鄂西生态文化旅游
润 535.24 万元，第 2 年营业利润
2 圈公路旅游客运项 63.91% 31.02 -110.88 788.06 556.54 1,549.42 未达到
1,102.04 万元，其后年份正常达产，
目
营业利润 1,320.06 万元（说明 3）
项目建设期 4 年，其中第 2 年营业利
润 232.28 万元，第 3 年营业利润
新型三峡游轮旅游
3 25.46% 478.51 万元，第 4 年营业利润 1,716.05 460.29 601.37 848.31 569.99 2,846.40 未达到
客运项目
万元，其后年份正常达产，营业利润
3,256.71 万元
说明：1、2016 年 1-6 月数据未经审计。
2、项目未达到预计效益的原因详见本报告三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明之（三）项。
- 90 -
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
3、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目，原承诺效益为“项目建设期 3 年，其中第 1 年营业利润 1,013.89 万元，第 2 年营业利润 2,087.57 万元，
其后年份正常达产，营业利润 2,500.56 万元”，因调减投资规模和投资金额，投资规模由 200 台车、7,920 客位，调减为 87 台车、4,181 个客位，
按客位数调整后的承诺效益为“项目建设期 3 年，其中第 1 年营业利润 535.24 万元，第 2 年营业利润 1,102.04 万元，其后年份正常达产，营业利
润 1,320.06 万元”。
- 91 -
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于公司建立募集资金专项存储账户的议案
各位股东：
本议案己于 2016 年 8 月 18 日经公司第三届董事会第十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，
公司将与广州证券、商业银行签订募集资金监管协议，并开设募集资
金专项存储账户，本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专
户专储管理。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十六日
92
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的议案
各位股东：
本议案己于 2016 年 8 月 18 日经公司第三届董事会第十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 中
国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）的要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提
出具体的填补回报措施，具体如下：
一、主要财务指标的影响因素及变化趋势
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、假设本次非公开发行方案于 2016 年 10 月底实施完毕，该完
成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间
为准。
2、假设本次非公开发行募集资金总额为上限 100,000.00 万元
（不考虑发行费用的影响），发行价格为底价 19.52 元/股，本次非公
开发行数量为 51,229,508 股。
3、公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润 47,812,735.10 元，
93
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 39,667,708.77
元，在此基础上假设公司 2016 年实现的归属于上市公司股东的净利
润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率为
-10%、0、10%三种情况。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和
现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
5、除投入用于募集资金投资项目以外，不考虑本次发行募集资
金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
6、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终
以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
7、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦
不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的
影响对比如下：
单位：元
2015 年度/2015 年 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 133,500,000 133,500,000 184,729,508
情形 1:2016 年净利润增长率为-10%
期末归属于母公司股东的
921,089,912.28 943,871,373.87 1,943,871,373.87
净资产
每股净资产 6.8995 7.0702 10.5228
归属于上市公司股东的净
47,812,735.10 43,031,461.59 43,031,461.59
利润
归属于上市公司股东的扣
39,667,708.77 35,700,937,89 35,700,937,89
除非经常性损益的净利润
94
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
基本每股收益（元）
0.3581 0.3223 0.3030
（扣除非经常性损益前）
基本每股收益（元）
0.2971 0.2674 0.2513
（扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率
5.25% 4.61% 3.91%
（扣除非经常性损益前）
加权平均净资产收益率
4.36% 3.82% 3.24%
（扣除非经常性损益后）
情形 2:2016 年净利润增长率为 0
期末归属于母公司股东的
921,089,912.28 948,652,647.38 1,948,652,647.38
净资产（元）
每股净资产（元） 6.8995 7.1060 10.5487
归属于上市公司股东的净
47,812,735.10 47,812,735.10 47,812,735.10
利润
归属于上市公司股东的扣
39,667,708.77 39,667,708.77 39,667,708.77
除非经常性损益的净利润
基本每股收益（元）
0.3581 0.3581 0.3366
（扣除非经常性损益前）
基本每股收益（元）
0.2971 0.2971 0.2793
（扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率
5.25% 5.11% 4.33%
（扣除非经常性损益前）
加权平均净资产收益率
4.36% 4.24% 3.60%
（扣除非经常性损益后）
情形 3:2016 年净利润增长率为 10%
期末归属于母公司股东的
921,089,912.28 953,433,920.89 1,953,433,920.89
净资产（万元）
每股净资产（元） 6.8995 7.1418 10.5746
归属于上市公司股东的净
47,812,735.10 52,594,008.61 52,594,008.61
利润
归属于上市公司股东的扣
39,667,708.77 43,634,479.65 43,634,479.65
除非经常性损益的净利润
基本每股收益（元）
0.3581 0.3940 0.3703
（扣除非经常性损益前）
基本每股收益（元）
0.2971 0.3269 0.3072
（扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率
5.25% 5.60% 4.76%
（扣除非经常性损益前）
加权平均净资产收益率
4.36% 4.65% 3.95%
（扣除非经常性损益后）
注：（1）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
（2）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本
次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归
属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2—本期现金分红×分红月份
次月至年末的月份数÷12）；
（4）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归
属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2—本期现金分红×分红月份
次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（5）2016 年期末归属于母公司股东的所有者权益（预计）＝期初归属于母公司股东的
所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额。
从上表可知，与发行前相比，公司非公开发行完成后的净资产总
额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。
但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，发行后每股收
益和加权平均净资产收益率都会有所下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司拟运用本次募集的资金投入到长江三峡游轮中心项目土地
一级开发项目和宜昌东站物流中心项目（二期），解决项目资金来源
的问题，保证项目按期顺利建设。本次非公开发行募集资金到位后，
上市公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，
资产负债率将进一步降低并且资产结构将更利于公司发展战略的实
施，公司整体实力将得到增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能
力和持续融资能力，帮助公司未来通过各种融资渠道获取低成本资
金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。由于募集资金从投入使
用到产生回报需要一定周期，每股收益和加权平均净资产收益率等指
标相比于发行前将出现一定幅度的下降。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次非公开
发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
成时间均存在不确定性。一旦前述分析假设条件或公司经营发生重大
变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要
求，公司制定并持续完善了《湖北宜昌交运集团股份有限公司募集资
金管理细则》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监
督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称
“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司
控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司
存在 2 次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目
个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书
面申请并征得深交所同意；
2、公司在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）；
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告深交所并公告；
4、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避
免关联人利用募投项目获取不正当利益；
5、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情
97
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
况；
6、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；公司当年存在募
集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专
项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告；
7、保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个
季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查；保荐机构
在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应
当及时向深交所报告；
8、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度
报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
四、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性。
1、有助于适应市场需求，进一步实现公司战略目标
旅游运输及服务产业是公司大力发展的产业。三峡旅游新区是以
长江三峡为主轴，以“两坝两岛一峡”为核心，以建成国际化、现代
化与特色化的国家级旅游度假区，推进宜昌创建全国地标性的旅游度
假城市、世界范围内具有影响力的休闲度假目的地，与宜昌高新区、
宜昌新区、三峡枢纽港一起，共同构筑现代化特大城市建设的四大平
台。公司以旅游资源为依托，全力构建长江三峡旅游公共交通服务体
系，对于创建国家级旅游度假区，增强市场竞争力和留客能力，推进
宜昌市旅游产业转型升级具有重要意义。
现代物流服务产业作为公司重点培育产业，将以宜昌东站物流中
心项目开发建设为起点，引进国际国内一线电商品牌区域总部及其上
下游产业生态群落，打造企业聚集度高、产业孵化性强、经济带动力
大、辐射联通三峡城市群的电商物流平台，创立宜昌物流新标杆、交
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
运产业第四极、5A物流大品牌，开辟“宜昌交运”品牌新领域。
公司可充分借助资本市场在投融资过程中的主渠道功能，发挥公
司产业发展、并购、创新、融资的平台作用，实现公司的战略目标。
2、有助于开拓业务空间，增加新的盈利增长点
我国公路客运行业经过数十年的发展，已经形成了相对稳定的区
域性竞争格局，不同的客运企业已在区域性市场内建立了差异化的竞
争优势，市级线路及省级线路运营资格的审批严格，对运营企业的资
产、人员、内部管理等方面都有较高要求，形成市场进入壁垒，增大
了公司的业务开拓难度。同时，公路客运企业面临着多种运输方式在
市场重叠区域的激烈竞争，对公路客运企业的持续发展带来一定的压
力。
本次募集资金分别投资于长江三峡游轮中心土地一级开发和东
站物流中心项目，募投项目都具备较好的经济效益，能够扩大公司的
业务规模，进一步丰富公司业务结构，大大提升公司主营业务收入和
经营利润，并增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
3、优化公司资本结构、增强公司抗风险能力
本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，提高公
司的间接融资能力，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续
盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。以
2016年3月31日财务数据估算，本次发行完成后，公司流动比率将由
1.04增至2.23、速动比率将由0.74增至1.93、资产负债率将由48.49%
降至33.16%，公司偿债能力将大幅提高，财务风险将进一步降低。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为旅客运输服务、汽车经销两大领域，其中旅客
运输业务为公司的核心业务，涵盖了道路客运、长江水上高速客运及
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
汽车客运站、港口站务服务三大领域。本公司的旅客运输业务具备水
陆联运一体化的优势，为旅客提供公路、水路中转“零换乘”服务，
形成了集道路客运、水上客运、旅游客运、客运港站服务为一体的多
元化客运服务能力。
1、长江三峡游轮中心土地一级开发项目
长江三峡游轮中心土地一级开发项目是长江三峡游轮中心开发
项目的前期阶段。长江三峡游轮中心项目是宜昌市委市政府为贯彻落
实省委省政府关于建设鄂西生态文化旅游圈战略决策而确定的重点
旅游交通基础设施建设项目。该项目的开发建设，对服务三峡旅游、
完善旅游基础设施、打造鄂西生态文化旅游圈核心城市、创建三峡国
家级旅游度假区和建设省域副中心城市具有十分重要的意义。
长江三峡游轮中心建成后，其中的停靠码头将交由公司运营。而
客运港经营又是公司客运业务的重要组成部分。该码头可成为公司开
拓水路客运业务的支点，进一步扩大公司客运服务的运输范围，增强
公司的综合运输服务能力。
2、宜昌东站物流中心项目
在《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》中，物流业被定
位为支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。宜昌东站物流中心是
宜昌市城市总体规划的 10 个综合物流园区之一，其紧邻宜昌火车东
站、地块内拥有两条铁路专用线总长 1.47 公里，发展以公铁联运为
主要形式的大宗物资运输有着独有的优势。
该项目建成后，公司的运输服务可从原来的客运服务向“客运+
物流”服务转变，能够在符合国家政策导向的同时进一步扩展其业务
范围，提高公司的核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的摸索，公司建立起了一套适合自身业务模式发展的管
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
理体系，推行扁平化管理模式，提高了决策效率，适应了市场的发展
变化。通过实行全面的绩效考核管理，将业绩指标、安全运行指标、
成本费用控制指标与各事业部、下属各子、分公司考核成绩挂钩，同
时培养了大批符合公司要求的合格人才。
公司将持续深入实施“人才兴企”战略，按照稳定总量、优化结
构、完善机制的基本要求，优化顶层设计，平衡产业政策，提高人力
资源开发建设的质量与效率，提升人力资源管理政策的公平性和竞争
性，加快造就一支数量充足、结构合理、素质优良、创新能力强的员
工队伍，为公司总体战略目标的顺利实现提供坚强的人才保证和广泛
的智力支持。
2、技术储备
公司已使用集团办公自动化系统和车辆信息管理系统，实现了经
营管理的规范化、制度化。同时，公司也利用互联网等新一代信息技
术，为道路客运服务产业建立完善多渠道、多方式、交互式、体验式
的出行信息服务系统提供支撑，满足公众出行计划提前预定、换乘信
息便利查询、车票在线预定支付、定制出行服务等多层次、个性化、
精准化的出行需求。
与此同时，公司着力健全完善安全生产责任体系，通过科技手段
搭建立体监控平台，实施安全生产 24 小时有效监管，确保社会公共
安全和企业利益不受损失。
3、市场储备
上市公司平台是公司最大的资源优势。公司通过长期经营车、船、
港、站的比较优势和经验积累，完成了宜昌市下辖三区四县一市 8 家
客运企业的整合重组，拥有宜昌城区至三峡坝区重要节点的港站码
头，并形成了上下联动的港口控制链，拥有宜昌最大的旅游运输车队
以及超过 360 条客运线路（包括省际、省内及市内公交等），综合旅
游配套服务品质居于行业前列，在旅客运输上具备无可比拟的优势。
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报补偿、提高未来盈利
能力拟采取的措施
（一）加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障
募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，
实现公司的战略目标
本次非公开发行股票募集资金是基于国家相关产业政策、行业背
景及公司发展态势做出的战略举措，主要用于长江三峡游轮中心土地
一级开发项目和宜昌东站物流中心项目（二期）。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储
备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用
效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省
公司的各项费用支出，全面有效地控制司经营和管控风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股
东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有
效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
（五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机
制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机
制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，修订了《公司章程》，
明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利
润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回
报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，
努力提升对股东的回报。
七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、公司的控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司对公司
本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
103
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关
管理措施。
九、公司的实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理
措施。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十六日
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
议案八：
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
关于 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报
填补措施的承诺的议案
各位股东：
本议案己于 2016 年 8 月 18 日经公司第三届董事会第十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为贯彻执行上述规
定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人
员对公司 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、公司的控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司对公司
本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关
管理措施。
三、公司的实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，宜昌市人民政府国有资
产监督管理委员会承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会采取相
关管理措施。
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十六日
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
议案九：
关于公司未来三年股东分红回报规划
（2016 年-2018 年）的议案
各位股东：
本议案己于 2016 年 8 月 18 日经公司第三届董事会第十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号），明确对公司股东权益
的回报，进一步细化《湖北宜昌交运集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配
决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，拟制
定本分红回报规划。
一、规划制定考虑的因素
公司着眼于长远的战略目标和可持续的发展，在综合分析企业
经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，基于
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”或“公司”）
经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境、公司现金流量状况等因素以及公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及
债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、规划制定的原则
公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。利润分配方案将综合考虑当
期的经营情况和项目投资需求计划、平衡公司短期利益与长远发展的
关系，经与独立董事、监事充分讨论后确定最终方案。
三、规划的制定周期和决策机制
（一）公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》，
根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，综合分析公
司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目
投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的
利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回
报计划。
（二）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考
虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视
对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分
配政策。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规
定的条件，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体
独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
所持表决权的三分之二以上通过。
四、未来三年（2016-2018）股东回报规划
（一）公司利润分配的形式、比例、期间
1、可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
2、公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实
现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、公司利润分配的时间间隔：公司在符合利润分配原则和条件
的前提下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据当
期的盈利规模、现金状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行
中期利润分配。
4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且
最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。
5、公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证
最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与
业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）现金分红的具体条件
公司优先采取现金分红方式进行股利分配。公司股利分配须符
合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分
配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条
件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年公司以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
110
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（三）公司利润分配政策的决策程序
在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司
持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资
者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方可提交
股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数
同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利
润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经
全体监事半数以上同意通过。
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股
票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东或股
东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整
或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后
的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；
有关调整或变更利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股
东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司
应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）2016-2018 年利润分配的具体安排
2016-2018 年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东
现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%，且 2016-2018
年公司以现金方式累计分配的利润不少于 2016-2018 年实现的年均
可分配利润的 30%。如果在 2016-2018 年，公司净利润保持增长，则
公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在
确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或
公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。
112
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十六日
113
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
议案十：
关于公司与特定对象签署附生效条件的
股份认购协议的议案
各位股东：
本议案己于 2016 年 8 月 18 日经公司第三届董事会第十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
一、协议签署的基本情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交
运”）于 2016 年 8 月 18 日召开第三届董事会第十二次临时会议，审
议通过了《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。公司
拟以非公开发行股票方式，向特定对象募集资金不超过人民币
100,000 万元。
公司本次非公开发行对象为包括控股股东宜昌交通旅游产业发
展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）、宜昌高新投资开发有限公
司（以下简称“宜昌高投”）、宜昌城市建设投资控股集团有限公司
（以下简称“宜昌城投”）和宜昌国有资本投资控股集团有限公司（以
下简称“宜昌国投”）在内的，符合中国证券监督管理委员会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等
不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。除交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投
以外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行
核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
本次非公开发行对象中，交旅集团直接持有公司 47,604,636 股
股份，占公司股份总额的 35.66%。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定，交旅集团以现金认购本次非公开发行股票的事项
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
构成关联交易。
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十二次会议审议
通过，尚需获得有权国有资产监督管理机构和公司股东大会的批准以
及中国证监会的核准。
二、发行对象基本情况
（一）交旅集团
1、公司名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
2、注册地址：湖北省宜昌市西陵区夷陵大道83号
3、法定代表人：柳兵
4、注册资本：100,000万元
5、成立时间：2015年3月18日
6、注册号：914205003317800214
7、经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资
源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批
事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各
类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不
含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）宜昌城投
1、公司名称：宜昌城市建设投资控股集团有限公司
2、注册地址：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道189号
3、法定代表人：王玺玮
4、注册资本：300,000万元
5、成立时间：2015年3月13日
6、注册号：91420500331827803C
7、经营范围：企业经营管理；股权投资经营；从事基础设施建
设；物业管理；城区范围内土地储备、开发整理；受政府委托收取土
地租金、土地闲置费；参与市域范围内矿产资源开发（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；（以下经营范围按许
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，
不得经营）：房地产开发、经营等。
（三）宜昌高投
1、公司名称：宜昌高新投资开发有限公司
2、册地址：湖北省宜昌市高新区发展大道55号
3、法定代表人：黄智华
4、注册资本：50,000万元
5、成立时间：2013年1月15日
6、注册号：91420500060668387K
7、经营范围：对宜昌高新区中小科技型企业进行投资；土地开
发整理；基础设施建设；公共服务平台设施建设；房地产开发（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）宜昌国投
1、公司名称：宜昌国有资本投资控股集团有限公司
2、注册地址：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道182号
3、法定代表人：郭习军
4、注册资本：100,000万元
5、成立时间：2009年11月24日
6、注册号：91420500695147278M
7、经营范围：产业扶持、国有资本管理运营、对外投资、资产
经营、投资经营及其他市场化业务（不含工商登记前置审批事项，依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
发行人：宜昌交运
认购人：交旅集团、宜昌城投、宜昌高投、宜昌国投
签订时间：2016 年 8 月 13 日
116
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
（二）认购数量、认购价格及定价依据
1、认购数量：本次非公开发行股票，交旅集团、宜昌城投、宜
昌高投和宜昌国投的认购款总金额分别为人民币 10,000 万元、
10,000 万元、10,000 万元和 10,000 万元。认购数量为认购款总金额
除以本次非公开发行的发行价格。按上述方式计算，如出现不足 1 股
的余额时，该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。
2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%，即19.52元/股。最终发行价格在取得
本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发
行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人将不参与市场
询价过程，但愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的
价格相同。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金
分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价
将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二
次会议决议公告日（2016 年 8 月 18 日）。
（三）认购方式和支付方式
1、认购方式：全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的股
份。
2、支付方式：在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文
后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期
将本次非公开发行股票的认购款一次性汇入保荐机构（主承销商）为
本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并
扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（四）限售期及相关费用的承担
1、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日
起36个月内不得转让。
2、相关费用的承担：无论本次交易是否完成，因本次交易所发
生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。因本
次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者
由交易双方平均承担。
117
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
（五）协议生效的条件及生效时间
1、本协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有
事宜；
（2）本次非公开发行方案经有权国有资产监督管理机构批准；
（3）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所
有事宜；
（4）发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准。
2、除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述协议生效条
件全部满足之日为本协议的生效日。
（六）违约责任
除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在协议
项下之义务或承诺，则被视作违约。违约方应依本补充协议约定和法
律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损
失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
认购人未按照协议的约定履行认购义务，或因认购人的认购资金
无法按时到位或认购人的其他原因影响发行人发行，造成协议无法实
际履行的，发行人有权在违约事实发生之后单方面通知认购人解除协
议，并要求认购人支付总认购价款的10%作为违约金。违约的实际损
失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。
（七）协议的变更、解除和终止
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权
代表签字并盖章后生效。
本协议可依据下列情况之一而终止：
1、交易双方书面协商一致终止；
2、如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交
易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本
次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实
施。交易双方均有权以书面通知方式终止本协议；
3、发生不可抗力等非因交易双方的原因导致本次交易不能实施；
118
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
4、如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达
书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日
内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式
终止本协议。
四、备查文件
公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十六日
119
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
【】与
湖北宜昌交运集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
附生效条件的股份认购协议
2016 年 月 日
120
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
本协议由以下双方于 2016 年 月 日在中国宜昌签署：
甲方（发行人）：湖北宜昌交运集团股份有限公司
法定代表人：柳兵
住所地：湖北省宜昌市港窑路 5 号
乙方（认购人）： 【】
法定代表人： 【】
住所地： 【】
鉴于：
1 湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”）系一家
依中华人民共和国法律成立并有效存续、其股票在深圳证券交易所中小板上
市交易的股份有限公司，股票代码为 002627。截至本协议签署之日，甲方已
发行股份总数为 13,350 万股，每股面值人民币 1 元。
2 【】（以下简称“乙方”或“认购人”）系一家依据中华人民共和国法律设
立并合法、有效存续的公司。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定,甲方拟
实施非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），乙方拟认购【】万元。
基于上述，根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》及
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，为明确甲、乙双方的权利
义务关系，经甲、乙双方协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜
达成如下协议：
第一条 认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格不低于发行人第三届董事会第十二次会议
决议公告日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），即本次非公开发行价格不低于人民币 19.52 元/
股。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象申购报价
- 121 -
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方将不参与市场
询价过程，但愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的价格相同。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
第二条 认购款总金额及认购方式
乙方同意甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币【】万元（小写：
人民币【】万元），且全部以现金方式认购。
第三条 本次发行的股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
第四条 限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）
起三十六个月内不得转让。
第五条 认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非
公开发行的发行价格。本次非公开发行股票的发行价格以中国证监会核准本次非
公开发行股票后发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根
据竞价结果确定的最终认购价格为准。
按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲
方的资本公积金。
第六条 支付方式
在本次发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销
商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构(主
承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资
并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
第七条 相关费用的承担
无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等
成本和开支的一方自行承担。
因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由
双方平均承担。
第八条 甲方的声明和保证
- 122 -
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
发行人是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司，有权管
理其根据中国法律拥有经营权的所有资产并按现时进行的方式经营，其股票依法
在深圳证券交易所上市，股票代码为：002627。
发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定非公开发行股票，并
且已经取得本协议签署时从事本次非公开发行所需的必要的批准与授权手续，发
行人依法具备本次非公开发行股票的法定条件。
发行人不存在不得非公开发行股票的限制情形，包括但不限于《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条规定的情形；除本协议“第十条 协议的生效”另
有规定的情形外，发行人签署本认购协议已经依法取得发行人内部充分、有效授
权和批准。
发行人履行本认购协议项下的义务与发行人依据其他协议或文件而承担的
义务并不冲突，并将不会导致发行人违反其章程或其他以发行人作为一方当事
人、或对发行人具有约束力的协议或件，也将不会违反任何法律、法规、规章及
深圳证券交易所的有关规则；发行人为本次非公开发行而提供给认购人的所有资
料和信息均是真实的、准确的和完整的。
第九条 乙方的声明和保证
认购人是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的有限公司，具有认购本
次非公开发行股票的合法主体资格。
认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票；
认购人本次系以自有资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风
险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受发行人及其关联方提供财务资
助或者补偿的情况。
认购人及其董事、监事、高级管理人员在最近三年内没有受过行政处罚、刑
事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
认购人认购发行人本次非公开发行的股票已经依法取得其内部充分、有效的
授权和批准。
认购人承诺遵守本认购协议“第四条 限售期”关于认购本次非公开发行股
票转让的约定。
第十条 协议的生效
本认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中
第十二条约定的违约责任及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均
具备的情况下方始生效：
（1） 发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2） 本次非公开发行方案经有权国有资产监督管理机构批准；
（3） 发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（4） 发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
- 123 -
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日
为本协议的生效日。
第十一条 协议的变更、解除和终止
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并
盖章后生效。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1） 双方书面协商一致终止；
（2） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永
久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交
易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双
方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通
知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如
此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止
本协议。
本协议终止的效力如下：
（1） 如发生本协议第十一条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本
次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2） 如发生本协议第第十一条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担
违约责任，并赔偿由此给对方造成的直接损失。
第十二条 违约责任
除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在《附生效条件的
股份认购协议》项下之义务或承诺，则该方应被视作违约。违约方应依本补充协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损
失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或其
他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
乙方未按照《附生效条件的股份认购协议》的约定履行认购义务，或因乙方
的认购资金无法按时到位或乙方的其他原因影响甲方发行，造成《附生效条件的
股份认购协议》无法实际履行的，甲方有权在违约事实发生之后单方面通知乙方
解除协议，并要求乙方支付总认购价款的 10%作为违约金。违约的实际损失高于
违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。
第十三条 不可抗力
如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或
不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该
等情况发生之日起 5 个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行
- 124 -
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由
各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本
协议的不能履行或不能完全履行时,本协议各方互不追究因此而导致的未履行约
定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第十四条 适用法律和争议的解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。
如不能通过协商解决该争议，任何一方均可依法向协议签署地人民法院提起诉
讼。
除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性
和继续履行。
第十五条 其他
任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载
的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报或传
真号码发送。
本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本
协议其他条款的效力。
未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称
让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。
除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协
议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分
行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
本协议正本一式【】份，甲乙双方各执【】份，其他各份报送有关部门，每
份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协
议予以约定。
（本页以下无正文，下接签署页）
- 125 -
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之
附生效条件的股份认购协议》签署页）
甲方：湖北宜昌交运集团股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
乙方：【】
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
- 126 -
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于提请股东大会同意公司实际控制人
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
本议案己于 2016 年 8 月 18 日经公司第三届董事会第十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
本次认购对象宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称
“交旅集团”）、宜昌高新投资开发有限公司（以下简称“宜昌高投”）、
宜昌城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌城投”）和宜
昌国有资本投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌国投”）均为公
司实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“宜昌市国资委”）控制的公司，假设按照本次董事会确定的发行底
价发行，本次发行完成后，宜昌市国资委间接持有公司的股份合计将
达到【68,096,436】股，占公司股份总数的【36.86】%，触发了《上
市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
宜昌市国资委实际控制的交旅集团在取得公司新股前已持有
35.66%的股份，本次非公开发行完成后，宜昌市国资委间接控制的公
司股份超过公司已发行股份总数的 30%，且交旅集团、宜昌国投、宜
昌城投、宜昌高投均已承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不转让；宜昌市国资委在本次发行完成前已经拥有控
制权，且本次非公开发行不会导致其控制权发生变化，符合免于向中
国证监会提交豁免申请的条件，现根据《上市公司收购管理办法》第
六十三条第二款第（一）项规定，请董事会同意提请股东大会批准宜
昌市国资委免于以要约收购方式增持公司股份。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十六日
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
议案十二：
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
各位股东：
本议案己于 2016 年 8 月 18 日经公司第三届董事会第十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
公司拟向包括控股股东交旅集团在内的不超过十名特定对象非
公开发行股票募集资金，用于“长江三峡游轮中心土地一级开发项
目”、“宜昌东站物流中心项目（二期）”。本次非公开发行股票拟
募集资金总额不超过人民币 100,000 万元，交旅集团拟以现金方式参
与认购本次非公开发行股票。公司已与交旅集团签订《宜昌交通旅游
产业发展集团有限公司与湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发
行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》。
因交旅集团直接持有公司 35.66%的股份，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》规定，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关
联交易。
一、关联方基本情况
1、公司名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
2、注册地址：湖北省宜昌市西陵区夷陵大道83号
3、法定代表人：柳兵
4、注册资本：100,000万元
5、成立时间：2015年3月18日
6、注册号：914205003317800214
7、经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资
源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批
事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各
类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不
含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
- 128 -
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
三、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二
次会议决议公告日（2016年8月18日）。本次非公开发行股票的发行
价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即
19.52元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权
董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销
商）协商确定。交旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受
其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。
四、涉及关联交易的协议主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：宜昌交运
乙方（认购人）：交旅集团
签订时间：2016 年 8 月 18 日
（二）认购数量、认购价格及定价依据
1、认购数量：本次非公开发行股票，交旅集团的认购款总金额
为人民币 10,000 万元。认购数量为认购款总金额除以本次非公开发
行的发行价格。按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分
不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。
2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%，即19.52元/股。最终发行价格在取得
本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发
行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人将不参与市场
询价过程，但愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的
价格相同。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金
分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价
将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二
次会议决议公告日（2016 年 8 月 18 日）。
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
（三）认购方式和支付方式
1、认购方式：全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的股
份。
2、支付方式：在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文
后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期
将本次非公开发行股票的认购款一次性汇入保荐机构（主承销商）为
本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并
扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（四）限售期及相关费用的承担
1、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日
起36个月内不得转让。
2、相关费用的承担：无论本次交易是否完成，因本次交易所发
生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。因本
次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者
由交易双方平均承担。
（五）协议生效的条件及生效时间
1、本协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有
事宜；
（2）本次非公开发行方案经有权国有资产监督管理机构批准；
（3）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所
有事宜；
（4）发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准。
2、除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述协议生效条
件全部满足之日为本协议的生效日。
（六）违约责任
除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在协议
项下之义务或承诺，则被视作违约。违约方应依本补充协议约定和法
律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损
失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
认购人未按照协议的约定履行认购义务，或因认购人的认购资金
无法按时到位或认购人的其他原因影响发行人发行，造成协议无法实
际履行的，发行人有权在违约事实发生之后单方面通知认购人解除协
议，并要求认购人支付总认购价款的10%作为违约金。违约的实际损
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。
（七）协议的变更、解除和终止
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权
代表签字并盖章后生效。
本协议可依据下列情况之一而终止：
1、交易双方书面协商一致终止；
2、如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交
易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本
次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实
施。交易双方均有权以书面通知方式终止本协议；
3、发生不可抗力等非因交易双方的原因导致本次交易不能实施；
4、如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达
书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日
内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式
终止本协议。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
交旅集团认购公司非公开发行的股票，可壮大公司的资本实力，
不断提升公司对外投资能力和持续发展能力。公司控股股东交旅集团
认购公司发行的股份并承诺本次发行完毕之日起 36 个月内不得转
让，体现了控股股东对公司的全力支持和对公司未来发展的信心。
（二）本次交易存在的风险
1、审批风险：本次发行尚需经有权国有资产监督管理机构批准、
提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，存在不
被相关有权机构审批通过和公司股东大会审议通过的风险，取得审核
批准的时间也存在不确定性。
2、其他风险：本次发行后，由于不可预计的宏观经济变化、国
家重大经济政策调整以及投资者心理变化等因素，都有可能会给公司
股票价格变动带来影响或产生不可预计的其他风险。
（三）本次交易对公司的影响
1、本次交易有利于公司“长江三峡游轮中心土地一级开发项目”、
“宜昌东站物流中心项目（二期）”的推进，促进公司长远发展，实
现公司转型升级的发展战略，增强公司持续盈利能力。
2、认购公司股份的交易对方为公司控股股东交旅集团，其更加
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
注重公司的长远利益，有利于全力支持公司的发展，实现公司股东利
益的最大化。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2016年1月1日至本次信息披露日，交旅集团与公司产生的关联交
易，具体情况如下：
交易类型 企业名称 交易金额（万元） 其他说明
交旅集团向宜昌交运进行财务资助
10,000.00 万元，资助期间为 2015 年 8
月 27 日至 2016 年 8 月 26 日，利率为 1
利息收入 宜昌交运 203.05
年期贷款基准利率下浮 0.3%。因上述
财务资助收取的 2016 年 1-6 月期间的
利息为 203.05 万元。
七、独立董事发表事前认可意见及独立意见
经认真审阅，公司独立董事基于独立判断立场，发表事前认可意
见如下：
“公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案符合
国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司经营管理需要和长远发
展规划。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合
理的，定价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他
股东利益的行为。
公司本次非公开发行股票尚需获得公司董事会、有权的国有资产
监督管理机构、公司股东大会、中国证券监督管理委员会批准后方可
实施。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；
同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表
决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
因此，我们同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的
有关议案提交给公司第三届董事会第十二次会议审议。”
发表独立意见如下：
“公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，
符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程
序合法有效；关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规
和公司章程规定。因此，我们同意该项关联交易，并同意将其提交股
东大会审议。”
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十六日
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
议案十三：
关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次发行工作相关事宜的议案
各位股东：
本议案己于 2016 年 8 月 18 日经公司第三届董事会第十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序
地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会
授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发
行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具
体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限
于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以
及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监
管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一
切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金
投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、
修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相
关事宜；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股
票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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二〇一六年第二次临时股东大会会议资料
登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在股东大会决议范围内，根据相关证券监管要求，履行相应
审议程序后，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和
证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情
况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并
继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
9、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实
际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
10、本授权自股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日
起 12 个月内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，决定、办理及处
理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十六日
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