股票代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号：2016-064
广东科达洁能股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、
描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会
议审议通过了本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并
修订完善了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
经公司第六届董事会第十二次会议通过，本次非公开发行金额不超过
119,996.76 万元，且发行数量不超过 16,393 万股，本次非公开发行的价格不低于
7.32 元/股。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行预计于 2017 年 3 月底完成，该完成时间仅为估计，
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最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行募集资金预计总额为上限 119,996.76 万元，暂不考虑发
行费用；
3、本次预计发行数量不超过 16,393 万股；
4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
5、针对 2016 年、2017 年的净利润作出如下假设：
2016 年 上 半 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
23,409.82 万元，假设公司 2016 年下半年实现归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润与 2016 年上半年持平，公司 2017 年度实现归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润与 2016 年度假设数持平；
6、公司 2015 年度利润分配方案以公司总股本 705,732,161 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），合计派发股利 141,146,432.20 元（含
税），同时以资本公积向全体股东 10 股转增 10 股，拟转增股份总计 705,732,161
股。假设公司 2016 年度利润分配只采用现金分红方式，分配现金股利金额与 2015
年一致，并于 2017 年 6 月分配完毕；
7、假设公司 2016 年、2017 年不存在股权稀释的事项；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
（二）测算结果
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
/2016 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 141,146.43 141,146.43 157,539.43
归属于母公司所有者
53,878.08 53,878.08 53,878.08
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 46,819.64 46,819.64 46,819.64
的净利润（万元）
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期初归属于母公司所
410,826.93 450,590.37 450,590.37
有者的权益（万元）
期末归属于母公司所
430,708.65 470,472.09 560,469.66
有者的权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.35
基本每股收益（元/股，
0.33 0.33 0.31
扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股，
0.33 0.33 0.31
扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益
12.51 11.45 9.61
率（%）
加权平均净资产收益
率（%，扣除非经常性 10.87 9.95 8.35
损益后）
注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将
有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若当年公司业务未获
得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的
下降，存在即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）锂电池系列负极材料项目
“以开放的姿态面对节能环保相关产业，在时机成熟时稳妥地进军新兴产业
领域，拓展新的利润增长点”为公司的发展战略之一。
2015 年 11 月，公司控股子公司安徽新材料瞄准新能源产业快速发展的市场
机遇，投资收购并改造了漳州巨铭石墨有限公司，本次收购为公司进入新能源领
域打下了一定的基础。
漳州巨铭的主营业务为负极材料石墨化生产代加工和副产品增碳剂的销售，
相对而言在产业链中的位置较低。公司拟新建锂电池系列负极材料项目，以生产
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高端负极材料为主、同时生产部分关键原材料，可提升公司在产业链中的地位、
增强公司竞争力。公司的产业布局紧跟国家战略步伐，契合市场最新需求，将洁
能材料作为公司的主要业务领域之一，在保持传统优势的基础上，重点布局锂电
池行业，着力开发高性能、低成本的锂离子动力电池负极材料。募投项目的建成
有助于公司进一步培育新的盈利增长点，保持业绩持续增长。
（二）建筑陶瓷智能制造及技术改造项目
1、借力“一带一路”，快速发展海外市场
伴随国家“一带一路”发展战略，公司在建筑陶瓷装备领域取得较大发展，
业务已拓展至南亚、中东、非洲等新兴市场。
2013 年到 2015 年，公司来自国外的销售收入占比从 10.03%增长到 20.55%，
绝对金额也从 3.82 亿元增长到 7.38 亿元，年均复合增长率达到 38.94%，2016
年上半年公司实现海外业务收入 6.34 亿元，同比增长 126.76%。随着“一带一路”
的继续深入，海外市场有望继续扩大。
目前我国建筑陶瓷装备企业在海外市场的竞争对手主要是欧美发达国家的
同行。欧美企业技术先进，但产品价格高；我国企业的产品与欧美企业的技术差
距在逐步缩小，具有较低的性价比优势，因此在东南亚、印度及非洲等地区有较
强的市场竞争力，这些地区也是公司当前主要的目标市场。
（1）应对欧美对手的竞争
东南亚、印度及非洲等地区尽管劳动力成本相对较低，但因其工业化时间较
短，产业成熟度不够，往往出现因工人操作水平较低使得厂家对自动化程度依赖
度较高的情况。加上面对欧美对手先进技术的竞争，公司需要加大在智能化、数
字化产品上的投入，以继续提升公司在海外市场的品牌影响力和市场占有率。
（2）应对海外市场需求
在海外市场中，东南亚、印度、非洲等地区以其庞大的人口基础、巨大的发
展潜力而成为我国建筑陶瓷装备企业对外拓展的主要目标市场。伴随着中国建筑
陶瓷装备在海外市场份额的增加，随之也带来了新的市场机会，即建筑陶瓷装备
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整线出口的需求。
2、适应国内市场工业智能化、节能减排的发展趋势
近年来国内人工成本的提高较快，陶瓷生产厂商对生产自动化及智能化的要
求逐步提高。在陶瓷机械装备领域，客户的要求是：融合机械和陶瓷工艺技术，
集成机械、电子、液压、信息等高新技术的自动化、信息化、智能化的先进装备。
在此背景下，不断提高产品质量、劳动生产率、资源利用率，提升陶瓷机械装备
的自动化水平，成为下游陶瓷生产企业及建材机械制造业现代化发展的长期趋势。
另一方面，随着人们对改善环境要求的呼声越来越高，陶瓷生产企业在追求
高质量和高效率的同时，也日益重视和青睐能耗低、符合保护环境、清洁生产的
绿色装备。
公司建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目、数字化陶瓷机械生产技术改
造项目正是公司紧跟时代潮流、保持和提升公司竞争力的战略布局。
3、延伸公司产业链
目前公司正处于转型与创新时期，受宏观经济环境影响，公司传统陶瓷机械
产品的国内销售出现一定下滑。为推动公司长远可持续发展，公司着眼于国际竞
争环境和全球市场需求，一方面继续开展建筑陶瓷智能制造装备的研发与产业化，
着力整合与开发建筑陶瓷原料制作装备系列产品和和烧成装备系列产品，提升公
司产品的高科技技术含量，迎合国际客户对陶瓷机械的智能化需求；另一方面加
强陶瓷喷墨打印技术的研发和推广，在公司原有陶瓷机械产品的基础上丰富了产
品线，延伸了建筑陶瓷产业链。项目完成后，将有效调整公司产品结构并理顺产
品线，增强公司长期发展后劲，对公司盈利能力和市场竞争力的提高均有重大的
现实意义。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司长期致力于为节能减排提供装备与服务，业务涵盖建材机械、洁能环保、
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洁能材料三大业务领域，历经 20 多年的创新发展，位居建材机械行业龙头地位。
为进一步顺应国家和社会发展需求，公司主动承担行业节能减排重任，进入洁能
环保及洁能材料领域。
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于锂电池系列负极材
料项目、建筑陶瓷智能制造及技术改造项目。
公司通过开发高性能、低成本的锂离子动力电池负极材料, 布局新能源汽车
产业的上游锂电材料行业，并助力国家环保治理和产业结构升级，形成一条可持
续发展之路。而建筑陶瓷智能制造及技术改造项目可有效整合公司现有优势资源，
增强在建材机械设备研发制造与销售领域的业务规模、盈利能力和品牌影响力。
并有助于公司海外市场的推广及开拓，提升海外市场的品牌形象。
综上，本次募集资金投资项目将有利于促进公司新材料板块的快速发展，扩
大现有业务规模，增强公司资金及品牌实力，符合公司的发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司根据行业及岗位特征提供多样化且富有竞争力的薪酬待遇，通过实施周
期性绩效考核，结合公司发展情况科学地制定并调整薪酬政策，充分调动了员工
积极性并有效保持员工队伍稳定性。公司通过实施股权激励等激励手段，有效吸
引和保留优秀管理人才和业务骨干。
此外，公司拥有完善的培训管理制度体系，坚持内部培训与外部培训相结合，
高度重视员工职业发展，通过内部调研，定期编制并公布培训计划，为公司本次
募投项目所需的人才资源打下了坚实基础。
2、技术储备
作为建材机械行业的龙头企业，公司通过历年发展整合了各方资源和平台，
炼就了强大的核心技术自主研发能力。公司迄今多项科研成果通过了国家级、省
级科技成果鉴定，主导或参与制订了多项国家和行业标准，引领行业的技术进步。
同时，公司设有 2 个“国家认定企业技术中心”、1 个“国家工程技术中心”、
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2 个“博士后科研工作站”、3 个“院士工作室”等多个高水平创新研发平台，拥
有设施齐全的陶瓷工程试验中心，具有国家冶金行业设计、建筑工程设计和施工
总承包资质。公司具备强大的技术基础和研发能力以确保募投项目得以有效推进。
3、市场储备
公司业务涉及建材机械、洁能环保、洁能材料等诸多领域，同时是目前国内
唯一一家可提供陶瓷整厂整线工程的生产厂家，可提供 EPC 工程总承包管理等
一站式服务，综合实力在国内建筑陶瓷成套机电装备制造行业处于领先地位。
此外，公司建立了较为完善的采购和生产流程、研发及建设运营管理体系，
拥有专业的售后服务及团队，以及多年来陶机领域的广泛客户资源，在业内形成
了良好的口碑，市场占有率位居行业前列。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金
有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过
加快推进募投项目投资进度，加强募集资金管理，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制，提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、
增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）募投项目投资建设增速，尽早实现预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目未来将成为公司新的利润增长点，符合公司的战略发展方向，具有
良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展。募投项目实施完成后，公司业务
类型和收入、利润来源的多元化有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。
公司的收入规模和盈利能力也将进一步提升。在本次非公开发行的募集资金到位
后，公司将加快推进募投项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。
（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用
募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
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上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，
开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有
效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续监督公司对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制
定了《股东回报规划》，建立健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司
章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，
结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润
分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）提升公司内部管理，加强成本控制，完善员工激励机制
公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利
能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生
在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、
事后管控，有效控制公司经营和管控风险。
同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市
场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营
业绩。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组
织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之
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间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与
经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权
益，为公司发展提供制度保障。
公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上
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述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十一日
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