证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016-059
广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十二次
会议，于 2016 年 9 月 14 日以电子邮件等方式发出会议通知并以书面方式通知公司监事
会，并于 2016 年 9 月 19 日以现场方式召开。会议应到董事 8 名，实到董事 8 名。会议
由董事长边程先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过了以
下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非
公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各
项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
１
元。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准期限内择机向特定对象发行股票。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十二次会议决议公告日
（2016年9月20日）。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）为 8.12 元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行
价格为 7.32 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过16,393万股（含本数）。若本公司股票在定价基准
日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量
将进行相应调整。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为新华联控股有限公司和芜湖基石股权投资基金（有限
合伙）共2名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购
２
本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
序 认购 认购股份数量 认购金额
发行对象
号 方式 （万股） （万元）
1 新华联控股有限公司 现金 13,661.00 99,998.52
2 芜湖基石股权投资基金（有限合伙） 现金 2,732.00 19,998.24
合计 16,393.00 119,996.76
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转
让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过119,996.76万元（含本数），扣除发行费用后
募集资金净额将用于锂电池系列负极材料项目、建筑陶瓷智能制造及技术改造项目。
具体情况如下：
募集资金
投资总额
序号 项目类别 项目名称 实施主体 投入金额
（万元）
（万元）
控股子公司安
锂电池系列负 年产 2 万吨锂电池
1 徽科达洁能新 61,539.00 49,053.00
极材料项目 系列负极材料项目
材料有限公司
数字化陶瓷机械生
本公司 48,460.00 35,785.70
产技术改造项目
建筑陶瓷智能
2 制造及技术改
造项目 年产 200 台（套）
全资子公司佛
建筑陶瓷智能制造
山市恒力泰机 48,000.00 35,158.06
装备研发及产业化
械有限公司
项目
合计 157,999.00 119,996.76
３
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资
运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实
际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对
上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当
调整。
本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子
公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需提交股东大会逐项审议。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，
并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《广东科达洁能股份有限公司非公
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开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司与新华联控股有限公司签署的《广东科达洁能股份有限公司与新华联控股
有限公司之附条件生效的股份认购协议》，新华联控股有限公司承诺参与认购公司本次非
公开发行股票。新华联控股有限公司在本次非公开发行前未持有公司股份且与公司不存
在关联关系。根据测算，本次非公开发行完成后，新华联控股有限公司将持有公司5%以
上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，本次非公开
发行涉及公司与新华联控股有限公司的关联交易。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，新华联控股有限公司、芜湖基石股权投资基金（有限合
伙）承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署《附条件生效的股份认购协
议》。
（一）《广东科达洁能股份有限公司与新华联控股有限公司之附条件生效的股份认购
协议》。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）《广东科达洁能股份有限公司与芜湖基石股权投资基金（有限合伙）之附条件
生效的股份认购协议》。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，
结合公司的实际情况，公司编制了《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票募集资
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金运用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司董事会对本次非公开发行股票
摊薄即期回报、采取填补措施等事项形成本议案。
具体内容详见同日披露的的《广东科达洁能股份有限公司关于非公开发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施的公告》。
本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出
具相关承诺的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，为使公司本次非公开发行的
填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管
理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《广东科达洁能股份有
限公司董事和高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司制订了《广东科达
洁能股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合
６
伙）出具了《广东科达洁能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中喜专审字
[2016]第 0974 号）。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《广东科达洁能股份有
限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《广东科达洁能股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《广东科达洁能股份有限
公司章程》、《广东科达洁能股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非
公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，
并授权管理层具体实施并签署相关协议。
本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程
的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发
行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他
一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律
法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门
和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募
集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜，并拟定本次发行后填补公司
即期回报的措施；
７
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
4、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文件、合同
和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈
报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发
行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，
在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非
公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、
发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事
宜；
7、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，签署相关服务协议，并办
理本次非公开发行股票有关申报事宜；
8、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处
理与本次发行有关的其他事宜；
9、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具
体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情
况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使
用；
10、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，办理本
次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁
定和上市等相关事宜；
11、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
12、上述第8至10项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他
各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
８
十二、审议通过《关于公司召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
上述第一项至第九项议案、第十一项议案需提请公司 2016 年第二次临时股东大会审
议，董事会同意就此召开 2016 年第二次临时股东大会，并以采取现场投票和网络投票表
决相结合的方式进行，会议召开具体事宜将另行发布通知。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十一日
９
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