天地源：2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）_股票频道

天地源股份有限公司

中国（上海）自由贸易试验区张杨路 500 号 26 楼 K 单元

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

(修订稿)

二〇一六年九月

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引

致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均

属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效

和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第八届董事会第七次会议、2016

年第二次临时股东大会、第八届董事会第十次会议审议通过。另外，根据有关法

律法规的规定，本次发行尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

核准，并以前述机构最终核准的方案为准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括高新地产在内的不超过十名符合

中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投

资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件

的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上

基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资

金认购。

3、本次非公开发行股票数量合计不超过 354,969,574 股，拟募集资金总额不

超过 175,000 万元（含发行费用），发行对象均以人民币现金认购。其中，高新

地产承诺按本次拟募集资金总额的 10%认购公司本次非公开发行的股份，且承诺

该等新增股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象所认

购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

在上述范围内，公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行

股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最

终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

4、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（2016

年 5 月 9 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票

交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 5.01 元/股。

2016 年 4 月 26 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2015

年度利润分配预案的议案》，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 864,122,521

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.80 元（含税），共计派发

人民币 69,129,801.68 元。鉴于公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，根据

2016 年度非公开发行股票预案，本次非公开发行股票发行底价调整为 4.93 元/

股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行

的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票

实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

高新地产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其

他投资者以相同价格认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

5、本次发行的募集资金总额不超过 175,000 万元（含发行费用），扣除发

行费用后将全部用于以下项目：

序号项目名称预计总投资额（万元）募集资金拟投入额（万元）

1 苏州太湖颐景项目 105,317 35,000

2 苏州拾锦香都项目 199,730 75,000

3 苏州金山项目 60,047 15,000

4 苏州七里香都项目 275,045 30,000

5 天津一里项目 102,848 20,000

总计 742,987 175,000

在上述募投资金项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等

实际情况，对相应募集资金项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金

到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并

在募集资金到位后予以置换。

6、公司控股股东高新地产将参与本次非公开发行股票的认购，该股份认购构

成关联交易。公司第八届董事会第七次会议、2016 年第二次临时股东大会、第八

届董事会第十次会议在审议该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规

以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。

7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发［2012］37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司制定了《关于天地源股份有限公司未

来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策，该

规划已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。本预案在“第六节公司的利

润分配政策及执行情况”对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例等

安排进行了说明，请投资者予以关注。

第一节本次非公开发行股票方案概要................................... 8

一、发行人基本情况.................................................. 8

二、本次非公开发行股票的背景和目的.................................. 8

三、发行对象及其与公司的关系........................................ 9

四、本次非公开发行股票方案概要..................................... 10

五、本次非公开发行决议的有效期..................................... 13

六、本次非公开发行构成关联交易..................................... 13

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化............................. 13

八、本次发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序......... 13

第二节董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要........ 13

一、已经确定的发行对象基本情况..................................... 13

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要............................... 15

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 17

一、本次募集资金使用计划........................................... 17

二、本次募集资金投资项目的具体情况................................. 18

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 27

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收

入结构的变化情况................................................... 27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........... 28

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业

竞争及关联交易等变化情况........................................... 29

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关

联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

................................................................... 29

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............. 29

第五节本次股票发行相关的风险说明.................................. 30

一、政策风险....................................................... 30

二、市场风险....................................................... 31

三、业务与经营风险................................................. 32

四、管理风险....................................................... 32

五、财务风险....................................................... 32

六、其他风险....................................................... 33

第六节公司的利润分配政策及执行情况................................ 33

一、公司现有的利润分配政策......................................... 33

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况....................... 36

三、公司未来三年（2016-2018）股东回报规划.......................... 37

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

释义项释义内容

天地源、公司、本公司、

指天地源股份有限公司

发行人

高新地产、控股股东指西安高新技术产业开发区房地产开发公司

高科集团、实际控制人指西安高科（集团）公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上海证监局指中国证券监督管理委员会上海监管局

本预案指本次天地源股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案

本次非公开发行指本次天地源股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为

定价基准日指公司第八届董事会第七次会议决议公告日

上交所/交易所指上海证券交易所

《公司章程》指《天地源股份有限公司章程》

股东大会指天地源股份有限公司股东大会

董事会指天地源股份有限公司董事会

监事会指天地源股份有限公司监事会

元、万元指人民币元、人民币万元

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

股票简称天地源

股票代码 600665

股票上市证券交易所上海证券交易所

公司的中文名称天地源股份有限公司

公司的中文简称天地源

公司的外文名称 TANDE CO., LTD

公司的法定代表人俞向前

注册地址中国（上海）自由贸易试验区张杨路 500 号 26 楼 K 单元

注册地址的邮政编码 200122

办公地址陕西省西安市高新技术开发区科技路 33 号高新国际商务中心 27 层

公司网址 http://www.tande.cn

电子信箱 tande@tande.cn

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、宏观环境：经济增长进一步放缓，货币政策松紧适度

关于宏观经济形势以及未来相当一个时期趋势的判断已成共识，即“三期叠

加”和“新常态”。经济增速换档已成现实。中央 2015 年经济工作会议明确表

示经济下行压力较大，把努力保持经济稳定增长列为五项任务之首。中央将继续

实施积极的财政政策和稳健的货币政策。积极的财政政策要有力度，货币政策要

更加注重松紧适度。2015 年以来陆续降准、降息，货币政策向稳中趋松的方向

发展。

2、行业调控：调节回归市场化，地方政策更趋灵活，房地产行业整体迎来

战略机遇期

2014 年以来，限购、限贷等调控手段已经逐渐退出，包括保障房建设、不

动产统一登记、房地产税立法、土地制度改革等在内的长效调控机制正逐步建立，

通过长效、可持续、稳定有效的市场和经济手段使房地产市场化水平进一步提升。

不同城市市场呈现明显分化，地方政策调整也更趋灵活。在市场仍存下行压力的

情况下，多数城市或将出台适度放松政策支持房地产业发展，从户籍制度、公积

金制度、契税财税补贴等方面加大支持力度，推动需求入市。同时，房地产行业

出现区域分化，保障房建设大力推进，改善型普通住宅成交占比上升。整体来看，

整个行业有望迎来一轮新的发展机遇期。

3、市场趋势：利好政策叠加效应显现，市场整体向好

2015 年年初，全国市场仍面临高库存压力，去库存是主基调。中央各部委

于 2014 年 12 月底和 2015 年 1 月，纷纷出台相关措施或言论稳定房地产市场预

期，背后的根本原因是稳定中国经济必须稳定房地产市场。随着一系列调控政策

的出台，叠加效应逐步显现，2015 年下半年以来，一线城市及不少东部地区二

线城市的房价上涨明显，量价齐升，整体市场趋势向好。

4、房地产新常态：挑战与机遇并存

展望未来几年乃至更长时期，中国房地产市场已经告别过去高速增长的“黄

金时代”，经过市场调整后，房地产市场将逐步进入平稳理性增长的新常态。不

同城市去化压力显著分化。一线城市潜在需求大，供应少，适当刺激可迅速消化

库存。多数二线城市部分三线城市当前库存去化周期较长，但未来可期，市场仍

存有上升空间。部分三四线城市供应过剩，市场面临系统性风险。市场竞争日趋

激烈，市场集中度越来越高。2013-2014 年，前十大房地产企业的市场占有率从

12%上升到 20%。今后，市场集中度越来越高的趋势还会继续下去，而随着市场

竞争的加剧，行业平均利润率也将逐步降低。

5、国有企业迎来混合所有制改革良好机遇

2016 年作为全面深化改革的落地之年，在供给侧改革大背景下，国有企业

改革被赋予十分重要的意义。发展混合所有制经济，既是放大国有资本功能、推

进国有企业转换经营机制的有效途径，也是促进国有资本与非国有资本相互融

合、共同发展的重要方式。具体而言，非国有投资主体通过出资入股等方式参与

国有企业增资扩股，是混改的重要形式，有利于通过资本运作推动企业实现跨越

式发展。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、降低公司资产负债率，优化公司资本结构

截至 2015 年末，公司资产负债率达到 84.22%，高于房地产行业可比 A 股上

市公司的平均资产负债率。较高的资产负债率加大了公司进行债务融资的成本。

通过非公开发行股票，公司资本结构将明显优化，抗风险能力将进一步增强，也

为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

2、增强公司资金实力，提高行业竞争力

房地产开发属于资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。

近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。同时，公

司拥有丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持，通过本次

非公开发行，公司的资金实力将获得提升，为开发建设优质的房地产项目提供有

力的资金支持。

3、支持公司项目开发建设

公司本次非公开发行股票募集资金拟投入苏州太湖颐景项目、苏州拾锦香都

项目、苏州金山项目、苏州七里香都项目、天津一里项目。本次发行后，将有利

于支持公司上述开发项目建设，增强持续盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

发行对象为包括高新地产在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投

资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、

财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法

投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行

对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除高新地产外，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公

司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定其他发行对象。

（二）发行对象与公司的关系

本次发行对象之一高新地产为公司控股股东，截至本预案签署日直接持有本

公司 56.52%的股份。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对象与

公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告

书》中披露。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行对象为包括高新地产在内的不超过十名特定对象，包括证券投资基

金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外

机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。其中，高新

地产承诺按本次拟募集资金总额 10%认购公司本次非公开发行的股份。

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。

（三）发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公

告日，即 2016 年 5 月 9 日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.01 元/股（注：定价基准日前 20 个

交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前

20 个交易日股票交易总量）。2016 年 4 月 26 日，公司召开 2015 年度股东大

会，审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，以公司 2015 年

12 月 31 日总股本 864,122,521 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人

民币 0.80 元（含税），共计派发人民币 69,129,801.68 元。鉴于公司 2015 年度

利润分配方案已实施完毕，根据 2016 年度非公开发行股票预案，本次非公开发

行股票发行底价调整为 4.93 元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开

发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构协商确定。

高新地产不参与本次发行定价的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者

以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格下限作相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 354,969,574 股。在上述范围内，公司将根

据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构

（主承销商）协商确定最终发行数量。高新地产将按照调整后发行数量的 10%认

购公司本次非公开发行的股票。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

（五）限售期

高新地产认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转

让，其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转

让。

（六）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 175,000 万元（含发行费用），

扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

序号项目名称预计总投资额（万元）募集资金拟投入额（万元）

1 苏州太湖颐景项目 105,317 35,000

2 苏州拾锦香都项目 199,730 75,000

3 苏州金山项目 60,047 15,000

4 苏州七里香都项目 275,045 30,000

5 天津一里项目 102,848 20,000

总计 742,987 175,000

本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其

他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实

际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟

投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额

进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

（七）未分配利润的分配

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次

非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票限售期届满后将在上海证券交易所上市交易。

五、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

六、本次非公开发行构成关联交易

高新地产系公司控股股东，截至本预案签署日，直接持有本公司 56.52%的

股份。高新地产拟以现金参与认购本次非公开发行股份事项构成了关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通

过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请

2016 年第二次临时股东大会审议时，关联股东也均进行回避表决。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，高新地产直接持有天地源 56.52%的股份，为公司的控

股股东。高科集团为公司的实际控制人。

假设本次非公开发行的数量为 354,969,574 股，高新地产将认购发行数量的

10%，其他投资者认购其余部分股权，经测算，本次非公开发行完成后，高新地

产直接持有公司的股份占公司股本总额的比例为 42.97%，仍为公司第一大股东。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司 2016 年 5 月 6 日召开的第八届董事会第七次会议、

2016 年 7 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会、2016 年 9 月 20 日召开

的第八届董事会第十次会议审议通过，并于 2016 年 7 月 4 日收到陕西省国资委

关于公司非公开发行 A 股股票有关事项的批复。本次非公开发行 A 股股票方案

尚需中国证监会核准。

第二节董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要

一、已经确定的发行对象基本情况

本次非公开发行董事会会议召开前已经确定的发行对象为高新地产。

（一）高新地产概况

公司名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司

住所：西安市高新区科技二路 41 号高新水晶城办公楼 B 座 17 层

法定代表人：王智刚

注册资本：90,000 万元

公司性质：全民所有制

成立日期： 1999 年 03 月 19 日

经营范围：房地产开发、经营；出租房管理经营；建材设备销售，物业管理。

（二）高新地产与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署之日，高新地产的股权控制关系结构图如下：

西安市人民政府

西安市高新技术产业开发区管委会

100%

西安高科（集团）公司

100%

西安高新技术产业开发区房地产开发公司

56.52%

天地源股份有限公司

（三）高新地产主营业务情况

高新地产目前主营业务主要为房地产开发、经营；出租房管理经营；建材设

备销售，物业管理。

（四）高新地产简要财务情况

高新地产最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 2,264,530.77

负债总额 1,909,083.44

归属于母公司所有者权益 229,340.71

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 387,685.88

营业利润 29,258.08

利润总额 36,122.90

归属于母公司所有者的净利润 18,276.08

（五）高新地产及其有关人员最近五年未受处罚的说明

经高新地产自查并确认，高新地产及其董事、监事、高级管理人员最近五年

未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后高新地产与本公司同业竞争和关联交易情况

高新地产承诺认购本次非公开发行的股票，此项交易构成关联交易，除此情

形外，本次发行后，高新地产及其控制的其他企业与公司业务不会因本次发行产

生新的关联交易和同业竞争的情形。

（七）高新地产及其关联方最近 24 个月与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内高新地产与上市公司之间的重大交易情况已公开披

露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证

券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关年

度报告及临时公告等信息披露文件。

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方：天地源股份有限公司

乙方：西安高新技术产业开发区房地产开发公司

签订时间：2016 年 5 月 6 日

（二）认购标的及认购数量

1、认购标的

甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股股票），每股面值为人

民币 1.00 元。

2、认购数量

乙方同意按本次拟募集资金总额的 10%认购甲方本次非公开发行的股份。如

甲方 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派

送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行股票数量

区间和乙方认购数量将相应调整。

（三）定价基准日、定价原则及认购价格

1、定价基准日

甲方第八届董事会第七次会议决议公告日，即 2016 年 5 月 9 日。

2、定价原则及认购价格

本次发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的

90%，即不低于 5.01 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易总量）。乙方最终认购价格在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，

以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次非公开发

行股票的竞价。

若甲方 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间有派发现金股

利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为的，将对发行价格进

行相应调整。

（四）认购方式、支付方式

1、认购方式

乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。

2、支付方式

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方应按照中国证

监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主

承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇

入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募

集资金专项存储账户。

（五）限售期

乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行结束之日

起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的

新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A 股股票，亦应遵守

上述限售期安排。

（六）合同的生效

本合同在下述条件全部满足后立即生效：

1、本次非公开发行相关事项及本合同经甲方董事会审议通过；

2、本次非公开发行取得国有资产监督管理部门等其他有权部门的批准；

3、本次非公开发行相关事项及本合同经甲方股东大会审议通过；

4、本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

（七）违约责任

1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭

受的任何损失、索赔及费用，即构成违约，应向对方进行足额赔偿。该等赔偿金

包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同预见或

应当预见的因违反合同可能造成的损失。守约方有权要求违约方继续履行义务、

采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发

生的损失。

2、本协议生效后，若乙方违反本协议约定，未按本协议的要求认购相应股

票或未在规定的时间足额支付股份认购款的，乙方应当向甲方支付违约金，违约

金按本协议规定的乙方拟认购数量的上限对应认购款总额的 10%；同时，乙方应

就甲方因此遭受的损失向甲方承担赔偿责任。同时，如因此导致甲方本次发行方

案变更并给乙方及本次非公开发行股票的其他发行对象造成因股份认购价变更

所产生差价损失的，乙方应予以全额赔偿。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 175,000 万元（含发行费用），

扣除发行费用后将全部用于以下项目：

募集资金拟投入额

序号项目名称预计总投资额（万元）

（万元）

1 苏州太湖颐景项目 105,317 35,000

2 苏州拾锦香都项目 199,730 75,000

3 苏州金山项目 60,047 15,000

4 苏州七里香都项目 275,045 30,000

5 天津一里项目 102,848 20,000

总计 742,987 175,000

若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项

目的募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位

之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位

之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

本次非公开发行 A 股股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：

（一）太湖颐景项目

1、项目情况要点

项目名称：太湖颐景项目

项目总投资：105,317 万元

项目建设期：2015 年 7 月—2017 年 12 月

项目经营主体：苏州天地源香湖置业有限公司

规划用地面积：38,536.80 平方米

规划建筑面积：129,902.23 平方米

2、项目基本情况

项目位于苏州市太湖新城 2014-G -22 地块，定位为苏州城市副中心，新城

的先规划后建设、先地下后地上、先生态后业态、先配套后居住的建设理念保证

了区域的稳健发展。规划用地面积 38,536.80 平方米，规划建筑面积 129,902.23

平方米，地块容积率为 2.5，建设内容包括 7 幢高层住宅、商业及物业配套用房。

3、项目的市场前景

项目位于太湖新城临湖位置，天然资源优势明显；板块处于规划起步期，属

于蓝海板块，升值前景广阔；区域 40 亿元以上基础设施及环境整治的大力投入，

为区域建设打造了很好的基础；随着 2014 年永旺梦乐城建成营业、2016 年太湖

小学、中学建成、2017 年三甲医院的建成使用，项目周边生活、商业配套逐步

成熟齐备，区域价值将大幅提升。

4、资格文件取得情况

截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：

资格文件编号

国有土地使用权出让合同【3205012014CR0124】

国有土地使用权证吴国用（2015）第 0604423 号

建设用地规划许可证地字第 320506201500103

建设工程规划许可证建字第 320506201500156

320506201506240219

建设工程施工许可证

320506201507150101

苏房预吴中[2015]378 号

预售许可证苏房预吴中[2016]035 号

苏房预吴中【2016】183 号

立项文件吴发改中心核[2014]105 号

环评文件吴环综[2014]391 号

5、投资估算及筹资方式

项目总投资：105,317 万元，投资估算如下：

序号工程项目费用合计(万元) 占总投资比例

1 土地成本 39,755 37.75%

2 前期费用 2,580 2.45%

3 建安费用 42,520 40.37%

4 公建配套设施 8,877 8.43%

5 期间费用 11,585 11.00%

总投资 105,317 100%

本募投项目拟使用募集资金 35,000 万元，其余资金公司将通过其他方式自

筹解决。

6、项目经济评价

项目预计实现销售收入 153,610 万元，项目投资净利率预计 23.32%，销售

净利率预计 15.99%。

项目经济效益良好，具体指标如下表所示：

内容指标

销售面积（平方米） 126,219.19

预计总销售收入（万元） 153,610

预计总投资（万元） 105,317

预计净利润（万元） 24,558

投资净利率 23.32%

销售净利率 15.99%

7、项目的具体开发和进展情况

该项目目前处于主体结构施工过程中,开发建设进度正常。

（二）苏州拾锦香都项目

1、项目情况要点

项目名称：苏州拾锦香都项目

项目总投资：199,730 万元

项目建设期：2015 年 12 月—2018 年 5 月

项目经营主体：苏州天地源木渎置业有限公司

规划用地面积：69,664.50 平方米

规划建筑面积：232,298.35 平方米

2、项目基本情况

项目位于苏州市吴中区木渎镇向阳河南侧、金长璐北侧【苏地-2014-G-49】

地块，规划用地面积 69,664.50 平方米，规划建筑面积 232,298.35 平方米，地

块容积率为 2.5，建设内容包括 12 幢高层，6 幢洋房以及部分商业、物业配套用

房。项目以 90 平米及 130 平米左右刚需及改善产品为主。

3、项目的市场前景

项目所处的吴中区位居苏州核心板块，人口众多，经济发展良好。项目所在

的木渎古镇人文景观丰富、历史底蕴醇厚，板块价值优势明显。依托金枫路区域

的升级改造以及即将开通的中环线，交通优势逐步显现。在区域市场整体供求稳

定，价格持续上扬的良好趋势下，吴中区成为苏州住宅成交的主力区域，成交量

赶超园区，成为苏州楼市最活跃的区域，项目市场前景可期。

4、资格文件取得情况

截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：

资格文件编号

国有土地使用权出让合同【3205012014CR0187】

吴国用（2015）第 0633945 号

国有土地使用权证

吴国用（2015）第 0628881 号

建设用地规划许可证地字第 320506201500132

建字第 320506201500261

建设工程规划许可证

建字第 320506201600167

320506201512230401

建设工程施工许可证

320506201606270101

立项文件吴发改中心核（2015）28 号

环评文件吴环综（2015）130 号

预售许可证苏房预吴中【2016】151 号

本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。

5、投资估算及筹资方式

项目总投资：199,730 万元，投资估算如下：

序号工程项目费用合计(万元) 占总投资比例

1 土地成本 83,521 41.82%

2 前期费用 4,749 2.38%

3 建安费用 72,959 36.53%

4 公建配套设施 16,784 8.40%

5 期间费用 21,717 10.87%

总投资 199,730 100%

本募投项目拟使用募集资金 75,000 万元，其余资金公司将通过其他方式自

筹解决。

6、项目经济评价

项目预计实现销售收入合计 261,012 万元，项目投资净利率预计 17.13%，销

售净利率预计 13.11%。

项目经济效益良好，具体指标如下表所示：

内容指标

销售面积（平方米） 169,272

预计总销售收入（万元） 261,012

预计总投资（万元） 199,730

预计净利润（万元） 34,216

投资净利率 17.13%

销售净利率 13.11%

7、项目的具体开发和进展情况

该项目一期目前已开工，开发建设情况正常。

（三）苏州金山项目

1、项目情况要点

项目名称：苏州金山项目

项目总投资：60,047 万元

项目建设期：2016 年 12 月—2018 年 9 月

项目经营主体：苏州天地源金山置业有限公司

规划用地面积：26974.56 平方米

规划建筑面积：49019.47 平方米

2、项目基本情况

项目 2015-G-13 号地块位于苏州木渎金山路，具体在向阳路南侧、金山路西

侧，规划用地面积 26974.56 平方米，预计规划建筑面积 49019.47 平方米，地块

容积率为 1.2。建设内容包括大平层和联排别墅，大平层以 140/180/220 平米面

积段为主,联排以 200-230 平米面积段为主，目标市场定位为打造高端、低密度

稀缺精品大宅。

3、项目的市场前景

项目所在的吴中区位居苏州木渎古镇核心区域，配套设施完善，两河环绕远

眺天平山，具有良好的居住环境，城市改善客源需求充足。临近两条地铁线路，

紧邻主干道中环线，交通优势明显。作为木渎成熟核心区的唯一低密度产品，项

目市场前景可期。

4、资格文件取得情况

截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：

资格文件编号

国有土地使用权出让合同【3205012015CR0139】

国有土地使用权证苏(2016)苏州市不动产权第 6015616 号

立项文件木发改中心核[2016]1 号

建设用地规划许可证地字第 320506201600127

环评文件 -

本项目的其他文件按照有关部门的规定正在积极陆续办理中。

5、投资估算及筹资方式

项目总投资：60,047 万元，投资估算如下：

序号工程项目费用合计(万元) 占总投资比例

1 土地成本 27,433 45.69%

2 前期费用 1,295 2.16%

3 建安费用 20,724 34.51%

4 公建配套设施 4,808 8.01%

5 期间费用 5,787 9.64%

总投资 60,047 100%

本募投项目拟使用募集资金 15,000 万元，其余资金公司将通过其他方式自

筹解决。

6、项目经济评价

项目预计实现销售收入合计 83,604 万元，项目投资净利率预计 23.16%，销

售净利率预计 16.63%。

项目经济效益良好，具体指标如下表所示：

内容指标

销售面积（平方米） 31,482

预计总销售收入（万元） 83,604

预计总投资（万元） 60,047

预计净利润（万元） 13,905

投资净利率 23.16%

销售净利率 16.63%

7、项目的具体开发和进展情况

项目目前处于土地证及其他相关证照办理过程中，预计于 2016 年 12 月份开

工建设。

（四）苏州七里香都项目

1、项目情况要点

项目名称：苏州七里香都项目

项目总投资：275,045 万元

项目建设期：2013 年 10 月-2016 年 12 月

项目经营主体：苏州天地源香都置业有限公司

规划用地面积：123,090.92 平方米

规划建筑面积：308,288.32 平方米

2、项目基本情况

该项目地处苏州市工业园区，占地 185 亩、总建面 31 万平米，地块容积率

2.0。项目设计充分汲取法式建筑精髓，通过“花园洋房+瞰景高层”的建筑规划，

86-139 平米大开间全明户型，无论空间、布局等都参考法式居所人性化设计，视

野采光极佳。

3、项目的市场前景

项目占据湖东繁华生活圈核心之地，交通便利，项目临近大型时尚商业旗舰

永旺梦乐城、欧尚、邻里中心，斜对面即为苏大附属医院儿童医院园区总部，周

边学校林立。项目 2013 年 12 月开盘、目前一期已售罄；二期处于推售即空的旺

销状态。

4、资格文件取得情况

截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：

资格文件编号

国有土地使用权出让合同 3205032012CR0064

国有土地使用权证苏工园国用（2013）第 00072 号

建设用地规划许可证地字第 B20120007-01 号

建设工程规划许可证建字第 20131500 号

320594201310170201

320594201310170101

320594201407310301

建设工程施工许可证

320594201407310201

320594201403120401

320594201403120501

苏房预园【2013】278 号

苏房预园【2013】311 号

预售许可证苏房预园【2014】033 号

苏房预园【2014】242 号

苏房预园【2015】051 号

苏房预园【2015】083 号

苏房预园【2015】344 号

苏房预园区【2016】236 号

苏园管核字【2013】50 号

立项文件

苏园管核字【2013】67 号

环评文件档案编号：001676800

5、投资估算及筹资方式

项目总投资：275,045 万元，投资估算如下：

序号工程项目费用合计(万元) 占总投资比例

1 土地成本 134,425 48.87%

2 前期费用 6,509 2.37%

3 建安费用 98,777 35.91%

4 公建配套设施 4,226 1.54%

5 期间费用 31,108 11.31%

总投资 275,045 100%

本募投项目拟使用募集资金 30,000 万元，其余资金公司将通过其他方式自

筹解决。

6、项目经济评价

项目预计实现销售收入 374,806 万元，项目投资净利率预计 19.51%，销售

净利率预计 14.31%。

项目经济效益良好，具体指标如下表所示：

内容指标

销售面积（平方米） 290,899

预计总销售收入（万元） 374,806

预计总投资（万元） 275,045

预计净利润（万元） 53,648

投资净利率 19.51%

销售净利率 14.31%

7、项目的具体开发和进展情况

目前项目二期正处于正常施工建设中。

（五）天津一里项目

1、项目情况要点

项目名称：天津一里项目（新八大里地区第一里）

项目总投资：102,848 万元

项目建设期：2016 年 8 月—2018 年 7 月

项目经营主体：天津天地源唐城房地产开发有限公司

规划用地面积：20928.9 平方米

规划建筑面积：37400 平方米

2、项目基本情况

项目位于天津市河西区，东至太湖路，南至复兴河，西至解放南路，北至沐

江道。依托北方经济中心的国际大都市定位，立足于天津城市副中心优势地位，

借势黑牛城道黄金走廊的地段价值，拟将项目打造为低密洋房精品住区。

项目将由低密度精品洋房、城市型公寓和精品商业构成。其中住宅将以前瞻

性的设计定位、突出纯洋房社区，强调产品舒适性，增加产品附加值；居住型城

市公寓以满足学区房和年轻置业群体的需要；商业以金融服务、服饰精品店、高

档西餐、休闲健身等业态为主。

3、项目的市场前景

项目处于中国最具增长潜力的经济带——环渤海经济带，天津作为环渤海经

济带发展的重心城市之一，雄厚的产业基础、强劲的经济增长势头为项目奠定了

良好的投资环境。同时，项目周边交通便捷，地铁 1 号线和 8 号线的建设开通为

项目未来的发展及楼盘的升值打下了良好的基础。作为天津市重点规划建设的新

八大里片区，拥有显著的区位优势、定位优势及政策优势，项目市场前景看好，

升值潜力巨大。

4、资格文件取得情况

截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：

资格文件编号

国有土地使用权出让合同天津天地源唐城其经字(2015)-001 号

建设用地规划许可证 2016 河西地证 0001

津西审批投【2016】10 号（项目代码：

1620202K7010001）

立项文件

津西审批投【2016】68 号（项目代码：

1610202K7010001）

环评文件津西审批投【2016】98 号

建设工程规划许可证 2016 河西住证 0008

本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。

5、投资估算及筹资方式

项目总投资为 102,848 万元，投资估算如下：

序号工程项目费用合计(万元) 占总投资比例

1 土地成本 55,396 53.86%

2 前期费用 6,892 6.70%

3 建安费用 25,104 24.41%

4 公建配套设施 5,506 5.35%

5 期间费用 9,950 9.67%

总投资 102,848 100%

本募投项目拟使用募集资金 20,000 万元，其余资金公司将通过其他方式自

筹解决。

6、项目经济评价

项目预计实现销售收入合计 128,680 万元，项目投资净利率预计 13.58%，

销售净利率预计 10.86%。

项目经济效益良好，具体指标如下表所示：

内容指标

销售面积（平方米） 32,750

预计总销售收入（万元） 128,680

预计总投资（万元） 102,848

预计净利润（万元） 13,969

投资净利率 13.58%

销售净利率 10.86%

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行所募集的资金将用于公司主营业务，募集资金项目实施后

将提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证

公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致

公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及

注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。截止本

预案出具日，高新地产持有公司 48,835.96 万股，为公司的控股股东。本次发

行完成后，高新地产仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控

制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，

公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带

来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅

度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有

效增强；公司的资产负债率将明显降低，资本结构将更加稳健，有利于降低财

务风险，提高偿债能力。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金主要用于房地产项目的开发经营，其经营效益需

要一定的时间才能体现，短期内净资产收益率、每股收益等指标可能会出现一

定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将

得以释放。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金

流入将大幅增加。在募集资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的

现金流出量也将大幅提升。项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的

现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将提升。本次发行能改善公

司现金流状况，降低公司的融资风险。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

同业竞争及关联交易等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的

业务、管理关系不发生变化。由于历史原因，公司与控股股东、实际控制人之

间存在一定的同业竞争问题，2003 年 7 月控股股东高新地产、实际控制人高科

集团就避免同业竞争问题作出承诺，2014 年 6 月，根据中国证监会、上海证监

局相关规定，又出具了新的承诺，并明确于 2020 年 12 月 31 日前解决同业竞

争问题。目前，相关承诺正在积极履行中。

根据本次发行方案，募集资金用途为投向于西安地区以外的位于苏州、天

津的五个房地产项目开发，符合承诺中关于“大力支持天地源公司积极推进跨

地域发展的核心战略”的相关原则，且本次发行方案不存在违反相关承诺的内

容。因此，本次发行完成后，高科集团、高新地产与公司业务不会因本次发行

产生新的同业竞争的情形，且有助于在一定程度上降低同业竞争，提升公司的

独立性。

因本公司控股股东高新地产拟认购本次发行的部分股票，因此公司本次发

行构成关联交易。除此情形外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人

之间不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人

及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履

行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案签署日，公司不存

在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，也不存在为控股股东及

其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被

控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括

或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存

在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司

的资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化，财务成本更趋于合理，进而

提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

第五节本次股票发行相关的风险说明

一、政策风险

1、房地产行业政策风险

房地产行业历来是国家宏观调控的重点行业之一。国家宏观经济政策和行

业政策的变化都将对行业产生较大影响。近年来国家针对房地产行业出台了如

调整住房供应结构、提高中小户型住房供应比例、加大经济适用房及保障性住

房的供应、加强房地产信贷管理等调控政策，对整个房地产行业和房地产企业

的经营和发展造成影响，甚至影响了房地产市场的总体供求关系与产品供应结

构。随着国内经济的下行加剧加之外需的不振，许多行业处于“去产能、去库

存”状态，房地产行业作为经济的“稳定器”，仍将发挥其带动作用。但是“个

别城市的房价飙升与多数城市房价微涨或不涨反跌”成鲜明对照，从政策面看，

未来对于一线城市的调控仍然没有放松的迹象，同时对于个别房价涨幅过大的

二线城市，进一步出台调控政策的可能性很大，致使这些市场再次面临不确定

性。目前，尽管公司主要以自住性住房需求为发展重点，符合国家产业政策导

向，但未来如果公司不能及时适应政策及房地产行业形势的周期变化，则有可

能影响销售预期及经营状况，对企业的经营与发展造成不利影响。

2、土地政策风险

近些年，国家出台了一系列土地调控政策，主要包括《关于加大闲置土地

处置力度的通知》等，“新国十条”也提到。国家对土地的政策调控主要包括

土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。

土地政策的变化对房地产企业的土地成本、住房供应结构、房地产开发进度安

排等均产生影响。如果公司不能及时适应土地政策的变化，则可能会给公司的

经营带来风险。

3、房地产信贷政策风险

在房地产市场相对过热时期，政府对房地产开发信贷的调控主要是对房地

产开发企业银行贷款项目资本金的规定，提高房地产企业开发贷款的门槛等。

近年来，政府在不同时期出台了不同的信贷政策调控。总体而言，房地产信贷

政策的变化影响着市场的供求关系。假如公司不能及时适应房地产信贷政策的

变化，则会给公司的经营带来风险。

二、市场风险

1、市场竞争风险

房地产属于资金密集型行业，市场竞争日益激烈。虽然公司经营保持在相

对稳定的水平，具有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但如果公司不

能在规划设计、营销策划等方面持续发力，则有可能在竞争中失去优势而导致

经营效益下降。此外，公司近年来逐步在苏州、天津等具有较大潜力的地区开

发房产业务，也面临着与当地房地产企业及全国性大型房地产企业之间的激烈

竞争，如果公司未及时适应当地的房地产市场环境，赢得当地住房需求群体的

认可，则可能影响公司经营战略的顺利实施。

2、区域风险

近年来，公司按照“立足西安、巩固上海、壮大深圳、发展天津”主业发

展战略，初步形成了以西安为中心的西部市场、以苏州为中心的长三角市场、

以天津为中心的环渤海市场以及以深圳为中心的珠三角市场的全国性战略布

局。目前，公司在开发和拟开发项目主要位于西安、苏州等地。

目前，国内不同地区的房地产市场出现了明显的分化，同时，各地方政府

对房地产行业的调控政策也出现了不同程度的变化。过去一年，国内一线城市

房价出现了不同程度的上涨，二线以下城市房价出现松动，个别地方出现下跌

现象，地方政府对房地产调控政策出现不同程度的放松。房地产项目开发所处

的区域对项目最终盈利情况有较大的影响。2015 年，发行人在苏州、西安的房

地产开发收入分别占主营业务收入比例为 60.1%、33.95%。公司业务在一定时

期内还会倚重这些地区房地产市场的持续健康发展，如果上述区域当地的房地

产调控政策、消费群体购买能力及购买意愿等因素发生不利变化，将影响公司

的经营业绩。

本次募集资金投资项目中苏州太湖颐景项目、苏州拾锦香都项目、苏州金

山项目以及苏州七里香都项目均位于苏州，天津一里项目则位于天津。如上述

区域的经济环境、房地产调控政策发生重大不利变化，将会对募投项目的经济

效益产生不利影响。

三、业务与经营风险

1、经营风险

由于房地产开发涉及到多个环节，且项目周期较长，在项目的开发过程中，

可能面临诸多不确定性。例如城市规划调整可能导致项目开发周期延长甚至影

响到开发面积，建筑材料价格上涨等因素可能导致项目建安成本增加，工程出

现质量问题等可能导致项目难以按期竣工等。公司在经营中若不能及时应对和

解决上述问题，可能对公司经营业绩和财务状况产生一定的影响。

2、募投项目效益未达预期的风险

本次募集资金拟投资的项目分别位于苏州、天津，公司根据产业政策和市

场状况，对项目所在区域、投资规模、开发内容等均进行了慎重、充分的可行

性论证。从目前市场情况、周边楼盘的销售情况等来看，募投项目商品房价格

和效益的测算较符合当地市场情况，具有合理性。但考虑到具体项目仍将受各

地出台的不同政策影响，届时当地的房地产价格走势、项目实际的销售情况还

具有较大的不确定性。如果募投项目所在地区未来的房地产市场状况发生不利

变化、或公司的产品与周边楼盘相比不能体现出差异化的竞争优势、不能更好

地吸引购房需求的话，募投项目的效益将受到重大不利影响，存在不能实现预

期效益的风险。

四、管理风险

公司经过多年运作，已形成了成熟的房地产项目开发、营运的模式和管理

制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。本次发行后，短期内公司经营规模

不会发生太大变化，但随着未来资产规模扩大，公司将进一步扩大经营规模，

从而对公司经营管理带来更高要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项

目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。

五、财务风险

1、资金周转风险

公司的业务经营性质决定了用于购置土地、新项目开发的资金投入较多，

若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，将影响房地产企业的销售回笼

和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件

下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周

期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，短期内难以将相关利润

全部释放出来，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的

风险。

六、其他风险

1、审批风险

本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于

中国证监会核准等。本次发行能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不

确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

2、股市波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况

的变化将会影响股票价格，包括公司经营状况、业绩、行业发展前景等因素。

与此同时，公司股票还将受到同期二级市场表现、行业整体表现等因素影响。

股票价格波动较大，有可能背离公司价值，因此，需提醒投资者关注股价波动

和今后股市可能涉及的风险。

第六节公司的利润分配政策及执行情况

一、公司现有的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

（[2013]43 号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（2013 年）

等相关规定，2014 年，公司第七届董事会第十七次会议、2013 年度股东大会

审议通过了《关于修改《天地源股份有限公司章程》的议案》。修订后的《章

程》对利润分配政策的分配基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配

的决策程序和机制等事项进行了更加具体的规定和说明。明确了“公司优先采

用现金分红的利润分配方式”、“最近三年以现金形式累计分配的利润不少于

最近三年实现的年均可分配利润的 30%”，公司将考虑公司的可持续发展和股

东的利益，结合公司的实际经营情况，给予股东合理投资回报。

（一）利润分配的条件和形式

1、利润分配的基本原则

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润政策分配应重视对投资

者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，保证相关政

策符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配的时间间隔

原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状

况进行中期利润分配。

3、利润分配的形式

公司可采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不

得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利

在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、现金分红的条件

（1）公司在当年盈利、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日

常经营和可持续发展需求时，公司实施现金分红。最近三年以现金形式累计分

配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

5、现金分红的比例及差异化的现金分红政策

公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大投资或重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情

形，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，

且超过 30,000 万元。

6、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，保证股本规模合理，发放股票股利有利于公司全体

股东整体利益时，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采

取股票股利的方式予以分配。

（二）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司本章程的规定、盈利情况、

资金需求等提出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体董事过半数表决同意

后，提交公司股东大会审议批准后实施。独立董事应对利润分配预案发表独立

意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事

会审议。

3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时

答复中小股东关心的问题。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具

体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独

立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、若公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展需要或因外部经营环

境、自身经营情况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东

权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董

事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表

决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政

策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的

情况及决策程序进行监督。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

（三）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2013 年利润分配方案

根据公司第七届董事会第十七次会议、2013 年年度股东大会审议通过的

《关于 2013 年度利润分配预案的议案》，2013 年度，公司以总股本 864,122,521

股为基数，向全体股东派发现金红利每 10 股 1 元（含税），共计派发

86,401,568.52 元，2013 年不送红股、不进行资本公积转增股本。该利润分配

方案已实施完毕。

2、2014 年利润分配方案

根据公司第七届董事会第三十三次会议、2014 年年度股东大会审议通过的

《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》，2014 年度，公司以总股本

864,122,521 股为基数，向全体股东派发现金红利每 10 股 1.05 元（含税），

共计派发 90,732,864.71 元，2014 年不送红股、不进行资本公积转增股本。该

利润分配方案已实施完毕。

3、2015 年利润分配方案

据公司第八届董事会第三次会议审议通过的《关于 2015 年度利润分配预

案的议案》，公司拟以现总股本 864,122,521 股为基数，向全体股东派发 2015

年全年现金红利每 10 股 0.80 元（含税），共计派发 69,129,801.68 元，2015

年不送红股、不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已实施完毕。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年各年度现金分红情况如下：

归属于上市公司股东的占归属于上市公司股东

年度现金分红额（含税）

净利润净利润的比例

2015 年度 69,129,801.68 206,918,168.29 33.41%

2014 年度 90,732,864.71 294,684,808.55 30.79%

2013 年度 86,401,568.52 266,427,515.57 32.44%

单位：元

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展

资金的一部分，用于公司生产经营。

三、公司未来三年（2016-2018）股东回报规划

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维

护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根

据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会

【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监

会公告【2013】43 号）及《公司章程》的要求，制定本规划，具体内容如下：

（一）制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析行业发展趋势，充分考虑公司经

营发展实际情况、未来发展规划、盈利能力和规模、银行信贷及融资环境等重

要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报

规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和

稳定性。

（二）制定原则

本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关规定。公司积极实施

连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的实际经

营情况和可持续发展需求。

（三）未来三年（2016-2018 年）的具体股东回报规划

1、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分

红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司可以根据累计可供

分配利润、现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，

采用发放股票股利方式进行利润分配。

2、利润分配的条件和比例

（1）现金分配的条件和比例

公司在当年盈利、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日常经营

和可持续发展需求时，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见

的审计报告情况下，公司采用现金方式分配股利。未来三年公司将坚持以现金

分红为主的分配政策，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现

的年均可分配利润的 30%。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动

和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以

确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（2）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，保证股本规模合理，发放股票股利有利于公司全体

股东整体利益时，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采

取股票股利的方式予以分配。

3、利润分配的期间间隔

原则上按年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司实际盈利情况及资

金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、差异化的现金分配政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

重大资金支出安排是指：公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且

超过 30,000 万元。

5、利润分配政策的决策机制

公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、

资金需求等提出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体董事过半数表决同意

后，提交公司股东大会审议批准后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，

提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立

意见。

在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复

中小股东关心的问题。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行

现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专

项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以

披露。

若公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展需要或因外部经营环境、

自身经营情况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益

保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会

向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通

过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。

（四）股东回报规划的制定和调整机制

1、制定周期和决策机制

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若本规划三年到期时，公

司外部环境或自身经营状况等因素未发生较大变化，经董事会审议通过后，可

对本规划进行展期，期限三年。

2、规划的调整和修改

公司根据形势或政策变化等进行及时、合理地修订本规划，确保其内容不

违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。公司因外部经营环境

或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详

细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股

东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事应对股东回

报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。

（五）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当

充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进

行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分

听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具

体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独

立董事发表意见后提交股东大会审议，并予以披露。

3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说

明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明

确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了

应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权

益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调

整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的

情况及决策程序进行监督。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

（六）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定

执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

天地源股份有限公司董事会

二○一六年九月二十日

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