吉林森林工业股份有限公司
JILIN FOREST INDUSTRY CO., Ltd.
2016 年第五次临时股东大会会议文件
二〇一六年九月二十六日
目 录
会议规则………………………………………………………… 1
会议议程………………………………………………………… 1
议案一、关于董事会换届选举的议案…………………………………1
议案二、关于监事会换届选举的议案….……………………………39
议案三、关于修改《公司章程》的议案….…………………………42
议案四、关于修改《股东大会议事规则》的议案….………………49
议案五、关于修改《监事会议事规则》的议案….…………………51
议案六、关于修改《总经理工作细则》的议案….…………………52
议案七、关于重大资产重组继续停牌的议案….……………………54
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会议规则
为保障全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据相关法律法规和《公
司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席
会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
2、会议出席对象
（1）公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为 2016 年
9 月 20 日，凡是在 2016 年 9 月 20 日下午上海证券交易所收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面
委托代理人出席会议；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）经公司董事会批准参会的有关人士。
二、会议表决方式
1、股东大会会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。
（1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东大会会议通
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知中规定的方式和时间办理登记手续，未进行会议登记的股东
可列席股东大会，但没有发言权、质询权、表决权。出席会议
的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
（2）网络投票：2016 年 9 月 26 日（星期一） 09：15-09:25，
09:30-11:30，13:00-15:00。
公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决
权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方
式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以
第一次投票表决结果为准。
2、本次会议共审议七项议题，其中第一、二、四、五、六、
七项为普通决议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络
投票的股东所持表决权过半数通过方为有效；第三项为特别决
议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所
持表决权 2/3 以上通过方为有效。
3、本次股东大会所审议的议案采取现场记名投票和网络投
票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上
写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
4、本次会议第一、二项议案采取累积投票制，具体投票办
法见议案；第三、四、五、六、七项议案，参与现场投票的股
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东及股东代理人可在：“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一
项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
三、表决统计及表决结果的确认
1、根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》
的有关规定，本次股东大会现场监票小组由 2 名股东代表、1 名
监事和 1 名律师组成。其中，总监票人 1 名，由公司监事担任。
总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席现场
会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在
宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行网络投
票数据的汇总统计。
3、会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果，并汇总
网络投票的表决结果，最终确定议案是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请吉林今典律师事务所执业律师出席本次股
东大会，并出具法律意见书。
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二○一六年九月二十六日
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2016 年第五次临时股东大会议程
会议名称 吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会
会议时间 2016 年 9 月 26 日下午 14:00
会议地点 集团公司会议室
现场投票与
投票方式 会议召集人 公司董事会
网络投票相结合
主 持 人 姜长龙 会议法律见证 吉林今典律师事务所
（一）主持人宣布股东及股东代理人到会情况
会 （二）主持人宣布会议开始,宣读会议规则
（三）会议审议议案：
议
1、关于董事会换届选举的议案；
议 2、关于监事会换届选举的议案；
3、关于修改《公司章程》的议案；
程 4、关于修改《股东大会议事规则》的议案；
5、关于修改《监事会议事规则》的议案；
6、关于修改《总经理工作细则》的议案；
7、关于重大资产重组继续停牌的议案。
（四）股东提问或发言
（五）股东投票表决
（六）主持人宣布休息十分钟
（七）宣布现场投票表决结果
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关于董事会换届选举的议案
各位股东及股东代理人：
公司第六届董事会任期于 2016 年 9 月 25 日届满，根据《公
司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决定进行董事会
换届选举。根据第六届董事会提名委员会提交的人选确定的第七
届董事会董事候选人名单如下：
姜长龙、包卓、田予洲、曹玉昆、何召滨、李忠华、张忠伟，
其中曹玉昆、何召滨、李忠华、张忠伟为独立董事候选人。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，第
七届董事会董事选举采取累积投票制，选举分两个部分进行：
一、非独立董事选举
非独立董事候选人为：姜长龙、包卓、田予洲共 3 人。
（一）选举办法如下：
1、出席会议的股东所持有的投票权数等于该股东持有股份
总数与应选非独立董事总数的乘积，即股东持有的股份数×3，
如拥有 100 股股票，投票权数为 100×3。
2、出席会议的股东可以将其拥有的投票权数任意分配，既
可以集中投向一位非独立董事候选人，也可以分散投向数位非独
立董事候选人。
3、股东选举非独立董事时，所投出的投票权数不得超过其
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实际拥有的投票权数。
4、股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，该
股东选举非独立董事的选票作废。
（二）非独立董事的当选原则：
1、根据非独立董事候选人获得的投票权数多少决定其是否
当选非独立董事，获取的投票权数多者优先当选；但每位当选非
独立董事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数，必须
超过出席本次股东大会有效表决权股份（即出席股东大会所持股
份）总数的 1/2。
2、非独立董事候选人获得同意意见的投票权数少于或等于
反对意见的投票权数时，该非独立董事候选人不得当选。
二、独立董事选举
独立董事候选人为：曹玉昆、何召滨、李忠华、张忠伟共 4
人。
(一)选举办法如下：
1、出席会议的股东所持有的投票权数等于该股东持有股份
总数与应选独立董事总数的乘积，即股东持有的股份数×4，如
拥有 100 股股票，投票权数为 100×4。
2、出席会议的股东可以将其拥有的投票权数任意分配，既
可以集中投向一位独立董事候选人，也可以分散投向数位独立董
事候选人。
3、股东选举独立董事时，所投出的投票权数不得超过其实
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际拥有的投票权数。
4、股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，该
股东选举独立董事的选票作废。
（二）独立董事的当选原则：
1、根据独立董事候选人获得的投票权数多少决定其是否当
选独立董事，获取的投票权数多者优先当选；但每位当选独立董
事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数，必须超过出
席本次股东大会有效表决权股份（即出席股东大会所持股份）总
数的 1/2。
2、独立董事候选人获得同意意见的投票权数少于或等于反
对意见的投票权数时，该独立董事候选人不得当选。
请各位股东及股东代理人选举。
附件：
1、第七届董事会董事候选人简历；
2、独立董事提名人声明；
3、独立董事候选人声明；
4、独立董事关于提名第七届董事会董事候选人的独立意见。
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附件 1：
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第七届董事会董事候选人简历
姜长龙，男，48 岁，研究生学历，高级工程师。历任三岔
子林业局景山苗圃技术员、副主任、主任、景山林场场长，三岔
子林业局营林公司经理，苏里南吉森木业有限公司副总经理，三
岔子林业局副局长，中国吉林森林工业集团有限责任公司森林资
源经营部部长，湾沟林业局党委书记、局长。现任本公司党委书
记、副董事长，中国吉林森林工业集团有限责任公司副总经理。
包卓，男，43 岁，本科，高级会计师。历任吉林森林工业
股份有限公司财务部副部长，吉林森工金桥地板集团有限责任公
司总会计师兼财务部部长，吉林森工金桥地板集团有限责任公司
董事、总会计师，吉林森工集团投资有限公司董事、总经理。现
任本公司董事、总经理，吉林森工集团投资有限公司董事长、总
经理，吉林森林工业集团财务有限责任公司董事，吉林森工集团
泉阳泉饮品有限公司董事。
田予洲，男，53 岁，研究生学历，木加工程师。历任吉林
省和龙林业局副局长，和龙人造板有限公司党委书记、董事长、
总经理，吉林森工白山人造板有限责任公司党委书记、董事长。
现任本公司副总经理，吉林森工人造板集团有限责任公司党委书
记、董事长，中盐银港人造板有限公司党委书记、董事长、总经
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理。
曹玉昆，女，54 岁，博士生导师。曾荣获黑龙江省哲学社
会科学优秀成果一、二、三等奖、黑龙江省中青年优秀专家、龙
江学者特聘教授。现任东北林业大学经济管理学院教授、黑龙江
省人民政府科技经济顾问委员会农业生态专家组成员、中国林牧
渔业经济学会林业经济专业委员会副理事长，本公司第六届董事
会独立董事。
何召滨，男，46 岁，博士研究生，注册会计师，澳洲注册
会计师，高级国际财务管理师，高级会计师，首批全国会计行业
领军人才，中国财政科学研究院硕士研究生导师。历任中国电能
成套设备公司党委委员、财务总监；中电投东北电力有限公司党
组成员、财务总监；中国证监会规划委研究员，国家核电技术公
司财务部主任。现任国家电力投资集团公司（53 家重点央企之
一）财务与资产管理部总经理，本公司第六届董事会独立董事。
李忠华，男，43 岁，硕士研究生，上海交通大学 EMBA 毕业。
历任国泰君安证券股份有限公司法律部副总经理、风险管理部副
总经理、合规部总经理；国泰君安证券公司场外市场部项目审核
委员会主任委员，信用交易审核委员会委员，中国证券业协会自
律监察委员会委员。现任国泰君安投资管理股份有限公司董事
长、总裁，国泰君安融资租赁有限公司董事长，本公司第六届董
事会独立董事。
张忠伟，男，38 岁，本科，注册会计师。历任中准会计师
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事务所（特殊普通合伙）高级项目经理，吉林紫鑫药业股份有限
公司董事、财务总监、总经济师。现任吉林新元会计师事务所有
限责任公司副主任会计师，通化双龙化工股份有限公司独立董
事。
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附件 2：
吉林森林工业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人吉林森林工业股份有限公司，现提名曹玉昆女士为吉
林森林工业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充
分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情
况。被提名人已书面同意出任吉林森林工业股份有限公司第七届
董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人
认为，被提名人具备独立董事任职资格，与吉林森林工业股份有
限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
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监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
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有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括吉林森林工业股份有限公司在内，被提名人兼任独
立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在吉林森林工
业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。
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本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
特此声明。
提名人：吉林森林工业股份有限公司
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吉林森林工业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人吉林森林工业股份有限公司，现提名何召滨先生为吉
林森林工业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充
分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情
况。被提名人已书面同意出任吉林森林工业股份有限公司第七届
董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人
认为，被提名人具备独立董事任职资格，与吉林森林工业股份有
限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据
《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董
事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
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（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
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在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括吉林森林工业股份有限公司在内，被提名人兼任独
立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在吉林森林工
业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注
册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
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行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
特此声明。
提名人： 吉林森林工业股份有限公司
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吉林森林工业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人吉林森林工业股份有限公司，现提名李忠华先生为吉
林森林工业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充
分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情
况。被提名人已书面同意出任吉林森林工业股份有限公司第七届
董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人
认为，被提名人具备独立董事任职资格，与吉林森林工业股份有
限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上证券、法律、
经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，
并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取
得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
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倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
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（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括吉林森林工业股份有限公司在内，被提名人兼任独
立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在吉林森林工
业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
特此声明。
提名人：吉林森林工业股份有限公司
二○一六年九月九日
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吉林森林工业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人吉林森林工业股份有限公司，现提名张忠伟先生为吉
林森林工业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充
分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情
况。被提名人已书面同意出任吉林森林工业股份有限公司第七届
董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人
认为，被提名人具备独立董事任职资格，与吉林森林工业股份有
限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。并已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
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（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
19
吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括吉林森林工业股份有限公司在内，被提名人兼任独
立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在吉林森林工
业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注
册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
特此声明。
提名人：吉林森林工业股份有限公司
二○一六年九月九日
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
附件 3：
吉林森林工业股份有限公司
独立董事候选人声明
本人曹玉昆，已充分了解并同意由提名人吉林森林工业股份
有限公司提名为吉林森林工业股份有限公司第七届董事会独立
董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证
不存在任何影响本人担任吉林森林工业股份有限公司独立董事
独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
23
吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括吉林森林工业股份有限公司在内，本人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家；本人在吉林森林工业股份有
限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
24
吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任吉林森林工业股份有限公司独立董事期
间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及
上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：曹玉昆
二○一六年九月九日
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
吉林森林工业股份有限公司
独立董事候选人声明
本人何召滨，已充分了解并同意由提名人吉林森林工业股份
有限公司提名为吉林森林工业股份有限公司第七届董事会独立
董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证
不存在任何影响本人担任吉林森林工业股份有限公司独立董事
独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据
《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董
事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括吉林森林工业股份有限公司在内，本人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家；本人在吉林森林工业股份有
限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会
计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任吉林森林工业股份有限公司独立董事期
间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及
上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：何召滨
二○一六年九月九日
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
吉林森林工业股份有限公司
独立董事候选人声明
本人李忠华，已充分了解并同意由提名人吉林森林工业股份
有限公司提名为吉林森林工业股份有限公司第七届董事会独立
董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证
不存在任何影响本人担任吉林森林工业股份有限公司独立董事
独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上证券、法律、
经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，
并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取
得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
30
吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括吉林森林工业股份有限公司在内，本人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家；本人在吉林森林工业股份有
限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任吉林森林工业股份有限公司独立董事期
间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及
上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李忠华
二○一六年九月九日
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
吉林森林工业股份有限公司
独立董事候选人声明
本人张忠伟，已充分了解并同意由提名人吉林森林工业股份
有限公司提名为吉林森林工业股份有限公司第七届董事会独立
董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证
不存在任何影响本人担任吉林森林工业股份有限公司独立董事
独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。并已根
据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立
董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
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（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括吉林森林工业股份有限公司在内，本人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家；本人在吉林森林工业股份有
限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会
计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任吉林森林工业股份有限公司独立董事期
间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及
上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张忠伟
二○一六年九月九日
37
吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
附件 4：
吉林森林工业股份有限公司独立董事
关于提名第七届董事会董事候选人的独立意见
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关
规定，作为本公司的独立董事，我们对第六届董事会第二十一次
会议《关于董事会换届选举的议案》发表意见如下：
鉴于公司第六届董事会任期届满，公司第六届董事会提名委
员会提名姜长龙、包卓、田予洲、曹玉昆、何召滨、李忠华、张
忠伟为第七届董事会董事候选人，其中曹玉昆、何召滨、李忠华、
张忠伟为独立董事候选人。
经独立董事审查，该提名程序符合《公司章程》的有关规定，
被提名人具有董事任职资格，同意将该议案提交公司 2016 年第
五次临时股东大会审议。
独立董事：何建芬、曹玉昆、何召滨、李忠华
二○一六年九月九日
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吉林森林工业股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代理人：
公司第六届监事会任期于 2016 年 9 月 25 日届满，根据《公
司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决定进行监事会
换届选举。公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司提
名：张贵春、李志宏、林勇哲为公司第七届监事会监事候选人。
其中，林勇哲为本公司职工选举产生的职工代表监事,根据《公
司章程》的规定直接进入公司第七届监事会；监事候选人张贵春、
李志宏为股东代表监事，现提交 2016 年第五次临时股东大会选
举。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，第
七届监事会监事选举采取累积投票制：
一、选举办法如下：
1、出席会议的股东所持有的投票权数等于该股东持有股份
总数与应选监事总数的乘积，即股东持有的股份数×2，如拥有
100 股股票，投票权数为 100×2。
2、出席会议的股东可以将其拥有的投票权数任意分配，既
可以集中投向一位监事候选人，也可以分散投向数位监事候选
人。
3、股东选举监事时，所投出的投票权数不得超过其实际拥
39
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有的投票权数。
4、股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，该
股东选举监事的选票作废。
二、监事的当选原则：
1、根据监事候选人获得的投票权数多少决定其是否当选监
事，获取的投票权数多者优先当选；但每位当选监事根据其获得
的投票权数计算的有效表决权股份数，必须超过出席本次股东大
会有效表决权股份（即出席股东大会所持股份）总数的 1/2。
2、监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等于反对意
见的投票权数时，该监事候选人不得当选。
请各位股东及股东代理人选举。
附件：监事候选人简历。
吉林森林工业股份有限公司
二○一六年九月二十六日
40
吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
附件：
吉林森林工业股份有限公司
第七届监事会监事候选人简历
张贵春，男，55 岁，高级工程师。历任中国吉林森林工业
集团有限责任公司计划发展部部长、科技研发中心主任（兼），
泉阳泉饮品公司董事长、党委书记、吉林森工金桥地板集团有限
公司监事、监事会主席，现任吉林森林工业股份有限公司第六届
监事会主席。
李志宏，男，48 岁，高级会计师。历任中国吉林森林工业
集团有限责任公司审计部内部监督处处长、副部长，现任集团公
司审计部部长，吉林林业信息科技有限责任公司监事。
林勇哲，男，53 岁，经济师，高级政工师。历任吉林省林
业进出口公司党委纪检委员、办公室主任、工会主席，吉林森工
股份有限公司进出口分公司留守处副主任，现任吉林森工股份有
限公司进出口分公司留守处主任。
41
吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
吉林森林工业股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营实际需要和董事会、监事会成员组成情
况，董事会提请股东大会对《公司章程》相应条款修订如下：
一、原《公司章程》第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和
总经济师。
拟修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
二、原《公司章程》第十八条 公司设立时股本总数为 28,500
万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下
简称“森工集团”）发行 20,000 万股，经批准发行的社会公众股
总数为 8,500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31,050 万股，
其中发起人森工集团持有 20,000 万股，社会公众股持有 11,050
万股。2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31,050 万股，
其中发起人森工集团持有 15,801 万股（有限售条件），社会公众
股持有 15,249 万股。
2007 年森工集团减持后持有 14,273.50 万股（其中有限售
条件的 12,696 万股），占总股本的 45.97%，社会公众股持有
16,776.5 万股，占总股本的 54.03%。
42
吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
2008 年森工集团增持后持有 14,593.32 万股，占总股本的
47%，社会公众股持有 16,456.68 万股，占总股本的 53%。
拟修改为：第十八条 公司设立时股本总数为 28,500 万股，
其中向发起人中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称
“森工集团”）发行 20,000 万股，经批准发行的社会公众股总数
为 8,500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31,050 万股，其
中发起人森工集团持有 20,000 万股，社会公众股持有 11,050 万
股。
2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31,050 万股，
其中发起人森工集团持有 15,801 万股（有限售条件），社会公众
股持有 15,249 万股。
2007 年森工集团减持后持有 14,273.50 万股（其中有限售
条件的 12,696 万股），占总股本的 45.97%，社会公众股持有
16,776.5 万股，占总股本的 54.03%。
2008 年森工集团增持后持有 14,593.32 万股，占总股本的
47%，社会公众股持有 16,456.68 万股，占总股本的 53%。
2014 年森工集团减持后持有 13,217.53 万股，占总股本的
42.57%，社会公众股持有 17,832.47 万股，占总股本的 57.43%。
三、原《公司章程》第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
拟修改为：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长因
故不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席因故不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监
事或两名监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
四、原《公司章程》第一百零六条 董事会由十一名董事组
成，设董事长一人，副董事长一人。
拟修改为：第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事
长一人。
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
五、原《公司章程》第一百一十四条 董事会设董事长一人，
副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选
举产生。
拟修改为：第一百一十四条 董事会设董事长一人。董事长
由董事会以全体董事过半数选举产生。
六、原《公司章程》第一百一十六条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
拟修改为：第一百一十六条删除，原一百一十六条后的各条
依次提前。
七、原《公司章程》第一百一十九条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为书面送达；通知时限为会议前三日。如董事
长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召
集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员
代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推
举一名董事负责召集会议。
拟修改为：第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为书面送达、发送电子邮件或电话通知；通知时限为会
议前五日。如董事长因故不能履行职责时，应当由董事长指定一
名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未
指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上的董事共同推举一
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
名董事负责召集会议。
八、原《公司章程》第一百二十七条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程
师和总经济师为公司高级管理人员。
拟修改为：第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理四名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高
级管理人员。
九、原《公司章程》第一百三十一条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
总工程师和总经济师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的
聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
拟修改为：第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的
聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
十、原《公司章程》第一百四十九条 公司设监事会。监事
会由五名监事组成，监事会设主席一人，副主席一人。监事会主
席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
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监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会主席指定一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
拟修改为：第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名
监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席因故不
能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或两
名监事共同推举的一名监事召集和主持会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
由于修改《公司章程》属于特别决议，应当由出席股东大会
的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
以上议案请审议。
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二○一六年九月二十六日
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
吉林森林工业股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营实际需要和董事会、监事会人员组成情
况，董事会提请股东大会对《股东大会议事规则》修订如下：
原《股东大会议事规则》第二十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
拟修改为：第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长因
故不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席因故不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
事或两名监事共同推举的一名监事召集和主持会议。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
以上议案请审议。
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二○一六年九月二十六日
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关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营实际需要和监事会人员组成情况，监事会
提请股东大会对《监事会议事规则》修订如下：
原《监事会议事规则》第六条 监事会会议由监事会主席召
集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持；监事会主席、副主席均不能履行职务或者
不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持监事会会
议。
拟修改为：第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；
监事会主席因故不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席
指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事召集和主持监事
会会议。
以上议案请审议。
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二○一六年九月二十六日
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吉林森林工业股份有限公司
关于修改《总经理工作细则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营实际需要，董事会提请股东大会对《总经
理工作细则》修订如下：
一、原《总经理工作细则》第三条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财务总监一名、总
工程师一名，由公司总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受
聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的
二分之一。
拟修改为：第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
聘。公司设副总经理四名、财务总监一名，由公司总经理提名，
董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的
董事不得超过公司董事总数的二分之一。
二、原《总经理工作细则》第十条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案；
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（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
总工程师等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的中层管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的
聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
其中第（六）条拟修改为： （六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
以上议案请审议。
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二○一六年九月二十六日
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吉林森林工业股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的议案
各位股东及股东代理人：
因公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下
简称“森工集团”）正在筹划与公司相关的重大事项，公司于 2016
年 7 月 8 日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：
临 2016-045）。经与有关各方论证和协商，上述事项涉及发行股
份购买资产，并且对公司构成了重大资产重组。2016 年 8 月 6
日，公司发布《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告
编号：临 2016-055），经公司申请，本公司股票自 2016 年 8 月 8
日起继续停牌。2016 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会临时
会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并且于
次 日 发 布 《 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 临
2016-062），经公司申请，本公司股票自 2016 年 9 月 8 日起继续
停牌。上述停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组
进展情况公告。
公司原预计 2016 年 10 月 8 日前披露本次重大资产重组预案
并复牌。在公司披露本次重大资产重组预案前，公司控股股东森
工集团需要履行吉林省国资委的事前审批程序，并取得吉林省国
资委的原则性同意批复。由于本次重大资产重组尽职调查、审计、
评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关
内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在 2016 年
10 月 8 日前完成上述事前审批程序并披露重大资产重组预案。
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确和完整，
保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波
动，维护广大投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请公司股
票自 2016 年 10 月 8 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
因公司控股股东森工集团正在筹划与公司相关的重大事项，
公司股票自 2016 年 7 月 8 日起停牌。经与有关各方论证和协商，
上述事项涉及发行股份购买资产，并且对公司构成了重大资产重
组。目前，本次重大资产重组工作正在推进中。公司正按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介
机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间，
公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每
5 个交易日发布一次有关事项的进展情况。
二、筹划重大资产重组背景、原因
公司控股股东森工集团正在筹划本次重大资产重组，森工集
团拟将其持有的优质资产置入上市公司，同时向独立第三方购买
优质资产。通过实施本次重大资产重组，为公司引入优质资产，
开拓新的业务增长点，增强公司抵御风险的能力，从而提升公司
市场竞争力和可持续盈利能力，促进公司的可持续发展，实现企
业转型升级，为公司股东创造更多的投资回报。
三、重组框架方案介绍
（一）标的资产的具体情况
1、标的资产一
名称：吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
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主营业务：长白山天然饮用矿泉水的生产和销售
控股股东：中国吉林森林工业集团有限责任公司
实际控制人：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
行业类型：瓶（罐）装饮用水制造业
标的资产一的交易对方包括森工集团，与上市公司存在关联
关系。
2、标的资产二
名称：苏州工业园区园林绿化工程有限公司
主营业务：园林景观设计、园林工程施工、绿化苗木种植销
售等
控股股东及实际控制人：赵志华
行业类型：园林绿化行业
标的资产二的交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次重大资产重组标的资产原定为三个，其中属于苗木种植
行业的标的资产不再纳入本次重大资产重组范围，主要原因是公
司无法与交易对方在标的资产估值及业绩承诺、补偿条款等方面
达成一致意见。
（二）交易方式
本次重大资产重组采取的交易方式拟为以发行股份及支付
现金的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍
在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易预计
不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方
案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确
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吉林森林工业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议材料
定，存在重大不确定性。
（三）与现有交易对方沟通、协商的情况
自本次停牌以来，公司已围绕本次重组开展多项工作，主要
内容如下：
1、会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交
易方案、具体执行流程进行论证及协商；
2、组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等
中介机构对拟购买标的资产进行尽职调查；
3、持续推进拟购买标的资产的审计、评估等工作。
（四）中介机构聘请及工作情况
公司正在组织独立财务顾问东北证券股份有限公司、法律顾
问北京天元律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）、评估机构上海立信资产评估有限公司就交易方案进行论
证，并正在对标的资产进行尽职调查、审计和评估等工作，目前
相关工作正在积极推进中。
四、需取得相关政府部门前置审批情况
根据国有资产监督管理部门的相关规定，在本次重大资产重
组召开首次董事会审议披露重组预案前，公司尚需取得吉林省国
资委对于本次重组事项的原则性同意。
五、筹划停牌期满申请继续停牌的原因说明
公司原预计于 2016 年 10 月 8 日前披露本次重大资产重组预
案并复牌。在公司披露本次重大资产重组预案前，公司控股股东
森工集团需要履行吉林省国资委的事前审批程序，并取得吉林省
国资委的原则性同意批复。由于本次重大资产重组尽职调查、审
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计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的
相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在 2016
年 10 月 8 日前完成上述事前审批程序并披露重大资产重组预案。
为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确和完
整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异
常波动，维护广大投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请公
司股票自 2016 年 10 月 8 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2
个月。
六、关于决策
由于本次重大资产重组属于关联交易，独立董事已发表独立
意见，董事会审议本议案时，关联董事回避了表决。股东大会在
审议本议案时，关联股东需回避表决。
董事会提请股东大会授权董事会签署本次重大资产重组的
框架协议。
以上议案请审议。
附件：
1、独立董事独立意见；
2、吉林省国有资产监督管理委员会证明文件。
吉林森林工业股份有限公司
二○一六年九月二十六日
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附件 1：
吉林森林工业股份有限公司独立董事
关于重大资产重组继续停牌的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》及相关法律、法规的规定，我们作为吉林森林工业股份有限
公司的独立董事，本着对全体股东认真负责的态度，基于独立、
客观判断的原则，对公司第六届董事会第二十一次会议审议的
《关于重大资产重组继续停牌的议案》发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，与相关各方会同中
介机构正在对本次重大资产重组的标的资产开展尽职调查、审计
及评估等大量工作；同时，充分关注事项进展并及时履行披露义
务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划
重大事项停复牌业务指引》的有关规定，在公司股票停牌期间每
5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
2、在公司披露本次重大资产重组预案前，公司控股股东森
工集团需要履行吉林省国资委的事前审批程序，并取得吉林省国
资委的原则性同意批复。由于本次重大资产重组尽职调查、审计、
评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关
内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在 2016 年
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10 月 8 日前完成上述事前审批程序并披露重大资产重组预案。
为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确和完整，
保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波
动，维护广大投资者利益，经公司第六届董事会第二十一次会议
审议通过后，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年
10 月 8 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。
公司本次筹划重大资产重组停牌期满三个月申请继续停牌
符合《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
（上证发201619 号）第十三条相关规定之预案披露前需国
有资产管理部门事前审批，且取得其书面证明文件的情形。
3、在公司第六届董事会第二十一次会议审议该议案时，关
联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规和《公
司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、我们同意公司重大资产重组停牌期满三个月申请继续停
牌，并将此事项提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
独立董事：何建芬、曹玉昆、何召滨、李忠华
二〇一六年九月九日
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附件 2：
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