证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2016-107
上海钢联电子商务股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016
年 9 月 20 日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》。
2、公司承诺自本公告发布之日起至少三个月内不再筹划重大资
产重组事项。
一、本次重大资产重组事项基本情况
（一）本次重大资产重组概述
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买慧聪网有限公司（以下
简称“慧聪网”，股票代码为 2280.HK）全资附属公司北京知行锐景
科技有限公司（以下简称“知行锐景”）的 100%股权，根据具备证
券从业资格的评估机构提供的预估结果，本次交易标的公司 100%股
权的评估基准日预估值为 208,300 万元，经交易双方协商初步确定本
次交易价格为 208,000 万元，其中 55%的对价将以发行股份的方式支
付，45%的对价将以现金方式支付，同时拟采用定价发行的方式向上
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海兴业投资发展有限公司、上海园联投资有限公司、高波、郭江和储
辉五名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 95,300 万元，拟用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费
用。
（二）本次重大资产重组的主要工作
因筹划重大收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票
（股票简称：上海钢联，股票代码：300226）自 2016 年 2 月 25 日开
市起停牌。自停牌以来，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规
定，组织相关各方积极推进本次重组的各项工作，聘请独立财务顾问、
审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司尽职调查、审计、
评估等具体相关工作，并对后续推进方案进行了充分沟通和审慎论
证，同时按照有关要求，在停牌期间定期披露进展公告，提示存在的
风险及不确定性，认真履行信息披露义务。
2016 年 4 月 26 日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议审
议并通过了本次交易事项的相关议案。具体详见公司 2016 年 4 月 27
日披露的《上海钢联电子商务股份有限公司第三届董事会第二十七次
会议决议公告》、《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2016 年 5 月 11 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对上
海钢联电子商务股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问
询函[2016]第 34 号）。根据上述函件的要求，公司与相关各方及中
介机构积极准备回复工作。
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2016 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审
议通过本次交易的相关议案的修订稿。具体详见公司于 2016 年 5 月
30 日披露的《上海钢联电子商务股份有限公司第三届董事会第二十
九次会议决议公告》、《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相
关公告。
2016 年 6 月 29 日，公司根据中国证监会发布的《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，召
开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案，对本次交易相关文件进行了修订、补充和完善，并对深圳
证券交易所出具的重组问询函所涉审核意见进行了逐项落实和回复，
具体内容详见于 2016 年 6 月 30 日在中国证监会指定信息披露媒体巨
潮资讯网披露的《关于深圳证券交易所<关于对上海钢联电子商务股
份有限公司的重组问询函>的回复》、《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（第二次修订稿）》等相关公告。
根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年 6 月
30 日开市起复牌。
2016 年 8 月 29 日，香港联交所和香港证监会已对慧聪网股东通
函予以同意，慧聪网向其股东寄发了股东通函和股东大会会议通知，
截至本公告日，慧聪网尚未召开股东大会。
（三）相关信息批露及风险提示
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在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，及时履行了信息批露义
务，并在交易方案及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不
确定性进行了充分披露。
二、终止本次重大资产重组的原因
公司本次拟发行股份购买的标的公司知行锐景是慧聪网协议控
制的境内公司，慧聪网为香港联交所主板上市公司。由于近期国内证
券市场环境、政策等客观情况发生变化，尤其是关于海外上市公司回
归 A 股上市相关政策尚未明确，公司继续推进本次重组事项将面临
重大不确定性，经审慎研究，为切实维护广大投资者及各方利益，公
司决定终止本次重大资产重组。
三、终止本次重大资产重组的决策程序
公司于 2016 年 9 月 20 日召开第三届董事会第三十四次会议审议
本议案，关联董事朱军红、高波、潘东辉、高敏、浦啸回避表决，其
他 4 名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开的第三届监事
会第三十次会议，关联监事何川回避了表决，其他 2 名非关联监事一
致通过了本议案。本次终止重大资产重组事项的议案属于公司董事会
审批权限，无需提交股东大会。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：公司独
立董事认真审阅了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的议案》等有关资料，由于关于海外上市公司回归
A 股上市相关政策尚未明确，继续推进本次重组事项将面临重大不确
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定性，公司拟终止本次重大资产重组事项，有利于保护上市公司和广
大投资者利益。该事项符合公开、公正、公平原则，同意将该议案提
交公司第三届董事会第三十四次会议审议。
独立董事发表了独立意见：根据《上市公司重大资产重组管理办
法》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司本次终止发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项是从政
策环境和公司实际情况考虑，符合公司经营需要，符合相关法律法规
和规范性文件的规定，不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。
我们同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项。
四、本次重大资产重组终止对公司的影响
本次重组事项的终止，不会对公司现有生产经营造成重大不利影
响，就本次重组终止事项，各方互不承担违约责任。
在未来的经营中，公司将根据自身的规模、盈利能力及业务方向，
在强化内生能力同时，继续寻求外延式发展的机会。
五、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业
务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》相关规定，承诺：自终
止本次重大资产重组公告之日起至少三个月内不再筹划重大资产重
组事项。
公司董事会对于终止本次重大资产重组事项给广大投资者造成
的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。
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特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 20 日
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