证券代码:000616 证券简称:海航投资 公告编号:2016-054
海航投资集团股份有限公司
关于放弃华安财产保险股份有限公司
部分股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
海航投资集团股份有限公司(以下简称“海航投资”或“公司”)持有华安
财产保险股份有限公司(以下简称“华安保险”)7.143%股权,广州市泽达棉麻
纺织品有限公司(以下简称“广州泽达”)持有华安财产保险股份有限公司(以
下简称“华安保险”)31,020 万股股权(占比 14.77%);广州泽达拟将其持有
的华安保险 14.77%的股权以 169,989.60 万元的价格转让给渤海金控投资股份有
限公司(以下简称“渤海金控”),渤海金控拟通过发行股份的方式受让广州泽
达持有的上述华安保险 14.77%的股权。根据华安保险《公司章程》规定,华安
保险各股东均享有其他股东所持华安保险股权转让的优先购买权。
根据中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)《保险公司股权管
理办法》第四条的规定,因公司尚未满足持有保险公司股权超过 20%的条件,且
在与股权出让方广州泽达沟通过程中,在相同交易价格上,交易支付方式未能达
成一致意见,故经董事会审议,决定放弃该部分股权的优先购买权。
现将放弃优先购买权的情况公告如下:
(一)海航投资持有华安保险股份情况
公司于 2015 年 4 月 16 日、5 月 11 日分别召开的第六届董事会临时会议,
于 2015 年 5 月 28 日召开的 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了 2015 年非
公开发行 A 股股票的相关议。2016 年 3 月 10 日,公司召开第七届董事会第十三
次会议,审议通过了《关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》。
2016 年 5 月 13 日,公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于调
整公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》,最终的非公开发行 A 股股票预
案为:发行数量不超过 1,329,362,111 股,募集资金不超过 522,439.31 万元,
募集资金用于收购华安保险 19.643%股权、收购新生医疗 100%股权,具体内容详
见公司于 2016 年 5 月 14 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股
票方案的公告》(公告编号 2016-032)。
海航投资分别于 2015 年 12 月 7 日召开第七届董事会第九次会议,2015 年
12 月 24 日召开 2015 年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司与海航酒店
控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议(二)的议案》,以公司自筹资
金预先支付收购华安财产保险股份有限公司(以下简称“华安保险”)7.143%股
份的股份转让款,并提前办理华安保险 7.143%股份的交割手续,具体内容详见
公 司 于 2015 年 12 月 9 日 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司与海航酒店控股签订附条件生效
的股份转让协议之补充协议(二)的关联交易公告》(公告编号:2015-112)。截
至公告披露日,华安保险 7.143%的股份已交割完毕,华安保险为公司参股子公
司。
2016 年 5 月 20 日,公司非公开发行 A 股股票获得中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会审核通过。目前,非公开发行 A 股
股票正处于等待中国证监会下发核准批文的阶段。后续华安保险 12.5%的股权于
公司非公开发行 A 股股票取得中国证监会核准批文,并完成发行后办理过户手续。
(二)董事会的审议情况
公司于 2016 年 9 月 19 日召开第七届董事会第二十一次会议对上述事项进行
了审议,关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛按照《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》的规定回避表决,非关联董事以 3 票赞成、0 票反对、0
票弃权审议通过本次放弃华安保险部分股权优先购买权事项。公司独立董事对本
次放弃华安保险部分股权优先购买权事项进行了事先认可并发表了独立意见。
二、华安保险基本情况
(一)基本情况
公司名称:华安财产保险股份有限公司
注册资本:人民币 210,000 万元
设立时间:1996 年 12 月 03 日
注册地址:深圳市罗湖区深南东路 5015 号金丰城大厦 2 层 A23 楼
法定代表人:李光荣
主营业务:各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输
保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财务损失保险、短期健康保
险、意外伤害保险、其他损失保险等;根据国家有关规定开办法定保险;上述业
务的再保险业务;代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜,经中
国保险监督管理委员会批准的资金运用业务;经中国保险监督管理委员会批准的
其他业务。
(二)最近两年一期主要财务数据及财务指标
最近两年一期,华安保险的合并财务报表的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 1,256,478.66 1,396,374.23 1,379,915.85
总负债 793,695.15 905,102.09 884,538.96
股东权益合计 462,783.51 491,272.14 495,376.89
项目 2016年1-3月 2015年 2014年
营业收入 257,014.06 968,884.15 810,927.26
营业利润 -6,168.85 102,019.35 44,037.92
利润总额 -6,109.28 102,253.73 44,122.42
归属于母公司所有者的净利润 -5,070.15 75,909.81 32,990.05
(三)股权结构
截至公告披露日,华安保险的股权结构如下:
股权结构
序号 股东全称 持股数量(万股) 持股比例
1 特华投资控股有限公司 42,000 20%
2 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 31,020 14.771%
3 海航资本集团有限公司 26,250 12.5%
4 湖南湘晖资产经营股份有限公司 25,500 12.143%
5 北京国华荣网络科技有限公司 18,000 8.571%
6 上海圣展投资开发有限公司 18,000 8.571%
7 广州市鑫中业投资有限公司 15,600 7.429%
8 海航投资集团股份有限公司 15,000 7.143%
9 广州市百泽实业有限公司 8,880 4.229%
10 深圳市深信创业投资有限公司 7,500 3.572%
11 广州利迪经贸有限公司 2,250 1.071%
不纳入公司合并报表范围。
三、关联方基本情况
公司名称:渤海金控投资股份有限公司
股票简称:渤海金控
股票代码:000415
成立日期:1993 年 8 月 30 日
注册资本:618,452.1282 万元
注册地址:新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93 号
法定代表人:汤亮
主营业务:市政基础设施租赁;电力设施和设备租赁;交通运输基础设施和
设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁;水务及水利建设投资;能源、
教育、矿业、药业投资;机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、
文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务,股权投资、
投资咨询与服务。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
财 务 状 况 : 渤 海 金 控 截 止 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 总 资 产 为
13,190,089.60 万元,净资产 2,729,109.80 万元,营业收入 965,902.30 万元,
净利润 130,446.80 万元;截止 2016 年 6 月 30 日,渤海金控总资产 18,325,925.10
万元,净资产 2,835,988.30 万元,净利润 73,320.90 万元(截止 2016 年 6 月 30
日的财务数据未经审计)。
因渤海金控与公司为同一控股股东,故渤海金控为公司关联方。
公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额 0 元。
该关联人不存在占用公司资金、不存在要求公司违法违规提供担保等情形。
四、交易定价及支付方式
渤海金控投资股份有限公司(以下简称“渤海金控”)拟通过发行股份购买
广 州 泽达持有的华安保险 31,020 万股股权(占比 14.77% ),交易价格 为
169,989.60 万元,支付方式为发行股份进行支付。
五、关于放弃优先购买权的原因
1、根据《保险公司股权管理办法》第四条、第十五条规定以及根据《中国
保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》第二条规定要求,
保险公司出资或者持股比例超过 20%(不含 20%)的股东,除满足《保险公司股
权管理办法》第十五条关于主要股东的要求外,还应满足以下条件:
(一)最近一年年末总资产不少于 100 亿元人民币;
(二)净资产不低于总资产的 30%;
(三)包括对保险公司投资在内的对外长期股权投资不超过净资产;
(四)投资该保险公司已满三年(含三年);
(五)无违反《保险法》、《保险公司管理规定》、《保险公司股权管理办法》、
《保险公司控股股东管理办法》等有关保险公司股东行为规范的行为。
截至 2015 年 12 月 31 日,公司总资产为 876,374.33 万元,公司并未满足上
述条款中第(一)条规定。
2、经公司与广州泽达商洽,在相同交易价款下,双方无法就交易支付方式
达成一致意见。
综合以上两点原因公司董事会决定放弃上述股权的优先购买权。
六、放弃本次优先购买权对公司的影响
公司放弃本次优先购买权,不会改变公司持有华安保险的股权比例,对公司
在华安保险的权益没有影响,不会对公司现有资产及经营情况产生任何影响。
七、独立董事事先审核和独立意见
公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利对放弃本次优先购买权事项进行了事先
审核,并发表了以下独立意见:
公司本次放弃华安保险部分股权优先购买权,没有改变公司持有华安保险的
股权比例,对公司在华安保险的权益没有影响,不会对公司现有资产及经营情况
产生任何影响。本次放弃华安保险部分股权优先购买权没有对上市公司独立性构
成影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
本次放弃华安保险部分股权优先购买权事项不存在损害公司及股东利益的
行为;决策程序合法有效,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议决议;
2、独立董事对相关事项的事先审核意见;
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十日
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