证券代码:600643 证券简称:爱建集团 公告编号:临 2016-064
上海爱建集团股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易简要内容:上海爱建集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
受让高锐视讯有限公司(以下简称“高锐视讯”)11.2%的股权,交易金额为人民
币 67200 万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第七届董事会第 5 次会议审议通过,无需提交公司股东大会
审议
●本次交易标的拟通过资产重组方式注入 A 股上市公司,目前尚具有不确定性
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
经 2016 年 9 月 14 日公司七届 5 次董事会议批准,公司与 Highlight Vision
Limited 签署《股权转让协议》,以人民币 20400 万元受让其所持高锐视讯 3.4%
股权;与杭州发谦科技服务部签署《股权转让协议》,以人民币 18000 万元受让
其所持高锐视讯 3%股权;与杭州生思投资管理服务部签署《股权转让协议》,以
人民币 28800 万元受让其所持高锐视讯 4.8%股权。上述三笔交易共计受让高锐
视讯 11.2%的股权,交易价格共计 67200 万元。
交易方名称 交易标的名称 交易 交易 2015 年账面 账面值相比 协 议 签
事项 价格 净资产(元) 的溢价情况 署日期
HIGHLIGHT 高锐视讯有限 股权 20400 2016 年
75,444,997 170.40%
VISION LTD., 公司 3.4%股权 转让 万元 9月
杭州发谦科技 高 锐 视 讯 有 限 股权 18000 2016 年
66,569,115 170.40%
服务部 公司 3%股权 转让 万元 9月
杭州生思投资 高 锐 视 讯 有 限 股权 28800 2016 年
106,510,584 170.40%
管理服务部 公司 4.8%股权 转让 万元 9月
注:高锐视讯 2015 年账面净资产未经审计
(二)公司董事会审议表决情况
公司于 2016 年 9 月 14 日召开第七届董事会第 5 次会议,审议通过《关于
受让高锐视讯有限公司部分股权的投资议案》(赞同:9 票;弃权:0 票;反对:
0 票)。
(三)本次交易未构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
根据《公司章程》及有关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
1、交易对方基本情况
本次交易对方为 Highlight Vision Limited、杭州发谦科技服务部、杭州生思投
资管理服务部。
交易方名称 企 注 册 主 要 办 法 定 注册资 主营业务 主要股东
业 地 公地点 代 表 本
性 人
质
HIGHLIGHT 有 中 国 香港旺 不 适 港 币 投资 HIGHLIGHT
VISION LTD., 限 香港 角通菜 用 $10000 HOLDING
公 街 元 LIMITED
司 1A-1L
威达商
业大厦
11 楼
1109 室
杭州发谦科 个 中 国 上 城 区 陈 乐 5000 计 算 机 软 陈乐强
技服务部 人 杭州 秋涛路 强 万元人 硬件、信息
独 178 号 民币 技术的技
资 10 号楼 术开发、技
企 127 室 术服务、技
业 术咨询、成
果转让。
杭州生思投 个 中 国 上 城 区 周 哲 5000 投资管理 周哲洪
资管理服务 人 杭州 秋涛路 洪 万元人 、 投 资 咨
部 独 178 号 5 民币 询、财务咨
资 号 楼 询
企 245 室
业
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
1 ) HIGHLIGHT VISION LTD., 为 高 锐 视 讯 的 实 际 控 制 人 GaoZhiyin( 高 志 寅 ) 、
GaoZhiping(高志平)兄弟的持股公司,没有实际业务。
2)杭州发谦科技服务部,个人独资企业,除持有高锐视讯股权外,无其他业务。
原境外架构中的小股东架构重组后的持股主体。
3)杭州生思投资管理服务部,个人独资企业,除持有高锐视讯股权外,无其他
业务。原境外架构中的小股东架构重组后的持股主体。
3、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关联关系。
4、交易对方最近一年主要财务指标
1 ) HIGHLIGHT VISION LTD., 为 高 锐 视 讯 的 实 际 控 制 人 GaoZhiyin( 高 志 寅 ) 、
GaoZhiping(高志平)兄弟于 2013 年 11 月 22 日在海外设立的控股公司,无实
际业务。
HIGHLIGHT VISION LTD.,2015 年主要财务指标如下:
2015 年 单位:港币元
资产总额 342,797,217
资产净额 -199,702
营业收入 -
净利润 -20,922
注:上述数据未经审计
2)杭州发谦科技服务部,2016 年 6 月成立;原境外架构中的小股东架构重组后
的持股主体,实际控制人为陈乐强,自由职业者。
3)杭州生思投资管理服务部,2016 年 6 月成立;原境外架构中的小股东架构重组
后的持股主体,实际控制人为周哲洪,自由职业者。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易标的名称及类别
本次交易标的为高锐视讯有限公司股权,采取现金受让形式,分三笔进行受
让,具体情况如下:
交易方名称 交易股权的比例
HIGHLIGHT VISION LTD., 3.4%
杭州发谦科技服务部 3%
杭州生思投资管理服务部 4.8%
总计 11.2%
2、交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押以及限制转让的情况,不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等,不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司运营情况
高锐视讯有限公司成立于 2009 年 3 月 9 日,注册资本 28,700 万元,法人代
表为 GaoZhiyin,注册地点:杭州市上城区白云路 22 号 214 室。主营业务范围:
光电产品、通讯产品、电视设备、摄像头、门铃、软件产品的研发、销售及技术
服务。
高锐视讯主营业务为提供物联网及网络运营平台整体解决方案,具体包括网
络基础设施和智慧社区解决方案。高锐视讯的网络基础解决方案提供有线电视运
营商向终端用户提供多媒体服务(包括视频、音频及数据)所需的系统,其网络
基础设施系统充当公司智慧社区产品工作的平台,其智慧社区产品则充当现有网
络基础设施系统的附加装置,且能让有线电视运营商向其终端用户提供一个互动
平台,以接入日常生活所使用的对象及服务。
高锐视讯目前营运正常、具备正常运营所必须的批准文件。
4、交易标的 2014 年、2015 年财务报表的账面价值
单位:人民币元 2014 年 2015 年
资产净额 1,666,548,491 2,218,970,508
固定资产账面原值 564,742,878 569,604,923
累计折旧 103,562,944 137,989,431
已计提减值准备 12,484,541 12,484,541
固定资产账面净值 448,695,394 419,130,952
注:2014 年为审计数据,经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该所具有从事证券、期货业务资格;
2015 年为未经审计数据。
(二)交易标的其他情况
1、交易标的公司股东情况
高锐视讯目前股东情况及各自持股比例如下:
股东名单 出资额(万元) 占比
Highlight Vision Limited 10,918.83 38.04%
杭州积臣贸易有限公司 300.00 1.05%
上海鼎昭投资中心(有限合伙) 3,825.71 13.33%
上海鼎彝投资中心(有限合伙) 955.71 3.33%
深圳前海钥石翊智投资有限公司 1,836.80 6.40%
杭州发谦科技服务部 861.00 3.00%
杭州时惜投资管理服务部 863.87 3.01%
杭州生思投资管理服务部 1,377.60 4.80%
特华投资控股有限公司 2,870.00 10.00%
北京汉富融汇资产管理合伙企业(有限合
2,054.92 7.16%
伙)
上海渤灏资产管理中心(有限合伙) 252.56 0.88%
浙江大裕兰花产业发展有限公司 97.58 0.34%
重庆业如股权投资基金管理有限公司 2,390.71 8.33%
新余聚银资产管理合伙企业(有限合伙) 94.71 0.33%
合计: 28,700 100.00%
2、交易标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权
3、交易标的公司 2014 年、2015 年主要财务指标
单位:人民币元 2014 2015
资产总额 6,155,487,148 5,458,894,106
负债总额 4,488,938,657 3,239,923,599
资产净额 1,666,548,491 2,218,970,508
营业收入 3,419,786,500 3,017,535,620
净利润 625,132,743 528,422,017
扣非净利润(注 1) 602,329,044 510,015,215
致同会计师事务所(特殊
审计机构 未经审计
普通合伙)注 2
注 1:扣非净利润=净利润–营业外收入 + 营业外支出(+/-)所得税影响
注 2:审计师事务所具有从事证券、期货业务资格
(三)交易标的定价情况
本次交易定价由交易双方参考标的公司近期股权转让价格,经协商确定。
标的公司近期股权转让价格如下:
受让方 受让价格(人民币) 受让股权比例
上海鼎彝投资中心(有限合伙) 8 亿元 13.33%
北京汉富融汇资产管理合伙企业(有限 4.3 亿元 7.16%
合伙)
重庆业如股权投资基金管理有限公司 5 亿元 8.33%
四、交易协议的主要内容
(一)协议主要条款
1、协议主体
转让方:
1)Highlight Vision Limited
2)杭州发谦科技服务部
3)杭州生思投资管理服务部
受让方:上海爱建集团股份有限公司
2、交易价格与支付方式
1)交易价格
此次交易股权转让价格合计为人民币 67200 万元,转让方向受让方转让的股
份数量、转让股份比例、交易价格如下:
转让方名称 转让股份比例 交易价格
HIGHLIGHT VISION LTD., 高锐视讯有限公司 3.4%股权 20400 万元
杭州发谦科技服务部 高锐视讯有限公司 3%股权 18000 万元
杭州生思投资管理服务部 高锐视讯有限公司 4.8%股权 28800 万元
2)股权交易价款支付方式和支付期限
本次股权交易价款以现金方式支付,具体支付期限如下:
(1)受让方应于 2016 年 9 月 20 日(不含当日)前向转让方指定账户支付
首付款,金额为其转让股权对应的转让价款的 30%,受让方逾期未缴纳该首付款
的,转让方有权单方面取消受让方受让标的股权的资格。
(2)受让方应于 2016 年 9 月 30 日(不含当日)前向转让方指定的账户支
付本合同项下剩余的 70%股权转让价款。
(3)转让方确保于 2016 年 9 月 26 日前完成下述条件;除非受让方全部或
部分放弃下述条件,只有下述条件全部满足后,受让方方有义务支付本合同项下
剩余的股权转让价款:
a 转让方已向受让方提交其股东会和/或董事会关于同意签订和履行本合同
的决议书;
b 转让方已取得本次股权转让所必要的政府授权、许可、批准或备案文件(如
需),并已向受让方提供该等文件。
3、股权转让完成日
(1)受让方按协议约定支付股权转让首付款后的 10 日内,转让方应积极配
合受让方按法律以及政府工商管理部门的要求办理完成标的股权工商变更登记
手续,完成工商变更登记之日为股权转让完成日(“股权转让完成日”),非因转
让方的原因导致延期的情形除外。
(2)自股权转让完成日起,受让方作为持有 11.2%股权的股东以其出资为
限对高锐视讯享有权益并承担亏损和责任。在本协议签署生效后至股权转让完成
日前,转让方和担保方应保证高锐视讯不得进行(重大)资产处置、分红、增发
股票及对外投资等任何对受让方不利的行为。
4、主要违约责任条款
(1)若受让方未能按本协议约定支付股权转让价款的,受让方应按日向转
让方支付违约金,违约金按 12%年息/365 天*违约天数计算;逾期超过 30 日的,
转让方有权解除本协议。因政府部门原因和不可抗力导致延迟的情形除外。
(2)若转让方未能按本协议约定完成目标股权转让的配合义务,转让方应
按日向受让方支付违约金,违约金按 12%年息/365 天*违约天数计算;逾期超过
30 日的,受让方有权解除本协议。确系因政府主管部门办理相关备案事项原因
和不可抗力导致延迟的情形除外。
(3)转让方违反本协议相关约定,致使高锐视讯在股权变更日前作出对受
让方不利的(重大)资产处置、分红及对外投资的,由此导致目标股权的价值损
失由转让方向受让方承担赔偿责任。
(4)若转让方违反本协议相关约定,高锐视讯存在未向受让方披露的债务
或可能导致承担债务的合同或其他情节,则转让方应就该笔债务向受让方承担赔
偿责任。转让方违反 5.1 条其他约定的,转让方也应向受让方承担赔偿责任。
5、转让方的陈述与保证
(1)转让方系按照所在地法律依法成立和合法存续的企业;
(2)转让方签署本协议以及依据本协议出售股权已依法获得必要的授权与
批准,其签署并履行本协议,本协议生效后,即构成对其合法、有效和有约束力
的义务;
(3)转让方向受让方提交的相关资料是真实、有效、完整且无任何误导性
陈述、虚假记载或重大遗漏、隐瞒;
(4)转让方合法持有目标股权;
(5)转让方按目标股权比例应承担的对高锐视讯的出资义务已履行完毕,
高锐视讯的注册资本已全部实缴到位;
(6)目标股权上不存在质押、司法限制、及任何其他权利负担,并且转让
方未和任何第三方签署任何有关在目标股权上设立质押和任何其他权利负担的
协议,或任何其他限制或影响本协议项下交易实现的协议或情形;
(7)截至股权转让日,高锐视讯不存在任何未向受让方披露的已到期或未
到期债务;亦不存在任何未向转让方披露的,可能导致高锐视讯承担债务的合同
或其他情节。
6、争议解决方式
本协议的任何争议如果转让方、受让方双方不能协商一致,则应向受让方所
在地人民法院提起诉讼。
7、协议生效条件和时间
协议经受让方及转让方签章后生效。
(二)如转让方未能依约办理股权转移登记手续,应在 3 日内返还公司已支付的
首付款项,并支付违约金。
公司正在与出让各方及相关方继续洽商,争取更多的保障性权益。如有进展,
将及时披露。
截止公告日,公司已按协议约定支付上述三笔股权受让款项首付款共计人民
币 2.016 亿元,符合协议约定的付款进度。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次受让股权的资金为公司自筹资金
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况
3、本次交易完成后不会新增关联交易
六、本次交易的目的和对公司的影响
高锐视讯拟通过资产重组方式注入 A 股上市公司,目前尚具有不确定性。本
次受让高锐视讯部分股权,可以增加公司权益类资产配置,优化公司资产结构,
提高集团公司资金收益,提升集团公司的创收能力。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 20 日
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