湖北台基半导体股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对湖北台基半导体
股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部:
就贵所于2016年9月9日下发的《关于对湖北台基半导体股份有限公司的重
组问询函》(许可类重组问询函【2016】第72号)中的相关要求,公司及相关
中介机构对有关问题进行了认真分析及回复,具体如下:
如无特别说明,本回复中引用的标的企业财务数据均为未经审计数,标的企
业经审计财务数据将在重组报告书中进行披露。本回复中的简称均与《湖北台基
半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(预案修订稿)》中相同。
1、你公司拟采用锁价发行方式向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒
达发行股份募集配套资金不超过 62,000 万元,其中 45,760 万元将
用于标的公司电视剧、电影及综艺节目的投资。根据证监会《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要
求,配套募集资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价;支付本
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建
项目建设。请结合上述情况补充披露以下内容:
(1)请补充披露标的公司电视剧、电影及综艺节目投资涉及的
具体项目拍摄计划及制定时点、签约履约情况及具体时点、投资进展
情况,并结合项目进度说明认定在建项目的具体依据,请独立财务顾
问、律师核查并出具明确意见。
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一、公司补充说明
(一)标的公司电视剧、电影及综艺节目投资涉及的具体项目拍摄计划及
制定时点、签约履约情况及具体时点、投资进展情况
截至本回复提交日,润金文化电视剧、电影及综艺节目投资项目相关情况如
下:
1、电视剧项目
拍摄计
项目名 拍摄计 项目进展
序号 划的制 签约时点及签约情况 履约情况
称 划 情况
定时间
2017 年 于 2012 年 7 月与编剧付
《致婚 2015 年 正在申请
1 第三季 雨生签订剧本委托创作协 履行中
姻》 8月 备案公示
度 议
《土豪 2017 年
2013 年 于 2013 年 10 月与任增超 正在申请
2 我们结 第四季 履行中
10 月 签订剧本委托创作协议 备案公示
婚吧》 度
2017 年
《甜心 2016 年 于 2016 年 7 月与永康春 正在申请
3 第四季 履行中
渣蜜》 5月 夏签订 IP 专案开发协议 备案公示
度
系列网
络大电
2017 年 于 2016 年 6 月与柏乔文
影《隐秘 2016 年 内部立项
4 第四季 化、陈烁签订剧本委托创 履行中
者之奇 5月 中
度 作协议
怪中国
人》
系列网
2018 年
络大电 2016 年 于 2016 年 7 月与永康春 内部立项
5 第三季 履行中
影《猎梦 5月 夏签订 IP 专案开发协议 中
度
者》
2018 年
《女王 2016 年 于 2016 年 7 月与王莉萱签 剧本创作
6 第四季 履行中
的法则》 5月 订剧本委托创作协议 中
度
2018 年
《超元 2016 年 于 2016 年 7 月与王莉萱签 剧本创作
7 第四季 履行中
气少女》 5月 订剧本委托创作协议 中
度
《摸金 2018 年
2016 年 于 2016 年 7 月与永康春夏 正在申请
8 校尉的 第四季 履行中
5月 签订 IP 专案开发协议 备案公示
崛起》 度
2019 年 2016 年 于 2016 年 7 月与永康磐石 剧本创作
9 《灵体》 履行中
第三季 5月 影视文化工作室签订剧本 中
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度 委托创作协议
2019 年
《镜花 2016 年 于 2016 年 7 月与永康春夏 正在申请
10 第三季 履行中
山海记》 5月 签订 IP 专案开发协议 备案公示
度
《相爱 2019 年 于 2016 年 8 月与永康磐石
2016 年 剧本创作
11 相杀编 第四季 影视文化工作室签订剧本 履行中
5月 中
年史》 度 委托创作协议
2019 年 于 2016 年 7 月与永康春
《贱贱 2016 年
12 第四季 夏签订 IP 内容资源委托 履行中 IP 孵化
相爱》 5月
度 定制开发协议
2019 年 于 2016 年 7 月与永康春
《一千 2016 年
13 第四季 夏签订 IP 内容资源委托 履行中 IP 孵化
灵异夜》 5月
度 定制开发协议
《镜花 2020 年 于 2016 年 7 月与永康春
2016 年
14 缘之天 第四季 夏签订 IP 内容资源委托 履行中 IP 孵化
5月
地有情》 度 定制开发协议
2. 电影项目
项目名 拍摄计划的 履约 项目进
拍摄计划 签约时点及签约情况
称 制定时间 情况 展情况
《闺蜜 2017 年第 于 2016 年 7 月与陈烁签订剧本委托 履行 剧本创
2016 年 6 月
圈》 四季度 创作协议 中 作中
《镜花 2018 年第 于 2016 年 7 月与永康磐石影视文化 履行 剧本创
2016 年 6 月
缘》 四季度 工作室签订剧本委托创作协议 中 作中
3. 综艺节目
拍摄计划的制定 签约时点及签约 履约情 项目进展情
项目名称 拍摄计划
时间 情况 况 况
《偶像宝 2017 年第四季
2016 年 6 月 内部立项书 不适用 内部立项中
座》 度
《你呀门 2018 年第四季
2016 年 6 月 内部立项书 不适用 内部立项中
清》 度
(二)标的公司电视剧、电影及综艺节目投资认定在建项目的具体依据
润金文化电视剧业务的流程如下:
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注:电影、综艺节目的前期业务流程与电视剧业务流程一致
润金文化影视剧的第一个流程为 IP 的孵化或自主购买,润金文化根据自身
多年的影视剧运作经验和对影视剧市场需求的理解,与 IP 孵化团队一起选定 IP
的主要内容、题材等。润金文化对 IP 的孵化与选择有一系列的指导思想和选择
方式,主要包括选择市场热点、适应和符合政策导向、研究海外电视剧的新鲜点
等。选择市场热点是指对于在市场上有很大反响的 IP 进行开发;适应和符合政
策导向是指 IP 的开发可以参考监管政策的导向;研究海外电视剧的新鲜点是指
对海外剧中较前瞻性的题材、模式进行研究,从而开发或购买有潜力的 IP。通
过上述方式选定的 IP 都是未来要投资制作的半成品。在正式以选定的 IP 进行剧
本创作之前,润金文化会对 IP 进行相应的孵化,孵化的目的是为提高 IP 的知名
度和受众,以最大化 IP 的商业价值。润金文化与永康春夏及其他编剧、IP 开发
公司等 IP 孵化团队签订合作协议进行 IP 的孵化,并支付一定的 IP 孵化成本。
IP 的孵化是润金文化拟投拍影视剧的第一步,润金文化专注于优质 IP 的开发和
购买以增加润金文化的项目储备,因此,对润金文化而言,已经达到 IP 孵化阶
段及以后阶段的项目,都属于在建项目,上述电视剧、电影及综艺节目的投资项
目均处于润金文化业务流程中,因此为在建项目。
二、中介机构核查意见
经核查,本次交易的独立财务顾问及律师认为,公司补充披露了标的公司电
视剧、电影及综艺节目投资涉及的具体项目拍摄计划及制定时点、签约履约情况
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及具体时点、投资进展情况,并结合项目进度说明了认定在建项目的具体依据。
相关披露信息符合润金文化的实际情况。
三、公司补充披露
公司已在《重组预案》(修订稿)“第五节 本次交易具体方案”之“八、募
集配套资金”之“(三)配套募集资金的具体用途及情况介绍”中对相关内容进
行了补充披露。
(2)请按照证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的要求,补充披露前次募集资金使用效益是否符
合预期;上市公司资产负债率等财务状况与同行业的对比情况,并进
一步说明本次募集配套资金金额与标的资产现有生产经营规模、财务
状况相匹配的合理性;锁价发行对象认购放弃认购的违约责任,以及
发行失败对上市公司可能造成的影响。
一、公司补充说明
(一)前次募集资金使用效益情况
对于公司前次募集资金使用效益是否符合预期,公司进行了补充披露,公司
前次募集资金使用效益情况如下:
金额单位:万元
是否已 截至期 项目可
募集资 截止报告 是否
变更项 调整后 截至期末 末投资 项目达到预 行性是
承诺投资项目和 金承诺 期末累计 达到
目(含 投资总 累计投入 进度 定可使用状 否发生
超募资金投向 投资总 实现的效 预计
部分变 额(1) 金额(2) (3)= 态日期 重大变
额 益 效益
更) (2)/(1) 化
承诺投资项目
125 万只大功率
97.91 2013 年 01
半导体器件的技 否 26,500 26,500 25,945.68 11,258.87 否 否
% 月 20 日
术升级及改扩建
承诺投资项目小 -- 26,500 26,500 25,945.68 -- -- 11,258.87 -- --
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计
超募资金投向
收购北京彼岸春
36.77 2016 年 06
天影视有限公司 否 38,000 38,000 13,972 0 是 否
% 月 30 日
100%股权
超募资金投向小
-- 38,000 38,000 13,972 -- -- 0 -- --
计
合计 -- 64,500 64,500 39,917.68 -- -- 11,258.87 -- --
1、募投项目未能形成预期销量和效益。由于受宏观经济形势影响,2012 年以来
未达到计划进度 功率半导体市场需求持续低迷,虽然募投项目逐步达产,但产能没有完全释放,
或预计收益的情 形成部分产能闲置。
况和原因(分具体 2、技术服务中心建设进度放缓。由于目前公司技术服务体系和售后服务模式能够
项目) 满足各区域不同客户的需要,所以除公司总部外,其他区域技术服务中心建设放
缓。
项目可行性发生
重大变化的情况 不适用
说明
2016 年 6 月 6 日,公司召开了第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于使
用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司 100%股权的议案》;2016 年 6
超募资金的金额、
月 23 日,公司召开了 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了上述议案,同意
用途及使用进展
公司使用超募资金及利息共计 38,000 万元收购北京彼岸春天影视有限公司 100%
情况
股权。截止报告期期末,公司已按照双方约定向交易对方樟树市睿圣投资管理中
心(有限合伙)、姜培枫支付了首期价款 13,972.00 万元。
募集资金投资项
目实施地点变更 不适用
情况
募集资金投资项
目实施方式调整 不适用
情况
募集资金投资项 截止 2010 年 3 月 18 日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资
目先期投入及置 额 313.85 万元,2010 年 3 月 23 日,本公司已将 313.85 万元从募集资金专户中
换情况 转出。
用闲置募集资金
暂时补充流动资 不适用
金情况
项目实施出现募
集资金结余的金 鉴于近年来行业发展态势和公司经营状况,公司募集资金投资项目尚未全面完成。
额及原因
尚未使用的募集
专户存储
资金用途及去向
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募集资金使用及
披露中存在的问 本公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放和使用情况。
题或其他情况
(二)上市公司资产负债率等财务状况与同行业的对比情况,并进一步说
明本次募集配套资金金额与标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配的合
理性
截至 2016 年 6 月 30 日,公司账面货币资金余额为 33,433.85 万元,主要
将用于支付收购彼岸春天 100%股权价款(货币资金中 24,038 万元用于支付彼
岸春天 100%股权余款),且公司需要保留一定金额的货币资金用于支付运营资
金、保持企业经营周转等活动。
根据未经审计的财务报表,2016 年 1-6 月公司营业收入为 8,587.01 万元,
净利润为 1,025.93 万元,2016 年 6 月 30 日,公司资产总额为 107,134.39 万元,
资产净额为 76,378.09 万元,资产负债率为 28.71%。
依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》2012
年修订),公司的半导体业务属于 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业,半
导体行业上市公司的资产负债率为 39.02%,公司的泛文化业务属于“文化、体
育和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”,该行业上市
公司的资产负债率为 35.14%。
公司资产负债率较同行业低,但由于公司需要支付收购彼岸春天股权款,公
司负债由 2015 年 12 月 31 日的 4,338.97 万元激增到 2016 年 6 月 30 日的
30,756.30 万元。发展泛文化业务需要大量的资金投入,公司净资产规模相对较
小,其中固定资产净额为 15,543.53 万元,通过债权方式融资的金额有限,同时
债权方式融资将加重公司的财务压力。本次交易完成后,上市公司通过募集资金
用于标的资产的项目建设,可增强标的资产的盈利状况,改善公司的资产负债情
况和持续盈利能力。
截至 2016 年 6 月 30 日,根据润金文化未经审计的财务报表,润金文化账
面货币资金余额为 3,491.42 万元。货币资金余额相对较小,润金文化货币资金
余额主要用于日常经营活动。
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2016 年 1-6 月润金文化实现营业收入 4,826.79 万元,归属于母公司股东的
净利润为 1,974.92 万元,2016 年 6 月 30 日资产总额为 21,042.44 万元,资产
净额为 10,474.85 万元,资产负债率为 50.22%,截至 2016 年 6 月 30 日,润金
文化账面货币资金余额为 3,491.42 万元。
润金文化资产负债率为 50.22%,较同行业上市公司高出 15.08%,通过债
权方式融资的金额有限,同时债权方式融资将加重润金文化的财务压力。
通过募集配套资金支付本次交易的现金对价并用于标的资产润金文化电视
剧、电影及综艺节目的投资等项目,将有利于补充润金文化业务发展所需的资金,
有利于润金文化超额完成业绩承诺,提升上市公司的整体盈利水平。
本次募集配套资金的金额、用途与标的企业润金文化现有生产经营规模和财
务状况相匹配。
(三)锁价发行对象放弃认购的违约责任,以及发行失败对上市公司可能
造成的影响
根据《股份认购协议》的约定,《股份认购协议》项下任何一方因违反《股
份认购协议》规定的有关义务、所做出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。
因违约方的违约行为而使《股份认购协议》不能全部履行、部分不能履行或不能
及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应根据违约的程度承担相应的
赔偿责任。
如配套募集资金认购方未按《股份认购协议》约定履行足额付款义务的,配
套募集资金认购方逾期付款超过三十日的,上市公司有权解除《股份认购协议》
或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议。
根据《发行股份购买资产协议》的约定,如果中国证监会核准的募集配套资
金金额与《发行股份购买资产协议》中约定的募集配套资金金额存在差异达到
30%或以上,上市公司有权在以书面形式通知配套募集资金认购方后解除《发行
股份购买资产协议》。
本次募集配套资金发行失败,不会对上市公司现有经营业务产生不利影响。
如果本次募集配套资金发行失败,上市公司将有权解除《股份认购协议》或者选
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择按照已缴付金额部分执行相关协议,本次交易将无足够的资金支付交易现金对
价,公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现
金支付。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金,将
给公司带来一定的财务风险和融资风险,若公司无法筹集本次交易所需资金,可
能导致本次交易无法实施。公司已经在《重组预案》(修订稿)“重大风险提示”
之“一、与本次交易相关的风险”之“(七)配套募集资金实施风险”中对相关
内容进行了披露。
二、公司补充披露
公司已在《重组预案》(修订稿)“第五节 本次交易具体方案”之“八、募
集配套资金”之“(八)本次募集配套资金采取锁价方式发行”中对相关内容进
行了补充披露。
(3)交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间曾以现金
增资入股标的资产。按照证监会相关规定,此部分增资对应的资产交
易价格在计算募集配套资金金额上限时应当予以扣除。请结合标的公
司历史沿革补充披露详细的计算过程,并充分说明募集配套资金金额
是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定,
请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。
一、公司补充说明
(一)本次配套募集资金的详细计算过程
本次交易对价为 81,000 万元,其中以发行股份方式购买资产的交易价格为
66,759.55 万元,扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
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资入股标的资产部分对应的交易价格 4,750 万元,本次以发行股份方式购买资产
的交易价格为 62,009.55 万元,本次交易拟募集配套资金总额不超过 62,000 万
元,不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,因此本次募集配套
资金的金额符合相关规定。
其中,交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格 4,750 万元的来源如下:
2015 年 12 月 3 日,润金文化召开股东会会议,并通过股东会决议:同意
润金文化注册资本由 300 万元增加至 2,050 万元,由股东吴琳莉和崔玲等比例
增资,本次新增注册资本 1,750 万元。本次新增注册资本对应的交易价格为 1,750
万元。
2016 年 5 月 27 日,润金文化召开股东会会议,并通过股东会决议:同意
润金文化注册资本由 2,050 万元增加至 2,135.416 万元,新增注册资本 85.416
万元,其中韩雪以 750 万元增加注册资本 21.354 万元,赵小丁以 750 万元增加
注册资本 21.354 万元,宋智荣以 1,500 万元增加注册资本 42.708 万元。本次
新增实收资本对应的交易价格为 3,000 万元。
上述两次增资金额合计为 4,750 万元。
(二)募集配套资金金额是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号》规定,募集配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格的 100%。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定,“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,
但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格。
本次交易对价为 81,000 万元,其中以发行股份方式购买资产的交易价格为
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66,759.55 万元,扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格 4,750 万元,本次以发行股份方式购买资产
的交易价格为 62,009.55 万元,本次交易拟募集配套资金总额不超过 62,000 万
元,不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,因此本次募集配套
资金的金额符合相关规定。
二、中介机构核查意见
经核查,本次交易的独立财务顾问及律师认为,募集配套资金金额符合《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》的规定。
三、公司补充披露
公司已在《重组预案》(修订稿)“第五节 本次交易具体方案”之“八、
募集配套资金”之“(五)本次募集配套资金方案符合相关规定”中对相关内容
进行了补充披露。
2、预案显示,上市公司股票停牌筹划重大资产重组期间,标的
公司曾发生两次股权转让和一次现金增资。请补充披露上述事项发生
的原因及公允性。
一、公司补充说明
上市公司筹划重大资产重组的时间为 2016 年 3 月 7 日—2016 年 9 月 6 日。
在此期间,润金文化的股权转让及增资情况如下:
交易价格的 交易价格与本次交
交易时间 交易事项 交易价格
确定依据 易价格的差异原因
2016 年 5 吴琳莉及崔玲将股权转让 同一控制下的股权
2,050 万元 协商确定
月 给喜马投资 转让
韩雪、赵小丁、宋智荣出
2016 年 5 润金文化引入合作
资 3,000 万元将润金文化 3,000 万元 协商确定
月 伙伴和财务投资者
注册资本由 2,050 万元增
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加至 2,135.416 万元
喜马投资将润金文化 以资产评估
2016 年 8 润金文化引入战略
10%的股权转让给尚世影 7,800 万元 报告的结果
月 投资者
业 为作价依据
2016 年 5 月 10 日,股东吴琳莉将所持润金文化 94.9%的股权以 1,945.45
万元人民币的价格转让给喜马投资,股东崔玲将原所持润金文化 5%的股权以
102.5 万元人民币的价格全部转让给喜马投资。喜马投资的合伙人为吴琳莉与崔
玲,且崔玲与吴琳莉为母女关系。因此。此次交易为同一控制下的股权转让,转
让价格由双方协商确定。
2016 年 5 月 27 日,润金文化注册资本由 2,050 万元增加至 2,135.416 万元,
新增注册资本 85.416 万元,其中韩雪以 750 万元增加注册资本 21.354 万元,
赵小丁以 750 万元增加注册资本 21.354 万元,宋智荣以 1,500 万元增加注册资
本 42.708 万元。本次增资系公司引入财务投资者和合作伙伴的行为。韩雪、赵
小丁为公司新引入的合作伙伴,一方面韩雪、赵小丁看好润金文化的发展前景,
另一方面韩雪、赵小丁作为影视行业的知名演员与导演,其都与润金文化签订了
战略合作协议且能够为润金文化带来一定的业务资源,双方在协商一致的基础上
确定本次增资润金文化的整体价格为 75,000 万元。由于公司经营需要资金进行
周转,宋智荣作为财务投资者为公司提供资金支持,其增资时间与韩雪、赵小丁
一致,经各方协商,其增资润金文化的整体价格也为 75,000 万元。此次交易价
格与本次重组交易价格,具有公允性。
2016 年 8 月 30 日,喜马投资与尚世影业签订股权转让协议,喜马投资将
其持有的润金文化 213.5416 万元的出资(占润金文化 10%的股权)转让给尚世
影业,转让价款为 7,800 万元。由于东方明珠看好润金文化的发展前景,因此与
润金文化签署了战略合作协议,成为润金文化的战略投资者,同时与润金文化股
东喜马投资签订《股权转让协议》,以东方明珠子公司尚世影业的名义受让喜马
投资持有的润金文化 10%的股权。本次股权转让的作价依据为上海东洲资产评
估有限公司出具的【2016】第 0689053 号企业价值评估报告书,润金文化 100%
股东权益的评估值为人民币 80,100.00 万元。双方最后协商以 7,800 万元作为润
金 10%股权的交易价格。因此,此次交易价格以具有证券业务资格的评估机构
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出具的评估报告为基础,由双方协商确定且交易价格与本次重组交易价格相差较
小。两次评估中上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告以 2015 年 12 月 31
日为评估基准日,而本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日,在此期间润
金文化实现了近 2000 万的净利润并在 6 月份获得了 3000 万的增资,因此交易
价格具有公允性。
二、公司补充披露
公司已在《重组预案》(修订稿)“第四节 标的企业基本情况”之“七、
最近三年评估、增资、股权交易情况”中对相关内容进行了补充披露。
3、标的公司 2015 年收购了西安曲江顺心影视文化有限公司、
北京佳桐世纪影视文化传播有限公司、北京尚艺东方文化传媒有限公
司、海宁润鑫影视传媒有限公司等全资子公司。请补充披露上述交易
发生的原因、子公司主营业务发展及盈利情况、上述收购对标的公司
产生的影响等。
一、公司补充说明
润金文化 2015 年收购各子公司的具体情况如下:
收购日期 收购方 被收购方 转让方 转让价格
2015 年 7 月 23 日 曲江顺心 尚艺东方 崔玲、吴铸信 1 元/出资额
2015 年 8 月 6 日 润金文化 曲江顺心 崔玲、吴铸信 1 元/出资额
2015 年 8 月 13 日 润金文化 尚艺东方 曲江顺心 无偿
2015 年 9 月 15 日 润金文化 海宁润鑫 崔玲、吴铸信 1 元/出资额
2015 年 10 月 1 日 润金文化 佳桐世纪 崔玲、吴铸信 1 元/出资额
2015 年下半年前,吴琳莉的母亲崔玲、父亲吴铸信在外持有多家影视公司
的股权,且这些公司之间有业务上的往来。为规范管理、避免同业竞争、减少关
联交易,因此润金文化在 2015 年对上述公司进行了收购。
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润金文化下属子公司曲江顺心、佳桐世纪、海宁润鑫及永康顺心均从事影视
剧的投资、制作与发行,尚艺东方成立时间较短,尚未开展业务,润金文化根据
影视剧项目的具体情况选择以其中一家子公司的名义进行投资、制作和发行工
作,各个子公司和母公司润金文化作为一个整体开展业务活动,各子公司报告期
的净利润情况如下:
金额单位:元
公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
曲江顺心 671,163.21 -3,905,828.07 14,174,631.97
佳桐世纪 -247,810.56 -1,596,379.30 -3,144,934.00
海宁润鑫 6,547,366.16 6,321,343.36 373,061.52
永康顺心 170,691.90 11,164,088.58 163,448.75
尚艺东方 — — —
注:尚艺东方在报告期内并没有实际经营,无净利润数据。
上述收购对润金文化的影响主要是避免了同业竞争,规范了关联交易,也规
范了企业的整体管理。另外,多家子公司所在地区不同,有利于润金文化在不同
的地区开展业务,便于与各地区的合作伙伴进行业务合作,润金文化也能更多的
享受各地区对于影视行业企业的优惠政策。
二、公司补充披露
公司已在《重组预案》(修订稿)“第四节 标的企业基本情况”之“四、
润金文化下属企业基本情况”之“(八)收购子公司的原因”中对相关内容进行
了补充披露。
4、标的公司成立于 2009 年 7 月 20 日,而独立拍摄的电视剧《风
行四季》、《风行四季之圈内圈外》却于 2003 年至 2005 年获得发行
许可证,参与投资和制作的《西施眼》、《小房东》分别于 2002 年、
2006 年获得相关奖项。请补充说明上述情形发生的原因、电视剧投
资制作主体、版权来源等情况。
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公司补充说明
润金文化董事长吴琳莉女士长期致力于影视剧相关业务的发展,具有多年影
视行业一线的工作经历,2003 年开始任佳桐世纪总经理,实际控制佳桐世纪的
经营活动。
《风行四季》、《风行四季之圈内圈外》、《西施眼》、《小房东》的电视
剧投资制作主体都为润金文化全资子公司佳桐世纪。佳桐世纪成立于 2002 年 6
月 7 日,2015 年 10 月 1 日,佳桐世纪召开股东会会议,并通过股东会决议:
同意崔玲、吴铸信将其持有的佳桐世纪全部股权转让给润金文化,此后,佳桐世
纪成为润金文化全资子公司。佳桐世纪的历史沿革请参考《重组预案》(修订稿)
“第四节 标的企业基本情况”之“四、润金文化下属企业基本情况”之“(二)
北京佳桐世纪影视文化传播有限公司”中的相关内容。
其中,《风行四季》、《风行四季之圈内圈外》为佳桐世纪自有版权;《西
施眼》为佳桐世纪与其他方联合投资的电影,佳桐世纪占 100%的版权;《小房
东》为佳桐世纪承制的影视作品,佳桐世纪不拥有版权。
5、标的公司主营影视产品的投资、制作与发行,以电视剧为主。
请补充披露报告期内标的公司主要电视剧作品名称、拍摄方式、单集
制作成本及销售金额、毛利率情况、最终销售客户及销售方式、合计
销售金额及占同期主营业务收入的比例情况,请独立财务顾问核查并
出具明确意见。
一、公司补充说明
报告期内润金文化主要电视剧作品名称、拍摄方式、单集制作成本及销售金
额、毛利率情况、最终销售客户及销售方式、合计销售金额及占同期主营业务收
入的比例情况如下:
金额单位:元
15 / 47
销售总
电视
报告 拍摄 单集制作 最终销售客 销售 额占同
剧名 毛利率 销售总额
期 方式 成本 户 方式 期收入
称
的比例
外购
《红 不适 山东卫视,北
不适用 3.33% 剧销 67,924,528.47 41.30%
色》 用 京卫视等
售
云南广播电
2014
视台、贵州电
年 首轮
《枪 独立 视文化传媒
782,124.85 37.45% +二 50,013,941.40 30.41%
火》 摄制 有限公司、
轮
广西电视台
等
外购
《刺 不适 湖北广播电
不适用 63.59% 剧销 15,156,301.36 23.23%
蝶》 用 视台
售
《终 外购
不适 湖北广播电
极对 不适用 33.30% 剧销 14,450,000.05 22.14%
用 视台
决》 售
《缘 外购
不适 腾迅视频、深
来幸 不适用 29.33% 剧销 11,320,754.72 17.35%
用 圳卫视
福》 售
《继
2015
承者 贵州电视文 外购
年 不适
们》 不适用 77.24% 化传媒有限 剧销 8,389,747.60 12.86%
用
等6 公司 售
部剧
新警事为
160,000; 湖北卫视,山
《新
新警事之隐 西电视台、贵
警 独立 多轮
形兄弟为 100% 州电视文化 7,187,806.93 11.02%
事》 摄制 剧
160,000; 传媒有限公
系列
危险旅程为 司等
37,000
西安电视剧
《我 版权交易中
外购
的爱 不适 心有限公司、
不适用 55.31% 剧销 22,208,490.57 46.01%
2016 对你 用 广州市君临
售
年 1-6 说》 文化传播有
月 限公司
《爱 外购
不适 湖北广播电
的追 不适用 41.66% 剧销 17,493,203.89 36.24%
用 视台
踪》 售
注:贵州电视文化传媒有限公司为贵州广播电视台的全资孙公司。
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润金文化作为专业的影视剧投资、发行与制作公司,投拍剧销售是公司的主
要运营模式。2015 年度由于“一剧两星”政策的影响,润金文化为了避免政策
风险的影响,并没有加大投入生产投拍剧。润金文化一方面参投了电视剧《嘿,
孩子》、《亲爱的婚姻》、《昆仑阙》等,另一方面积极与客户沟通加强外购剧
与多轮剧的销售。2015 年下半年,“一剧两星”政策的影响逐渐明朗,润金文
化开始筹备自制剧《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的拍摄,并重新根据行业趋
势和政策导向制定新的经营计划。
公司 2016 年即将销售的投拍剧情况如下:
金额单位:元
序号 作品名称 运营方式 版权比例 单集制作成本 项目进度
已经获得发行许
1 《嘿,孩子》 联合摄制 10% 2,400,000
可证
已经获得发行许
2 《婚姻历险记》 联合摄制 70% 666,666.67
可证
已经完成后期制
3 《婚姻遇险记》 联合摄制 70% 634,146.36
作
《亲爱的婚姻》 已经获得发行许
4 联合摄制 20% 1,226,190.48
(原“淘婚记”) 可证
二、中介机构核查意见
经核查,本次交易的独立财务顾问认为,公司已经充分披露了报告期内润金
文化主要电视剧作品名称、拍摄方式、单集制作成本及销售金额、毛利率情况、
最终销售客户及销售方式、合计销售金额及占同期主营业务收入的比例情况,所
披露的信息符合润金文化的实际情况。
三、公司补充披露
公司已在《重组预案》(修订稿)“第四节 标的企业基本情况”之“十、
润金文化的业务情况”之“(一)润金文化的主营业务和主要产品”中对相关内
容进行了补充披露。
6、标的公司盈利模式主要包括电视剧销售收入、电视剧销售衍
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生收入、代理发行收入。请补充披露不同销售收入占同期主营业务收
入的比例、代理发行的主要电视剧名称、代理发行收入、最终销售客
户等情况。
一、公司补充说明
报告期内公司不同销售收入占同期主营业务收入的比例情况如下:
金额单位:元
收入类型 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
电视剧销售收入 47,685,420.89 57,326,214.44 160,063,583.20
电视剧销售衍生收入 582,524.27 4,656,696.24 4,396,226.42
代理发行收入 - 3,268,867.92 -
合计 48,267,945.16 65,251,778.60 164,459,809.62
报告期内公司代理发行的电视剧的情况如下:
电视剧名称 销售客户 收入金额(元)
《乱世书香》 湖北广播电视台 3,268,867.92
二、公司补充披露
公司已在《重组预案》(修订稿)“第四节 标的企业基本情况”之“十、
润金文化的业务情况”之“(一)润金文化的主营业务和主要产品”中对相关内
容进行了补充披露。
7、预案显示,卫星频道是标的公司最主要的客户。请补充披露
报告期内标的公司主要客户名称、销售内容、销售金额及占主营业务
收入比重、与标的公司是否存在关联关系、标的公司是否存在重大客
户依赖等情况,请独立财务顾问核查并出具明确意见。
一、公司补充说明
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报告期内润金文化的主要客户名称、销售内容、销售金额及占主营业务收入
比重、与标的公司是否存在关联关系的情况如下:
销售金 与润金文
额占收 化是否存
报告期 客户名称 销售内容 销售金额(元)
入的比 在关联关
重 系
东阳盟将威影视文
《红色》 67,924,528.47 41.30% 否
化有限公司
《枪火》首轮
云南广播电视台 11,331,320.75 6.89% 否
销售
贵州电视文化传媒 《枪火》首轮
2014 年 9,450,943.40 5.75% 否
有限公司 销售
《枪火》首轮
广西电视台 7,573,584.90 4.61% 否
销售
西安环球电广影视 《枪火》首轮
6,622,641.52 4.03% 否
传媒有限公司 销售
湖北广播电视台 《刺蝶》 15,156,301.36 23.23% 否
湖北广播电视台 《终极对决》 14,450,000.05 22.14% 否
励骏会(北京)文化 《缘来幸福》
11,320,754.72 17.35% 否
传媒有限公司 版权销售
2015 年
《继承者们》
等 6 部外购剧
贵州电视文化传媒
的销售、新警 11,087,907.98 16.99% 否
有限公司
事系列多轮剧
销售
西安电视剧版权交 《我的爱对你
2016 年 22,208,490.57 46.01% 否
易中心有限公司 说》
1-6 月
湖北广播电视台 《爱的追踪》 17,493,203.89 36.24% 否
通过获取润金文化的员工花名册,对润金文化的董事、监事、高级管理人员
进行问卷调查和访谈,查询主要客户的工商信息,未发现润金文化与主要客户之
间存在关联关系。另外,润金文化及其实际控制人吴琳莉出具承诺:
“润金文化的主要客户(包括:湖北广播电视台、北京电视台、湖北广播电
视台、云南广播电视台、广西电视台、贵州电视文化传媒有限公司、西安环球电
广影视传媒有限公司、东阳盟将威影视文化有限公司、励骏会(北京)文化传媒
有限公司、西安电视剧版权交易中心有限公司)及该等主要客户的股东、主要负
责人员、董事、监事及高级管理人员与润金文化及润金文化的股东、董事、监事、
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高级管理人员之间不存关联关系;除润金文化与前述主要客户签署的与影视剧发
行相关的合同、协议外,润金文化与前述主要客户不存在其他协议或利益安排。”
润金文化不存在对单一客户的销售额占当期销售收入总额的比例达到50%
以上的情形。
润金文化具有较为良好的发行渠道,自制剧《枪火》首轮4家全部上星播出
(当时“一剧两星”尚未实施),并且二轮及多轮剧共销售20多家卫视及地面
频道。因此,润金文化不存在对客户的重大依赖。公司2016年即将销售的自制
剧情况如下:
项目名 卫视项目进 网络平 网络项目进 二轮卫 二轮项目
首轮卫视
称 展 台 展 视 进展
婚姻历险 湖北卫视、深圳 已确定明确 盛世骄 已明确购买 贵州卫 已在走合
记 卫视 购买意向 阳 意向 视 约过程中
婚姻遇险 湖北卫视、深圳 已确定明确 盛世骄 已明确购买 贵州卫 已在走合
记 卫视 购买意向 阳 意向 视 约过程中
注 1:已确定明确购买意向是指双方已经就合同条款达成一致意见,正在草拟合同中;
注 2:已在走合约过程中是指双方已经就合同条款达成一致意见,正在履行内部签约程序。
从上表可以看出,就《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》而言,润金文化又开
拓了深圳卫视和盛世骄阳两位新客户,所以润金文化不存在对客户的重大依赖。
二、中介机构核查意见
经核查,本次交易的独立财务顾问认为,公司已经充分披露了润金文化报告
期内主要客户名称、销售内容、销售金额及占主营业务收入比重、与润金文化是
否存在关联关系、是否存在重大客户依赖等情况,所披露的信息符合润金文化的
实际情况。
三、公司补充披露
公司已在《重组预案》(修订稿)“第四节 标的企业基本情况”之“十、
润金文化的业务情况”之“(一)润金文化的主营业务和主要产品”中对相关内
容进行了补充披露。
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8、标的公司三家子公司的广播电视节目制作经营许可证有效期
至 2017 年 4 月 1 日。请补充披露上述许可证到期可能对标的公司产
生的影响及应对措施。
一、公司补充说明
(一)润金文化的主要业务资质情况
润金文化及其子公司的主要业务资质情况如下表所示:
序 单位 许可证编 经营方 发证
许可证种类 经营范围 有效期
号 名称 号 式 机关
广播电视节 2015.03 上海市文
润金 (沪)字 制作、 广播电视节目制
1 目制作经营 .10-201 化广播影
文化 第0394号 发行 作、发行
许可证 7.04.01 视管理局
广播电视节 (浙)字 制作、 专题、专栏、综 2015.04 浙江省新
海宁
2 目制作经营 第01016 复制、 艺、动画片、广 .01-201 闻出版广
润鑫
许可证 号 发行 播剧、电视剧 7.04.01 电局
策划、
广播电视节 2015.12 陕西省新
曲江 (陕)字 拍摄、 广播电视节目
3 目制作经营 .31-201 闻出版广
顺心 第409号 制作、 (影视剧、片)
许可证 9.04.01 电局
发行
新疆维吾
霍尔 广播电视节 (新)字 2016.05
影视制 广播电视节目制 尔自治区
4 果斯 目制作经营 第00260 .26-201
作 作、经营、发行 新闻出版
顺心 许可证 号 7.04.01
广电局
动画片、专题片、
广播电视节 (京)字 电视综艺,不得 2016.08 北京市新
佳桐 制作、
5 目制作经营 第06312 制作时政新闻及 .15-201 闻出版广
世纪 发行
许可证 号 同类专题、专栏 8.08.15 电局
等广播电视节目
(二)润金文化主要业务资质到期后申请展期不存在重大障碍
《广播电视节目制作经营管理规定》第六条的规定:“申请《广播电视节目
制作经营许可证》应当符合国家有关广播电视节目制作产业发展规划、布局和结
构,并具备下列条件:(一)具有独立法人资格,有符合国家法律、法规规定的
机构名称、组织机构和章程;(二)有适应业务范围需要的广播电视及相关专业
人员、资金和工作场所,其中企业注册资金不少于 300 万元人民币;(三)在
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申请之日前 3 年,其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊销过《广播电视节
目制作经营许可证》的记录;(四)法律、行政法规规定的其他条件。”
润金文化及其子公司海宁润鑫、曲江顺心、霍尔果斯顺心及佳桐世纪已经按
照上述规定的条件取得《广播电视节目制作经营许可证》。经核查,润金文化及
其子公司海宁润鑫、曲江顺心、霍尔果斯顺心及佳桐世纪日常经营中未发生重大
不利变化或其法定代表人未出现违法违规情形,具备上述申请《广播电视节目制
作经营许可证》的条件,润金文化及其子公司海宁润鑫、曲江顺心、霍尔果斯顺
心及佳桐世纪在《广播电视节目制作经营许可证》到期后再次取得该经营许可证
不存在重大障碍。
(三)如未能继续取得相关资质对本次交易作价和公司实际经营的影响及
应对措施
润金文化主要从事影视剧投资、制作与发行等业务,其中影视剧拍摄制作备
案(影视剧投资业务中涉及的一个流程)及电视节目制作需要《广播电视节目制
作经营许可证》。
如润金文化无法继续取得相关资质,在尚未取得相关资质期间,润金文化将
不能进行电视剧拍摄制作备案。在润金文化涉及影视剧的投资业务中,相关影视
剧的拍摄制作备案可由润金文化具备相关资质的子公司或其他联合摄制方来负
责,对润金文化的影视剧投资业务不会产生重大不利影响。
如润金文化无法继续取得相关资质,在尚未取得相关资质期间,润金文化将
不能直接从事电视节目的制作业务。润金文化可以调整该业务的合作方式,由合
作电视台、润金文化及第三方节目制作公司签订三方合作协议,润金文化负责电
视节目的设计和策划并制定电视节目的制作策划方案,第三方节目制作公司负责
组建栏目剧组、安排场地和工作人员及录制和拍摄电视节目。通过调整业务合作
方式,润金文化可继续从事电视节目的设计和策划工作,其电视节目业务的经营
不会受到重大不利影响。
综上,如润金文化无法继续取得相关资质,在尚未取得相关资质期间,润金
文化通过调整业务合作方式继续开展相关业务,不会对润金文化的经营造成重大
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不利影响,也不会对润金文化的评估结果有重大影响,同时上市公司将督促润金
文化及时办理《广播电视节目制作经营许可证》的展期。
二、公司补充披露
公司已在《重组预案》(修订稿)“第四节 标的企业基本情况”之“六、
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(一)主
要资产”中对相关内容进行了补充披露。
9、 截至 2016 年 6 月 30 日,标的公司存货余额为 7,505.68 万
元。请补充披露报告期末标的公司存货构成、存货余额占比较高的主
要电影、电视剧及其他类型影视作品名称、投资金额、拍摄或者制作
计划及实际进度、合计账面余额及其占标的公司全部存货余额的比
例,请独立财务顾问核查并出具明确意见。
一、公司补充说明
根据未经审计的财务报表,润金文化 2016 年 6 月 30 日存货构成、存货余
额占比较高的主要电影、电视剧及其他类型影视作品名称、投资金额、拍摄或者
制作计划及实际进度、合计账面余额及其占全部存货余额的比例情况如下表所
示:
金额单位:万元
投资 润金文
预计投
编号 名称 存货余额 占比(%) 比例 化拟投 进展情况
资总额
(%) 资额
已取得发行
1 《婚姻历险记》 1,820 24.25
许可证
5,200 70 3,640
已经完成后
2 《婚姻遇险记》 1,820 24.25
期制作
已取得发行
3 《嘿,孩子》 1,200 15.99 12,000 10 1,200
许可证
已取得发行
4 《亲爱的婚姻》 1,000 13.32 5,150 30 1,545
许可证
23 / 47
2016 年第四
季开拍,目前
5 《军临城下》 731.15 9.74 15,000 30 4,500
主要为剧本
成本
主要为外购
6 其他影视剧及 IP 934.53 12.45 或者自行开
发的 IP
小计 7,505.68 100
由上表可知,润金文化的存货主要为《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》、《嘿,
孩子》、《亲爱的婚姻》及《军临城下》,其中《婚姻历险记》、《嘿,孩子》、
《亲爱的婚姻》已取得发行许可证。
二、中介机构核查意见
经核查,本次交易的独立财务顾问认为,公司补充披露了报告期末润金文化
存货构成、存货余额占比较高的主要电影、电视剧及其他类型影视作品名称、投
资金额、拍摄或者制作计划及实际进度、合计账面余额及其占润金文化全部存货
余额的比例,相关披露信息真实、准确、完整,但最终数据以润金文化审计报告
为准。
三、公司补充披露
公司已在《重组预案》(修订稿)“第四节 标的企业基本情况”之“五、
润金文化最近两年及一期的主要财务数据”之“(四)存货情况”中对相关内容
进行了补充披露。
10、标的公司 2015 年、2016 年 1-6 月毛利率分别为 58.60%、
54.30%。请结合同行业可比上市公司或上市公司收购标的的主要财
务数据说明标的公司毛利率是否高于同期同行业可比水平。如果高
于,请结合报告期内主要影视剧作品毛利率情况、单集制作成本及构
成、销售价格、销售模式、最终销售客户等情况说明其毛利率率偏高
的原因及其合理性。
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一、公司补充说明
1、同行业可比上市公司或上市公司收购标的的毛利率情况
报告期内润金文化与同行业可比上市公司毛利率情况如下:
上市公司 2016 年 1-6 月(%) 2015 年度(%)
华策影视 33.52 37.20
长城影视 32.40 48.19
唐德影视 44.33 35.99
慈文传媒 37.85 49.39
当代明诚 38.43 45.36
中南文化 60.71 46.55
骅威文化 45.37 45.81
平均值 41.80 44.07
润金文化 54.30 58.60
注:当代明诚选取的是其影视产品制作与销售业务的毛利率;中南文化选取的是其影视剧制
作业务的毛利率;骅威文化选取的是其电视剧产品的毛利率。
数据来源:wind资讯
由 上 表 可 知 , 2015 年 度 润 金 文 化 毛 利 率 较 同 行 业 可 比 上 市 公 司 高 出
14.53%,2016年1-6月润金文化毛利率较同行业可比上市公司高出12.50%。
报告期内润金文化与同行业可比上市公司收购标的毛利率情况如下:
2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6
上市公司 标的公司 审计基准日
(%) (%) 月(%)
欢瑞世纪影视传媒股 2015 年 12 月
星美联合 55.09 58.02 -
份有限公司 31 日
深圳市中汇影视文化 2016 年 4 月 30 46.46(为
三七互娱 44.85 57.83
传播股份有限公司 日 1-4 月数据)
西安曲江春天融和影 2015 年 12 月
共达电声 34.38 40.26 -
视文化有限责任公司 31 日
北京完美影视传媒股 2014 年 4 月 30
金磊股份 49.37 50.20 -
份有限公司 日
北京盛世骄阳文化传 2014 年 12 月
皇氏集团 48.54 38.16 -
播有限公司 31 日
均值 46.45 48.89 46.46
中位数 48.54 50.20 46.46
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2016 年 6 月
润金文化 17.23 58.60 54.30
30 日
资料来源:各上市公司公告的重组报告书
由上表可知,除2014年度外,润金文化报告期内毛利率较行业可比上市公
司并购标的高8%~10%左右。
2、润金文化的毛利率情况
润金文化2016年1-6月的按收入类型划分毛利率情况如下:
收入类型 收入(元) 成本(元) 毛利率
电视剧销售 47,685,420.89 21,957,959.25 53.95%
电视剧销售衍生 582,524.27 100,000.00 82.83%
代理发行 - - -
合计 48,267,945.16 22,057,959.25 54.30%
润金文化2015年按收入类型划分毛利率情况如下:
业务类型 收入(元) 成本(元) 毛利率
电视剧销售 57,326,214.44 25,334,849.16 55.81%
电视剧销售衍生 4,656,696.24 1,681,297.86 63.90%
代理发行 3,268,867.92 - -
合计 65,251,778.60 27,016,147.02 58.60%
2015年润金文化代理发行了《乱世书香》,实现收入3,268,867.92元,这部
分代理发行收入的毛利率为100%。2015年电视剧销售衍生的毛利率为63.90%,
该部分主要为宣传成本,成本较低,毛利率较高。
3、润金文化的毛利率较同行业偏高的主要原因
2014年度润金文化毛利率偏低主要是因为销售的外购剧《红色》收入金额
较大,毛利率偏低,2015年及2016年1-6月润金文化毛利率偏高主要是润金文化
加强了多轮剧以及外购剧的销售。主要电视剧的销售情况如下:
金额单位:万元
占同期
电视剧 拍摄方 单集制作 销售方
期间 毛利率 最终销售客户 销售额 收入比
名称 式 成本 式
例
26 / 47
东阳盟将威影
《红 外购剧
不适用 不适用 3.33% 视文化有限公 6,792.45 41.30%
2014 色》 销售
司
年
《枪 独立摄 电视台+视频网 首轮+
78.21 37.45% 5,001.39 30.41%
火》 制 站 二轮
《刺 湖北广播电视 外购剧
外购剧 不适用 63.59% 1,515.63 23.23%
蝶》 台 销售
《终极 湖北广播电视 外购剧
外购剧 不适用 33.30% 1,445.00 22.14%
对决》 台 销售
励骏会(北京)
《缘来 外购剧
外购剧 不适用 29.33% 文化传媒有限 1,132.08 17.35%
幸福》 销售
公司
《继承
者们》 贵州电视文化 外购剧
2015 外购剧 不适用 77.24% 838.97 12.86%
等6部 传媒有限公司 销售
年
剧
新警事为
160,000;
新疆中天星光
新警事之
《新警 传媒股份有限
独立摄 隐形兄弟
事》系 100% 公司、贵州电视 多轮剧 718.78 11.02%
制 为
列 文化传媒有限
160,000;
公司等
危险旅程
为 37,000
西安电视剧版
《我的
2016 权交易中心、广 外购剧
爱对你 外购剧 不适用 55.31% 2,220.85 46.01%
年 州市君临文化 销售
说》
1-6 传播有限公司
月 《爱的 湖北广播电视 外购剧
外购剧 不适用 41.66% 1,749.32 36.24%
追踪》 台 销售
由上表可知,2014年度毛利率较低主要是由于销售的外购剧《红色》收入
金额6,792.45万元,占当年收入总额的41.30%,毛利率只有3.33%,由此导致
2014年润金文化毛利率为17.23%,远远低于同行业水平。
2015年及2016年1-6月润金文化毛利率偏高主要是润金文化加强了多轮剧
以及外购剧的销售。其中2015年多轮剧《新警事》系列的成本在以前年度已经
全部结转,因此其毛利率为100%,另外2015年及2016年1-6月的外购剧《继承
者们》等6部韩剧、《刺蝶》及《我的爱对你说》,由于已经实现了前期销售,
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润金文化的购买成本较低,由于准确把握了客户的需求和偏好,销售价格较高,
因此毛利率较高。
11、预案称,标的公司拥有多名长期合作的编剧、导演及制片
人,并与部分演员、导演、公司签订了合作协议。请结合具体影视剧
作品名称补充披露合作方式、合作进展、合作期限等。已签署合作协
议的,请补充披露各合作协议的主要内容,包括但不限于双方权利义
务、合作期限、法律约束力、履约保障措施或违约责任等,请独立财
务顾问、律师核查并出具明确意见。
一、公司补充说明
(一)与编剧、导演、制片人、演员及公司的合作方式、合作进展、合作
期限
润金文化与编剧、导演、制片人、演员及公司的合作方式、合作进展、合作
期限情况如下:
职业 姓名 合作方式 合作进展 合作期限
委托盛和煜担任《军临城下》总策 以项目方式合
编剧 盛和煜 项目合作
划 作
委托张欣创作《我爱你,时间静默 以项目方式合
编剧 张欣 项目合作
如谜》的剧本 作
《军临城下》的小说《武昌城》的 以项目方式合
编剧 汪芳(方方) 项目合作
作者 作
聘用其担任《枪火》的制片主任、 以项目方式合
制片人 朱文玖 项目合作
担任《谈判冤家》的执行制片人 作
签订合作
导演 赵小丁 协议方式 签订合作协议,详细见下文 五年
合作
签订合作
导演 秦峥 协议方式 签订合作协议,详细见下文 三年
合作
导演 管虎 项目合作 担任电视剧《外乡人》及电影《斗 以项目方式合
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牛》的导演 作
以项目方式合
导演 杨亚洲 项目合作 担任《嘿,孩子》的导演
作
签订合作
演员 韩雪 协议方式 签订合作协议,详细见下文 五年
合作
(二)签订的合作协议的主要内容
润金文化具有较好的影视领域合作资源,除了保持长期合作关系的导演、演
员、制片人外,还有部分知名演员、导演和润金文化与润金文化签订了合作协议,
润金文化与演员、导演、编剧及其他公司签订的主要合作协议情况具体如下:
1. 演员韩雪
2016 年 2 月 20 日,润金文化(甲方)与韩雪(乙方)签署《合作协议》,
主要内容如下:
(1)双方主要权利义务:1)当甲方举办公司活动时(如影视剧作品的大
型发布会等),在工作允许的情况下,乙方应亲自出席;2)乙方承诺其领导和
管理的工作室在合作期限内为甲方提供不少于三部(含乙方介绍甲方参与投资
的)具备开机条件的电视剧、网剧、电影项目,在乙方开发投资的电视剧、网剧、
电影中,甲方拥有优先投资权;3)乙方保证对甲方提供的非由乙方推荐的影视
剧本及制片预算等,根据其丰富的影视业经验进行商业、艺术评判及技术配合;
4)乙方承诺将最大限度的利用其所掌握的影视资源,与甲方进行合作(包括但
不限于由乙方为甲方提供制作优良的影视剧作品、促成影视剧行业中具有一定影
响力的第三方与甲方开展多种形式的业务合作等),进一步提升甲方在影视行业
中的知名度与影响力;5)原则上乙方应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍摄
的影视剧作品,具体事宜由双方根据项目需要另行商定;同等条件下,由乙方工
作室研发孵化成熟并筹备拍摄的影视剧项目中,甲方拥有优先投资权,具体由甲
乙双方根据项目情况另行商定;同等条件下,乙方工作室完成的影视剧作品或其
衍生品原则上应由甲方(或甲方指定的第三方)享有优先发行权。具体应根据项
目情况由双方另行商定。
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(2)合作期限:《合作协议》签订之日起五年(2016 年 2 月 20 日至 2021
年 2 月 19 日)。合作期限届满前一个月内,若双方未书面确认终止合作的,合
作期限自动顺延一年并依此类推。但双方正在合作中的影视剧项目不受合作期限
的影响。
(3)履约保障措施或违约责任:
1)协议双方特针对下列违约事项明确具体的违约责任承担形式:
(a)一方违反协议约定,未适当履行其义务的,应当承担违约责任。
(b)双方约定的其他情形。
2)除上述所列事项外,非因不可抗力外的原因,任何一方不履行协议项下
其应履行的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构
成其违约,应根据法律的规定以及协议的约定,承担对方因此遭受的一切损失,
该损失包括但不限于:
(a)由于一方违约的原因,另一方无法根据原工作计划开展业务造成的经
济损失;
(b)一方为索取上述损失而支付的一切费用(包括但不限于律师费、取证
费、调查费、诉讼费等);
(c)由于一方违约的原因给另一方造成的其他直接或间接损失。
(4)法律约束力:根据《合作协议》的约定,《合作协议》经双方签字盖
章后即生效,对双方具有约束力。《合作协议》已经双方签字并盖章,已经生效,
对双方具有法律约束力。
2. 导演赵小丁
2016 年 5 月 30 日,润金文化(甲方)与赵小丁(乙方)签署《合作协议》,
主要内容如下:
(1)双方主要权利义务:1)当甲方举办公司活动时(如影视剧作品的大
型发布会等),在工作允许的情况下,乙方应亲自出席;2)乙方承诺其领导和
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管理的工作室在合作期内为甲方提供不少于三部(含乙方介绍甲方参与投资的)
具备开机条件的电影项目,在乙方开发投资的电影中,甲方拥有优先投资权;3)
乙方保证对甲方提供的非由乙方推荐的电影剧本及制片预算等,根据其丰富的影
视业经验进行商业、艺术评判及技术配合;4)乙方承诺将最大限度的利用其所
掌握的影视资源,与甲方进行合作(包括但不限于由乙方为甲方提供制作优良的
电影作品、促成影视剧行业中具有一定影响力的第三方与甲方开展多种形式的业
务合作等),进一步提升甲方在影视行业中的知名度与影响力;5)原则上乙方
应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍摄的电影作品,具体事宜由双方根据项目
需要另行商定;同等条件下,由乙方工作室研发孵化成熟并筹备拍摄的电影项目
中,甲方拥有优先投资权,具体由甲乙双方根据项目情况另行商定;同等条件下,
乙方工作室完成的影视剧作品或其衍生品原则上应由甲方(或甲方指定的第三
方)享有优先发行权。具体应根据项目情况由双方另行商定。
(2)合作期限:《合作协议》签订之日起五年。合作期限届满前一个月内,
若双方未书面确认终止合作的,合作期限自动顺延一年并依此类推。但双方正在
合作中的影视剧项目不受合作期限的影响。
(3)履约保障措施与违约责任:1)协议双方特针对下列违约事项明确具
体的违约责任承担形式:
(a)一方违反协议约定,未适当履行其义务的,应当承担违约责任。
(b)双方约定的其他情形。
2)除上述所列事项外,非因不可抗力外的原因,任何一方不履行协议项下
其应履行的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构
成其违约,应根据法律的规定以及协议的约定,承担对方因此遭受的一切损失,
该损失包括但不限于:
(a)由于一方违约的原因,另一方无法根据原工作计划开展业务造成的经
济损失;
(b)一方为索取上述损失而支付的一切费用(包括但不限于律师费、取证
费、调查费、诉讼费等);
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(c)由于一方违约的原因给另一方造成的其他直接或间接损失。
(4)法律约束力:根据《合作协议》的约定,《合作协议》经双方签字盖
章后即生效,对双方具有约束力。《合作协议》已经双方签字并盖章,已经生效,
对双方具有法律约束力。
3. 导演秦峥
2016 年 8 月 23 日,润金文化(甲方)与秦峥(乙方)签署《合作协议》,
主要内容如下:
(1)双方主要权利义务:1)当甲方举办公司活动时(如影视剧作品的大
型发布会等)或需要乙方出席的工作洽谈时,在工作允许的情况下,乙方应亲自
出席;2)乙方承诺在合作期限内,凡乙方自主开发的各类节目(包括但不限于
各类电视节目、网络视频节目、电影等),甲方享有投资权利;乙方承制的各类
节目(包括但不限于各类电视节目、网络视频节目、电影等),乙方将利用自身
的影响为甲方争取优先投资的权利;3)乙方对甲方提供的非由乙方推荐的真人
秀栏目、其他类型电视栏目、网络视频节目、电影等,根据其丰富的影视业经验
进行商业、艺术评判及技术配合;4)乙方承诺将最大限度的利用其所掌握的影
视资源,与甲方进行合作(包括但不限于由乙方为甲方提供制作优良的真人秀栏
目、其他类型电视栏目、网络视频节目、电影作品,促成影视剧行业中具有一定
影响力的第三方与甲方开展多种形式的业务合作等),进一步提升甲方在影视行
业中的知名度与影响力;5)原则上乙方应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍
摄的真人秀栏目、其他类型电视栏目、网络视频节目、电影作品,具体事宜由双
方根据项目需要另行商定;同等条件下,由乙方研发孵化成熟并筹备拍摄的真人
秀栏目、其他类型电视栏目、网络视频节目、电影作品项目中,在节目创意、内
容、预算均须满足乙方要求的情况下,甲方拥有优先投资权,但此项优先权不得
对抗乙方现有股东的优先权,具体由甲乙双方根据项目情况另行商定;6)若合
作期限内双方有合作项目,关于项目的成本费用以及利润的分配以另行签订的具
体协议为准。
(2)合作期限:《合作协议》签订之日起三年(2016 年 8 月 23 日至 2019
年 8 月 22 日)。合作期限届满前一个月内,若双方未书面确认终止合作的,合
32 / 47
作期限自动顺延一年并依此类推。但双方正在合作中的项目不受合作期限的影
响。
(3)履约保障措施与违约责任:任何一方违反《合作协议》约定,未适当
履行其义务的,应当承担违约责任。
(4)法律约束力:根据《合作协议》的约定,《合作协议》经双方签字盖
章后即生效,对双方具有约束力。《合作协议》已经双方签字并盖章,已经生效,
对双方具有法律约束力。
4. 东方明珠
2016 年 6 月 20 日,东方明珠(甲方)与润金文化(乙方)签署《合作框
架协议》,主要内容如下:
(1)双方主要权利义务:1)乙方承诺在每部乙方与赵小丁合作电影的筹
拍阶段即向甲方介绍该电影大纲题材、演员阵容计划、投资规划等内容供甲方参
考,如甲方有明确意向参与投资,乙方保证甲方一定比例的投资份额。另外乙方
将其参与投资的赵小丁担纲制作的《三生三世十里桃花》的投资份额转让 2%给
予甲方;2)双方致力于电视剧(包括但不限于网络剧)的合作开发,乙方计划
在近三年投资制作的电视剧项目,项目启动前优先提供给甲方选择决定是否投
资;甲方如了解乙方的有关电视剧项目可以提出参与投资及运营,乙方在同等条
件下参考当时市场价值优先向甲方提供有关资料供对方选择决定;乙方如有优质
的电视剧项目处于发行期的,应当优先向甲方推荐供甲方选择决定是否发行;3)
双方致力于电视栏目的联合制作,甲方制作的真人秀等优质栏目,乙方有权参与
投资制作,或者在电视栏目需求上,如甲方有发行和制作的合作需求,甲方应将
乙方作为优先的合作伙伴,优先向乙方介绍有关合作所需信息。乙方如有优质的
电视栏目及高水平的电视栏目团队计划,应优先向甲方提供有关资料和信息,供
甲方选择是否投资参与运营。
(2)合作期限:《合作框架协议》签订之日起五年(2016 年 6 月 20 日至
2021 年 6 月 19 日)。合作期限届满前一个月内若双方未提出任何书面异议的,
合作期限自动顺延一年。
33 / 47
(3)履约保障措施或违约责任:双方的违约责任没有在《合作框架协议》
中具体约定,但一方违约的,另一方仍然可以依据《中华人民共和国合同法》等
相关规定追究违约方的法律责任。
(4)法律约束力:《合作框架协议》已经双方签署,已经生效,对双方具
有法律约束力。
5. 西安版权中心
2016 年 6 月 28 日,西安版权中心(甲方)与润金文化(乙方)签署《战
略合作框架协议》,主要内容如下:
(1)双方主要权利与义务:1)甲方在合作期间将运用自身资源,意向为
乙方优质影视项目提供两亿元的融资授信支持(具体事宜根据具体项目另行签署
相关协议);2)双方均可以对方为战略合作伙伴名义开展活动,双方将在网络
营销以及宣传推介方面展开多种形式的合作;3)甲方提供剧本库资源与润金文
化共享;4)双方可运用自身渠道共同挖掘优秀影视剧项目,通过投融资合作等
多种方式打造精品影视剧,具体合作事宜,双方另行签署合作协议;5)乙方在
合作期间内可将自有项目通过甲方交易平台进行交易,并协助甲方进行业务扩
展;6)双方可共同举办与影视剧业务相关的研讨会、座谈会、影视文化交流活
动等。
(2)合作期限:《战略合作框架协议》生效之日起四年(2016 年 6 月 30
日至 2020 年 6 月 29 日)。合作期限届满前 30 日,双方可协商后续签合作协议。
(3)履约保障措施与违约责任: 根据《战略合作框架协议》第六条,一方
违反协议约定即视为违约,因违约行为给守约方造成损失的,违约方应当承担赔
偿责任。
(4)法律约束力:《战略合作框架协议》已经双方签署,已经生效,对双
方具有法律约束力。
6. 永康春夏
34 / 47
2016 年 7 月 20 日,润金文化(甲方)与永康春夏(乙方)签署《IP 内容
资源委托定制开发协议》(以下简称“《IP 开发协议》”),主要内容如下:
(1)双方主要权利义务:1)双方结为 IP 内容深度开发合作关系;2)双
方共同投入各自的相关的资源,以互联网文学为基本载体,将甲方确定的 IP 创
意,进行落实和深度 IP 全产业链开发;3)甲方委托乙方的工作内容包括网络文
学、IP 项目等领域的原创、改编、策划、研发等文学创作;4)乙方将最大限制
的利用其所掌握的互联网行业资源、互联网文学资源以及其他相关资料,接受甲
方委托,定制开发、提高甲方的 IP 内容在互联网文学内容领域的知名度与影响
力;甲方每年委托乙方定制开发十部 IP 作品。
(2)合作期限:10 年(2016 年 7 月 9 日至 2026 年 7 月 8 日)。合作期
限届满前一个月内,若双方未书面确认终止合作的,合作期限自动顺延一年并依
此类推。但双方正在合作中的项目不受合作期限的影响。
(3)履约保障措施与违约责任:1)协议双方特针对下列违约事项明确具
体的违约责任承担形式:
(a)一方违反协议约定,未适当履行其义务的,应当承担违约责任。
(b)双方约定的其他情形。
2)除上述所列事项外,非因不可抗力外的原因,任何一方不履行协议项下
其应履行的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构
成其违约,应根据法律的规定以及协议的约定,承担对方因此遭受的一切损失,
该损失包括但不限于:
(a)由于一方违约的原因,另一方无法根据原工作计划开展业务造成的经
济损失;
(b)一方为索取上述损失而支付的一切费用(包括但不限于律师费、取证
费、调查费、诉讼费等);
(c)由于一方违约的原因给另一方造成的其他直接或间接损失。
35 / 47
(4)法律约束力:根据《IP 开发协议》的约定,《IP 开发协议》经双方签
字盖章后即生效,对双方具有约束力。《IP 开发协议》已经双方签署,已经生
效,对双方具有法律约束力。
二、中介机构核查意见
经核查,本次交易的独立财务顾问及律师认为,公司结合具体影视剧作品名
称补充披露了润金文化与相关演员、导演、制片人及公司等各方的合作方式、合
作进展、合作期限等。对于已签署合作协议的,已经补充披露各主要合作协议的
主要内容,包括但不限于双方权利义务、合作期限、法律约束力、履约保障措施
或违约责任,上述披露的信息真实、准确。
三、公司补充披露
公司已在《重组预案》(修订稿)“第四节 标的企业基本情况”之“十、
润金文化的业务情况”之“(六)与演员、导演、编剧及其他公司的合作情况”
中对相关内容进行了补充披露。
12、本次交易标的采用收益法和市场法进行评估,最终以收益
法结果作为预估值。请结合预估值评估参数选择的合理性及同行业可
比上市公司或同行业可比收购标的的市盈率、市净率说明本次交易定
价的合理性与公允性,请独立财务顾问核查并出具明确意见。
一、公司补充说明
(一)收益法参数的选择的合理性
1、毛利率
可比交易案例中标的企业盈利预测平均毛利率水平如下:
序号 公司名称 毛利率
1 长城影视 49.05%
36 / 47
2 慈文传媒 41.39%
3 完美影视 47.18%
4 强视传媒 36.14%
5 大唐辉煌 43.56%
6 克顿传媒 39.14%
7 梦幻星生园 40.11%
8 世纪长龙 38.14%
9 中视精彩 41.01%
10 瑞吉祥 49.69%
11 花儿影视 56.84%
12 御嘉影视 51.38%
13 欢瑞世纪 46.76%
14 尚世影业 31.05%
平均值 43.67%
润金文化毛利率 45.10%
从上表可以看出,同行业收购标的的平均毛利率为43.67%,润金文化未来
预测毛利率水平为45.10%,略高于同行业的平均水平。毛利率水平跟企业具体
经营状况、电视剧题材、发行渠道及是否为发行方相关,润金文化为降低企业经
营风险并凭借自身良好的发行渠道,未来拍摄的电视剧润金文化均作为发行方进
行发行。
2、折现率
可比交易案例中标的企业盈利预测的折现率水平如下:
序号 公司名称 折现率
1 长城影视 11.10%
2 慈文传媒 11.63%
3 完美影视 12.06%
4 强视传媒 13.87%
5 大唐辉煌 11.14%
6 克顿传媒 14.07%
7 梦幻星生园 13.32%
37 / 47
8 世纪长龙 12.05%
9 中视精彩 13.93%
10 瑞吉祥 13.93%
11 花儿影视 12.33%
12 御嘉影视 14.95%
13 欢瑞世纪 11.89%
14 尚世影业 12.20%
平均值 12.75%
润金文化折现率 13.32%
从上表可以看出,同行业收购标的的平均折现率为12.75%,润金文化的折
现率为13.32%,高于同行业的平均水平。
(二)结合预估值评估参数选择的合理性及同行业可比上市公司或同行业
可比收购标的的市盈率、市净率说明本次交易定价的合理性与公允性
评估基准日2016年6月30日同行业上市公司(未扣除非经常性损益净利润计
算)的市盈率PE和市净率PB平均值分别为160.83和8.01。详情见下表:
证券代码 证券名称 市盈率(PE) 市净率(PB)
600088 中视传媒 298.5049 6.8693
300336 新文化 45.1836 4.2076
002343 慈文传媒 63.3085 11.0338
000802 北京文化 737.7792 4.0296
000156 华数传媒 51.5795 2.8986
300104 乐视网 155.1032 18.4033
002143 印纪传媒 50.8452 16.3468
600136 当代明诚 178.2143 4.1889
300027 华谊兄弟 36.3239 3.747
300133 华策影视 52.1988 4.0326
300426 唐德影视 100.1299 12.3373
平均值 160.83 8.01
数据来源:Copyright (c) 巨灵财经
同行业可比收购标的的市盈率(PE)情况如下:
38 / 47
金额单位:万元
公司名称 交易价格 第一年承诺净利润 PE
长城影视 229,051.76 14,399.69 15.91
慈文传媒 240,700.00 13,500.00 17.83
完美影视 272,622.50 17,500.00 15.58
强视传媒 65,000.00 4,743.77 13.70
大唐辉煌 100,000.00 9,450.00 10.58
克顿传媒 165,200.00 14,095.32 11.72
梦幻星生园 120,000.00 10,000.00 12.00
世纪长龙 47,000.00 4,500.00 10.44
中视精彩 91,080.00 6,600.00 13.80
瑞吉祥 117,000.00 9,000.00 13.00
花儿影视 90,000.00 6,300.00 14.29
御嘉影视 68,250.00 6,500.00 10.50
欢瑞世纪 300,000.00 15,200.00 19.74
尚世影业 168,000.00 14,005.30 12.00
平均值 13.65
本次交易的标的润金文化按照本次交易价格和承诺净利润测算的市盈率和
市净率情况如下:
金额单位:万元
公司名称 评估值 账面净资产 2016 年净利润 PE PB
润金文化 81,000.00 10,474.85 6,000.00 13.5 7.73
从上述表格可以看出,按照本次交易价格和2016年的承诺净利润测算,润
金文化2016年市盈率达到13.5倍,市净率7.73,润金文化市盈率、市净率水平
远远低于同行业上市公司的平均水平,市盈率水平略低于可比收购标的平均水
平。
二、中介机构核查意见
经核查,本次交易的独立财务顾问认为,润金文化收益法预估值评估参数的
选择是合理的;本次交易中润金文化估值的市盈率和市净率低于同行业可比上市
39 / 47
公司和同行业可比收购标的的市盈率、市净率。因此,本次交易定价是合理和公
允的。
13、交易对手方承诺,标的公司在业绩承诺期内各年度净利润
数 2016 年度不低于 6,000 万元,2017 年度不低于 8,000 万元,2018
年度不低于 10,400 万元,2019 年度不低于 13,520 万元。请结合标
的公司报告期末无形资产规模、存货明细、在手合约、影视剧拍摄计
划及制作进展情况、拍摄资金来源、主要客户稳定性和拓展新客户的
可能性、行业平均增长速度等因素补充披露并充分说明盈利预测的可
实现性。并请补充披露如果宋智荣未履行业绩补偿义务时,喜马投资
及吴琳莉是否对宋智荣所负义务承担连带补偿责任;如果不承担,还
请予以风险提示。请独立财务顾问对上述问题核查并出具明确意见。
一、公司补充说明
(一)标的公司报告期末无形资产规模、存货明细及在手合约
根据未经审计的润金文化财务报表,2016 年 6 月 30 日,润金文化的无形
资产余额为 0,存货金额为 7,505.68 万元,存货明细情况如下:
金额单位:万元
润金文
存货余 占比 预计投 投资比
编号 名称 化拟投 进展情况
额 (%) 资总额 例(%)
资额
已经获得发行许可
1 《婚姻历险记》 1,820 24.25
5,200 70 3,640 证
2 《婚姻遇险记》 1,820 24.25 已完成后期制作
已经获得发行许可
3 《嘿,孩子》 1,200 15.99 12,000 10 1,200
证
已经获得发行许可
4 《亲爱的婚姻》 1,000 13.32 5,150 30 1,545
证
5 《军临城下》 731.15 9.74 15,000 30 4,500 已经获得电视剧制
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作许可证,目前主
要为剧本成本
其他影视剧及 主要为外购或者自
6 934.53 12.45
IP 行开发的 IP
小计 7,505.68 100
预计上述项目的销售收入及利润情况如下表所示:
金额单位:万元
卫视 二轮 润金可
项目名 集 润金版 网络 发行收 预计利
首轮 卫视 预计总 成本
称 数 权比例 收入 入 润
收入 收入 收入
婚姻遇
41 70% 2,583 344 764.4 742.95 4434.75 1,820 2,614.75
险记
婚姻历
39 70% 2,457 328 764.4 742.95 4291.95 1,820 2,471.95
险记
嘿,孩子 50 10% 1,400 400 400 1,400 3,600 1,200 2,400.00
亲爱的 尚未 尚未确
40 20% 800 800 1,600 1,000 600.00
婚姻 确定 定
合计 8,086.70
润金文化拍摄的电视剧在拍摄前一般均与电视台或其他客户沟通以确定购
买需求,但不会签订相关协议,上述项目的在手合约情况如下:
项目名 卫视项目进 网络平 网络项目进 二轮卫 二轮项目
首轮卫视
称 展 台 展 视 进展
黑龙江 已确定明
北京卫视、安徽 已确定明确 已确定明确
嘿、孩子 乐视网 卫视、江 确购买意
卫视 购买意向 购买意向
西卫视 向
婚姻历险 湖北卫视、深圳 已确定明确 盛世骄 已明确购买 贵州卫 已在走合
记 卫视 购买意向 阳 意向 视 约过程中
婚姻遇险 湖北卫视、深圳 已确定明确 盛世骄 已明确购买 贵州卫 已在走合
记 卫视 购买意向 阳 意向 视 约过程中
亲爱的婚 已达成初步 腾讯视 已在走合约 尚未确
浙江卫视 尚未确定
姻 意向 频 过程中 定
注 1:已达成初步意向是指客户已经就购买润金文化的电视剧通过了内部评审会,但尚未就
合同具体内容进行磋商;
注 2:已确定明确购买意向是指双方已经就合同条款达成一致意见,正在草拟合同中;
注 3:已在走合约过程中是指双方已经就合同条款达成一致意见,正在履行内部签约程序。
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润金文化 2016 年 1-6 月未经审计的净利润为 1,974.92 万元,上述项目预计
带来毛利 8,086.70 万元。润金文化 2016 年承诺净利润为 6,000 万元,因此,
润金文化完成 2016 年的业绩承诺的可能性较高。
(二)影视剧拍摄计划及制作进展情况
截至本回复提交日,润金文化的影视剧拍摄计划及制作进展情况如下:
金额单位:万元
预计开机时 预计投 预计毛
年度 剧目名称 预计收入 项目进展
间 入 利
已取得电视
军临城下 2016.12 4,500 8,942.40 4,442.40 剧制作许可
证
正在申请电
2016 年第
2017 隐秘者 3,000 4,646.40 1,646.40 视剧制作许
四季度
年 可证
三生三世十
已完成拍摄 1,800 3,312 1,512 后期制作中
里桃花
公司内部立
女神的晚餐 筹备开机中 2,400 2,800 400
项
合计 8,000.80
预计开机时 预计投 预计毛
年度 剧目名称 预计收入 项目进展
间 入 利
我爱你,时 2017 年第
5,040 9,834.00 4,794 剧本创作中
间静默如谜 一季度
2018 年第 正在申请备
闺蜜圈 3,500 6,670.00 3,170
2018 二季度 案公示
年 2017 年第
迷宫蛛 3,200 5,782.00 2,582 剧本创作中
一季度
隐秘者第二 2017 年第
3,640 5,483.20 1,843 剧本创作中
季 三季度
合计 12,389
预计投 预计收 预计毛
年度 剧目名称 预计开机时间 项目进展
入 入 利
正在申请备
良仙难求 2018 年第四季度 7,000 13,283 6,283
案公示
2019 甦醒吧,喵 正在申请备
2018 年第三季度 3,000 5,980 2,980
年 小姐! 案公示
正在申请备
闺蜜圈 2 2018 年第二季度 4,000 6,670 2,670
案公示
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感谢姑娘你
2019 年第一季度 2,500 4,500 2,000 IP 孵化
不嫁之恩
隐秘者第三 正在申请备
2018 年第一季度 3,000 4,747 1,747
季 案公示
合计 15,680
同时润金文化存在代理发行等收入,该部分收入对应的毛利可以覆盖管理费
用等项目,同时润金文化主要通过下属公司霍尔果斯顺心实现上述收入,霍尔果
斯顺心享受“五免五减半”的税收优惠政策,预计润金文化可以实现 2017 年承
诺利润人民币 8,000 万元,可以实现 2018 年承诺利润人民币 10,400 万元,可
以实现 2019 年承诺利润人民币 13,520 万元。
除上述项目外,润金文化的外购剧销售等项目亦可贡献部分利润,该部分收
入未在润金文化盈利预测中充分体现。
综上所述,在利润承诺期间内,润金文化项目储备了较为丰富的项目,相关
项目实施后,润金文化可以实现利润承诺期内的承诺利润。
(三)拍摄资金来源
根据标的企业的预测,润金文化的拍摄资金主要来源于日常经营现金、应收
账款的回款及项目融资等。
(四)主要客户稳定性和拓展新客户的可能性
报告期内润金文化的主要客户及其相关情况如下:
占收入的
报告期 客户名称 销售内容 销售金额(元)
比
云南广播电视台 《枪火》首轮销售 11,331,320.75 6.89%
贵州电视文化传媒有限
《枪火》首轮销售 9,450,943.40 5.75%
公司
广西电视台 《枪火》首轮销售 7,573,584.90 4.61%
2014 年
西安环球电广影视传媒
《枪火》首轮销售 6,622,641.52 4.03%
有限公司
东阳盟将威影视文化有
《红色》 67,924,528.47 41.30%
限公司
励骏会(北京)文化传 《缘来幸福》版权
2015 年 11,320,754.72 17.35%
媒有限公司 销售
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贵州电视文化传媒有限 《继承者们》等 6
8,389,747.60 12.86%
公司 部外购剧的销售
贵州电视文化传媒有限 新警事系列多轮
2,698,160.38 4.13%
公司 剧销售
湖北广播电视台 《终极对决》 14,450,000.05 22.14%
湖北广播电视台 《刺蝶》 15,156,301.36 23.23%
西安电视剧版权交易中
2016 年 1-6 《我的爱对你说》 22,208,490.57 46.01%
心有限公司
月
湖北广播电视台 《爱的追踪》 17,493,203.89 36.24%
从上表可以看出,润金文化与多家卫星频道具有良好的合作关系,包括湖北
广播电视台、贵州电视文化传媒有限公司、云南电视台、广西电视台等。另外,
润金文化与西安电视剧版权交易中心有限公司也有非常良好的合作关系,并且双
方签订了战略合作协议。
2016 年 6 月,润金文化与东方明珠签订战略合作协议,双方建立合作关系。
2016 年 8 月,东方明珠全资子公司通过受让喜马投资持有的润金文化 10%股权
而成为润金文化的股东。此举将使上海东方卫视成为润金文化新的客户。
(五)行业平均增长速度
根据公开披露的数据,润金文化所处行业的上市公司的净利润增长情况如下
表所示:
净利润(同比 净利润(同 净利润(同比 净利润(同比
增长率) [报 比增长率) 增长率) 增长率)
证券简称 告期] 2012 [报告期] [报告期] [报告期] 平均增长率(%)
年报 2013 年报 2014 年报 2015 年报
[单位] % [单位] % [单位] % [单位] %
视觉中国 115.0559 4.7332 78.0127 19.5983 54.3500
北京文化 195.0607 17.6798 140.3906 -73.4070 69.9310
东方网络 10.1462 24.6564 100.0290 206.3126 85.2861
奥飞娱乐 43.1295 24.6866 76.7527 16.5156 40.2711
慈文传媒 -15.5226 -18.4884 -2.5897 70.2476 8.4117
中南文化 -49.2233 39.9866 28.6595 112.9617 33.0961
骅威文化 -12.2237 -23.9453 5.1316 264.3236 58.3216
完美世界 -45.2811 -43.6580 11.1029 40.3229 -9.3783
44 / 47
万达院线 26.9036 55.0245 32.7017 48.0228 40.6632
华谊兄弟 17.1784 179.6535 72.9950 17.7757 71.9007
华策影视 42.6689 23.0538 48.4643 22.9095 34.2741
光线传媒 76.4653 5.7133 7.2957 18.3993 26.9684
华录百纳 40.4470 6.5533 20.4238 78.9001 36.5811
新文化 45.0798 26.5770 5.9395 104.5393 45.5339
唐德影视 42.1702 13.4337 34.6647 30.9686 30.3093
幸福蓝海 26.0617 11.3601 -26.5162 36.1192 11.7562
中视传媒 -35.8533 49.9904 -22.8332 -49.1316 -14.4569
中国电影 13.2324 -17.3586 23.2454 71.0725 22.5479
上海电影 21.5472 32.4193 18.8048 16.6458 22.3543
平均增长率 35.1959
由上表可知,润金文化所处行业的上市公司 2012 年~2015 年的净利润平均
增长率为 35.20%。
交易对手方承诺,润金文化在业绩承诺期内各年度净利润数 2016 年度不低
于 6,000 万元,2017 年度不低于 8,000 万元,2018 年度不低于 10,400 万元,
2019 年度不低于 13,520 万元,其中 2017-2019 年间年均复合增长率为 30%,
小于行业上市公司的净利润平均增长率。因此,润金文化的盈利预测具备可实现
性。
(六)并请补充披露如果宋智荣未履行业绩补偿义务时,喜马投资及吴琳
莉是否对宋智荣所负义务承担连带补偿责任;如果不承担,还请予以风险提示
根据《盈利预测补偿协议》的约定,宋智荣以其交割日前持有目标公司的股
权比例承担补偿责任,剩余补偿责任全部由喜马投资及吴琳莉承担,并且喜马投
资、吴琳莉承担连带补偿责任。为避免歧义,本协议约定的任何关于喜马投资、
吴琳莉的责任和义务,喜马投资及吴琳莉均承担个别及连带的法律责任。
如果宋智荣未履行业绩补偿义务时,喜马投资及吴琳莉对宋智荣所负义务承
担连带补偿责任。
二、中介机构核查意见
经核查,本次交易的独立财务顾问认为,公司结合润金文化报告期末无形资
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产规模、存货明细、在手合约、影视剧拍摄计划及制作进展情况、拍摄资金来源、
主要客户稳定性和拓展新客户的可能性、行业平均增长速度等因素补充披露并充
分说明了盈利预测的可实现性,润金文化盈利预测具备可实现性。如果宋智荣未
履行业绩补偿义务时,喜马投资及吴琳莉对宋智荣所负义务承担连带补偿责任。
三、公司补充披露
公司已在《重组预案》(修订稿)“第四节 标的企业基本情况”之“十一、
润金文化的预评估情况”之“(四)盈利预测的可实现性”中对盈利预测的可实
现性进行了补充披露。
公司已在《重组预案》(修订稿)“第六节 本次交易合同的主要内容”之
“二、《盈利预测补偿协议》”之“(四)利润未达到承诺利润数的补偿”中对
喜马投资及吴琳莉对宋智荣所负义务承担连带补偿责任进行了补充披露。
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(本页无正文,为《湖北台基半导体股份有限公司<关于对湖北台基半导体股份
有限公司的重组问询函>的回复》之签章页)
法定代表人:_____________
邢雁
湖北台基半导体股份有限公司
2016 年 9 月 19 日
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