河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
2016 年第三次临时股东大会会议资料
河南中原高速公路股份有限公司
2016 年 9 月 26 日
1
河南中原高速公路股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会
会 议 议 程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2016 年 9 月 26 日上午
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：
1、现场会议地点：郑州市惠济区花园口镇申庄村中原高速郑新黄河大桥分
公司四楼会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议主持人：董事长金雷先生
四、会议议案：
1、关于制定《公司关联交易管理制度》的议案
2、关于设立中原高速产业发展基金的议案
五、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况。
2、向大会报告会议议案，提请股东审议。
3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推选一名监事与见证律
师共同负责计票、监票。
4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。
5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录。
6、主持人宣布大会结束。
2
议案一
关于制定《公司关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东:
为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，切实保护上市
公司和全体股东的合法权益，2011 年 3 月，上海证券交易所发布《上市公司关
联交易实施指引》。公司《关联交易决策规则》于 2002 年 2 月制定，2005 年 6
月进行了修订，至今已执行 14 年。为进一步规范公司关联交易行为，保护公司
和全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则——关联方
关系及其交易的披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章
程》等规定，结合公司实际情况，现制定《公司关联交易管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议，并提请股东大会授权董事会负责修订和解释，2002 年 2 月实行的《关联
交易决策规则》同时废止。
请各位股东审议。
附件：河南中原高速公路股份有限公司关联交易管理制度
2016 年 9 月 26 日
3
河南中原高速公路股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）关联交易行为，保护公司与全体股东的合法权益，根据中国证监会有关规
范性文件、财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章
程》等规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 公司董事会下设的审计委员会负责公司关联交易的控制和日常管
理，具体包括：
（一）审核确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；
（二）对公司拟审议的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会
审议，并报告监事会；
（三）对公司的关联交易执行情况进行监督检查。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）定价公允、决策程序合规、信息披露规范；
（二）公平、公正、公开和诚实信用的原则，不得损害公司、全体股东特别
是中小股东的合法权益；
（三）关联股东和关联董事回避表决的原则；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章 关联人的认定与报备
第一节 关联人的认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
4
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织。
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持
有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织。
第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司
具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）根据与公司或者关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；
5
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
第二节 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条 关联自然人应及时向公司报告本人及关系密切的家庭成员的姓名、
身份证号码等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司。关联法人应向公司
申报法人名称、组织机构代码等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司。
第十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第三章 关联交易的认定及分类
第十二条 公司的关联交易是指公司或者公司的控股子公司同公司的关联
人之间发生的转移资源或义务的事项。包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
6
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第十三条 关联交易分为日常性关联交易、重大关联交易和其他关联交易。
日常性关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的本
制度第十二条第（十一）项至第（十五）项所列的交易事项。
重大关联交易，是指交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在 3000 万元（不含）以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％（不含）以上的关联交易。
上述日常性关联交易和重大关联交易之外的关联交易为其他关联交易。
第四章 关联交易定价与交易金额
第一节 关联交易的定价
第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
7
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
8
第二节 关联交易金额
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第二十二条、第二十五条第（一）项的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二
十二条、第二十五条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第二十二条、第二十五条第（一）项的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用第二十二条、第二十五条第（一）项的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十二条、第二十五条第（一）项的规
定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第五章 关联交易的审议决策
第一节 决策权限
第二十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易（公司提供担保除外）；或者与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，
9
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除
外），应当经董事会审议通过后及时披露。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事
项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第二十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由公司
董事会审议通过后，还应提交公司股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大
关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务
10
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
（二）公司为关联人提供担保；
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾
斜的股东。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第二节 日常关联交易的决策
第二十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东大会审议。日常关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
第二十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行
披露。
11
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
第三十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。
第三十一条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第三节 重大关联交易的决策
第三十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当提供具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的出具的审计或者评估报告作为
议案的必备材料。
第三十四条 重大关联交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计
报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以
外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评
估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。上述审计或者评估
报告作为议案的必备材料。
12
第四节 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第三十六条至第三十九条的规定。
第三十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第三十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估
方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表意见。
第三十九条 公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包
括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
13
第六章 关联交易信息披露
第四十条 公司董事会或股东大会审议的关联交易事项，公司应当以临时公
告形式及时披露。
第四十一条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；
（四）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（五）独立董事的意见；
（六）审计委员会的意见（如适用）；
（七）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（八）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（九）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十二条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与
定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
14
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九）《股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
第四十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十四至四十七条的要求分别披
露。
第四十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
15
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第四十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第四十九条 公司与关联人进行下述交易，履行完公司内部审核程序后，可
以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有
出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公
司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十一条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
16
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十二条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海
证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
按本制度披露或者履行相关义务。
第七章 关联交易的日常管理
第五十四条 关联交易事项经审议批准后，公司与关联方签订有关关联交易
协议或合同开始生效。
第五十五条 公司各业务职能部门负责归口业务关联交易协议的审签、履行
和跟踪检查；对履行期满的关联交易协议，根据业务发展需要，重新履行审议决
策程序批准后签署。
第五十六条 公司合同管理部门对各部门主办的关联交易协议要定期进行
监督检查。
第五十七条 会计结算部每季度对公司与关联方之间的资金往来及债权债
务关系进行统计和分析，并与关联交易业务发生部门、合同管理部门进行核对，
确保公司关联交易依法合规。
第五十八条 公司各控股子公司、直属分支机构发生的关联交易，视同公司
行为，应根据业务范围报公司归口职能部门，履行决策后方可签署有关协议；同
时，按照公司合同管理有关规定，将有关协议报公司合同管理部门预先审核。
17
第八章 附则
第五十九条 本制度自公司股东大会通过之日起执行，并授权公司董事会负
责修订和解释，公司于 2002 年制定、2005 年修订的《关联交易决策规则》同时
废止。
第六十条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规等有关规定执行。
18
议案二
关于设立中原高速产业发展基金的议案
尊敬的各位股东：
公司全资子公司秉原投资控股有限公司（以下简称“秉原投资”）在发起设
立秉原一期、二期股权基金和地产基金的基础上，拟发起设立中原高速产业发展
基金。现向各位股东汇报如下：
一、基金概况
（一）基金成立背景
公司子公司秉原投资为贯彻公司“一主多辅”发展战略，为秉原投资股东及
出资人持续获取投资收益，在充分研究与探索的基础上，结合国家政策导向，发
起设立中原高速产业发展基金。
设立中原高速产业发展基金符合公司未来发展需要。高速公路大规模建设高
峰已基本过去，后续建设任务不足，加上中国经济长期处于 L 型走势，传统行业
前景不明朗，新兴产业不断出现，并随着经济转型的大潮快速扩张。在这样的外
部环境下，作为以传统重资产行业为主营业务的公司，必须积极发展优势产业才
能抓住经济转型、新经济不断扩张的机会，拓展新业务，发掘新的利润增长点，
优化公司业务构成，在风险和收益平衡的基础上以较快的速度扩张优势投资板块
的规模，获取良好的投资收益。同时基金还可以为公司发现主业外可介入的、能
够持续稳定发展的新产业，打开新的利润增长板块，提高长期持续发展能力。
(二)基金规模与资金来源
1、基金规模：30 亿元，在基金投资期限内可进行滚动投资。
2、资金来源：
（1）秉原投资及中原高速自有资金
（2）外部机构资金（或有，包括但不限于金融机构优先级资金）
(三)基金架构
19
中原高速产业发展基金架构图
(四)基金投资方向与模式
1、投资方向：根据具体情况，包括但不限于采用股权投资基金、并购基金、
不良资产收购等方式开展业务。投资方向以金融产业、消费升级、战略新兴产业
等项目为主，投资方向与公司主营业务不存在协同关系。
原则上具体资金投向如下：1、PE/VC/企业并购等股权投资产业项目投资规
模 20 亿；2、金融及新兴产业项目投资规模 10 亿。中原高速（秉原投资）自有
资金 30%，中原高速（秉原投资）外部融资 70%。
2、投资模式：
（1）基金投资模式：本基金主要投资模式为母基金 FOF(Fund of Funds)投
资模式。
母基金是一种专门投资于其他股权投资基金的基金。可以有效的突破直接投
资团队覆盖半径的局限，使投资对象更加多元化，投资进入和退出更加灵活，在
保证收益的前提下提高投资的安全性。本基金可以作为母基金投资到子基金，由
20
子基金投资具体项目公司；也可以直接投资于具体项目。本基金作为母基金投资
时，母基金由秉原投资所属的基金管理公司（指秉原投资参与业务管控的基金管
理公司，下同）管理。
根据具体情况需要，由单一或多个管理公司管理具体子基金。子基金以市场
上具有雄厚实力的知名股权投资基金管理公司为合作对象，优先选择国有企业或
国资控股企业合作。保留对我方资金的投资否决权。
基金管理公司可以募集外部出资人（包括但不限于金融机构，下同）共同实
施基金投资。
（2）直接投资模式：在以母基金方式进行投资之外，对公司未来发展具有
重大战略意义、拟长期持有的项目或对股东资格有要求，需要公司或秉原投资显
名投资的项目，也可以进行直接投资。
(五)基金期限
结合本基金投资业务方向，本基金期限原则上不超过 10 年（7+3 年，7 年内
可以滚动投资，最后 3 年为退出期）
(六)投资决策
1、决策机构
本基金成立专门的投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责本基金的
投资决策。投委会的成员由秉原投资内部专家、外部专家（具备财务、法律、投
资背景）担任。
投委会委员由 7 人组成，其中：秉原投资内部专家 4 人，外部专家 3 人。投
委会设主任委员，主任委员拥有 1 票否决权，由秉原投资内部专家担任。投委会
会议对具体投资子基金或项目做出决议时，须经三分之二以上委员同意方为通
过。
2、决策权限
（1）投委会自主决策本基金总规模 5%以下的单笔投资（对同一企业按累计
额计算，下同）；审议批准为本基金设立的各级投资平台（指有限合伙企业或契
21
约型基金，下同）；批准各级基金管理机构（指基金管理公司）。投委会对上述事
项研究决策通过后提交中原高速备案，经中原高速审核备案后正式实施。
（2）对于本基金总规模 5%以上的单笔投资、审议批准基金投委会委员（含
调整变更）、基金考核及激励约束机制（含调整变更）事项，由投委会研究审议
通过后，提交中原高速管理层决策，通过后正式实施。
(七)基金考核目标
本基金原则上采用以基金投资收益率考核作为主要考核指标。
1、考核方式
按本基金项下各子基金退出后及各直投项目分别计算基金投资收益率。其中
涉及长期持有的直投项目，如有公允价值按公允价值计算；如果没有公允价值按
净资本增值率（含历年利润分配）计算。
2、投资额
以资金实际投入到基金的每笔资金的实际到位天数加权计算。
3、考核目标
归属基金投资人（LP）的基金投资收益率需达到 8%,即分配 GP 超额收益后
的基金投资收益率需达到 8%。
4、日常管理
秉原投资应就项目的决策、实施、运行、财务状况、处置、清算等情况及时
向中原高速提交定期报告（指季、半年度、年度）并附相关文件，该文件包括但
不限于项目投资的运营报告、项目的财务报表等。项目清算报告在项目退出后的
三个月内予以编制并提交中原高速。中原高速定期对项目运行情况实施监督、审
计与考核。
(八)基金激励与约束机制
1、激励措施
为促进基金管理团队（包括秉原投资的管理团队和其他为股权投资基金提供
专业服务的基金管理公司，统称为“GP”）的积极性，设置激励约束机制，按市
22
场惯例，基金管理团队奖励按以下阶段确定：
（1）基金投资收益率未达到 8%（含本数）的情况下，则投资收益由全体 LP
按实际出资比例进行分配，GP 不参与分配。
（2）基金投资收益达到 8%至 10%（含本数）的情况下，8%至 10%的该部分
投资收益归 GP 所有。
（3）基金投资收益率达到 10%但小于 25%（含本数）的情况下，该部分投资
收益按照 80%：20%的比例在基金出资人（统称为“LP”）和 GP 之间分配。
（4）基金收益率大于 25%的情况下，高出部分的投资收益按照 70%：30%的
比例在 LP 和 GP 之间分配。
2、约束措施
（1）经费包干。以基金模式投资的项目，基金管理团队在包干额度内，自
主进行经费开支，保障基金管理团队的运作。根据市场情况及惯例，经费包干费
用（基金管理人管理费额度）按不超过基金规模的 2.5%/年支取（其中秉原投资
自有管理团队按 0.5%/年支取）；秉原投资直接投资的项目，由秉原投资项目管
理团队按不超过项目投资规模的 2%/年支取管理费。
（2）强制跟投。以基金模式实施投资时，基金管理团队中投资项目具体管
理团队成员必须按项目投资额的 1%-5%进行强制跟投，与基金投资人共担风险。
二、基金效益预测及分析
(一) PE/VC/企业并购等股权投资产业项目测算假设
1、投资规模
PE/VC/企业并购等股权投资产业项目投资规模 20 亿，全部由基金投资。
2、收益计算期
基金期限 7 年，国内同类的股权基金选取项目的标准一般是年化收益率在
12%-22%之间，参考此标准按 15%的投资收益率进行测算。
3、投资计划
计划在 3 年完成投资，按照 3:4:3 进度逐年投入，到后三年按前期投资相应
23
比例逐年退出。
4、外部融资
公司（秉原投资）自有资金出资 30%，由公司（秉原投资）对外融资 70%出
资到基金。根据公司融资情况，外部融资的综合资金成本按 5%/年计算。
5、税费及折现率
企业所得税按 25%，折现率按 6%。
6、管理费及 GP 超额收益
管理费按不超过投资额 2.5%/年，GP 超额收益按基金激励措施办法执行（即：
基金的投资收益率小于等于 8%时、无超额收益；大于 8%小于等于 10%时、该部
分投资收益全额为 GP 超额收益；大于 10%小于等于 25%时、该部分投资收益的
20%为 GP 超额收益；大于 25%时、该部分投资收益的 30%为 GP 超额收益）。
(二)金融及新兴产业项目测算假设
1、投资规模
金融及新兴产业项目投资规模 10 亿，全部由基金投资。
2、收益计算期
基金期限 10 年。参考国内金融机构净资产收益率相关指标，此标准按 10%
的投资收益率进行测算。
3、投资计划
计划在 3 年完成投资，按照 3:4:3 进度逐年投入，最后一年退出。
4、外部融资成本
公司（秉原投资）自有资金出资 30%，由公司（秉原投资）对外融资 70%出
资到基金。根据公司融资情况，外部融资的综合资金成本按 5%/年计算。
5、税费及折现率
鉴于本基金主要是以资产净收益为测算假设，因此投资收益不再计算企业所
得税；因 GP 管理费及基金融资成本可以抵扣企业所得税，因此按可抵扣额度计
算企业所得税。
24
企业所得税按 25%，折现率按 6%。
6、管理费及 GP 超额收益
管理费按投资额 2%/年，GP 超额收益按基金激励措施办法执行（即：基金的
投资收益率小于等于 8%时、无超额收益；大于 8%小于等于 10%时、该部分投资
收益全额为 GP 超额收益；大于 10%小于等于 25%时、该部分投资收益的 20%为 GP
超额收益；大于 25%时、该部分投资收益的 30%为 GP 超额收益）。
（三）基金效益测算分析
基于前述条件公司对基金的收益进行测算：
金额单位：亿元
PE/VC/企业
金融及新兴
项 目 并购等股权投资产 合计
产业
业
静态指标
基金总投资额 20.00 10.00 30.00
其中：自有资金额 6.00 3.00 9.00
外部融资额 14.00 7.00 21.00
利润总额 4.92 4.04 8.96
净利润 3.69 4.04 7.73
基金投资收益额 7.87 6.30 14.17
基金投资收益率 9.84% 7.88% 8.86%
自有资金年均投资净收益 0.92 0.51 1.45
自有资金年均投资回报率 15.39% 16.83% 16.11%
动态指标
净现值（i=6%） 1.32 1.43 2.75
内部收益率 11.22% 12.67% 11.84%
从上表可以看出，在公司（秉原投资）出资 30%,外部融资 70%的情况下，公
司自有资金基金年均投资回报率在 15.39%至 16.83%，综合为 16.11%；基金累计
净现值为 2.75 亿元；基金内部收益率在 11.22%至 12.67%，综合为 11.84%。
从上述指标看，基金投资效益较好，符合公司发展需要。
三、设立基金对公司的影响
设立该基金符合中原高速发展战略；通过基金投资，可以发现主业外可介入
的、能够持续稳定发展的新兴产业，提高中原高速长期持续健康发展的能力；基
25
金投资项目投资的预期收益高于高速公路主业，通过和市场专业投资机构合作，
可以提高资金的利用效率，为中原高速发掘新的利润增长点，提高中原高速整体
经营效益。
假定 2017 年起开始实施产业基金项目，项目实施后，因部分投资未进入回
收期，预计将对公司 2017 年至 2020 年损益产生一定影响，但在整体投资期限内，
产业基金将获得较好的投资收益。
四、风险分析
（一）本基金目前尚未成立，尚需提交公司股东大会审议，能否通过存在不
确定性风险。
（二）本基金投资项目存在因决策失误或受到宏观经济、行业周期、投资标
的公司经营管理的变化等多种因素影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风
险。
（三）项目自身内在的风险。
1、并购基金方面
风险分析：首先是投资项目所在细分行业的资本市场不活跃，导致某一特定
行业资本市场不活跃的因素有很多，重要的原因有：该行业发展滞后于预期，或
者该行业前期积累了较大的泡沫，大量的资本高位进入等待退出，形成单边市场。
另外，并购基金投资周期长、流动性较低，投资回收周期较长，且投资并购过程
中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响，
将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
防控措施：公司将通过选取未来发展潜力大，资本运作活跃的行业进行投资，
其次在投前投后都要积极和同行业的产业基金、股权基金进行沟通交流，拓宽获
取项目的渠道以及退出已投资项目的渠道。
2、金融板块方面
风险分析：金融创新的风险控制滞后于业务发展，公司自身积累了较多的运
营风险，同时，国家监管政策存在不确定性。
26
防控措施：公司在投资前借助内部及外部的专家团队从制度建设层面杜绝公
司内部积累运营风险的制度漏洞；针对监管政策的不确定性公司投研阶段便剔除
未来可能因“监管风暴”而蒙受损失的细分行业及公司。
3、新兴产业方面
风险分析：主要是面临着技术发展和市场应用推广方面的不确定性。
防控措施：利用内部及外部资源做出深入可信的技术尽调，对项目估值时对
未来市场的发展做审慎估计，同时深入研究国家的相关产业政策，同时参考发达
经济相应领域的监管措施。
（四）其他用以控制风险的措施
1、优化整体资产配置，通过投资品类的搭配和科学选取投资标的，以配置
控制整体风险，使基金整体更加稳健；
2、专业的管理能力，基金的投资方式使秉原投资和外部优秀基金团队发挥
各自专长，保持足够的精力专注于战略上的资产配置和战术上的资产管理。
3、在同外部投资机构合作时，我方出资部分保留一票否决权。
4、投后管理，通过强制的定期信息披露可以对投资标的的发展状况保持关
注。在强制的定期信息披露之外还要求对重大突发事项进行及时详尽的披露。
5、对公司的投资及经营行为建立完善有效的纪检、审计监督管理。
基于上述分析，设立产业发展基金符合公司发展战略。通过基金投资，可以
发现主业外可介入的、能够持续稳定发展的新兴产业，提高公司长期持续健康发
展的能力。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
请各位股东审议。
附件：成立中原产业发展基金投资分析报告
2016 年 9 月 26 日
27
河南中原高速公路股份有限公司
成立产业发展基金
投资分析报告
秉原投资控股有限公司
二〇一六年九月
28
第一部分 基金释义
在本基金方案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
“中原高速”或“股东” 指河南中原高速公路股份有限公司。
“秉原投资”或“公司” 指秉原投资控股有限公司及其控股子公司。
“ 中 原 高 速 产 业 发 展 基 指本次由中原高速发起成立，由秉原投资管理的基
金”或“本基金” 金。
“中原高速产业发展基金 指由秉原投资或其所属管理公司发起设立专门从事
投资平台” 本基金的投资主体（有限合伙企业、有限公司等）。
“ 秉 原 投 资 所 属 管 理 公 指由秉原投资发起设立的、能够控制的各类专业基
司” 金投资管理机构。
“秉原投资所属基金管理 指由秉原投资发起设立的、能够控制的从事投资的
公司”或“基金管理人” 专业基金管理机构。
是指本基金为单个投资项目设立，专项投资该项目
“项目基金”
的投资主体（主要为有限合伙企业）。
指中原高速以外的，投资于本基金的合规的机构或
“外部投资人”
个人。
“项目发起股东” 是指在本基金投资某一项目前，该项目的投资方。
“项目公司” 是指从事本基金所投资项目开发的主体。
“基金管理公司”或“管 指负责管理本次中原高速产业发展基金的秉原投资
理公司” 所属基金管理公司。
指专门负责约定权限之内的本基金投资业务全部事
“投资决策委员会”或
宜（包括不限于设立投资平台、确定投资方案）的
“投委会”
决策机构。
指参与本基金管理的团队，即秉原投资及其所属基
“基金管理团队” 金管理公司为本基金提供专业服务的各类工作人员
的总称。
29
第二部分 基金概况
一、基金规模
基金规模 30 亿元，在基金投资期限内可进行滚动投资。
二、基金期限
结合本基金投资业务方向，本基金期限原则上不超过 10 年（7+3 年，7 年内
可以滚动投资，最后 3 年为退出期）。
三、资金来源
（一）秉原投资及中原高速自有资金。
（二）外部机构出资（或有，包括但不限于金融机构优先级资金）。
四、基金架构与模式
图 1：中原高速产业发展基金架构图
（一）基金投资模式：本基金主要通过母基金（投资于基金的基金，简称
FOF）的方式投资，可以有效的突破自身团队覆盖半径的局限，使投资对象更加
30
多元化，投资进入和退出更加灵活，在保证收益的前提下提高投资的安全性。
本基金主要投资模式为基金投资模式，本基金可以作为母基金投资到子基
金，由子基金投资具体项目公司；也可以直接投资于具体项目。本基金可以作为
母基金投资时，母基金由秉原投资所属（即参与管控的，下同）的基金管理公司
管理。
根据具体情况需要，由单一或多个管理公司管理具体子基金。子基金以市场
上具有雄厚实力的知名股权投资基金管理公司为合作对象，优先选择国有企业或
国资控股企业合作。保留对我方资金的投资否决权。
基金管理公司可以募集外部出资人（包括但不限于金融机构，下同）共同实
施基金投资。
（二）直接投资模式：在以母基金方式进行投资之外，对中原高速未来发展
具有重大战略意义、拟长期持有的项目或对股东资格有要求，需要中原高速或秉
原投资显名投资的项目，也可以进行直接投资。
五、基金投资方向
根据具体情况，包括但不限于采用股权投资基金、并购基金、不良资产收购
等模式开展业务。投资方向以金融产业、消费升级、战略新兴产业等项目为主。
原则上具体资金投向如下：1、PE/VC/企业并购等股权投资产业项目投资规
模 20 亿；2、金融及新兴产业项目投资规模 10 亿。其中，中原高速自有资金 30%，
中原高速外部融资 70%。
六、项目选择标准
为了逐步积累经验，有效控制投资风险，在项目选择上优先考虑以下几点：
出于股权投资自身的特点，PE 业务应选择高回报的行业。一般认为，高回
报行业当属具有不可替代性的项目，产品具有稀缺性或技术资源等具有垄断性。
从目前 PE 的实践看，行业的分布呈多元化趋势，传统行业仍然是较受青睐的行
业，但也不乏规律可循，消费升级和新型战略行业正成为潜力型行业，应该高度
关注。此外金融产业也是本期基金重点关注的行业，我国的金融产业发展产长期
31
滞后于实体经济的需要，未来金融行业必将有着较大的发展空间；在市场需求、
监管思路的转变以及技术发展等因素的共同推动下，金融行业不断出现的新的公
司和新的业务模式。金融创新已经成为金融行业发展的重要推动力量，也给股权
投资基金带了众多潜在的投资机会。
32
第三部分 产业发展基金政策及市场分析
一、政策机遇
2016 年初，中央财经领导小组第十二次会议确定供给侧改革成为中国当前
乃至未来一段时间经济政策的核心思路。供给侧改革的核心内涵是：用改革的办
法推进结构调整，减少无效和低端供给，扩大有效和中高端供给，增强供给结构
对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结
构变化。在无效供给减少，有效供给增加这样一个一增一减的过程中必然会出现
新旧企业以及新旧行业的交替，符合供给侧改革需求的新企业和行业在将会迎来
较快的增长，这是设立股权投资基金的政策机遇。
二、市场机遇
中国当前经济增速下滑，中央大力推进供给侧改革；在经济自身发展规律和
国家政策的双重推动下传统企业积极寻求转型，新兴创业企业不断涌现。传统产
业不断升级，新兴产业不断出现，尤其是在消费对 GDP 增长贡献占比屡创新高的
大前提下，消费升级相关行业亮点频出，经济增长模式调整是股权投资基金不可
多得市场机遇，因为增长方式转变和结构调整在微观层面的反映必然是大量有潜
力的新公司新行业不断出现并快速发展。
33
第四部分 设立中原产业发展基金的必要性
秉原投资作为中原高速所属企业，其成立的初始战略定位就是成为中原高速
产业发展战略投资平台和新的业务与利润增长点，为中原高速中长期发展提供动
力来源和利润支撑。从 2008 年成立至今，秉原投资恪守集团提出的“低风险、
稳收益”的要求，采用国有管控和市场化运作相结合的方式，成立市场化的管理
公司，招募职业经理人主导的业务团队，实行超额收益奖励和强制跟投机制对业
务人员进行激励约束，有效保障了各项业务的持续快速发展，在风险可控的前提
下，实现了国有资产的保值增值。
设立产业发展基金符合中原高速未来发展需要。中国经济长期处于 L 型走
势，传统行业前景不明朗，新兴产业不断出现，并随着经济转型的大潮快速扩张。
在这样的外部环境下，作为一个以传统重资产行业为主营业务的中原高速，必须
积极发展多元产业才能抓住经济转型，新经济不断扩张的机会，优化公司业务构
成，提高公司的可持续盈利能力。
34
第五部分 中原高速设立产业发展基金的可行性
一、中原高速的战略规划与产业发展基金的市场机遇
中原高速的战略规划是成为主业突出，多元产业快速发展；在加强专业的同
时，做好多元产业布局为公司未来可持续发展奠定基础。
二、中原高速设立产业发展基金的优势
近年以来，公司主动调整战略，寻找新的业务创新模式。中原高速当前的主
营业务，是典型的重资产业务；在传统业务投入高营收固定的前提下，积极开展
新业务，构建新板块是中原高速实现持续增长的必然选择。
公司已经具备以下开展业务的条件和优势：
（一）专业的高素质管理团队
中原高速下属全资子公司，秉原投资公司成立以来一直从事基金管理业务，
过去五年基金的管理业绩和项目运作成功案例在一直名列省内第一位，获得了良
好的市场口碑和关注，在省内银行、信托、投资等金融圈子中享有很高的声誉。
根据权威市场调查机构数据，秉原投资在全国股权投资领域 5000 家投资公司的
综合实力排名稳居前 50 位，获得了良好的市场口碑和关注。在创投领域也多年
位居清科中国私募基金排名前 30 位。
（二）强大的风险控制能力
公司在风险管理方面建立了三级风险防控体系，目前运作良好。在三级风控
体系中，执行控制为一级风险控制，设在业务操作人员层面；管理控制为二级风
险控制，分别设在风险管理机构及业务团队的非业务层面；决策控制为三级风险
控制，设在公司决策层面。
在实践中，在融资能力和资金监管方面，成功将风控理念与投资实践相结合，
走过了从程序性控制，到程序性控制与实质性控制相结合的历程，建立起有秉原
特色的企业风控核心竞争力。
（三）成熟的专业投资团队和外聘专家团队
35
秉原投资通过自身专业团队和外聘专家团队结合的方式，形成了具有自己特
色的专业基金管理团队，在基金投融资、风险控制、项目后期监管和提供增值服
务方面经验丰富，执行力强，真正实现了让专业的人做专业的事。
三、效益分析和评价
(一)PE/VC/企业并购等股权投资产业项目测算假设
1、投资规模
PE/VC/企业并购等股权投资产业项目投资规模 20 亿，全部由基金投资。
2、收益计算期
基金期限 7 年，国内同类的股权基金选取项目的标准一般是年化收益率在
12%-22%之间，参考此标准按 15%的投资收益率进行测算。
3、投资计划
计划在 3 年完成投资，按照 3:4:3 进度逐年投入，到后三年按前期投资相应
比例逐年退出。
4、外部融资
中原高速（秉原投资）自有资金出资 30%，由中原高速（秉原投资）对外融
资 70%出资到基金。根据中原高速融资情况，外部融资的综合资金成本按 5%/年
计算。
5、税费及折现率
企业所得税按 25%，折现率按 6%。
6、管理费及 GP 超额收益
管理费按不超过投资额 2.5%/年，GP 超额收益按基金激励措施办法执行（即：
基金的投资收益率小于等于 8%时、无超额收益；大于 8%小于等于 10%时、该部
分投资收益全额为 GP 超额收益；大于 10%小于等于 25%时、该部分投资收益的
20%为 GP 超额收益；大于 25%时、该部分投资收益的 30%为 GP 超额收益）。
(二)金融及新兴产业项目测算假设
1、投资规模
36
金融及新兴产业项目投资规模 10 亿，全部由基金投资。
2、收益计算期
基金期限 10 年。参考国内金融机构净资产收益率相关指标，此标准按 10%
的投资收益率进行测算。
3、投资计划
计划在 3 年完成投资，按照 3:4:3 进度逐年投入，最后一年退出。
4、外部融资成本
中原高速（秉原投资）自有资金出资 30%，由中原高速（秉原投资）对外融
资 70%出资到基金。根据中原高速融资情况，外部融资的综合资金成本按 5%/年
计算。
5、税费及折现率
鉴于本基金主要是以资产净收益为测算假设，因此投资收益不再计算企业所
得税；因 GP 管理费及基金融资成本可以抵扣企业所得税，因此按可抵扣额度计
算企业所得税。
企业所得税按 25%，折现率按 6%。
6、管理费及 GP 超额收益
管理费按不超过投资额 2%/年，GP 超额收益按基金激励措施办法执行（即：
基金的投资收益率小于等于 8%时、无超额收益；大于 8%小于等于 10%时、该部
分投资收益全额为 GP 超额收益；大于 10%小于等于 25%时、该部分投资收益的
20%为 GP 超额收益；大于 25%时、该部分投资收益的 30%为 GP 超额收益）。
（三）基金效益测算分析
基于前述条件公司对基金的收益进行测算：
金额单位：亿元
37
PE/VC/企业
金融及新兴
项 目 并购等股权投资 合计
产业
产业
静态指标
基金总投资额 20.00 10.00 30.00
其中：自有资金额 6.00 3.00 9.00
外部融资额 14.00 7.00 21.00
利润总额 4.92 4.04 8.96
净利润 3.69 4.04 7.73
基金投资收益额 7.87 6.30 14.17
基金投资收益率 9.84% 7.88% 8.86%
自有资金年均投资净收益 0.92 0.51 1.45
自有资金年均投资回报率 15.39% 16.83% 16.11%
动态指标
净现值（i=6%） 1.32 1.43 2.75
内部收益率 11.22% 12.67% 11.84%
从上表可以看出，在中原高速（秉原投资）出资 30%,外部融资 70%的情况下，
中原高速自有资金基金年均投资回报率在 15.39%至 16.83%，综合为 16.11%；基
金累计净现值为 2.75 亿元；基金内部收益率在 11.22%至 12.67%，综合为 11.84%。
从上述指标看，基金投资效益较好，符合中原高速发展需要。
四、可行性分析小结
（一）股权投资一直是秉原投资主要投资方向之一，股权基金将是秉原投资
未来业务拓展的重点之一，本基金的设立，将是中原高速发展多元产业的新起点。
（二）本基金的投资收益比中原高速传统主营业务高，可以有效的改善中原
高速的营收状况。
（三）通过本基金的投资运作，可以帮助中原高速形成新的业务板块，使中
原高速形成更加合理的业务构成。
38
第六部分 风险控制措施
一、风险因素
在基金投资过程中出现的风险因素可以分为两类，一类是投资项目外部因素
带来的风险，比如市场波动风险和政策风险等；另一类是项目自身内在的风险。
下面对这两类风险进行梳理。
（一）宏观经济形势波动的风险
经济处于扩张周期时，资本市场活跃，投资项目往往快速升值，且易于退出，
当宏观经济形势不景气时，资本市场低迷，所投资项目在退出时可能面临着流动
性差以及估值偏低的风险。此外国家的产业政策对股权基金也有着较大的影响，
国家的产业政策既可以快速的促进某一行业的快速发展，使股权投资基金获得较
高收益；也有可能使某些特定行业短时间之内发展过热，形成泡沫积累风险，这
给股权投资带了独特的挑战，因为此时投资者面对着较高的资产，很可能在一个
具有广阔发展前景的行业中找不到合适的投资标的。
（二）不同的投资方向独特的风险因素
1、并购基金
（1）面临的首要风险是投资项目所在细分行业的资本市场不活跃，导致某
一特定行业资本市场不活跃的因素有很多，重要的原因有：该行业发展滞后于预
期，或者该行业前期积累了较大的泡沫，大量的资本高位进入等待退出，形成单
边市场。
（2）上市公司需对优先级资金本金及收益进行担保或兜底。结构化基金收
益要优先分配优先级资金及收益，极端情况下（基金全部亏损），需要上市公司
或其大股东对优先级资本金及收益兜底。
（3）上市公司实质主导并购基金，涉及较多内部知情人，有可能造成内幕
交易并带来相关法律风险。
（4）并购基金投资周期长、流动性较低，投资回收周期较长，且投资并购
39
过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素
影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
2、金融板块
（1）金融创新的风险控制滞后于业务发展，公司自身积累了较多的运营风
险；
（2）国家监管政策存在不确定性，比如 2014 年限制城投平台 发债，2015
年推迟注册制等。
3、新兴产业
主要是面临着技术发展和市场培育方面的不确定性。
比如 2016 年上半年备受关注的细胞免疫疗法，该疗法在技 术层面不是完全
成熟的，在市场接受度又有较大的变化，同时还 受到前面提及的政策因素的影
响。
二、风险控制
（一）针对股权投资中的外部风险因素，公司将深刻理解宏观经济走向，密
切关注相关行业的动态和国家产业政策，从研究阶段避免此类外部风险因素，研
究能力是投资机构的核心竞争力，秉原投资方面有着丰富的经验和深厚的积累。
同时公司还有以下措施用以控制风险：
1、优化整体资产配置，通过投资品类的搭配和科学选取投资标的，以配置
控制整体风险，使基金整体更加稳健；
2、专业的管理能力，基金的投资方式使秉原投资和外部优秀基金团队发挥
各自专长，保持足够的精力专注于战略上的资产配置和战术上的资产管理。
3、在同外部投资机构合作时，我方出资部分保留一票否决权。
4、投后管理，通过强制的定期信息披露可以对投资标的的发展状况保持关
注。在强制的定期信息披露之外还要求对重大突发事项进行及时详尽的披露。
5、对公司的投资及经营行为建立完善有效的纪检、审计监督管理。
（二）针对投资行业及具体项目风险，公司做以下风险控制措施：
40
1、针对并购基金公司将通过选取未来发展潜力大，资本运作活跃的行业进
行投资，其次在投前投后都要积极和同行业的产业基金、股权基金进行沟通交流，
拓宽获取项目的渠道以及退出已投资项目的渠道。
2、针对金融企业自身业务风险高，国家监管政策存在不确定性等特点，公
司在投资前借助内部及外部的专家团队从制度建设层面杜绝公司内部积累运营
风险的制度漏洞；针对监管政策的不确定性公司投研阶段便剔除未来可能因“监
管风暴”而蒙受损失的细分行业及公司。
3、针对新兴产业面临的技术、市场以及政策的不确定性，我们的应对措施
是利用内部及外部资源做出深入可信的技术尽调，对项目估值时对未来市场的发
展做审慎估计，同时深入研究国家的相关产业政策，同时参考发达经济相应领域
的监管措施。
41
第七部分 基金管理方案
一、基金内部管理机构
（一）决策机构
本基金成立专门的投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责本基金的
投资决策。
投委会的成员由秉原投资内部专家、外部专家（具备财务、法律、投资背景）
担任。
投委会委员由 7 人组成，其中：秉原投资内部专家 4 人，外部专家 3 人。投
委会设主任委员，主任委员拥有 1 票否决权，由秉原投资内部专家担任。投委会
会议对具体投资子基金或项目做出决议时，须经三分之二以上委员同意方为通
过。
（二）决策权限
1、投委会自主决策本基金总规模 5%以下的单笔投资（对同一企业按累计额
计算，下同）；审议批准为本基金设立的各级投资平台（指有限合伙企业或契约
型基金，下同）；批准各级基金管理机构（指基金管理公司）。投委会对上述事项
研究决策通过后提交中原高速备案，经中原高速审核备案后正式实施。
2、对于本基金总规模 5%以上的单笔投资、审议批准基金投委会委员（含调
整变更）、基金考核及激励约束机制（含调整变更）事项，由投委会研究审议通
过后，提交中原高速管理层决策，通过后正式实施。
二、基金考核
本基金原则上采用以基金投资收益率考核作为主要考核指标。
（一）考核方式
按本基金项下各子基金退出后及各直投项目分别计算基金投资收益率。其中
涉及长期持有的直投项目，如有公允价值按公允价值计算；如果没有公允价值按
净资本增值率（含历年利润分配）。
42
（二）投资额
以资金实际投入到基金的每笔资金的实际到位天数加权计算。
（三）考核目标
归属基金投资人（LP）的基金投资收益率需达到 8%,即分配 GP 超额收益后
的基金投资收益率需达到 8%。
（四）日常管理
秉原投资应就项目的决策、实施、运行、财务状况、处置、清算等情况及时
向中原高速提交定期报告（指季、半年度、年度）并附相关文件，该文件包括但
不限于项目投资的运营报告、项目的财务报表等。项目清算报告在项目退出后的
三个月内予以编制并提交中原高速。中原高速定期对项目运行情况实施监督、审
计与考核。
三、基金激励与约束机制
（一）激励措施
为促进基金管理团队（包括秉原投资的管理团队和其他为股权投资基金提供
专业服务的基金管理公司，统称为“GP”）的积极性，加大激励约束机制，按市
场惯例，基金管理团队奖励按以下阶段确定：
1、基金投资收益率未达到 8%（含本数）的情况下，则投资收益由全体 LP
按实际出资比例进行分配，GP 不参与分配。
2、基金投资收益达到 8%至 10%（含本数）的情况下，8%至 10%的该部分投
资收益归 GP 所有。
3、基金投资收益率达到 10%但小于 25%（含本数）的情况下，该部分投资收
益按照 80%：20%的比例在基金出资人（统称为“LP”）和 GP 之间分配。
4、基金收益率大于 25%的情况下，高出部分的投资收益按照 70%：30%的比
例在 LP 和 GP 之间分配。
示例：
1、基金投资收益率为 9%时，分配 GP1%（分配率为 11.11%，GP 收益=9%-基
43
准收益 8%），分配后 LP 收益为 8%；
2、基金投资收益率为 15%时，分配 GP3%（分配率为 20%，GP 收益=15%*20%），
分配后 LP 收益为 12%；
3、基金投资收益率为 30%时，分配 GP6.5%（分配率为 21.67%，GP 收益
=25%*20%+5%*30%），分配后 LP 收益为 23.5%。
（二）约束措施
1、经费包干。以基金模式投资的项目，基金管理团队在包干额度内，自主
进行经费开支，保障基金管理团队的运作。根据市场情况及惯例，经费包干费用
（基金管理人管理费额度）按不超过基金规模的 2.5%/年支取（其中秉原投资自
有管理团队按不超过 0.5%/年支取）；秉原投资直接投资的项目，由秉原投资项
目管理团队按不超过项目投资规模的 2%/年支取管理费。
2、强制跟投。以基金模式实施投资时，基金管理团队中投资项目具体管理
团队成员必须按项目投资额的 1%-5%进行强制跟投，与基金投资人共担风险。
44
首页
微信公众号
证券之星APP
