天山生物：总经理工作细则(2016年9月)_股票频道

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司总经理工作细则

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为适应现代企业制度的要求, 促进公司经营管理的制度化、规范

化、科学化,确保公司重大经营决策的正确性、合理性;为了明确总经理的职

责,保障总经理高效、协调、规范地行使职权,保护公司、股东、债权人的合

法权益,促进公司生产经营、管理的可持续发展,根据《中华人民共和国公司

法》和《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的规

定,制定本细则。

第二条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按公司章程的规

定行使职权外,还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。

第二章经理机构

第三条公司总经理由董事会提名委员会提名,董事会聘任或解聘;总经

理机构其他成员由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经

理、副总经理及经理机构其他成员,但兼任其他高级管理职务的董事总数不得

超公司董事会成员的二分之一。

第四条公司经理机构设总经理一人,副总经理等若干人。由总经理、副

总经理及财务总监构成公司总经理机构。总经理机构是公司日常经营管理的指

挥和运作中心。

第五条总经理在控股股东单位不得担任除董事外的其他行政职务。总经

理在本公司领薪。

第六条总经理及总经理机构其他成员每届任期三年,连聘可以连任。

第七条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和

勤勉的义务。

第八条《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为

市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。

第九条总经理机构分工由总经理做出决定,并经总经理签署后发文明确。

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总经理机构成员在工作中必须紧密配合,相互支持。在紧急情况下,对不

属于自己职权范围而又必须立即决定的问题,应尽可能在自己的职权范围内采

取应急措施,并即刻向总经理报告。

第十条公司各职能部门及业务单元,分别按各自的职能,对公司下属单

位、分公司和子公司进行专业归口管理和协调工作,各职能部门及业务单元负

责人对总经理负责。

第十一条各子公司、分公司负责人应向总经理报告本公司生产建设、经

营管理情况,总经理有对公司下属子公司、分公司管理或指导、协调的权利和

义务。

第十二条总经理可根据需要设立若干由经理机构成员牵头负责的非建制

的项目领导小组,对本系统的工作和有关事务进行协调、研究和处理。

第十三条在紧急情况下,总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决

定的生产行政方面的问题,有临时处置权,但事后应及时在第一时间向董事会

报告。

第十四条总经理因故暂时不能履行职权时,可临时授权一名副总经理代

行部分或全部职权,若代职时间较长时(三十个工作日以上时),应提交董事会

决定代理人选。

第十五条公司总经理的解聘,必须由董事会作出决议,并由董事会向总

经理本人提出解聘的理由。

第十六条总经理和总经理机构其他成员可以在任期届满以前提出辞职。

有关辞职的具体程序和办法由总经理和总经理机构其他成员与公司之间的劳动

合同规定。

第十七条总经理离任必须进行离职审计。

第三章公司高级管理人员及其职权

第十八条公司高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书。

第十九条总经理行使下列职权:

(一) 全面主持公司的日常生产经营管理工作,切实保证公司各项经营目

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标的实现;

(二) 组织实施董事会决议、公司年度工作计划、对外投资方案,公司财

务预算报告及利润分配与使用方案;

(三) 在董事会授权范围内,对外代表公司签署有关协议、合同或处理有

关事宜;

(四) 拟订公司内部管理机构设置方案与公司的基本管理制度;

(五) 制订公司组织编制、人事编制和公司的具体规章制度;

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他应由总经

理提名的高级管理人员;

(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(八) 决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的任免、工作

安排、报酬、奖惩与福利等事项;

(九) 负责审查并批准公司年度计划内的生产、经营、投资、改造、基建

项目、技术研发项目;

(十) 依照公司年度计划,决定公司有关资金、资产的运用或安排;

(十一) 签署公司日常行政、业务文件;

(十二)提议召开董事会临时会议

(十三) 公司章程或董事会授予的其他职权。

第二十条副总经理主要职责

(一)在总经理不方便履行职责时,受总经理委托代行总经理职责;

(二)按照《公司法》和《公司章程》在总经理领导下做好分管业务范围

内的管理工作,对总经理负责;

(三)收集资料,掌握信息,向总经理或总经理办公会提出供决策意见和

建议;

(四)负责建立、完善分管业务范围内的管理制度、工作流程,确保工作

有效进行并持续改进;

(五)负责组织拟订分管业务范围内的中长期规划,年度、季度、月度工

作计划,经批准后组织实施,落实工作和管理责任,保证公司经营目标实现;

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(六)对分管业务范围内的公司资产负有保值、增值责任,确保资产处于

受控状态,避免资产流失或非正常损毁;

(七)负责建立分管业务范围内的沟通与学习机制、绩效管理与评价体系,

调动员工积极性、主动性、创造性;

(八)负责分管业务范围内的重大项目的研究、论证,经批准后组织实施;

(九)完成总经理交办的其它工作;

(十)《公司章程》或总经理授予的其他职权。

第二十一条财务负责人主要职责

(一)按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章

程》、财务制度,开展各项业务;

(二)负责主持公司的财务管理、会计核算、会计监督、会计档案管理等

工作;

(三)负责组织制定财务管理战略,完善财务制度,财务流程、严格财务

纪律,确保工作有效进行并持续改进;

(四)负责组织编制公司年度、季度、月度财务预算、财务报告、年度财

务决算,保证财务数据准确、真实、完整;

(五)负责组织审核分子公司财务报告和运营评价,组织公司会计报表合

并与分析、运营评价,并向总经理、董事会报告;

(六)负责组织制定公司税务策略,并组织实施;

(七)负责组织开展成本费用的分析、监督、控制工作;

(八)负责公司融资平台建设,组织实施融资管理,加强公司资金集中管

理,合理筹措生产和投资所需资金,提高资金使用效益;

(九)负责审核、批准公司资金支付;

(十)负责对重大投资决策、经济活动进行财务分析与把关,并对其进行

财务监督;

(十一)负责公司资产管理,组织资产清查,监控应收帐款和存货占用,

避免资产流失或非正常损毁;

(十二)按审计委员会要求,组织公司及分子公司审计工作;

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(十三)完成总经理交办的其它工作;

(十四)《公司章程》或总经理授予的其他职权。

第二十二条董事会秘书主要职责

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,督促公司及相关

信息披露义务人遵守信息披露的相关规定;

(二)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及

时向监管部门报告并办理公告;

(三)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复监管部门

问询;

(四)负责公司治理工作,监督、指导公司规范运作,监督、指导下属公

司董事会、股东会的规范运作;

(五)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监

事会会议及总经理办公会等会议;

(六)负责协助董事会和董事会专门委员会履行职责;

(七)组织董事、监事和高级管理人员参加监管部门组织的培训,协助前

述人员了解各自的权利和义务;

(八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规及公司制度,切实

履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应

予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告;

(十)负责公司投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及

实际控制人、潜在投资者、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(十一)负责公司证券市场融资工作;

(十二)负责公司股东股权管理工作;

(十三)负责公司市值管理工作;

(十四)中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》、董事会要求履行的

其他职责。

第四章总经理办公会

第二十三条总经理的日常工作形式为总经理办公会,会议由总经理主

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持,由副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理办公室主任以及相关部门负

责人参加,并可邀请其他适当人员参加。

总经理因故不能主持会议的,应指定一位副总经理代其主持会议。

第二十四条总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作,检

查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况,制订下一步工作计划,

保证生产经营目标的顺利完成。

第二十五条总经理办公会分为例会和临时会议;例会每季度至少召开一

次;临时会议视生产经营需要随时召开。

第二十六条总经理决策以下事项时,应召开总经理办公会:

(一)贯彻落实董事会决议;

(二)实施公司年度计划、公司投资计划;

(三)决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度;

(四)决定公司各具体部门规章制度;

(五)决定提请董事会任免副总经理、财务总监等公司高级管理人员;

(六)决定任免董事会任免之外的公司职能部门负责人或其他管理人员;

(七)决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等

事项;

(八)决定提议召开董事会临时会议;

(九)总经理决定以下购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品

等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、债

权或债务重组、以公司自有资产为公司债务提供抵押担保、签订委托或许可协

议、关联交易等交易事项:

A、决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以内的交易

事项(含技术引进项目、固定资产投资、收购兼并、资产出售,不包括股票投

资、委托理财、金融衍生品投资)。

B、关联交易事项:在董事会权限范围内,授权总经理决定公司与关联自然

人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易;公司与关联法人发生的单笔或连

续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易低于 100 万元,或交易金额

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在 100 万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交

易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决

定。

C、单项金额人民币 5000 万元以下的债务性融资事项(发行债券除外)。

(十)总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总

经理办公会讨论决定的事项。

第二十七条总经理办公会研究决定有关职工薪酬、福利、安全生产以及

劳动保护、劳动保险、解除劳动合同等涉及职工切身利益等问题时,应当事先

听取工会的意见。

第二十八条参加议事会议人员(除列席人员和记录员外)在总经理就某

一议事事项作出决定前,有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。

第二十九条收集议题、通知会议、承办会务、会议记录、会议纪要、会

议决议等工作由公司总经办负责,公司应制定《总经理办公会会议制度》。

第五章总经理的责任和义务

第三十条总经理必须遵守国家法律、行政法规及公司章程各项规定,执

行股东大会决议、董事会决议,接受监事会和职工代表大会的监督。

第三十一条总经理应当充分依靠职工群众,调动全体员工的积极性,努

力抓好经营管理,全面完成公司经营管理目标,不断提高企业的综合经济效益,

确保公司持续发展,促进公司资产保值增值。

第三十二条总经理必须忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司

的地位和职权为自己和亲属谋取私利。

第三十三条总经理应定期向董事会或监事会提交总经理工作报告;根据

董事会或者监事会的要求,总经理应当向董事会或者监事会报告公司重大合同

的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。

第三十四条除公司章程规定或经股东大会、董事会批准外,总经理不得

泄露公司秘密,并承诺在离职后继续履行该义务(除非公司已将该信息合法披

露)。非经授权,总经理没有对外披露公司信息的义务。

第三十五条总经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人,不得将

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公司资产以个人名义或他人名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司股东

或者他人债务提供担保。

第三十六条未经董事会批准,总经理不得到其他公司兼职,自行到其他

公司兼职的其收入归公司所有,并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。

第六章总经理的报告事项

第三十七条总经理应定期向董事会报告工作,报告内容包括但不限于:

(一)公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策;

(二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策;

(三)公司重大合同的签订、执行情况;

(四)董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况;

(五)资产购置(非股权资产)和处置事项;

(六)资产运用和经营盈亏情况;

(七)经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项;

(八)其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。

第三十八条遇有以下情形时,总经理应及时做出临时报告:

(一)发生重大诉讼、仲裁等纠纷;

(二)发生重大劳动事故、安全事故;

(三)公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责;

(四)其他重大突发事件。

总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。

第三十九条董事会或监事会认为必要时,总经理应在接到通知五日内按

董事会和监事会要求报告工作。

第七章总经理的奖惩

第四十条总经理的薪酬由董事会讨论决定。

第四十一条总经理在生产经营中,忠实履行职责,为公司发展和经济效

益做出重大贡献,董事会可讨论给予嘉奖。

第四十二条总经理因管理不力,经营不善,给公司造成严重损失或安全

事故、环保事故和质量事故,董事会应按照公司章程和有关规定给予行政处分

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或经济处罚,甚至解聘。

第四十三条总经理机构成员的薪酬、奖惩一般由总经理提出建议,董事

会讨论决定,董事会也可直接决定对总经理机构成员的薪酬和奖惩事项。

第四十四条总经理及总经理机构成员违反国家法律、法规的,根据有关

法律、法规的规定,追究法律责任。

第八章附则

第四十五条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规或公司章程不一

致时,按国家法律、法规、公司章程规定办理。

第四十六条本细则经董事会批准后生效。

第四十七条本细则解释权属董事会。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

二〇一六年九月十九日

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