股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2016-079
西王食品股份有限公司
第十一届监事会第十六次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十六次会议
于2016年9月19日16时30分在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼会议室召开，
会议应到监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席王勇先生主持。本
次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《西王食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《西王食品股
份有限公司监事会议事规则》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下事
项：
一、审议通过《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重
组的条件，经过自查论证后认为，公司支付现金收购Kerr Investment Holding
Corp（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“本次交易”或“本次重大
资产购买”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为The Toronto Oak Trust（以下简称“Oak Turst”）
及2158068 Ontario Inc.（以下简称“New HoldCo.”），该等主体与公司、公
司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联
关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《西王食品股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》
就本次重大资产购买，公司与 Oak Trust 及标的公司于多伦多时间 2016 年
6 月 12 日签署了一份 Share Purchase Agreement（以下简称“《股份购买协议》”）
并于多伦多时间 2016 年 8 月 26 日签署了 First Amendment To Share Purchase
Agreement（以下简称“《股份购买协议第一修正案》”），公司、Xiwang Iovate
Health Science Inc.（系公司的加拿大控股子公司，以下简称“加拿大 SPV”）
与 Oak Trust、New HoldCo.及标的公司于 2016 年 9 月 12 日签署了 Second
Amendment To Share Purchase Agreement（以下简称“《股份购买协议第二修
正案》”，与《股份购买协议》、《股份购买协议第一修正案》合称“《股份购
买协议》”）。公司于北京时间 2016 年 7 月 22 日与春华景禧（天津）投资中心
（有限合伙）（以下简称“春华”）签署《投资协议》，并于北京时间 2016 年
9 月 12 日与春华签署《投资协议第一修正案》。根据前述文件的约定，公司本
次重大资产购买方案如下：
1、交易标的
本次交易的交易标的为标的公司已发行的全部股份，即 41 股 A 类普通股及
59 股 B 类普通股。其中首期交割标的公司 80%的股份，即 41 股 A 类普通股及 39
股 B 类普通股；后续将按照《股份购买协议》的约定交割标的公司剩余的 20%股
份。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 Oak Trust 及 New HoldCo.。
3、交易方式
公司已与春华共同出资设立西王食品（青岛）有限公司（以下简称“西王青
岛”），并通过西王青岛设立全资子公司 Xiwang Iovate Holdings Company
Limited 及其全资子公司加拿大 SPV，以加拿大 SPV 作为交割主体受让首期交割
的标的公司 41 股 A 类普通股和 39 股 B 类普通股，其中公司持有西王青岛 75%股
权，春华持有西王青岛 25%股权。
4、交易对价
根据《股份购买协议》，本次交易的基准交易对价为 7.3 亿美元，首期交割
的基准交易对价为 5.84 亿美元，最终实际支付的交易对价将根据《股份购买协
议》约定的交割调整机制确定。
5、对价支付方式
本次交易的交易对价以现金方式支付。
6、资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金、春华资本的自筹资金以及公司通过其
他法律法规允许的方式筹集的资金。
7、交割
（1）西王食品应于协议约定的交割先决条件全部满足或得到豁免后的第 5
个工作日或交易双方另行书面约定的其他日期（即交割日）向交易对方支付 5.84
亿美元以受让其所持有标的公司已发行 41 股 A 类普通股及 39 股 B 类普通股，占
标的公司已发行股份总数的 80%；
（2）交割日周年届满至之后的 90 日内，西王食品应向交易对方支付标的公
司交割日满第一个 12 个月期间内 EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余 20
股的 25%；
（3）交割日两周年届满至之后的 90 日内，西王食品应向交易对方支付标的
公司交割日满第二个 12 个月期间内 EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余
20 股的 25%；
（4）交割日三周年届满至之后的 90 日内，西王食品应向交易对方支付标的
公司交割日满第三个 12 个月期间内 EBITDA×10×10%以受让其所持标的公司剩
余 20 股的 50%。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案及子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于<西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制
了《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，详细情况
见同日公告的《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事
会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次重大资产购买不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。本次重大资产购买尚须履行的审批及备案程序已在《西王食
品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并就相关审批程序
尚未履行完毕的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产购买的交易标的为标的公司全部已发行股份，标的公司全
体股东合法持有该等已发行股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，
该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁
止转让的情形。
3、本次重大资产购买完成后，上市公司主营业务将进一步增强，业务规模
将深入全球，将拥有前沿产品研发的深厚资源，并在全球范围内进行业务运营、
原材料采购及产品销售。本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利
于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产购买有利于上市公司突出主营业务、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力和行业地位，有利于上市公司增强独立性，
同时本次交易不会导致上市公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《西王食品股份有限公司关于本次重大资产购买履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
1、关于本次交易履行法定程序的说明
公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
监事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会
及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于批准公司本次重大资产购买相关<审计报告>、<估值报
告>、<备考审阅报告>的议案》
1、公司聘请了具有证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）按中国企业会计准则及会计政策对标的资产两年一期的财务报表进
行了审计并编制了毕马威华振审字第1602288号《审计报告》（以下简称“《审
计报告》”）。
2、公司聘请了具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的中通诚资产评
估有限公司（以下简称“中通诚”）以2016年5月31日为估值基准日，对标的公
司价值进行了估值并出具了中通咨报字[2016]41号《资产估值报告》（以下简称
“《估值报告》”），从独立估值机构的角度分析本次交易定价的公允性。
3、公司聘请了具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通
合伙）按中国企业会计准则及会计政策对公司最近一年一期的备考合并财务报表
进行了审阅并编制了天健审[2016]2-377号《备考财务报告审阅报告》（以下简
称“《备考审阅报告》”）
公司董事会同意批准上述与本次重大资产购买相关的《审计报告》、《估值
报告》和《备考审阅报告》。详情请参见公司于《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意【3】票,反对【0】票,弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估
值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请中通诚对本次交易价格的公允性进行了估值
分析，并出具了相关的《估值报告》，公司董事会认为：
1、估值机构的独立性和胜任能力
公司本次聘请的估值机构中通诚及其经办人员与公司及本次交易对方之间
均没有现实和预期的利益，除因本次聘请外，公司与中通诚无其他关联关系，中
通诚具有为本次交易提供估值服务的独立性，其出具的《估值报告》符合客观、
独立、公正、科学的原则。
中通诚拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具
备对本次重大资产购买标的公司进行估值并出具《估值报告》的专业能力及资格。
2、估值假设前提的合理性
本次对标的公司的估值中，中通诚所设定的估值假设前提和限制条件按照国
家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情
况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
企业价值估值方法主要有成本法、收益法和市场法。进行估值时需根据估值
目的、价值类型、估值对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产估值方法。
结合本次资产估值对象、价值类型和估值人员所收集的资料及标的公司的实
际情况，本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估值资产状况相
关的估值方法，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值
方法与估值目的具有相关性。
4、估值定价的公允性
中通诚实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次估值实施了必
要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，股权估值价值
公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各方协商确定，根据交易
对价与本次估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构独立、估值假设前提合理、估值
方法与估值目的的相关性一致、估值结果公允；本次交易为市场化收购，交易定
价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、 估值报告》
的估值方法与估值目的相关性和交易定价的公允性发表了独立意见。
表决结果：同意【3】票,反对【0】票,弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等有关法律、法规和规章的规定，公司监事会认为，公司目前的条
件符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行A股股票的条件，同
意在经过公司股东大会审议后向中国证监会等有关部门提出向不特定对象非公开
发行A股股票的申请。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2、发行方式
本次发行以询价方式进行，拟向不超过10名特定投资者非公开发行的方式。
公司将在获得中国证监会关于本次发行的核准文件后六个月内择机向特定对象
发行股票。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
3、发行对象
本次发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资
者、自然人投资者等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的
2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得
转让。
在本次发行的董事会决议公告后至本次发行工作结束之前，若监管部门对非
公开发行股票的认购对象数量上限进行调整，则本次发行的认购对象数量上限相
应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
本次发行对象将在公司在获得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据公
司股东大会的授权及发行对象的申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。，公司的关联方不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规
或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
4、发行数量
本次发行数量合计不超过13,000万股（含13,000万股）, 最终发行数量将在
本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定上限为募集资金总
额除以发行价格 ，合计不超过11,000万股（含11,000万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发
行底价作除权除息调整。则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、
除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量
=认购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者
四舍五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认
购金额。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
5、认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
6、定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在本次发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情
况，遵循价格优先原则，与本次发行的承销商协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
7、锁定期安排
本次发行的发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
8、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东将按照发行完成后
的持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
10、决议的有效期
本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对
非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
11、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过167,000万元（含167,000万元），扣除发行
及相关费用后的募集资金净额用于联合收购Kerr Investment Holding Corp.80%
股权。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金
解决。若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计
划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金到位之
前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，并在募集
资金到位后，以募集资金予以置换。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案及子议案需提交公司股东大会逐项审议通过。
十一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
为实施公司本次发行事项，根据《发行办法》和《实施细则》等相关规定，
公司董事会结合实际情况编制了《西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A
股股票预案》。
详情请参见公司于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
为实施公司本次发行事项，根据《发行办法》和《实施细则》等相关规定，
公司编制了《西王食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
详情请参见公司于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次非公开发行A股股票不构成关联交易的议案》
本次发行的发行对象与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
为实施公司本次发行股票事项，根据《发行办法》和《实施细则》等相关规
定，公司编制了《西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》。
详情请参见公司于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行
完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析、制定相关措施并出具相关承诺。
详情请参见公司于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）、《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号）及《公司章程》等的有关规定，为进一
步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投
资者树立长期投资和理性投资理念，公司在兼顾公司持续发展的基础上，为加强
投资者合理回报，制定了公司未来三年股东回报规划。
详情请参见公司于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西王食品股份有限公司
监 事 会
2016年9月19日
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