西王食品股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明
西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”、“公司”）于 2016 年 9
月 19 日召开董事会决议收购交易对方 The Toronto Oak Trust 和 2158068 Ontario
Inc.合计持有的 Kerr Investment Holding Corp.（以下简称“标的公司”、
“Kerr”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，公司董事会对于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）本次交易已获得的授权和批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2016 年 5 月 10 日，国家发展改革委外资司下发《境外收购或竞标项目信
息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]141 号）；
2、2016 年 6 月 12 日（多伦多时间），Paul Gardiner 先生作为 TOT 的唯一受
托人签署文件，同意 TOT 作为签约方签署《股权购买协议》及后续可能的一系列
补充协议；
3、2016 年 6 月 13 日，西王食品召开第十一届董事会第二十六次会议，审议
通过《关于收购 Kerr Investment Holding Corp.100%股份并签署<股份购买协议>
及其附属协议的议案》、《关于授权公司董事长王棣先生签署<股份购买协议>及其
附属协议的议案》、《关于与春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）签
署<联合收购意向性协议>的议案》以及《关于委托银行开具履约保函的议案》等
与本次交易有关议案；
4、2016 年 7 月 21 日，加拿大竞争委员会依照加拿大竞争法案批准本次交易
并出具预先裁决证明；
5、2016 年 7 月 22 日，西王食品召开第十一届董事会第二十七次会议，审议
通过《关于公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的议
案》等与本次交易有关的议案；
6、2016 年 8 月 8 日，美国联邦贸易委员会（Federal Trade Comission）根
据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（HSR Act）受理了与本次交易相关的
HSR 通告及报告材料。2016 年 8 月 19 日，标的公司已经取得提前终止审核程序的
答复；
7、2016 年 8 月 22 日，青岛市商务局向西王食品（青岛）有限公司下发《企
业境外投资证书》（境外投资证第 K3702201600203 号）；
8、2016 年 8 月 26 日，西王食品召开第十一届董事会第三十次会议，审议通
过《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》；
9、2016 年 8 月 30 日，国家发改委下发《项目备案的通知》（发改办外资备
[2016]390 号），对西王食品（青岛）有限公司收购加拿大 Kerr Investment Holding
Corp. 全部股权项目予以备案；
10、2016 年 9 月 9 日，西王青岛取得招商银行青岛分行出具的《外汇业务登
记凭证》；
11、2016 年 9 月 12 日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通
过《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议>的
议案》与《关于与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署<投资协议第一修
正案>的议案》等于本次交易有关的议案；
2016 年 9 月 12 日，2158068 Ontario Inc.单一董事出具决议，同意 2158068
Ontario Inc.签署、送达《补充协议（二）》，并履行相应的义务。
12、2016 年 9 月 14 日，标的公司完成并通过加拿大 IRD 投资审查；
13、2016 年 9 月 19 日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通
过了《西王食品重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相关的议案；
14、本次交易已经取得《西王食品重大资产购买报告书（草案）》附件一所列
1-4 项之合同相对方的同意。《西王食品重大资产购买报告书（草案）》附件一所
列第 5 项合同已过有效期，标的公司将不会取得该项合同相对方的同意。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需履行的审批备案程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需取得《西王食品重大资产购买报告书（草案）》附件一所列
第 6 项之合同相对方的同意。
标的公司及其子公司拟终止该协议，因此标的公司及其子公司将不会就本次
交易取得该合同相对方的同意。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文
件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
董事会认为本次向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交的法律文件
合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体
董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西王食品股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）
西王食品股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 19 日
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