江海证券有限公司
关于广州市爱司凯科技股份有限公司
设立产业投资基金暨关联交易的核查意见
江海证券有限公司（以下简称“江海证券”、“本保荐机构”）作为广州市爱司凯
科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
法律法规的要求，对爱司凯投资设立德爱产业投资基金暨关联交易事项进行了审慎核
查，并发表意见如下：
一、交易概述
1、公司与广州德同投资管理有限公司（以下简称“广州德同”）拟共同发起设立
德爱产业投资基金（有限合伙）（以下简称“德爱基金”， 具体名称以工商局登记为
准）。
2、2016 年 9 月 18 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于与关联方
共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》。本次对外投资事项需提交股东大会审议。
3、广州德同是德同（北京）投资管理有限公司在广州设立的全资子公司，公司
董事田立新先生之母亲张孝义女士通过德同（北京）投资管理有限公司间接持有广州
德同 24%之股权。公司董事田立新先生亦同时担任广州德同执行董事；因此本次投资
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
公司名称：广州德同投资管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：田立新
注册资本：400 万元
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注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道 235 号凯得广场 A3 栋第 10
层 1001 单元
注册号/统一社会信用代码：91440116552358924K
经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
广州德同投资管理有限公司作为私募基金，已依照《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记
编号为：P1016024。
关联关系：本次与关联方广州德同共同设立产业投资基金事项构成关联交易，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、协议的主要内容
（一）基金名称：德爱产业投资基金（有限合伙）（具体名称以工商局登记为准）；
（二）基金规模：本基金的目标认缴出资总额为 2 亿元；
（三）存续期：3 年（投资期）+2 年（退出期）+1 年（机动期）+1 年（延长期）；
（四）管 理 费：每年按照募集资金规模的 2%收取；
（五）业绩奖励：提取基金收益的 20%作为管理人业绩奖励；
（六）投资方向：先进制造领域（包括公司产业链延伸的高端装备、3D 打印等）
相关企业；
（七）投资策略：VC、PE、M&A 等；
（八）首募规模：本基金的认缴出资额达 1 亿元即可宣布成立，成立之后 18 个月
内管理人有权再扩募；
（九）出资缴付：所有合伙人应按照普通合伙人发出的缴款通知缴付其认缴金额；
（十）基金管理人：由广州德同担任本基金执行事务合伙人（GP），并做为本基
金的管理人，根据相关法律法规和基金协议（合伙协议）履行管理人职责；
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（十一）管理团队：广州德同牵头组建专业投资团队，在基金存续期内必须全职
投入，负责其带领的投资团队的日常投资管理工作；
（十二）投资决策委员会：广州德同派出三名成员、公司派出一名成员一起组成
基金投资决策委员会，每个基金投资的项目需投资决策委员会成员以简单多数原则投
票通过后方可投资或退出变现；
（十三）项目来源：公司和广州德同团队共同挖掘；
（十四）基金募集：首期 1 亿元，由广州德同以自有资金认缴 100 万元；占合伙
企业首期出资额的 1%。公司自有资金认缴 2,000 万元；占合伙企业首期出资额的 20%。
广州德同负责依法向合格投资者募集 7,900 万元。德爱基金的其余出资由广州德同负
责募集配套，占首期出资额 79%。另外 1 亿元由双方另行协商约定；
（十五）主要分工：广州德同团队承担项目的挖掘、项目执行、投后管理和退出
工作。公司侧重项目推荐和后期收购整合等；
（十六）业绩奖励的分配：管理公司所获得的业绩奖励中的 70%由管理公司股东
进行分配；剩余 30%的业绩奖励用于团队奖励。
四、投资目的及投资风险
（一）投资目的
公司本次与广州德同合作设立产业投资基金，目的是为了抓住国家全力打造制造
强国的历史机遇，结合公司自身行业及产品优势，并充分利用广州德同的专业投资团
队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，并有效过滤标的项目前期的
各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现公司持续、健康、
快速成长。
（二）风险分析
公司本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次对于德爱基金的投
资，将面临较长的投资回收期；并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、
投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的
及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风
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险。
（三）对公司的影响
公司将本次投资作为向先进制造领域延伸的重要战略平台，将专注投资先进制造
相关领域，符合公司战略发展方向，有利于加快推进公司战略化升级，进一步提高和
巩固公司的行业地位，实现公司的盈利能力最大化。
本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
五、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构对爱司凯本次投资设立产业投资基金暨关联交易事项发表
意见如下：
1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时应履行必要的法
律程序，提交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）后方可实施。
本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件
的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、上述关联交易在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则，价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，本保荐机构对爱司凯本次关于投资设立产业投资基金暨关联交易无异议。
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（此页无正文，为《江海证券有限公司关于广州市爱司凯科技股份有限公司
设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人:
周正喜
温家明
江海证券有限公司
2016 年 9 月 18 日
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