证券代码:300264 证券简称:佳创视讯 公告编号:2016-056
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
关于公司收购陕西纷腾互动网络科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、交易简要内容:深圳市佳创视讯技术股份有限公司(以下简称“公司”、“佳创视讯”)
拟收购邱剑、许方 、杜子鲁、屈宏亮、田汀 、王艳、李西安(以下简称“交易方”)持有
的陕西纷腾互动网络科技有限公司(以下简称“陕西纷腾互动”、“标的公司”)100%股权,
交易金额预计不超过15,000万元。
2、本次股权收购交易未构成关联交易。
3、本次股权收购交易未构成重大资产重组。
4、本次股权收购交易不存在重大法律障碍。
5、本次股权收购交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,尚需提交公司股东
大会审议通过后生效。
6、本次股权收购交易未经资产评估及财务审计。
7、其他需要提醒投资者重点关注的风险事项:标的资产估值风险、标的资产盈利能力波
动风险、业绩承诺无法实现的风险、相关业务拓展能力及核心人才流失等多项风险。
一、交易概述
公司拟与陕西纷腾互动、邱剑、许方 、杜子鲁、屈宏亮、田汀 、王艳、李西安签署《支
付现金购买资产的协议》,约定公司使用自有资金不超过15,000万元以现金方式受让陕西纷
腾互动100%的股权,公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对陕西纷腾互动进行评估,评
估基准日为2016年9月30日,双方将参考《资产评估报告》结果协商确定最终交易价格。本次
股权转让完成后,佳创视讯将持有陕西纷腾互动100%的股权,成为陕西纷腾互动的唯一股东。
本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
1
上述事项经公司于2016年9月19日召开的第三届董事会第十七次会议,以9票同意、0票反
对、0票弃权的表决结果审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事发表独立意见如下:公司收购邱剑、许方 、杜子鲁、屈宏亮、田汀 、王艳、
李西安持有的陕西纷腾互动网络科技有限公司100%股权,是基于公司现有产业链业务的延伸,
公司本次收购符合未来战略发展需要,收购完成并业务顺利开展后能提升公司综合竞争力。
本次交易的价格以投资估值为定价依据,综合考虑陕西纷腾互动网络科技有限公司未来业绩
承诺,经协议各方协商后确定,交易定价方式合理。同时公司将聘请具有证券从业资格的评
估机构对标的公司进行评估,参考《资产评估报告》结果协商确定标的公司100%股权的交易
价格。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及
投资者利益的情形。综上,我们对本次交易发表同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
股东名称 住所 股权占比
邱剑 西安市雁塔区 44.54%
许方 西安市莲湖区 19.1%
李西安 西安市未央区 30%
杜子鲁 西安市雁塔区 2.55%
王艳 西安市雁塔区 1.27%
田汀 西安市新城区 1.27%
屈宏亮 西安市新城区 1.27%
交易方与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的基本情况
标的公司:陕西纷腾互动网络科技有限公司
成立时间:2008年1月30日
2
注册地址:西安市高新区科技四路209号三毅大厦三层
法定代表人:许方
注册资本:人民币1000万元
企业法人营业执照号:91610000671507195N
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
公司经营范围:软件开发以及网络技术服务;系统集成;承接自动化控制工程;第二类
增值电信业务中的信息业务(仅限物联网信息服务,互联网信息服务不含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品、医疗器械、广播电影电视节目、电子公告,含文化内容,限陕西省)。(依
法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2008年1月18日,陕西纷腾互动收到由全体股东缴纳的注册资本人民币100万元,全部为
货币出资,由陕西新北方有限责任会计师事务所出具陕新北会验字【2008】第063号验资报告。
2013年7月5日,新增注册资本900万元,全部为货币出资,由陕西贝尔蒙联合会计师事务
所(普通合伙)出具陕贝会验字【2013】第016JLN号验资报告。
截止2016年7月31日,陕西纷腾互动注册资本为1000万元,全部为货币出资。
(二)交易标的资产在权属方面的情况
本次交易股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制让的情况,不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)交易标的财务情况
根据山西纷腾互动向公司提供的2015年、2016年1~6月的主要财务数据如下:
单位:元人民币
主要财务数据 2016 年 1~6 月 2015 年
资产总额 16,771,836.92 13,016,844.37
负债总额 780,571.12 1,934,124.38
所有者权益 15,991,265.80 11,082,719.99
应收账款 43,751.75 24,466.00
营业收入 8,378,245.52 10,898,705.75
营业利润 4,812,404.58 -124,179.01
净利润 4,908,545.81 -123,967.10
3
经营活动产生的现金流
1,189,865.70 -481,384.41
量净额
注:以上财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容
公司向邱剑、许方 、杜子鲁、屈宏亮、田汀 、王艳、李西安以支付现金不超过15,000
万元的方式购买其持有的陕西纷腾互动100%的股权。
(二)交易定价依据
本次交易评估基准日是2016年9月30日,在充分考虑标的公司未来的持续盈利能力基础
上,双方经协商初步确定标的公司百分百股权交易价格为不超过人民币15,000万元。
公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估,双方将参考《资产评估
报告》结果协商确定标的公司100%股权的交易价格。
(三)业绩承诺及补偿安排
1、盈利补偿主体承诺标的公司承诺期内业绩指标如下:
(1)标的公司2016年、2017年、2018年、2019扣除非经常性损益后的净利润(后文若无
特殊说明,净利润均指归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于900万元、
1200万元、1440万元、1730万元。
(2)非经常性损益根据《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行
证券的公司信息披露解释性公告第1号———非经常性损益(2008)》的相关定义界定。
(3)各方一致确认,本次交易实施完毕后,标的公司应在2016年、2017年、2018年、2019
年的会计年度结束时,由佳创视讯指定具有证券业务资格的会计师事务所(以下简称“审计
机构”)对其实际盈利情况出具专项审计报告。
(4)承诺年度每年的实现净利润应根据审计机构出具的专项审计报告结果进行确定。
2、本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力,且经营业绩将保持持续增
长,因此,盈利补偿主体承诺其获得本协议项下交易对价的前提是陕西纷腾互动在承诺期内
将完成所有的业绩承诺指标,如果业绩承诺未达到,盈利补偿主体同意对甲方进行补偿,具
体补偿金额计算方式在协议中进行了约定(见本公告(四)支付方式)。盈利补偿主体内部
4
按照在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总
金额的比例分担上述的补偿责任。盈利补偿主体已经支付的盈利补偿上市公司不再因为标的
公司在以后年度超额完成承诺利润等因素转回给盈利补偿主体。
(四)支付方式
公司与交易方约定,公司以支付现金方式向交易方支付本次交易的对价。
如交易方在承诺期内未完成相应业绩承诺,需承担利润补偿责任,具体利润补偿责任承
担方式如下:
应扣减或补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润
数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-已补偿现金金额
其中:
净利润数为:标的公司扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润数;
截至当期期末累计承诺净利润数为:标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净
利润数的累计值;
截至当期期末累计实现净利润数为:标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实
现的利润数的累计值;
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为:标的公司2016年、2017年、2018年和2019年承
诺净利润数的合计值;
已补偿现金金额为:乙方在2016年、2017年、2018年和2019年,已经按照上述公式计算
并已实施了补偿的现金总金额;
(五)标的资产的交割及现金对价的支付
1、标的资产的交割
1.1 《支付现金购买资产的协议》生效后15日内,交易方应将其持有的标的公司股份一
次性过户至公司名下。
1.2 标的资产交割由交易方向标的公司提交相关资料,并由标的公司总经理负责办理股
权过户手续。
5
1.3 鉴于公司拟收购标的公司100%股份,交易方若出现任意股东出让股份的违约行为,
不影响其他股东应当按照本协议继续履行协议;但标的公司任意股东的违约行为,公司具有
单方解除本协议的权利。
1.4 除《支付现金购买资产的协议》约定的交易方应继续履行的义务之外,自交割日起,
公司成为陕西纷腾互动股东,享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产
的债务及其相关的责任和义务。
1.5 交易方应在办理标的资产交割时向公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资
料文件。
2 、本次交易对价的支付
自标的资产完成交割后15个工作日内,公司向交易方支付交易价款3500万元,完成2016
年业绩承诺后支付1000万元,完成2017年业绩承诺后支付交易价款2000万元,完成2018年业
绩承诺后支付交易价款3500万元,完成2019年业绩承诺后支付5000万元。公司需在审计机构
出具标的公司年度审计报告后20个工作日内支付应当支付的交易对价,如果公司未能按时支
付应当支付的交易对价,则公司需向交易方支付每日万分之三的滞纳金。
如果标的公司在业绩承诺期内各期间当期业绩未达标,公司在向交易方支付上述交易价
款时,将按照协议相关约定计算应扣减或应补偿金额,根据计算后的净额进行支付。
如果标的公司在业绩承诺期届满前完成全部累计承诺净利润,则公司在全部业绩承诺完
成后即支付交易方剩余全部对价。但业绩对赌期至少应至2018年底为止,即如果标的公司于
2017年或之前完成全部累计承诺净利润,则2018年业绩承诺仍需履行,待2018年业绩完成后
公司向交易方一次性支付剩余交易对价8500万元。
本协议生效条件:须提交佳创视讯董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案。
五、涉及收购资产的其他安排
(一)过渡期间的损益归属及相关安排
标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理:
1、标的资产的交割完成后,公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估
基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的收益由公
6
司享有;在过渡期间产生的亏损由交易方承担,交易方应在过渡期专项审计报告出具后十日
内以现金方式进行补偿,补偿总金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示陕西纷腾互动的
实际亏损金额。交易方中的各方补偿金额为补偿总金额与本次交易前交易方中的各方对陕西
纷腾互动持股比例之乘积。
2、在过渡期间,未经公司书面同意,交易方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三
方权利,不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对
应净资产价值减损的行为。
3、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
3.1 鉴于公司拟收购标的公司100%股份,本次交易完成后,标的公司及其子公司作为
独立法人的身份不会发生变化,标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同,并不
因本次交易而导致额外的人员安排问题。
3.2 本次交易完成后,标的公司及其子公司仍为独立的法人主体,其原有债权债务仍
继续由其享有和承担。
六、收购资产的目的和对公司的影响
陕西纷腾互动网络科技有限公司是国内较早从事IPTV机顶盒、智能机顶盒、互联网智能
电视等终端的电视游戏产品、游戏平台开发及运营的高科技企业。公司多年来专注于电视游
戏产品开发及运营,拥有独立且经验丰富的研发团队,目前研发产品已达200余款,覆盖各种
热门游戏类型,已取得游戏产品计算机软件著作权证书171件,在行业中具有独特的领先优势。
公司为运营商提供电视游戏平台整体系统解决方案,负责平台整体研发工作,平台产品审核、
适配接入、上线排期、数据统分、营销推广、对账查询、客服服务等日常运营服务工作。公
司每月研发多款产品,以保证平台的运营品质及竞争优势,并已与全国范围内各省市13家电
信、广电、联通等电信运营商拓展运营合作,产品覆盖全国27个省份;接入包括小米、阿里、
爱游戏、欢网、当贝、咪咕游戏等android电视游戏运营商,将公司自研产品推广至全国。随
着电视终端机顶盒能力的不断提升,公司致力于发展为国内领先的电视游戏开发、运营企业。
作为本协议的并购方,深圳市佳创视讯技术股份有限公司是国内广电产业播控平台构建、
大型软件系统构建及网络系统集成的上市领军企业。通过本次并购,将加强带动陕西纷腾互
7
动与公司主业的协同效应,利用公司的资源、技术和市场优势,将陕西纷腾互动进一步做强
做大。通过不断提升陕西纷腾互动的盈利能力,。在基于公司未来战略发展规划的共同提升
公司的整体经营业绩,回报广大投资者。
七、风险提示
1、本次股权收购交易未经资产评估及财务审计。
2、本次签署的《支付现金购买资产的协议》之股权收购事项将在公司对陕西纷腾互动的
尽职调查、审计、评估工作完成后提交公司股东大会审议批准后股权收购协议方能生效并正
式实施;
3、本次股权收购交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,尚需提交公司股东
大会审议通过后生效。
4、公司股东大会将根据尽职调查、审计和评估结果确定具体收购金额和最终方案,待收
购协议正式签署后,公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定,对具体收购执行相应决
策和审批程序,并根据本次收购的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务;
5、标的公司未来存在业绩承诺无法实现的风险;
6、本次收购协议中已约定核心人员任职期限承诺以及竞业禁止承诺,但未来仍存在核心
人才流失的风险。
7、其他需要提醒投资者重点关注的风险事项:标的资产估值风险、标的资产盈利能力波
动风险等多项风险。
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
董事会
2016年9月19日
8
首页
微信公众号
证券之星APP
