申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
浙江盛洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
签署日期：二〇一六年九月
特别说明及风险提示
《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事
已声明保证预案中所用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、
评估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序。
本次交易相关事项已经盛洋科技第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需
履行国有资产有权部门对虬晟光电资产评估报告的备案程序、经上市公司第二次
董事会审议通过、上市公司股东大会审议批准、中国证监会核准后方可实施。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读本次重组预案所披露的风险提
示内容，注意投资风险。
1
目 录
特别说明及风险提示....................................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
第一节 本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4
第二节 独立财务顾问承诺及声明 ............................................................................................... 5
一、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 5
二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 5
第三节 财务顾问核查意见 ........................................................................................................... 7
一、上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准
则第 26 号》的要求................................................................................................................. 7
二、关于交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核
查 .............................................................................................................................................. 7
三、关于交易合同的核查 ....................................................................................................... 8
四、关于董事会会议记录的核查 ........................................................................................... 9
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四
条要求的核查......................................................................................................................... 10
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组 ................................. 15
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的核查 ................. 16
八、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查 ................. 17
九、交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的
资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ......................................... 17
十、关于本次交易构成关联交易的核查意见 ..................................................................... 18
十一、关于重组预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 ......................................................... 18
十二、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项核查 ......................................................................................................... 19
十三、上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
................................................................................................................................................ 19
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................................... 21
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ......................................................................................... 23
一、申万宏源承销保荐公司内部审核程序 ......................................................................... 23
二、申万宏源承销保荐公司内核意见 ................................................................................. 23
2
释义
除非另有说明，以下简称在本文中的含义如下：
盛洋科技、公司、上市公司 指 浙江盛洋科技股份有限公司
虬晟光电 指 浙江虬晟光电技术有限公司，系标的公司之一
江苏科麦特 指 江苏科麦特科技发展有限公司，系标的公司之一
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
本次交易、本次重组、本次资 盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套
指
产重组 资金暨关联交易
《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金
重组预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
报告期、两年一期 指 2014 年、2015 年以及 2016 年 1~6 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
申万宏源承销保荐公司、独立
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
财务顾问
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本文中其他简称或专用名词的含义，与《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相同。
本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入
造成。
3
第一节 本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买虬晟光电 100%的股权，拟以发
行股份方式购买江苏科麦特 90%的股权，并向包括实际控制人之一的叶利明在内
的 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金用于支付本次交易的
现金对价、支付中介机构费用及相关税费，并投入虬晟光电“年产（组装）600
万片 TFT-LCD 液晶模组技改项目”、“物流配送中心项目”。
上市公司收购虬晟光电 100%股权的交易对方为裘坚樑、湖州晟脉投资、沈
飞琴、京东方股份、绍兴晟和、绍兴晟平、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林
建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖
凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾
水花、陈华华、章炳力、应开雄。
上市公司收购江苏科麦特 90%股权的交易对方为虞家桢、张丽娟。
本次交易前后，盛洋科技的实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇，控股股东
均为盛洋电器，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份及支付现金购
买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集
配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
4
第二节 独立财务顾问承诺及声明
本独立财务顾问核查意见是依据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准
则第 26 号》等法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组预案
的审慎核查后出具的，以供各方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关核查意见是完全独立进行的；
2、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
5
4、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断；
5、本核查意见不构成对本次交易的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随重组预案上报上海证券交易所并上网公告；
8、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上
市公司董事会发布的重组预案及其他信息披露文件。
6
第三节 财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若
干问题的规定》及《准则第 26 号》的要求
盛洋科技董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26
号》等相关规定编制了重组预案，并经盛洋科技第二届董事会第三十次会议审议
通过。重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背
景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影
响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，独立财务顾问认为：盛洋科技董事会就本次交易编制的重组预案符
合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》的相关要求。
二、关于交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明的核查
本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺
和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案的显着位置“交易对方声明”
中，并与上市公司董事会决议同时公告。具体内容为：
“本人/本公司/本企业保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人/本公司/本企业承诺：向上市公司及相关中介机构所提供本次交易相关
信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
本人/本公司/本企业承诺：若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
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记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本公司/本企业的相关信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若
干问题的规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、关于交易合同的核查
上市公司已于 2016 年 9 月 19 日就本次重组事项与交易对方虬晟光电的股东
湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）、绍兴晟和企业管理合伙企业（有
限合伙）、绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）、裘坚樑、沈飞琴、赵建华、
林建新、陈斌、尉烈猛、蒋建华、金毅、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小
波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴
立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄签订了附条件生效的
发行股份及支付现金购买资产协议；与交易对方虬晟光电的股东京东方科技集团
股份有限公司签订了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议；与交易对
方江苏科麦特的股东虞家桢、张丽娟签订了附条件生效的发行股份购买资产协
议。
2016 年 9 月 19 日，上市公司与叶利明、叶鸣山、王章武、谢国春、杭州敏
毅投资合伙企业（有限合伙）签订了附条件生效的非公开发行股票认购协议。
独立财务顾问对上述协议进行了核查。
（一）协议生效条件符合相关要求
1、上市公司与虬晟光电全体股东签署的附条件生效的发行股份及支付现金
购买资产协议、与江苏科麦特的股东虞家桢、张丽娟签署的附条件生效的发行股
8
份购买资产协议中列明的生效条件为：
（1）盛洋科技董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、
公司章程审议批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
2、上市公司与包括叶利明在内的 5 名特定募集资金认购方签署的附条件生
效的股票认购协议中列明的生效条件为：
（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准；
（2）本次发行已经中国证监会核准；
（3）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易
的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
（二）协议的主要条款齐备
盛洋科技与交易对方签订的附条件生效的协议主要条款齐备，已载明本次交
易整体方案、标的资产的交易价格及定价依据、本次交易对价的支付、标的资产
交割、过渡期期间损益归属、债权债务安排、协议的成立及生效、违约责任等条
款。
为保护上市公司及中小投资者的利益，本次交易方案中设置了出售标的资产
的部分交易对方对上市公司作出的业绩承诺与补偿安排。盛洋科技与部分交易对
方签署盈利预测补偿协议，对相关交易对方对标的资产未实现业绩承诺情形下，
对上市公司承担的补偿义务作了明确约定。
上市公司与包括叶利明在内的 5 名特定募集资金认购方签署的附条件生效
的股票认购协议的主要条款包括：本次发行、股票认购、认购价款缴纳、股票锁
定期、协议的效力、违约责任等条款。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《若干问
题的规定》第二条的要求。
四、关于董事会会议记录的核查
2016 年 9 月 19 日，盛洋科技第二届董事会第三十次会议审议通过了本次交
易重组议案及相关议案。
该议案对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
9
是否符合《若干问题的规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会会议记录
中，董事会进行了审慎分析，认为公司本次交易符合该条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若
干问题的规定》第四条要求的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为虬晟光电、江苏科麦特。虬晟光电主要从事 LED、
VFD 器件及其组件的研发、生产与销售。根据国家发展和改革委员会发布的《产
业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，“半导体、光电子器件、新
型电子元器件等电子产品用材料”为鼓励类，虬晟光电的业务符合国家产业政策
规定。
江苏科麦特的主要产品为制造光电线缆所需要的屏蔽、绝缘等特殊功能所需
要的各类新型复合材料，包括各类数据线缆（主要为屏蔽类双绞线 STP）、高压
（超高压）电力电缆、海底光电缆、特种线缆（如汽车、航空、军工、核电、机
器人、数据服务器）等需要实现屏蔽、绝缘、铠装、柔韧、耐高温、阻燃、低烟
等特殊功能的复合材料。“光电线缆屏蔽及绝缘材料”属于“光电线缆行业”的配套
行业，下游涉及通信、计算机、电力传输、军工核电、高铁、船舶、城建、军工
等所有涉及光电信息传输、电能量传输的应用领域，符合产业发展方向，受国家
产业政策所鼓励。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份购买的标的资产为虬晟光电 100%股权和江苏科麦特 90%股
权，标的公司不属于高污染行业，报告期内未发现因违反国家及地方有关环境保
护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。虬晟光电、江苏科麦特所使用
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的主要生产经营用地均已依法取得了土地使用权证。
根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，盛洋科技本次收购虬晟
光电 100%股权、收购江苏科麦特 90%股权的行为，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不存在违反国家环境保护、
国家土地管理相关法律法规相关法规的情形，不违反《中华人民共和国反垄断法》
的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司股
权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十
个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司
总股本的 10%。”
本次交易完成后，公司社会公众股比例仍将超过 25%，本次交易不会导致上
市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易的定价基准日为盛洋科技第二届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产价格确定为 22.39 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价的 90%；本次募集配套资金所发行股份的发行价格为 24.70
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上述发行股
份定价方式符合《重组管理办法》的规定。上述发行价格尚需盛洋科技股东大会
批准。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估
机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定，其中，虬晟光电的资产评估
报告还需经国有资产有权部门备案。目前，标的资产的审计、评估工作正在进行
中，盛洋科技将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会、编制并披露重组
报告书（草案），标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草
案）中予以披露。
本次交易募集配套资金涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并
依照盛洋科技公司章程履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回避
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表决，关联股东也将在审议本次交易事项的股东大会上回避表决。
因此，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规的规定，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产虬晟光电 100%股权和江苏科麦特 90%股权的权属清
晰，不存在股份代持，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷
或潜在纠纷。本次交易的标的资产为股权，不存在债权债务处理情形。
因此，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，虬晟光电将成为盛洋科技的全资子公司，江苏科麦特将成
为盛洋科技的控股子公司，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，有
利于盛洋科技增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其
关联人保持独立。本次交易，公司将购买虬晟光电 100%的股权和江苏科麦特 90%
的股权，交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均不发生变更，因此，本次
交易后，公司仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断
完善公司法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
12
能力
通过本次交易，公司将收购标的资产虬晟光电 100%的股权，公司将由此进
入小尺寸显示器件行业，布局 TFT-LCD 显示模组的蓝海市场，培育新的业务增
长点；收购标的资产江苏科麦特 90%的股权，是公司纵向整合上游优势资源，抓
住光电线缆行业新机遇的重要举措。通过收购江苏科麦特的控股权，掌握高端光
电线缆行业上游新型复合材料技术和市场资源，实现强强联合，发挥战略协同，
实现共赢。
因此，本次交易将优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，提升综合竞
争能力和抗风险能力，为上市公司的持续健康发展提供重要保障。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，公司与关联企业之间不存在持续性关联交易。本次交易募集配
套资金虽然构成关联交易，但是在审批程序等方面均可确保本次交易的合法合
规。本次交易完成后，公司与关联企业之间的关联交易情况不会发生实质性变化。
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其
关联人保持独立。本次交易，公司将购买虬晟光电 100%的股权和江苏科麦特 90%
的股权，交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均不发生变更，因此，本次
交易后，公司仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中汇会计师对公司 2015 年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见的《审计报告》（中汇会审[2016]1892 号），符合相关法律、法规的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产虬晟光电 100%股权和江苏科麦特 90%股权的权属清
晰，不存在股份代持，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷
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或潜在纠纷。
因此，公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显着协同效应的，应当充分说明
并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施
（1）本次交易系上市公司实施资源整合、实现转型升级的重要举措
本次交易完成后，虬晟光电将成为盛洋科技的全资子公司，江苏科麦特将成
为盛洋科技的控股子公司。
本次交易拟收购虬晟光电 100%的股权，是公司横向并购跨入“TFT-LCD”大
蓝海行业的战略布局。虬晟光电是国内小尺寸显示器件行业的先驱，正向液晶电
视、电脑、手机等终端消费类电子产品的显示器件供应商发展。盛洋科技则是横
跨有线、无线领域的通信设备生产商，特别是主要产品之一的高频头，是卫星通
信接收（高频信号从无线传输到有线传输）衔接的中间单元，是其实现横跨有线
与无线通讯领域发展战略的重要一环。双方通过本次交易合作，有利于打通行业
之间的联系，能够多维度的为消费类电子产品及通讯产品提供产品支持。
本次交易拟收购江苏科麦特 90%的股权，是公司纵向整合上游优势资源，抓
住光电线缆行业新机遇的重要举措。江苏科麦特主要为光电线缆、智能建筑及物
联网、消费类电子、大型数据服务器以及航空工业等领域研发、生产各类屏蔽及
绝缘新型复合材料，属于盛洋科技所属的上游行业。通过收购江苏科麦特的控股
权，掌握高端光电线缆行业上游新型复合材料技术和市场资源，实现强强联合，
发挥战略协同，实现共赢。
（2）本次交易完成后，上市公司原有业务与标的公司业务存在协同效应
①生产线制造工艺协同
标的公司虬晟光电在 LED 生产业务方面与盛洋科技高频头生产线具有相通
的封装工艺，可以互为借鉴。双方的生产管理人员，技术工人等可以为相互的生
产工作提供管理和技术支持。有利于双方互通有无，节约成本，促进工艺革新和
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技术进步。
②资源协同
虬晟光电与盛洋科技在地理位置上都处于绍兴市，相距不到 5 公里，拥有较
大的地域协同作用。虬晟光电拥有 2 项土地使用权、物业面积超过 2.1 万平方米，
通过本次交易，上市公司将取得虬晟光电的土地、厂房等生产资料，节省上市公
司的仓储成本、降低物流费用，有效降低生产成本，提高营运便捷程度。
③上下游协同
江苏科麦特主要为光电线缆、智能建筑及物联网、消费类电子产业、大型数
据服务器以及航空工业等领域研发及制造各类屏蔽及绝缘新型复合材料。“光电
线缆屏蔽及绝缘材料”属于“光电线缆行业”的配套行业，可以为盛洋科技的通信
射频电缆的生产、设计和技术进步提供有效的支持和原材料供应。
④市场协同
虬晟光电已经与博世、西门子、惠而浦、伊莱克斯、三星、LG、格力、美
的、海尔、松下、富士电机、Emerson 等知名企业建立长期稳定合作关系，江苏
科麦特亦拥有全球光电线缆行业的高端客户资源。通过本次收购，各方可发挥共
同开发市场的协同效应，促进上市公司整体盈利能力。
因此，本次交易收购的资产与公司有较好的协同效应，向特定对象发行股份
购买资产，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《若干问题的规定》第四条所列
明的各项要求，具体内容参见本独立财务顾问核查意见“四、关于董事会会议记
录的核查”。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组
公司实际控制人为叶利明、徐凤娟夫妇。本次交易前，叶利明、徐凤娟夫妇
直接持有公司 44,225,000 股，通过盛洋电器间接持有公司 76,530,000 股，合计持
有公司 120,755,000 股，占公司总股本（229,700,000 股）的 52.57%。本次交易前，
叶利明、徐凤娟夫妇及其关联方并不直接或间接持有本次交易标的虬晟光电、江
苏科麦特及其控制的企业的权益。
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本次发行股份及支付现金购买资产交易中，公司将发行 27,275,784 股普通
股；本次募集配套资金，公司将发行 18,510,120 股普通股，其中叶利明认购
2,036,113 股。本次交易完成后，实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇控制的股份数
量合计为 122,791,113 股，占发行后公司总股本（275,485,904 股）的比例约为
44.57%。不考虑叶利明通过认购募集配套资金获取的新增公司股份，实际控制人
叶利明、徐凤娟夫妇控制的股份数量占发行后公司总股本（275,485,904 股）的
比例约为 43.83%，仍居于相对控股地位，公司的实际控制人仍为叶利明、徐凤
娟夫妇，本次交易前后未发生变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前后，盛洋科技的实际控制人均为叶
利明、徐凤娟夫妇，控股股东仍为盛洋电器，本次交易不会导致上市公司控制权
变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的核查
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于
本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。《<上市
公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律
适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员
会予以审核。
本次募集配套资金预计金额 45,720 万元，不超过交易总金额的 100%，符合
上述关于配套资金比例的规定。
《配套融资问题解答》规定，配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现
金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产
在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务。
本次交易盛洋科技将向特定对象发行股份募集配套资金用于支付本次并购
交易中的现金对价、虬晟光电在建项目建设、支付本次交易的中介机构费用及相
关税费，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，募集资金
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总额不超过本次交易标的资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员
会审核。同时，盛洋科技已聘请申万宏源承销保荐公司作为本次交易的独立财务
顾问，申万宏源承销保荐公司具有保荐人资格。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关要求，由并购重组审核委员会予以审核。
八、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的核查
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
九、交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否
存在重大法律障碍
本次交易的标的资产虬晟光电 100%股权和江苏科麦特 90%股权的权属清
晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执
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行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍。
十、关于本次交易构成关联交易的核查意见
本次交易中募集配套资金的交易对方包括上市公司实际控制人之一叶利明、
上市公司控股股东盛洋电器总经理叶鸣山，叶鸣山为叶利明的弟弟，上述人员均
为公司的关联方。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
十一、关于重组预案披露前上市公司股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相
关标准的核查
盛洋科技因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 6 月 20 日起停牌。根据中国
证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》相关
规定，对上市公司股票停牌前 20 个交易日（即 2016 年 5 月 19 日至 2016 年 6
月 17 日期间）公司股票收盘价格（复权后）、上证综指（代码：000001.SH）、
Wind 电器部件与设备指数（代码：882423.WI）波动情况进行了自查比较，情况
如下：
盛洋科技收盘价 上证综指 Wind 电器部件
日期
（元/股） 收盘点 与设备指数
2016 年 5 月 18 日 23.47 2807.51 4486.22
2016 年 6 月 17 日 30.73 2885.11 5096.34
涨幅 30.93% 2.76% 13.60%
剔除上证综指影响涨幅 28.17%
剔除 Wind 电器部件与设备指数影响涨幅 17.33%
上述期间内，盛洋科技股票收盘价格累计涨幅为 30.93%，同期上证综指累
计涨幅为 2.76%，同期 Wind 电器部件与设备指数累计涨幅为 13.60%。剔除大盘
因素影响，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅为 28.17%，超
过 20%；剔除同行业板块因素影响，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内
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累计涨跌幅为 17.33%，未超过 20%。
综上，剔除大盘因素影响，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计
涨跌幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的
20%。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司
股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
相关标准。盛洋科技与交易对方开始接洽本次重大资产重组之初，双方即采取了
严格的保密措施及制度：公司严格按照相关规定，明确内幕信息范围、内幕信息
知情人范围及内幕信息管理具体措施等；交易对方同样严格控制参与本次交易的
人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。公司与交易进
程中商谈的交易对方、聘请的中介机构分别签署了《保密协议》，明确了各方的
保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，公司以交易进程备忘录形
式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况，并在筹划、实施过程中按照要求，
真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
根据本次重大资产重组相关方的自查以及中国证券登记结算有限责任公司
出具的股票交易查询信息（内幕信息知情人吴成浩的父母等 6 人未及时到中国证
券登记结算有限公司进行查询，查询情况将在重组报告书（草案）中补充披露），
在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况。根据上
述相关人员出具的声明和承诺并经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次
重大资产重组内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
十二、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项核查
上市公司董事会编制的重组预案已在“重大风险提示”以及“第十节 风险因
素”中充分披露了本次交易已履行和尚需履行的批准程序，以及本次交易的各项
风险因素。
经核查，独立财务顾问认为：盛洋科技已在其编制的重组预案中就本次交易
可能存在的重大不确定性和风险事项作出了充分的披露。
十三、上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《若干问题的规定》，上市公司及董
事会在重组预案中声明：本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及
其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件真实、准确、完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担连带法律责任。
本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金认购方已经承诺：“本次
交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
向上市公司及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的相关信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对上市公司、交
易对方以及标的公司进行了尽职调查，核查了相关各方提供的资料，对上市公司
及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交
易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏。
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见
申万宏源承销保荐公司作为本次盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组预案等信息披露文件的审
慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分
沟通后认为：
1、盛洋科技本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重
大资产重组的基本条件。《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法
规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的相关协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
3、本次交易标的资产的权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形。
4、本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规的规定，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后将有利于改善并提高公司
的资产质量和盈利能力，增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形。
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《浙江盛洋科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》并再次提交董事会审议，届时申万宏源承销保荐公司将根据《重组管理办
21
法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财
务顾问报告。
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第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、申万宏源承销保荐公司内部审核程序
申万宏源承销保荐公司按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内
核小组，对本次资产重组实施必要的内部审核程序。属于资产重组项目出具独立
财务顾问报告的，由内核小组根据项目进展召开内核会议履行内核职责，并以会
议决议形式出具书面内核意见。内核小组会议通过后，出具财务顾问专业意见或
报告。
二、申万宏源承销保荐公司内核意见
申万宏源承销保荐公司内核小组成员在认真审阅盛洋科技本次交易的申请
材料的基础上，召开了内核会议，同意就《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意
见。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于<浙江盛洋科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
之独立财务顾问核查意见》的签章页）
法定代表人（或授权代表）：
薛 军
部门负责人：
薛 军
内核负责人：
申克非
项目主办人：
扶 林 孙健鹏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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24
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