盛洋科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案_股票频道

股票简称：盛洋科技股票代码：603703 上市地点：上海证券交易所

浙江盛洋科技股份有限公司

（浙江省绍兴市越城区人民东路 1417 号）

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司交易对方

湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）

京东方科技集团股份有限公司

绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）

绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）

浙江虬晟光电技术有限公司

裘坚樑、沈飞琴、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建

新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡

碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星

火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、

章炳力、应开雄共 28 人

江苏科麦特科技发展有限公司虞家桢、张丽娟

募集配套资金认购方

叶利明、叶鸣山、王章武、谢国春、杭州敏毅投资合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

签署日期：二〇一六年九月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要以及本公司所

出具的所有相关申请文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并承担连带法律责任。

本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及相关

资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。

本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项

的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致

的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本

预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各

项风险因素。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方及募集配套资金认购方均已出具承诺函：

本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任。

向上市公司及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所

有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内

将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交

易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会

核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的相关信息和

账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。

相关解答的说明。

七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

规定的不得非公开发行股票的情形

盛洋科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票的情形：

（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会

的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否

定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

（七）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

截至本预案签署日，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

规定的不得非公开发行股票的情形。

八、本次交易不构成借壳上市

本公司实际控制人为叶利明、徐凤娟夫妇。本次交易前，叶利明、徐凤娟夫

妇直接持有公司 44,225,000 股，通过盛洋电器间接持有公司 76,530,000 股，合计

持有公司 120,755,000 股，占公司总股本（229,700,000 股）的 52.57%。本次交易

前，叶利明、徐凤娟夫妇及其关联方并不直接或间接持有本次交易标的虬晟光电、

江苏科麦特及其控制的企业的权益。

本次发行股份及支付现金购买资产交易中，公司将发行 27,275,784 股普通

股；本次募集配套资金，公司将发行 18,510,120 股普通股，其中叶利明认购

2,036,113 股。本次交易完成后，实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇控制的股份数

量合计为 122,791,113 股，占发行后公司总股本（275,485,904 股）的比例约为

44.57%。不考虑叶利明通过认购募集配套资金获取的新增公司股份，实际控制人

叶利明、徐凤娟夫妇控制的股份数量占发行后公司总股本（275,485,904 股）的

比例约为 43.83%，仍居于相对控股地位，公司的实际控制人仍为叶利明、徐凤

娟夫妇，本次交易前后未发生变化。

综上所述，本次交易前后，盛洋科技的实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇，

控股股东仍为盛洋电器，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管

理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：浙江盛洋科技股份有限公司

英文名称：Zhejiang Shengyang Science and Technology Co., Ltd.

法定代表人：叶利明

董事会秘书：吴秋婷

住所：浙江省绍兴市越城区人民东路 1417 号

办公地址：浙江省绍兴市越城区人民东路 1417 号

注册资本：22,970.00 万元

邮政编码：312000

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：盛洋科技

股票代码：603703

统一社会信用代码：91330000749843368W

经营范围：研发、生产、销售：电线、电缆、连接线、网络设备、天线、电

子开关、高频头、不锈钢管件；加工销售金属材料；货物进出口。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司设立情况及曾用名称

盛洋科技前身为浙江盛洋电缆有限公司。2003 年 5 月 24 日，盛洋有限经绍

兴生态产业园管理委员会签发的绍产委外[2003]3 号文件批准，并于同日领取了

浙江省人民政府签发的批准号为外经贸浙府资绍字[2003]02130 号的外商投资企

业批准证书。2003 年 6 月 10 日，盛洋有限在绍兴市工商行政管理局注册成立。

企业法人营业执照注册号为企合浙绍总字第 002552 号，注册资本为 62 万美元，

其中，叶利明出资 46.5 万美元，出资比例为 75%；Kung Yi Ming Peter 出资 15.5

万美元，出资比例为 25%。

2005 年 5 月 19 日，盛洋有限董事会作出决议，新增注册资本 126 万美元，

注册资本变更为 188 万美元。本次增资经绍兴生态产业园管理委员会 2005 年 5

月 26 日签发的绍产委外[2005]9 号文件批准。同日，盛洋有限取得浙江省人民政

府签发的批准号为外经贸浙府资绍字[2003]02130 号的新的外商投资企业批准证

书。增资后各股东出资情况为：盛洋电器出资 94.5 万美元，出资比例为 50.27%；

Kung Yi Ming Peter 出资 47 万美元，出资比例为 25%；叶利明出资 46.5 万美元，

出资比例为 24.73%。

2010 年 4 月 21 日，盛洋有限董事会作出决议，同意 Kung Yi Ming Peter 将

其持有的盛洋有限全部即 25%的出资份额以人民币 6,120 万元的价格转让给自然

人徐凤娟等 19 人。股权转让后，公司性质由中外合资企业变更为内资企业。本

次股权转让经绍兴市越城区对外贸易经济合作局于 2010 年 5 月 31 日签发越外经

贸[2010]20 号文件批准。本次股权转让后，各股东出资情况为：

序号股东名称出资额（元）出资比例序号股东名称出资额（元）出资比例

1 盛洋电器 7,792,303.58 50.27% 12 谈一鸣 135,632.90 0.875%

2 叶利明 3,833,373.14 24.73% 13 鲁水土 116,256.77 0.75%

3 徐凤娟 736,292.86 4.75% 14 章精荣 116,256.77 0.75%

4 马荣根 600,659.96 3.875% 15 鲁传林 96,880.64 0.625%

5 谢铮 581,283.84 3.75% 16 周仁宝 67,816.45 0.4375%

6 苗传华 271,265.79 1.75% 17 陈迎花 58,128.38 0.375%

7 张永超 242,201.60 1.5625% 18 王伟刚 38,752.26 0.25%

8 马荣法 193,761.28 1.25% 19 张仁建 38,752.26 0.25%

9 叶建中 193,761.28 1.25% 20 陈国明 38,752.26 0.25%

10 金华良 155,009.02 1.00% 21 张国明 38,752.26 0.25%

11 王鉴铭 155,009.02 1.00% 合计 15,500,902.29 100.00%

2010 年 9 月 26 日，盛洋有限召开股东会通过整体变更为股份有限公司的决

议。根据中汇所出具的中汇会审[2010]1820 号《审计报告》，截至 2010 年 8 月

31 日盛洋有限的净资产为 62,207,907.89 元，按约 1：0.964507601 的比例折成 6,000

万股，每股面值 1 元，未计入股本部分的 2,207,907.89 元计入资本公积。2010

年 9 月 27 日，21 名发起人在绍兴市共同签署了《浙江盛洋科技股份有限公司发

起人协议书》。2010 年 10 月 28 日，盛洋科技领取了绍兴市工商行政管理局核发

的注册号为 330600000103160 的《企业法人营业执照》，公司名称由“浙江盛洋电

缆有限公司”变更为“浙江盛洋科技股份有限公司”。

盛洋科技设立时的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例序号股东名称持股数量（股）持股比例

1 盛洋电器 30,162,000.00 50.27% 12 谈一鸣 525,000.00 0.875%

2 叶利明 14,838,000.00 24.73% 13 鲁水土 450,000.00 0.75%

3 徐凤娟 2,850,000.00 4.75% 14 章精荣 450,000.00 0.75%

4 马荣根 2,325,000.00 3.875% 15 鲁传林 375,000.00 0.625%

5 谢铮 2,250,000.00 3.75% 16 周仁宝 262,500.00 0.4375%

6 苗传华 1,050,000.00 1.75% 17 陈迎花 225,000.00 0.375%

7 张永超 937,500.00 1.5625% 18 王伟刚 150,000.00 0.25%

8 马荣法 750,000.00 1.25% 19 张仁建 150,000.00 0.25%

9 叶建中 750,000.00 1.25% 20 陈国明 150,000.00 0.25%

10 金华良 600,000.00 1.00% 21 张国明 150,000.00 0.25%

11 王鉴铭 600,000.00 1.00% 合计 60,000,000.00 100.00%

（二）首次公开发行股票及上市后股本变动情况

1、公司 2015 年首次公开发行股票

经中国证监会证监许可【2015】558 号文核准。公司于 2015 年 4 月 14 日向

社会公开发行了 2,300 万股 A 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 11.32 元。

经上交所“自律监管决定书【2015】142 号”文批准，公司本次公开发行的 2,300

万股股票于 2015 年 4 月 23 日起于上海证券交易所上市，证券简称“盛洋科技”，

证券代码“603703”。

首次公开发行后，公司股权结构如下：

股份类别股份数量（股）持股比例

有限售条件 A 股流通股 68,880,000 74.97%

无限售条件 A 股流通股 23,000,000 25.03%

合计 91,880,000 100.00%

持股数量前 10 名股东的名称、持股数量及持股比例如下：

股东名称持股数量（股）持股比例

1 盛洋电器 30,612,000 33.32%

2 叶利明 14,838,000 16.15%

3 徐凤娟 2,850,000 3.10%

股东名称持股数量（股）持股比例

4 叶盛洋 2,800,000 3.05%

5 马荣根 2,325,000 2.53%

6 谢铮 2,250,000 2.45%

7 苗传华 1,050,000 1.14%

8 张永超 937,500 1.02%

9 叶美玲 800,000 0.87%

10 马荣法 750,000 0.82%

11 叶建中 750,000 0.82%

合计 59,962,500 65.27%

2、公司 2015 年利润分配、资本公积金转增股本

盛洋科技 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案已经 2016 年 5

月 10 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。以 2015 年 12 月 31 日总股本

91,880,000 股为基数，每股派发现金红利 0.391 元（含税），共计派发现金

35,925,080.00 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增

股本 137,820,000 股，转增后公司总股本增加至 229,700,000 股。

截至本预案签署日，公司股本 229,700,000 股。

三、上市公司股权结构

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司前 10 名股东持股情况如下：

序号股东姓名或名称股东性质持股数量（股）持股比例

1 盛洋电器境内非国有法人 76,530,000 33.32%

2 叶利明境内自然人 37,095,000 16.15%

3 徐凤娟境内自然人 7,130,000 3.10%

4 叶盛洋境内自然人 7,000,000 3.05%

中邮创新优势灵活配置混

5 境内非国有法人 4,472,000 1.95%

合型证券投资基金

嘉实主题精选混合型证券

6 境内非国有法人 4,155,400 1.81%

投资基金

农银汇理行业成长混合型

7 境内非国有法人 2,244,700 0.98%

证券投资基金

8 叶美玲境内自然人 2,000,000 0.87%

9 叶建中境内自然人 1,875,000 0.82%

序号股东姓名或名称股东性质持股数量（股）持股比例

10 魏阿芬境内自然人 1,812,352 0.79%

四、最近三年控制权变动情况

上市公司最近三年及上市以来控制权未发生变动，上市公司控股股东为盛洋

电器，实际控制人为叶利明、徐凤娟夫妇。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

六、上市公司主营业务情况

上市公司自成立以来主要从事多种射频电缆及相关配套产品的研发、生产和

销售，主要产品包括 75 欧姆同轴电缆、数据电缆和高频头，产品主要应用于电

视（有线电视、卫星电视）、固定网络等各种标准的信号传输系统。

上市公司是国内少数规模化生产高品质 75 欧姆同轴电缆和数据电缆的企业

之一。上市公司拥有包括内外导体加工、编织生产、护套生产、成圈、包装等生

产加工环节的完整产业链。上市公司采购原材料，通过自有的生产设备进一步加

工，生产出铜包钢、铜内导体、铝箔和护套材料等半成品应用于产品生产，一方

面可以保障产品质量，另一方面能够有效控制生产成本。

上市公司自创立以来，一直坚持自主创新的理念，以客户需求为导向，横向

整合材料工程、机械工程、电气工程、电子工程、化学工程五大学科通用工程技

术，在内导体防腐蚀、外导体编织、绝缘和护套材料配方和产品制造工艺等方面

取得了一系列实用、有效的核心技术，如上市公司研究的将内导体经过拉拔清洗

后，均匀地涂上一层上市公司自行调配含有防腐蚀材料的粘结剂，保护内导体不

受腐蚀（已获得发明专利）；上市公司设计并使用铝箔纵包一体模具提高了射频

电缆的屏蔽性能（已取得实用新型专利）。上市公司是国家高新技术企业，拥有“浙

江省省级企业技术中心”和“高端射频电缆省级高新技术企业研究开发中心”。

为了保持技术领先地位，上市公司积极进行射频同轴电缆新产品、新工艺研

究，包括超高频 75 欧姆同轴电缆制造技术、移动通信用 50 欧姆同轴电缆生产项

目、6A 和 7 类数据电缆生产技术等，并已取得阶段性成果，研发项目“耐腐蚀高

性能 RG6 同轴电缆”被科技部列入国家火炬计划产业化示范项目，4.5G 高清数字

RG58 同轴电缆被科技部列入国家重点新产品。

七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标

中汇所审计了上市公司 2013、2014、2015 年度的财务报告并出具了标准无

保留意见的审计报告。上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下

表所示：

单位：万元

2016.06.30

项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

（未经审计）

资产总计 78,604.44 78,097.29 59,400.71 53,834.30

负债合计 28,225.90 25,294.05 32,337.87 32,271.57

归属于母公司所有者权益合计 50,395.90 52,806.46 27,065.65 21,565.16

资产负债率（母公司） 34.90% 32.72% 46.24% 48.31%

2016 年 1-6 月

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

（未经审计）

营业收入 20,604.37 36,034.01 39,768.11 34,632.43

利润总额 1,370.32 4,045.27 6,531.75 4,771.01

归属于母公司所有者的净利润 1,181.68 3,501.33 5,500.54 4,011.94

经营活动产生的现金流量净额 177.11 -3,204.16 6,634.26 4,865.58

毛利率 23.25% 28.71% 29.56% 29.66%

基本每股收益（元/股） 0.05 0.42 0.80 0.58

八、公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东情况

截至 2016 年 6 月 30 日，盛洋电器持有公司 33.32%的股份，是公司的控股

股东。盛洋电器成立于 1997 年 2 月 4 日，注册资本为 1,500 万元，实收资本为

1,500 万元，叶利明、徐凤娟分别持有其 70%、30%的股权。法定代表人为叶利

明，注册地为禹陵乡丁斗弄塔山工业小区，经营范围为生产、销售“杨柳风”干发

干胶器系列产品及配件，电线，电缆，纺机配件，小五金；经营本企业自产产品

及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪

表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技

100

术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物进出口、技术进出口（法律、

行政法规禁止的项目除外；法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。

（二）实际控制人情况

公司实际控制人为叶利明、徐凤娟夫妇，截至 2016 年 6 月 30 日，共实际控

制公司 52.57%的股份。

叶利明，身份证号码为 33060219591002****，中国国籍，无境外永久居留

权，住所为浙江省绍兴市越城区森海豪庭。叶利明自 2003 年以来一直担任公司

及前身企业的法定代表人，现任公司董事长兼总经理。

徐凤娟，身份证号码为 33060219610305****，中国国籍，无境外永久居留

权，住所为浙江省绍兴市越城区森海豪庭。徐凤娟长期担任公司及前身企业的重

要职务，现任公司董事兼副总经理。

公司与实际控制人之间的股权结构，如下图所示：

九、上市公司最近三年守法情况

上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查的情形。上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处

罚的情形。

上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到

行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月

101

内未受到过证券交易所公开谴责。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情

况

上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证

监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。

102

第三节交易对方

一、交易对方总体情况

本次重大资产重组的交易对方为虬晟光电的所有股东、江苏科麦特的股东虞

家桢、张丽娟，以及参与发行股份募集配套资金的认购方，具体如下：

（一）发行股份购买资产交易对方

1、标的公司虬晟光电的交易对方

本次交易中，上市公司拟向裘坚樑等股东购买其持有的虬晟光电合计 100%

股权，具体情况如下：

标的资产序号交易对方出售虬晟光电股权比例

1 裘坚樑 43.31%

2 湖州晟脉投资 27.50%

3 沈飞琴 19.47%

4 京东方股份 5.09%

5 绍兴晟和 1.38%

6 绍兴晟平 1.30%

7 赵建华 0.34%

8 尉烈猛 0.18%

9 蒋建华 0.11%

虬晟光电 10 金毅 0.11%

100%的股权 11 林建新 0.11%

12 陈斌 0.10%

13 谢瑾 0.09%

14 丁伟康 0.09%

15 丁仁根 0.09%

16 陈纪森 0.09%

17 王小波 0.08%

18 胡碧玉 0.06%

19 陈关林 0.06%

20 韩祖凉 0.05%

103

标的资产序号交易对方出售虬晟光电股权比例

21 李小明 0.04%

22 林红梅 0.04%

23 高雅芝 0.03%

24 赵星火 0.03%

25 吴思民 0.03%

26 吴立伟 0.03%

27 吴成浩 0.03%

28 孙天华 0.03%

29 顾水花 0.03%

30 陈华华 0.03%

31 章炳力 0.02%

32 应开雄 0.02%

合计 100.00%

2、标的公司江苏科麦特的交易对方

本次交易中，上市公司拟向虞家桢、张丽娟购买其持有的江苏科麦特合计

90%股权，具体情况如下：

持有江苏科麦特股权出售江苏科麦特股权

标的资产序号交易对方

比例比例

江苏科麦特 1 虞家桢 57.50% 50.00%

90%的股权 2 张丽娟 40.00% 40.00%

合计 97.50% 90.00%

（二）募集配套资金交易对方

上市公司实际控制人之一叶利明及其弟弟叶鸣山，其他自然人王章武、谢国

春，合伙企业杭州敏毅投资已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，

拟以现金认购本次募集配套资金发行的股份，具体情况如下：

序号认购方认购比例认购金额（元）认购数量（股）

1 叶利明 11% 50,292,000.00 2,036,113

2 叶鸣山 19% 86,868,000.00 3,516,923

3 王章武 10% 45,720,000.00 1,851,012

4 谢国春 10% 45,720,000.00 1,851,012

5 杭州敏毅投资 50% 228,600,000.00 9,255,060

104

合计 100% 457,200,000.00 18,510,120

二、发行股份购买资产交易对方-虬晟光电

（一）裘坚樑

1、基本情况

姓名裘坚樑

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 33060219********11

住所浙江省绍兴市越城区罗门西村

通讯地址浙江省绍兴市越城区舜江路 698 号虬晟光电

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至今浙江京东方董事长是

2016 年 3 月至今虬晟光电董事长是

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，裘坚樑主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

盛利光电于 2016 年 8

绍兴盛利光电技术月 4 日办理了税务注销

1 1.00 持股 92.986%

咨询有限公司手续，工商注销事宜尚

在办理中

绍兴亿京投资管理持股 66.00%；

2 500.00 实业投资

有限公司兼职董事长

持股 59.73%；

3 浙江京东方 8,408.2071 房屋租赁

兼职董事长

通过浙江京东方

浙江京华百年光电研究开发光电子产品，

4 1,000.00 持有 51%；

技术有限公司尚未生产经营，拟注销

兼职董事

其母持股 51%，

绍兴县兰亭小白鹅

5 608.00 其父持股 49%；加工经销羽绒衣及服装

羽绒制品有限公司

兼职监事

105

（二）湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）

性质有限合伙企业

注册地长兴经济技术开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 12 层 1216 室

主要经营场所长兴经济技术开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 12 层 1216 室

执行事务合伙人杭州龙蠡投资管理有限公司（委派代表：王小平）

出资额 2500.00 万元

统一社会信用代码 91330522MA28C2Y80U

一般经营项目：股权投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询。（除

经营范围金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，

不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

成立日期 2015 年 12 月 17 日

2、历史沿革

（1）2015 年 12 月，设立

2015 年 12 月 17 日，王小平、郑佳、杭州晟脉投资管理有限公司共同出资

成立湖州晟脉投资，其中王小平认缴出资额为人民币 2,000 万元，郑佳认缴出资

额为人民币 499 万元，杭州晟脉投资管理有限公司认缴出资额为人民币 1 万元，

普通合伙人、执行事务合伙人为杭州晟脉投资管理有限公司，委派代表为王小平。

湖州晟脉投资于 2015 年 12 月 17 日取得了统一社会信用代码为

91330522MA28C2Y80U 的营业执照。

根据湖州晟脉投资设立时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称合伙人类别认缴投资额出资方式出资比例

杭州晟脉投资管理有

1 普通合伙人 1.00 货币 0.04%

限公司

2 王小平有限合伙人 2,000.00 货币 80.00%

3 郑佳有限合伙人 499.00 货币 19.96%

合计 2,500.00 100.00%

（2）2016 年 1 月，合伙人变更

2016 年 1 月 6 日，经全体合伙人讨论一致同意，并作出《合伙企业变更决

106

定书》，有限合伙人王小平将其在湖州晟脉投资的认缴出资额 300 万元转让给李

聆，并签订了《转让协议》及《入伙协议》。

湖州晟脉投资已就本次合伙人变更事宜于 2016 年 1 月 7 日完成工商变更登

记手续。

根据湖州晟脉投资变更后的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称合伙人类别认缴投资额出资方式出资比例

杭州晟脉投资管理有

1 普通合伙人 1.00 货币 0.04%

限公司

2 王小平有限合伙人 1,700.00 货币 68.00%

3 郑佳有限合伙人 499.00 货币 19.96%

4 李聆有限合伙人 300.00 货币 12.00%

合计 2,500.00 100.00%

（3）2016 年 7 月，合伙人变更

2016 年 7 月 11 日，经全体合伙人讨论一致同意，并作出《合伙企业变更决

定书》，原普通合伙人杭州晟脉投资管理有限公司退出，新增普通合伙人杭州龙

蠡投资管理有限公司，并签订了《入伙协议》，杭州龙蠡投资管理有限公司为执

行事务合伙人，委派代表为王小平。

湖州晟脉投资已就本次合伙人变更事宜于 2016 年 7 月 18 日完成工商变更登

记手续，并取得了换发后的营业执照。

根据湖州晟脉投资变更后的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称合伙人类别认缴投资额出资方式出资比例

杭州龙蠡投资管理有

1 普通合伙人 1.00 货币 0.04%

限公司

2 王小平有限合伙人 1,700.00 货币 68.00%

3 郑佳有限合伙人 499.00 货币 19.96%

4 李聆有限合伙人 300.00 货币 12.00%

合计 2,500.00 100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署之日，湖州晟脉投资的执行事务合伙人为杭州龙蠡投资管理

107

有限公司，委派代表为王小平，产权控制关系如下：

杭州龙蠡投资管理有限公司成立于 2016 年 2 月 4 日，统一社会信用代码

91330106MA27WWG277，住所为杭州市西湖区公元大厦北楼 1605 室，法定代

表人为王小平，注册资本 1000 万元，经营范围为服务：投资管理，实业投资，

投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

4、下属企业状况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，湖州晟脉投资尚无对外投资的情况。

5、主营业务发展状况

湖州晟脉投资主要从事股权投资业务。

6、主要财务数据

湖州晟脉投资成立于 2015 年 12 月，其经审计的最近一年主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 0.00

负债总额 54.00

所有者权益合计 -54.00

归属于母公司所有者权益 -54.00

108

（2）利润表主要数据

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日

营业收入 0.00

利润总额 -54.00

净利润 -54.00

归属于母公司所有者的净利润 -54.00

7、私募基金备案情况

经查询中国证券投资基金业协会公示信息，杭州龙蠡投资管理有限公司为登

记编号为 P1032025 的私募基金管理人，登记时间为 2016 年 6 月 28 日。湖州晟

脉投资为已备案的私募基金，基金编号为 SL4246，备案时间为 2016 年 8 月 4 日。

8、实际控制人情况

因截至本预案签署之日，湖州晟脉投资成立尚不足一年，依照《26 号准则》

的规定，进一步披露湖州晟脉投资的实际控制人王小平的具体情况如下：

（1）基本情况

姓名王小平

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 33020619********31

住所浙江省宁波市北仑区大碶街道

通讯地址浙江省宁波市鄞州区百梁路

其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至 2015 年宁波君润股权投资管理有限

财务总监是

11 月公司

2016 年 3 月至今杭州龙蠡投资管理有限公司总经理是

（3）对外投资企业的基本情况

截至本预案签署之日，除湖州晟脉投资外，王小平对外投资企业的基本情况

109

如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

杭州龙蠡投资管理有

1 1000.00 70.00% 股权投资

限公司

杭州晟脉投资管理有

2 500.00 60.00% 股权投资

限公司

宁波龙蠡程岷创业投

3 500.00 40.00% 股权投资

资管理有限公司

宁波科创创业投资管

4 理合伙企业（有限合 1,200.00 16.67% 股权投资

伙）

宁波君润创业投资管

5 1000.00 5.00% 股权投资

理有限公司

麦地赛斯医疗技术（上

6 500.00 5.00% 医疗技术服务

海）有限公司

宁波君润股权投资管

7 1000.00 4.00% 股权投资

理有限公司

9、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份购买资产的交易对方湖州晟脉投资与公司之间不存在关联关

系。

10、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，交易对方未向公司推荐董事或者高级管理人员。

11、交易对方及其主要负责人最近五年守法情况

根据交易对方出具的承诺函，截至本预案签署日，交易对方及其主要负责人

最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

截至本预案签署日，交易对方及其主要负责人最近五年内不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分

的情况等。

（三）沈飞琴

1、基本情况

姓名沈飞琴

110

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 33060219********43

住所浙江省绍兴市越城区府山西路

通讯地址浙江省绍兴市越城区胜利东路

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至今绍兴霹雳拉毛有限公司财务经理是

2013 年 1 月至今浙江京东方监事是

2016 年 3 月至今虬晟光电监事是

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，沈飞琴主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

持股 26.85%；

1 浙江京东方 8,408.2071 房屋租赁

兼职监事

持股 22.73%，其

绍兴霹雳拉毛有限加工零售、批发

2 88.00 夫持股 77.27%；

公司针织布

任财务经理

（四）京东方科技集团股份有限公司

1、基本情况

公司名称京东方科技集团股份有限公司

公司类型其他股份有限公司（上市）

注册地北京市朝阳区酒仙桥路 10 号

办公地址北京市北京经济技术开发区西环中路 12 号

法定代表人王东升

注册资本 3,515,306.7743 万元

统一社会信用代码 911100001011016602

制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、

纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；

经营范围

购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；

设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气

111

体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术

转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，

但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼

业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。）

成立日期 1993 年 4 月 9 日

2、历史沿革

（1）1993 年 4 月，设立

1992 年 11 月 7 日，经北京市经济体制改革办公室《关于批准设立“北京东

方电子集团股份有限公司”的批复》（京体改办字[1992]第 22 号）批准，北京电

子管厂、江门国际信托投资公司、中国工商银行北京信托投资公司、北京华银实

业开发公司和内部职工共同发起设立北京东方电子集团股份有限公司。

1993 年 2 月 25 日，北京会计师事务所第三分所出具了《验资证明》和《验

资说明》，对发起人股东的出资进行了验证确认。1993 年 4 月 9 日，北京市工商

行政管理局向北京东方电子集团股份有限公司核发了《企业法人营业执照》。

北京东方电子集团股份有限公司设立时，股东持股情况如下：

持股数量

股东名称持股比例股份性质

（万股）

北京电子管厂 10,308.00 39.41% 国有法人股

北京华银实业开发公司 9,975.00 38.13% 其他法人股

中国工商银行北京信托

5,005.00 19.13% 国有法人股

投资公司

内部职工 670.00 2.56% 内部职工股

江门国际信托投资公司 200.00 0.76% 国有法人股

合计 26,158.00 100.00%

（2）1996 年 10 月，股权转让

1996 年 10 月 17 日，经北京市人民政府电子工业办公室《关于北京东方电

子集团股份有限公司江门国际信托投资公司持有股份转让给北京显像管总厂的

批复》（[96]京电规字第 531 号）批准，江门国际信托投资公司将其持有的 200

万股股份转让给北京显像管总厂。股权转让完成后，股东持股情况如下：

持股数量

股东名称持股比例股份性质

（万股）

112

持股数量

股东名称持股比例股份性质

（万股）

北京电子管厂 10,308.00 39.41% 国有法人股

北京华银实业开发公司 9,975.00 38.13% 其他法人股

中国工商银行北京信托

5,005.00 19.13% 国有法人股

投资公司

内部职工 670.00 2.56% 内部职工股

北京显像管总厂 200.00 0.76% 国有法人股

合计 26,158.00 100.00%

（3）1997 年 4 月，股权转让

按照国务院关于股份公司重新登记过程中内部职工股不得超过公司股份总

数 2.50%的要求，1997 年 3 月 25 日，经北京市证券监督管理委员会《关于北京

东方电子集团股份有限公司内部职工股清理情况的报告》（京证监字[1997]27 号）

批准，内部职工冯水生等 20 人将总计 20 万股转让给北京电子管厂。股权转让完

成后，股东持股情况如下：

持股数量

股东名称持股比例股份性质

（万股）

北京电子管厂 20,028.00 76.57% 国有法人股

中国工商银行北京信托

5,005.00 19.13% 国有法人股

投资公司

内部职工 650.00 2.48% 内部职工股

北京华银实业开发公司 275.00 1.05% 其他法人股

北京显像管总厂 200.00 0.76% 国有法人股

合计 26,158.00 100.00%

1997 年 4 月 23 日，国家国有资产管理局核发了《关于北京东方电子集团股

份有限公司国有股权管理问题的批复》（国资企发[1997]57 号），批准了北京东方

电子集团股份有限公司的国有股权设置方案。

（4）1997 年 6 月，首次公开发行 B 股并上市

经北京市人民政府《关于同意北京东方电子集团股份有限公司增资扩股发行

境内上市外资股的通知》（京政办函[1997]87 号）以及国务院证券委员会《关于

同意北京东方电子集团股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发

[1997]32 号）批准，北京东方电子集团股份有限公司公开发行 B 股 11,500 万股，

并于 1997 年 6 月 10 日在深交所上市。本次发行前后的股本结构如下：

113

发行前发行后

项目持股数量持股数量

股权比例股权比例

（万股）（万股）

1、国有法人股 25,233.00 96.46% 25,233.00 67.00%

其中：北京电子管厂 20,028.00 76.57% 20,028.00 53.18%

北京显像管总厂 200.00 0.76% 200.00 0.53%

中国工商银行北京信

5,005.00 19.13% 5,005.00 13.29%

托投资公司

2、法人股 275.00 1.05% 275.00 0.73%

其中：北京华银实业开发公司 275.00 1.05% 275.00 0.73%

3、境内上市外资股 - - 11,500.00 30.54%

4、内部职工股 650.00 2.48% 650.00 1.73%

合计 26,158.00 100.00% 37,658.00 100.00%

（5）1997 年送股

经 1997 年度临时股东大会和北京市证券监督管理委员会《关于同意北京东

方电子集团股份有限公司 96 年度分红派息方案的函》（京证监函[1997]67 号）批

准，北京东方电子集团股份有限公司以股份总数 37,658 万股为基数，向全体股

东实施了每 10 股送 3 股的送股方案。

（6）1999 年 12 月，股权转让

1999 年 11 月 30 日，北京电子管厂与中国工商银行北京市亚运村支行签署

《股权转让协议》，中国工商银行北京市亚运村支行将其所持有的 6,506.50 万股

股份转让给北京电子管厂。1999 年 12 月 17 日，上述股份转让获得中国证监会

北京证券监管办事处《关于同意北京东方电子集团股份有限公司股份变动的批

复》批准。

（7）2001 年 1 月，公开增发 A 股并于 2001 年上市

2000 年 12 月，经中国证监会《关于核准北京东方电子集团股份有限公司申

请增发股票的通知》（证监公司字[2000]197 号）核准，北京东方电子集团股份有

限公司公开发行 A 股 6,000.00 万股，并于 2001 年 1 月 12 日在深交所上市。发

行完成后，股本结构如下：

项目持股数量（万股）股权比例

1、国有法人股 32,802.90 59.69%

114

项目持股数量（万股）股权比例

其中：北京电子管厂 32,542.90 59.22%

北京显像管总厂 260.00 0.47%

2、法人股 357.50 0.65%

其中：北京华银实业开发公司 357.50 0.65%

3、境内上市外资股（B 股） 14,950.00 27.20%

4、人民币普通股（A 股） 6,000.00 10.92%

5、内部职工股 845.00 1.54%

合计 54,955.40 100.00%

（8）2001 年 6 月，更名

经 2000 年年度股东大会审议通过、国家工商行政管理总局核准，2001 年 6

月，公司名称由“北京东方电子集团股份有限公司”变更为“京东方科技集团股份

有限公司”。

（9）2001 年 7 月，股权转让

2001 年 7 月 27 日，北京华银实业开发公司与北京易芯微显示技术开发中心

签署《股权转让协议》，将其所持有的 357.50 万股股份转让给北京易芯微显示技

术开发中心。

（10）2001 年 10 月，股份划转

2001 年 10 月 22 日，经中华人民共和国财政部《关于京东方科技集团股份

有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企[2001]635 号）批准，北京电子管

厂将其所持有的公司股份 32,542.90 万股分别划转至京东方投资和东电实业。其

中，京东方投资受让 29,205.90 万股，占股份总数的 53.15%；东电实业受让 3,337

万股，占股份总数的 6.07%。

（11）2003 年 6 月，资本公积转增股本

2003 年 6 月，经 2002 年年度股东大会审议通过，京东方股份以股份总数

54,955.40 万股为基数，向全体股东实施了每 10 股转增 2 股的资本公积金转增股

本方案。

（12）2004 年 1 月，增发 B 股

115

2004 年 1 月，经中国证监会《关于核准京东方科技集团股份有限公司增发

股票的通知》（证监发行字[2004]2 号）核准，京东方股份增发 B 股 31,640.00 万

股。

（13）2004 年 6 月、2005 年 7 月，资本公积转增股本

2004 年 6 月，经 2003 年年度股东大会审议通过，京东方股份以股份总数

97,586.48 万股为基数，向全体股东实施了每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股

本方案。

2005 年 7 月，经 2005 年第一次临时股东大会审议通过，京东方股份以股份

总数 146,379.72 万股为基数，向全体股东实施了每 10 股转增 5 股的资本公积金

转增股本方案。

（14）2005 年 11 月，股权分置改革

2005 年 11 月，经京东方股份股权分置改革相关股东会议审议通过，非流通

股股东向流通 A 股股东支付共计 7,762.23 万股股份（即流通股股东每 10 股获得

4.2 股）的对价后获得上市流通权。

（15）2006 年 10 月，非公开发行 A 股

2006 年 10 月，经中国证监会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公

开发行股票的通知》（证监发行字[2006]36 号）核准，京东方股份非公开发行 A

股 67,587.21 万股。

（16）2008 年 7 月，非公开发行 A 股

2008 年 7 月，经中国证监会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可[2008]587 号）核准，京东方股份非公开发行 A

股 41,133.46 万股。

（17）2009 年 6 月，非公开发行 A 股

2009 年 6 月，经中国证监会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可[2009]369 号）核准，京东方股份非公开发行 A

股 500,000.00 万股。

（18）2010 年 12 月，非公开发行 A 股

116

2010 年 12 月，经中国证监会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可[2010]1324 号）核准，京东方股份非公开发行 A

股 298,504.95 万股。

（19）2011 年 6 月，资本公积转增股本

2011 年 6 月，经 2010 年年度股东大会审议通过，京东方股份以股份总数

1,126,795.20 万股为基数，向全体股东实施了每 10 股转增 2 股的资本公积金转增

股本方案。

（20）2014 年 4 月，非公开发行 A 股

2014 年 4 月，经中国证监会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可[2013]1615 号）核准，京东方股份非公开发行 A

股 2,176,809.52 万股。

（21）2015 年 8 月，回购注销股份

经 2014 年第二次临时股东大会审议通过，京东方股份在中登公司深圳分公

司开立回购专用账户，实施股份回购注销，累计回购 B 股 13,656.98 万股。2015

年 8 月 18 日，京东方股份办理完毕上述回购股份注销手续。

3、产权控制关系

根据京东方股份披露的 2015 年年度报告，京东方股份的控股股东、实际控

制人均为北京电子控股有限责任公司。实际控制人性质：地方国资管理机构。实

际控制人类型：法人。北京电子控股有限责任公司成立于 1997 年 4 月 8 日，注

册资本为 130,737 万元，法定代表人为王岩，主要经营业务为：授权内的国有资

产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础

原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设

备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，

出租、销售商品房；物业管理。

京东方股份的产权控制关系如下：

117

注 1：北京智能科创技术开发有限公司作为对全体核心技术管理人员实施股权激励的平

台，上述 20 名出资人为名义股东，出资比例并非实际权益比例，北京智能科创技术开发有

限公司的权益由所有模拟股权激励机制计划的实施对象共同拥有。

注 2：在其 2014 年非公开发行完成后，北京国有资本经营管理中心通过《股份管理协

议》将其直接持有的 70%股份交由北京电子控股有限责任公司管理，北京电子控股有限责

任公司取得该部分股份附带的除处分权及收益权以外的股东权利；北京国有资本经营管理中

心将其直接持有的其余 30%股份的表决权通过《表决权行使协议》约定在行使股东表决权

时与北京电子控股有限责任公司保持一致。

根据京东方股份披露的 2016 年半年度报告，京东方股份控股股东、实际控

制人未发生变更。

京东方股份为国内 A 股上市公司，截至 2016 年 6 月 30 日，京东方股份前

十大股东具体持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）股权比例

1 北京国有资本经营管理中心 4,063,333,333 11.56%

2 重庆渝资光电产业投资有限公司 3,000,000,000 8.53%

3 合肥建翔投资有限公司 2,857,142,857 8.13%

4 华安基金-工商银行-中融国际信托-

1,564,126,904 4.45%

中融- 融京 1 号集合资金信托计划

5 中国证券金融股份有限公司 963,281,982 2.74%

6 北京京东方投资发展有限公司 822,092,180 2.34%

118

7 北京经济技术投资开发总公司 677,423,641 1.93%

8 合肥融科项目投资有限公司 675,026,803 1.92%

9 北京博大科技投资开发有限公司 564,000,000 1.60%

10 北京电子控股有限责任公司 273,735,583 0.78%

合计 15,460,163,283 43.98%

4、下属企业状况

根据京东方股份披露的 2016 年半年度报告，及经过最新全国信用信息系统

查询，除持有本公司外，其主要的下属控股企业的基本情况如下：

序

子公司名称注册资本业务性质持股比例

号

北京京东方显示技术主要从事薄膜晶体管液晶显示器件的技

1 1,788,291.35 万元 100.00%

有限公司术开发和液晶显示器制造和销售

京东方 (河北) 移动主要从事移动显示系统用平板显示技术

2 135,816.014 万元 100.00%

显示技术有限公司产品的生产和销售

北京京东方视讯科技主要从事液晶显示器、电视机等终端产

3 175,000 万元 100.00%

有限公司品的研发、制造、销售

鄂尔多斯市源盛光电主要从事主动矩阵有机发光二极管显示

4 1,180,400 万元 100.00%

有限责任公司器件相关产品及配套产品生产及经营

成都京东方光电科技薄膜晶体管显示器件、薄膜晶体管液晶

5 1,200,000 万元 100.00%

有限公司显示器件研发、生产、销售

合肥京东方光电科技薄膜晶体管液晶显示器件研发、生产、

6 900,000 万元 100.00%

有限公司销售

北京京东方真空技术

7 3,200 万元主要从事电子管的制造和销售 100.00%

有限公司

京东方光科技有限公主要从事液晶显示器件用背光源及相关

8 82,671.4059 万元 92.44%

司部件的开发、生产和销售

彩色电视机、显示器显像管、彩色背投

北京松下彩色显象

9 67,075.4049 万元电视投影管以及电子零部件的材料,物业 88.80%

管有限公司

管理、停车服务等

从事薄膜晶体管液晶显示器件相关产品

重庆京东方光电科技

10 1,922,600 万元及其配套产品投资建设、研发、生产、 88.18%

有限公司

销售

从事薄膜晶体管液晶显示器件相关产品

合肥鑫晟光电科技有

11 1,950,000 万元及其配套产品投资建设、研发、生产、 84.59%

限公司

销售

北京京东方光电科技主要从事研发、设计和生产薄膜晶体管

12 64,911 万美元 82.49%

有限公司显示器件

13 京东方现代 (北京) 500 万美元主要从事开发制造和销售移动终端用液 75.00%

119

显示技术有限公司晶显示产品

北京京东方真空电器

14 3,500 万元主要从事生产及销售真空电器产品 55.00%

有限责任公司

福州京东方光电科技薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其

15 225,000 万元 51.82%

有限公司配套产品投资建设、研发、生产、销售

主要从事加工、制造、销售精密电子金

北京京东方半导体有

16 1,170 万元属零件、半导体器件及微型模块、微电 80.77%

限公司

子器件、电子材料;货物进出口

北京北旭电子玻璃有 TV 支架玻杆及 CTV 低熔点焊料玻璃

17 6,157.684 万元 100.00%

限公司销售

北京京东方专用显示主要从事显示产品的技术开发和电子产

18 10,000 万元 100.00%

科技有限公司品的销售

京东方智能科技有限销售电子产品、机械设备及零配件、计

19 10,000 万元 100.00%

公司算机软件、硬件及辅助设备。

北京京东方多媒体科主要从事计算机软、硬件、数字视音频

20 40,000 万元 100.00%

技有限公司技术产品的销售

北京京东方智慧商务主要从事技术推广服务、物业管理、销

21 1,000 万元 100.00%

有限公司售电子产品

北京中祥英科技有限主要从事技术推广服务、物业管理、销

22 1,000 万元 100.00%

公司售电子产品

北京京东方能源科技主要从事光伏系统集成和应用;光伏系统

23 5,000 万元 100.00%

有限公司配套产品代理销售

北京英赫世纪置业有主要从事房地产开发;机动车公共停车场

24 23,310.52 万元 100.00%

限公司服务;市场调查

BOE Optoelectronics 电子信息产业设计、制造、贸易及投资

25 3,426 万美元 100.00%

Holding Co.,Ltd 及融资活动

京东方健康投资管理

26 300,000 万元投资管理、项目投资 100.00%

有限公司

鄂尔多斯市淏盛能源

27 3,000 万元主要从事对能源的投资 20.00%

投资有限公司

（五）绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）

性质有限合伙企业

注册地绍兴市舜江路 698 号行政中心 101 室

主要经营场所绍兴市舜江路 698 号行政中心 101 室

执行事务合伙人王雷

出资额 284.478 万元

统一社会信用代码 91330600MA28867F57

120

经营范围一般经营项目：企业管理咨询服务

成立日期 2016 年 1 月 26 日

2、历史沿革

（1）2016 年 1 月设立

2016 年 1 月 26 日，王雷、刘欢乐共同出资成立绍兴晟和，其中王雷认缴出

资额为人民币 19.84 万元，刘欢乐认缴出资额为人民币 264.638 万元，普通合伙

人为王雷。

绍兴晟和于 2016 年 1 月 26 日取得了统一社会信用代码为

91330600MA28867F57 的营业执照。

根据绍兴晟和设立时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称合伙人类别认缴投资额出资方式出资比例

1 王雷普通合伙人 19.8400 货币 6.97%

2 刘欢乐有限合伙人 264.6380 货币 93.03%

合计 284.4780 100.00%

（2）2016 年 4 月，合伙人变更

2016 年 4 月 15 日，经全体合伙人讨论一致同意，并作出《合伙企业变更决

定书》，有限合伙人刘欢乐将其在绍兴晟和的认缴出资额 264.638 万元中的 4.65

万元转让给李美琴、18.6 万元转让给姜国光、19.84 万元转让给傅义方、1.24 万

元转让给莫庭安、2.48 万元转让给楼孟杰、4.65 万元转让给项金龙、2.79 万元转

让给孙烨、19.84 万元转让给傅建平、6.2 万元转让给金宗明、6.2 万元转让给谭

柏万、18.6 万元转让给俞海东、4.96 万元转让给相军、2.48 万元转让给亓炜俊、

3.72 万元转让给李坚、2.48 万元转让给徐子良、4.65 万元转让给葛桂仙、2.8966

万元转让给胡远明、0.8578 万元转让给李国园、1.7157 万元转让给董梅娟、2.48

万元转让给陈幼娟、2.48 万元转让给徐云根、2.325 万元转让给毛小芳、16.12

万元转让给汤惠明、7.44 万元转让给林峰、1.7821 万元转让给金怡农、1.7821

万元转让给朱美英、6.2 万元转让给钟汝军、2.48 万元转让给任燕儿、1.24 万元

转让给金剑、2.48 万元转让给陈校根、6.2 万元转让给屠生根、18.6 万元转让给

朱汉章、2.48 万元转让给李维型、2.48 万元转让给陈彩琴、4.96 万元转让给董敏、

121

13.95 万元转让给叶银江、10.7136 万元转让给项紫鑑、4.96 万元转让给王敏、2.48

万元转让给张凤仙、1.24 万元转让给李雅芳、2.325 万元转让给李斌、4.96 万元

转让给金阳、1.2301 万元转让给陈素娟、1.24 万元转让给任国华、2.48 万元转让

给章雅美。

绍兴晟和已就本次合伙人变更事宜于 2016 年 4 月 22 日完成工商变更登记手

续。

根据绍兴晟和变更后的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称合伙人类别认缴投资额出资方式出资比例

1 王雷普通合伙人 19.8400 货币 6.97%

2 傅义方有限合伙人 19.8400 货币 6.97%

3 傅建平有限合伙人 19.8400 货币 6.97%

4 姜国光有限合伙人 18.6000 货币 6.54%

5 俞海东有限合伙人 18.6000 货币 6.54%

6 朱汉章有限合伙人 18.6000 货币 6.54%

7 汤惠明有限合伙人 16.1200 货币 5.67%

8 叶银江有限合伙人 13.9500 货币 4.90%

9 项紫鑑有限合伙人 10.7136 货币 3.77%

10 刘欢乐有限合伙人 8.6800 货币 3.05%

11 林峰有限合伙人 7.4400 货币 2.62%

12 金宗明有限合伙人 6.2000 货币 2.18%

13 谭柏万有限合伙人 6.2000 货币 2.18%

14 钟汝军有限合伙人 6.2000 货币 2.18%

15 屠生根有限合伙人 6.2000 货币 2.18%

16 相军有限合伙人 4.9600 货币 1.74%

17 董敏有限合伙人 4.9600 货币 1.74%

18 王敏有限合伙人 4.9600 货币 1.74%

19 金阳有限合伙人 4.9600 货币 1.74%

20 李美琴有限合伙人 4.6500 货币 1.63%

21 项金龙有限合伙人 4.6500 货币 1.63%

22 葛桂仙有限合伙人 4.6500 货币 1.63%

23 李坚有限合伙人 3.7200 货币 1.31%

24 胡远明有限合伙人 2.8966 货币 1.02%

122

序号合伙人名称合伙人类别认缴投资额出资方式出资比例

25 孙烨有限合伙人 2.7900 货币 0.98%

26 楼孟杰有限合伙人 2.4800 货币 0.87%

27 亓炜俊有限合伙人 2.4800 货币 0.87%

28 徐子良有限合伙人 2.4800 货币 0.87%

29 陈幼娟有限合伙人 2.4800 货币 0.87%

30 徐云根有限合伙人 2.4800 货币 0.87%

31 任燕儿有限合伙人 2.4800 货币 0.87%

32 陈校根有限合伙人 2.4800 货币 0.87%

33 李维型有限合伙人 2.4800 货币 0.87%

34 陈彩琴有限合伙人 2.4800 货币 0.87%

35 张凤仙有限合伙人 2.4800 货币 0.87%

36 章雅美有限合伙人 2.4800 货币 0.87%

37 毛小芳有限合伙人 2.3250 货币 0.82%

38 李斌有限合伙人 2.3250 货币 0.82%

39 金怡农有限合伙人 1.7821 货币 0.63%

40 朱美英有限合伙人 1.7821 货币 0.63%

41 董梅娟有限合伙人 1.7157 货币 0.60%

42 莫庭安有限合伙人 1.2400 货币 0.44%

43 金剑有限合伙人 1.2400 货币 0.44%

44 李雅芳有限合伙人 1.2400 货币 0.44%

45 任国华有限合伙人 1.2400 货币 0.44%

46 陈素娟有限合伙人 1.2301 货币 0.43%

47 李国园有限合伙人 0.8578 货币 0.30%

合计 284.4780 100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署之日，绍兴晟和的执行事务合伙人为王雷，产权控制关系如

下：

123

截至本预案签署之日，绍兴晟和的合伙人均任职或曾经任职于虬晟光电分立

前浙江京东方或虬晟光电，目前任职情况如下：

序号合伙人姓名份额比例任职情况

1 王雷 6.97% 虬晟光电副总经理、技术总监

2 傅义方 6.97% 虬晟光电员工

3 傅建平 6.97% 虬晟光电员工

4 姜国光 6.54% 虬晟光电员工

5 俞海东 6.54% 虬晟光电员工

6 朱汉章 6.54% 虬晟光电员工

7 汤惠明 5.67% 原浙江京东方员工，已离职

8 叶银江 4.90% 原浙江京东方员工，已离职

9 项紫鑑 3.77% 原浙江京东方员工，已退休

10 刘欢乐 3.05% 原虬晟光电员工，已离职

11 林峰 2.62% 虬晟光电员工

12 金宗明 2.18% 虬晟光电员工

13 谭柏万 2.18% 虬晟光电员工

14 钟汝军 2.18% 原浙江京东方员工，已离职

15 屠生根 2.18% 原浙江京东方员工，已退休

16 相军 1.74% 虬晟光电员工

17 董敏 1.74% 虬晟光电员工

18 王敏 1.74% 原浙江京东方员工，已离职

19 金阳 1.74% 原浙江京东方员工，已离职

20 李美琴 1.63% 虬晟光电员工

21 项金龙 1.63% 原浙江京东方员工，已离职

22 葛桂仙 1.63% 原浙江京东方员工，已退休

23 李坚 1.31% 虬晟光电员工

124

序号合伙人姓名份额比例任职情况

24 胡远明 1.02% 原浙江京东方员工，已离职

25 孙烨 0.98% 原浙江京东方员工，已离职

26 楼孟杰 0.87% 虬晟光电员工

27 亓炜俊 0.87% 原浙江京东方员工，已退休

28 徐子良 0.87% 原浙江京东方员工，已离职

29 陈幼娟 0.87% 原浙江京东方员工，已退休

30 徐云根 0.87% 原浙江京东方员工，已离职

31 任燕儿 0.87% 虬晟光电员工

32 陈校根 0.87% 虬晟光电员工

33 李维型 0.87% 虬晟光电员工

34 陈彩琴 0.87% 虬晟光电员工

35 张凤仙 0.87% 原浙江京东方员工，已退休

36 章雅美 0.87% 原浙江京东方员工，已离职

37 毛小芳 0.82% 原浙江京东方员工，已离职

38 李斌 0.82% 原浙江京东方员工，已离职

39 金怡农 0.63% 原浙江京东方员工，已退休

40 朱美英 0.63% 原浙江京东方员工，已退休

41 董梅娟 0.60% 原浙江京东方员工，已退休

42 莫庭安 0.44% 虬晟光电员工

43 金剑 0.44% 原浙江京东方员工，已离职

44 李雅芳 0.44% 原浙江京东方员工，已退休

45 任国华 0.44% 虬晟光电员工

46 陈素娟 0.43% 原浙江京东方员工，已退休

47 李国园 0.30% 原浙江京东方员工，已退休

合计 100.00%

4、下属企业状况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，绍兴晟和尚无对外投资的情况。

5、主营业务发展状况

绍兴晟和主要为虬晟光电的持股平台，为清理虬晟光电历史中存在的代持情

况而设立，详见本预案“第四节交易标的-虬晟光电”之“二（三）虬晟光电

代持股权的形成、变化及清理过程。”

125

6、主要财务数据

绍兴晟和成立于 2016 年 1 月，设立不足一个会计年度，无最近两年主要财

务数据。

7、私募基金备案情况

绍兴晟和系虬晟光电持股数量较少的股东的持股平台，其相关合伙人均任职

或曾经任职于虬晟光电分立前的浙江京东方或虬晟光电；经核查，绍兴晟和除持

有虬晟光电外，于中国境内无其他投资行为，无其他经营活动，不属于《证券投

资基金法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法

规规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理相关登记备案手续。

8、实际控制人情况

因截至本预案签署之日，绍兴晟和成立尚不足一年，依照《26 号准则》的

规定，进一步披露绍兴晟和的实际控制人王雷的具体情况如下：

（1）基本情况

姓名王雷

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 33060219********14

住所浙江省绍兴市越城区惠日桥

通讯地址浙江省绍兴市越城区惠日桥

其他国家或者地区的居留权无

（2）最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年至 2016 年 2 月浙江京东方员工否

2016 年 3 月至今虬晟光电副总经理、技术总监否

（3）对外投资企业的基本情况

截至本预案签署之日，除绍兴晟和外，王雷无其他对外投资企业。

9、交易对方与上市公司的关联关系说明

126

本次发行股份购买资产的交易对方绍兴晟和与公司之间不存在关联关系。

10、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，交易对方未向公司推荐董事或者高级管理人员。

11、交易对方及其主要负责人最近五年守法情况

根据交易对方出具的承诺函，截至本预案签署日，交易对方及其主要负责人

最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

截至本预案签署日，交易对方及其主要负责人最近五年内不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分

的情况等。

（六）绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）

性质有限合伙企业

注册地绍兴市舜江路 698 号行政中心 102 室

主要经营场所绍兴市舜江路 698 号行政中心 102 室

执行事务合伙人卢建明

出资额 267.9106 万元

统一社会信用代码 91330600MA28866G7Q

经营范围一般经营项目：企业管理咨询服务

成立日期 2016 年 1 月 26 日

2、历史沿革

（1）2016 年 1 月，设立

2016 年 1 月 26 日，卢建明、胡志良共同出资成立绍兴晟平，其中卢建明认

缴出资额为人民币 37.2 万元，胡志良认缴出资额为人民币 230.7106 万元，普通

合伙人为卢建明。

绍兴晟平于 2016 年 1 月 26 日取得了统一社会信用代码为

91330600MA28866G7Q 的营业执照。

127

根据绍兴晟平设立时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称合伙人类别认缴投资额出资方式出资比例

1 卢建明普通合伙人 37.2000 货币 13.89%

2 胡志良有限合伙人 230.7106 货币 86.11%

合计 267.9106 100.00%

（2）2016 年 4 月，第一次合伙人变更

2016 年 4 月 15 日，经全体合伙人讨论一致同意，并作出《合伙企业变更决

定书》，有限合伙人胡志良将其在绍兴晟平认缴出资额 230.7106 万元中的 2.48

万元转让给马冬樵、0.8911 万元转让给平尧坤、0.8911 万元转让给钱国庆、2.48

万元转让给余庆鸿、4.65 万元转让给王晖、28.52 万元转让给孟新水、2.48 万元

转让给赵臻、2.48 万元转让给顾奎英、19.84 万元转让给陶金寿、3.7201 万元转

让给唐雪萍、2.48 万元转让给黄伟、3.72 万元转让给吴金其、4.65 万元转让给沈

卓余、2.48 万元转让给尉文芳、2.48 万元转让给石锋、19.84 万元转让给竺大增、

4.65 万元转让给施筱卿、4.65 万元转让给王国富、2.48 万元转让给凌华勤、3.906

万元转让给高国樑、4.65 万元转让给李月生、2.48 万元转让给孙冬林、2.48 万元

转让给孙小明、0.8246 万元转让给马亚娟、19.84 万元转让给吕平、4.65 万元转

让给李勇刚、4.96 万元转让给谢秀中、4.96 万元转让给周伟耀、6.2 万元转让给

谢晓燕、2.8966 万元转让给王金雅、4.96 万元转让给钟华、6.2 万元转让给朱镇

祥、6.2 万元转让给韩力钢、6.2 万元转让给严立江、6.82 万元转让给王劲瑞、0.8911

万元转让给丁利忠、4.65 万元转让给王金叶。

绍兴晟平已就本次合伙人变更事宜于 2016 年 4 月 27 日完成工商变更登记手

续。

根据绍兴晟平变更后的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人姓名合伙人类别认缴投资额出资方式出资比例

1 卢建明普通合伙人 37.2000 货币 13.89%

2 孟新水有限合伙人 28.5200 货币 10.65%

3 胡志良有限合伙人 21.0800 货币 7.87%

4 吕平有限合伙人 19.8400 货币 7.41%

5 陶金寿有限合伙人 19.8400 货币 7.41%

128

序号合伙人姓名合伙人类别认缴投资额出资方式出资比例

6 竺大增有限合伙人 19.8400 货币 7.41%

7 王劲瑞有限合伙人 6.8200 货币 2.55%

8 韩力钢有限合伙人 6.2000 货币 2.31%

9 谢晓燕有限合伙人 6.2000 货币 2.31%

10 严立江有限合伙人 6.2000 货币 2.31%

11 朱镇祥有限合伙人 6.2000 货币 2.31%

12 谢秀中有限合伙人 4.9600 货币 1.85%

13 钟华有限合伙人 4.9600 货币 1.85%

14 周伟耀有限合伙人 4.9600 货币 1.85%

15 李勇刚有限合伙人 4.6500 货币 1.74%

16 李月生有限合伙人 4.6500 货币 1.74%

17 沈卓余有限合伙人 4.6500 货币 1.74%

18 施筱卿有限合伙人 4.6500 货币 1.74%

19 王国富有限合伙人 4.6500 货币 1.74%

20 王金叶有限合伙人 4.6500 货币 1.74%

21 王晖有限合伙人 4.6500 货币 1.74%

22 高国樑有限合伙人 3.9060 货币 1.46%

23 唐雪萍有限合伙人 3.7201 货币 1.39%

24 吴金其有限合伙人 3.7200 货币 1.39%

25 王金雅有限合伙人 2.8966 货币 1.08%

26 顾奎英有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

27 黄伟有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

28 凌华勤有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

29 马冬樵有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

30 石锋有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

31 孙冬林有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

32 孙小明有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

33 尉文芳有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

34 余庆鸿有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

35 赵臻有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

36 丁利忠有限合伙人 0.8911 货币 0.33%

37 平尧坤有限合伙人 0.8911 货币 0.33%

38 钱国庆有限合伙人 0.8911 货币 0.33%

129

序号合伙人姓名合伙人类别认缴投资额出资方式出资比例

39 马亚娟有限合伙人 0.8246 货币 0.31%

合计 267.9106 100.00%

（3）2016 年 5 月，第二次合伙人变更

2016 年 5 月 6 日，经全体合伙人讨论一致同意，并作出《合伙企业变更决

定书》并签订《出资额转让协议》，有限合伙人胡志良将其在绍兴晟平认缴出资

额 21.08 万元中的 2.48 万元转让给周珍兰。

绍兴晟平已就本次合伙人变更事宜于 2016 年 5 月 6 日完成工商变更登记手

续。

根据绍兴晟平变更后的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人姓名合伙人类别认缴投资额出资方式出资比例

1 卢建明普通合伙人 37.2000 货币 13.89%

2 孟新水有限合伙人 28.5200 货币 10.65%

3 陶金寿有限合伙人 19.8400 货币 7.41%

4 竺大增有限合伙人 19.8400 货币 7.41%

5 吕平有限合伙人 19.8400 货币 7.41%

6 胡志良有限合伙人 18.6000 货币 6.94%

7 王劲瑞有限合伙人 6.8200 货币 2.55%

8 谢晓燕有限合伙人 6.2000 货币 2.31%

9 朱镇祥有限合伙人 6.2000 货币 2.31%

10 韩力钢有限合伙人 6.2000 货币 2.31%

11 严立江有限合伙人 6.2000 货币 2.31%

12 谢秀中有限合伙人 4.9600 货币 1.85%

13 周伟耀有限合伙人 4.9600 货币 1.85%

14 钟华有限合伙人 4.9600 货币 1.85%

15 王晖有限合伙人 4.6500 货币 1.74%

16 沈卓余有限合伙人 4.6500 货币 1.74%

17 施筱卿有限合伙人 4.6500 货币 1.74%

18 王国富有限合伙人 4.6500 货币 1.74%

19 李月生有限合伙人 4.6500 货币 1.74%

20 李勇刚有限合伙人 4.6500 货币 1.74%

130

序号合伙人姓名合伙人类别认缴投资额出资方式出资比例

21 王金叶有限合伙人 4.6500 货币 1.74%

22 高国樑有限合伙人 3.9060 货币 1.46%

23 唐雪萍有限合伙人 3.7201 货币 1.39%

24 吴金其有限合伙人 3.7200 货币 1.39%

25 王金雅有限合伙人 2.8966 货币 1.08%

26 马冬樵有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

27 余庆鸿有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

28 赵臻有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

29 顾奎英有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

30 黄伟有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

31 尉文芳有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

32 石锋有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

33 凌华勤有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

34 孙冬林有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

35 孙小明有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

36 周珍兰有限合伙人 2.4800 货币 0.93%

37 平尧坤有限合伙人 0.8911 货币 0.33%

38 钱国庆有限合伙人 0.8911 货币 0.33%

39 丁利忠有限合伙人 0.8911 货币 0.33%

40 马亚娟有限合伙人 0.8246 货币 0.31%

合计 267.9106 100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署之日，绍兴晟平的执行事务合伙人为卢建明，产权控制关系

如下：

截至本预案签署之日，绍兴晟平的合伙人均任职或曾经任职于虬晟光电分立

前浙江京东方或虬晟光电，目前任职情况如下：

131

序号合伙人姓名份额比例任职情况

1 卢建明 13.89% 原浙江京东方员工，已离职

2 孟新水 10.65% 原浙江京东方员工，已离职

3 陶金寿 7.41% 虬晟光电员工

4 竺大增 7.41% 原浙江京东方员工，已离职

5 吕平 7.41% 虬晟光电员工

6 胡志良 6.94% 虬晟光电员工

7 王劲瑞 2.55% 虬晟光电员工

8 谢晓燕 2.31% 虬晟光电员工

9 朱镇祥 2.31% 原浙江京东方员工，已离职

10 韩力钢 2.31% 原浙江京东方员工，已退休

11 严立江 2.31% 虬晟光电员工

12 谢秀中 1.85% 虬晟光电员工

13 周伟耀 1.85% 原浙江京东方员工，已离职

14 钟华 1.85% 原浙江京东方员工，已离职

15 王晖 1.74% 原浙江京东方员工，已离职

16 沈卓余 1.74% 原浙江京东方员工，已离职

17 施筱卿 1.74% 虬晟光电员工

18 王国富 1.74% 原浙江京东方员工，已退休

19 李月生 1.74% 原浙江京东方员工，已退休

20 李勇刚 1.74% 原浙江京东方员工，已离职

21 王金叶 1.74% 虬晟光电员工

22 高国樑 1.46% 原浙江京东方员工，已退休

23 唐雪萍 1.39% 原浙江京东方员工，已退休

24 吴金其 1.39% 原浙江京东方员工，已退休

25 王金雅 1.08% 原浙江京东方员工，已退休

26 马冬樵 0.93% 虬晟光电员工

27 余庆鸿 0.93% 原浙江京东方员工，已离职

28 赵臻 0.93% 原浙江京东方员工，已离职

29 顾奎英 0.93% 原浙江京东方员工，已退休

30 黄伟 0.93% 原浙江京东方员工，已离职

31 尉文芳 0.93% 原浙江京东方员工，已退休

32 石锋 0.93% 原浙江京东方员工，已离职

33 凌华勤 0.93% 虬晟光电员工

132

序号合伙人姓名份额比例任职情况

34 孙冬林 0.93% 原浙江京东方员工，已离职

35 孙小明 0.93% 原浙江京东方员工，已离职

36 周珍兰 0.93% 原浙江京东方员工，已退休

37 平尧坤 0.33% 原浙江京东方员工，已离职

38 钱国庆 0.33% 原浙江京东方员工，已离职

39 丁利忠 0.33% 虬晟光电员工

40 马亚娟 0.31% 原浙江京东方员工，已离职

合计 100.00%

4、下属企业状况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，绍兴晟平尚无对外投资的情况。

5、主营业务发展状况

绍兴晟平主要为虬晟光电的持股平台，为清理虬晟光电历史中存在的代持情

况而设立，详见本预案“第四节交易标的-虬晟光电”之“二（三）虬晟光电

代持股权的形成、变化及清理过程。”

6、简要财务数据

绍兴晟平成立于 2016 年 1 月，设立不足一个会计年度，无最近两年主要财

务数据。

7、私募基金备案情况

绍兴晟平系虬晟光电持股数量较少的股东的持股平台，其相关合伙人均任职

或曾经任职于虬晟光电分立前的浙江京东方或虬晟光电；经核查，绍兴晟平除持

有虬晟光电外，于中国境内无其他投资行为，无其他经营活动，不属于《证券投

资基金法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法

规规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理相关登记备案手续。

8、实际控制人情况

因截至本预案签署之日，绍兴晟平成立尚不足一年，依照《26 号准则》的

规定，进一步披露绍兴晟平的实际控制人卢建明的具体情况如下：

（1）基本情况

133

姓名卢建明

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 33060219********35

住所浙江省绍兴市越城区新世纪公寓

通讯地址浙江省绍兴市越城区新世纪公寓

其他国家或者地区的居留权无

（2）最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至今浙江京东方员工否

（3）对外投资企业的基本情况

截至本预案签署之日，除绍兴晟平外，卢建明无其他对外投资企业。

9、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份购买资产的交易对方绍兴晟平与公司之间不存在关联关系。

10、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，交易对方未向公司推荐董事或者高级管理人员。

11、交易对方及其主要负责人最近五年守法情况

根据交易对方出具的承诺函，截至本预案签署日，交易对方及其主要负责人

最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

截至本预案签署日，交易对方及其主要负责人最近五年内不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分

的情况等。

（七）赵建华

1、基本情况

姓名赵建华

曾用名无

134

性别男

国籍中国

身份证号码 33060219********56

住所浙江省绍兴市越城区丁家弄

通讯地址浙江省绍兴市越城区舜江路 698 号虬晟光电

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至今浙江京东方总经理、董事是

2014 年 12 月至今虬晟光电董事是

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，赵建华主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

绍兴亿京投资管理有限持股 6.00%；

1 500.00 实业投资

公司兼职董事、经理

持股 0.88%；

2 浙江京东方 8,408.2071 房屋租赁

任总经理、董事

绍兴思维电子科技有限

3 600.00 兼职监事【注】电子类产品贸易

公司

盛利光电于

2016 年 8 月 4 日

绍兴盛利光电技术咨询

4 1.00 兼职监事办理了税务注销

有限公司

手续，工商注销

事宜尚在办理中

注：已辞去该职务，正在办理工商变更登记手续。

（八）尉烈猛

1、基本情况

姓名尉烈猛

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 33060219********1X

住所浙江省绍兴市越城区花园畈北区

135

通讯地址浙江省绍兴市越城区花园畈北区

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至今浙江京东方员工是

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，尉烈猛主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

1 浙江京东方 8,408.2071 持股 0.25% 房屋租赁

（九）蒋建华

1、基本情况

姓名蒋建华

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 33060219********1X

住所浙江省绍兴市越城区绍纲二村

通讯地址浙江省绍兴市越城区绍纲二村

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至 2014 年 12 月长业建设集团有限公司部门主管否

浙江勤业建设开发有限

2015 年 1 月至 2016 年 2 月部门主管否

公司

绍兴市柯桥区科盛建材

2016 年 3 月至今主管否

工贸园区有限公司

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，蒋建华主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

1 浙江京东方 8,408.2071 持股 0.16% 房屋租赁

136

（十）金毅

1、基本情况

姓名金毅

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 33060219********37

住所浙江省绍兴市越城区辕门新村

通讯地址浙江省绍兴市越城区辕门新村

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至今浙江京东方董事是

2016 年 3 月至今虬晟光电董事是

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，金毅主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

绍兴亿京投资管理有持股 4.00%；

1 500.00 实业投资

限公司兼职监事

持股 0.52%；

2 浙江京东方 8,408.2071 房产租赁

兼职董事

（十一）林建新

1、基本情况

姓名林建新

曾用名丁威

性别男

国籍中国

身份证号码 33060219********15

住所浙江省绍兴市越城区鹤池苑小区

通讯地址浙江省绍兴市越城区鹤池苑小区

137

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至 2016

浙江京东方员工是

年2月

2016 年 3 月至今虬晟光电副总经理是

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，林建新主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

1 浙江京东方 8,408.2071 持股 0.26% 房屋租赁

（十二）陈斌

1、基本情况

姓名陈斌

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 51021219********50

住所浙江省绍兴市越城区北海西村

通讯地址浙江省绍兴市越城区北海西村

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至今浙江京东方监事是

2016 年 3 月至今虬晟光电监事是

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，陈斌主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

持股 0.74%；

1 浙江京东方 8,408.2071 房屋租赁

兼职监事

（十三）谢瑾

138

1、基本情况

姓名谢瑾

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 33060219********28

住所浙江省绍兴市越城区白衙弄

通讯地址浙江省绍兴市越城区白衙弄

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至 2015

浙江京东方员工是

年3月

2015 年 4 月至今退休无无

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，谢瑾主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

1 浙江京东方 8,408.2071 持股 0.12% 房屋租赁

（十四）丁伟康

1、基本情况

姓名丁伟康

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 33060219********17

住所浙江省绍兴市越城区花园畈北区

通讯地址浙江省绍兴市越城区花园畈北区

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

139

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至今浙江三鼎科技有限公司副总经理否

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，丁伟康主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

1 浙江京东方 8,408.2071 持股 1.88% 房屋租赁

（十五）丁仁根

1、基本情况

姓名丁仁根

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 33060219********53

住所浙江省绍兴市越城区姜家园

通讯地址浙江省绍兴市越城区姜家园

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至今退休无无

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，丁仁根主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

1 浙江京东方 8,408.2071 0.12% 房屋租赁

（十六）陈纪森

1、基本情况

姓名陈纪森

曾用名无

性别男

国籍中国

140

身份证号码 33062119********95

住所浙江省绍兴市越城区辕门新村

通讯地址浙江省绍兴市越城区辕门新村

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至今退休无无

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，陈纪森主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

1 浙江京东方 8,408.2071 持股 0.12% 房屋租赁

（十七）王小波

1、基本情况

姓名王小波

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 33062219********30

住所浙江省绍兴市越城区北海路

通讯地址浙江省绍兴市越城区北海路

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至今自由职业无无

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，王小波主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

1 浙江京东方 8,408.2071 持股 0.11% 房屋租赁

（十八）胡碧玉

141

1、基本情况

姓名胡碧玉

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 33060219********23

住所浙江省绍兴市越城区藕芽池底

通讯地址浙江省绍兴市世禾新村

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至 2015 绍兴市柯桥区国土资

员工否

年4月源管理事务所

2015 年 5 月至今退休无无

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，胡碧玉主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

1 浙江京东方 8,408.2071 持股 0.08% 房屋租赁

（十九）陈关林

1、基本情况

姓名陈关林

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 33060219********17

住所浙江省绍兴市越城区人民中路

通讯地址浙江省绍兴市越城区人民中路

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

142

2013 年 1 月至今退休无无

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，陈关林主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

1 浙江京东方 8,408.2071 持股 0.08% 房屋租赁

（二十）韩祖凉

1、基本情况

姓名韩祖凉

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 33060219********51

住所浙江省绍兴市越城区花园畈北区

通讯地址浙江省绍兴市越城区惠日桥

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至今无无无

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，韩祖凉主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

1 浙江京东方 8,408.2071 持股 0.07% 房屋租赁

（二十一）李小明

1、基本情况

姓名李小明

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 36042419********11

143

住所浙江省绍兴市越城区新世纪公寓

通讯地址浙江省绍兴市越城区新世纪公寓

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至今经营餐馆总经理是

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，李小明主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

1 浙江京东方 8,408.2071 持股 0.04% 房屋租赁

（二十二）林红梅

1、基本情况

姓名林红梅

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 63010319********27

住所浙江省绍兴市越城区新世纪公寓

通讯地址浙江省绍兴市越城区新世纪公寓

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

中国人寿保险股份有

2013 年 1 月至今员工否

限公司绍兴分公司

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，林红梅无其他关联企业。

（二十三）高雅芝

1、基本情况

144

姓名高雅芝

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 33060219********25

住所浙江省绍兴市越城区东湖镇

通讯地址浙江省绍兴市越城区东湖镇

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至今退休无无

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，高雅芝无其他关联企业。

（二十四）赵星火

1、基本情况

姓名赵星火

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 36042319********15

住所浙江省绍兴市越城区胜利公寓

通讯地址浙江省绍兴市孙端镇中心路

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

绍兴墨道文化发展有

2013 年 1 月至今执行董事兼经理是

限公司

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，赵星火主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

145

绍兴墨道文化发展有书法学习软件开

1 300.00 持股 10.00%

限公司发、生产销售

2 浙江京东方 8,408.2071 持股 0.05% 房屋租赁

（二十五）吴思民

1、基本情况

姓名吴思民

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 3306219********38

住所浙江省绍兴市越城区望花畈西区

通讯地址浙江省绍兴市越城区望花畈西区

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

杭州精良机械制造有

2013 年 1 月至今员工否

限公司

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，吴思民主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

1 浙江京东方 8,408.2071 持股 0.04% 房屋租赁

（二十六）吴立伟

1、基本情况

姓名吴立伟

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 33062119********12

住所浙江省绍兴市越城区府山西路

通讯地址浙江省绍兴市越城区府山西路

146

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至今绍兴合鑫置业有限公司副总经理否

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，吴立伟主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

1 浙江京东方 8,408.2071 持股 0.04% 房屋租赁

（二十七）吴成浩

1、基本情况

姓名吴成浩

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 33060219********3X

住所浙江省绍兴市越城区鹤池苑小区

通讯地址浙江省绍兴市东街

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至今无无无

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，吴成浩主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

1 浙江京东方 8,408.2071 持股 0.04% 房屋租赁

（二十八）孙天华

1、基本情况

姓名孙天华

147

曾用名孙志钜

性别男

国籍中国

身份证号码 33060219********10

住所浙江省绍兴市越城区世纪花园

通讯地址南京市鼓楼区龙江碧树园

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年至今退休无无

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，孙天华主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

1 浙江京东方 8,408.2071 持股 0.04% 房屋租赁

（二十九）顾水花

1、基本情况

姓名顾水花

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 33060219********29

住所浙江省绍兴市越城区白马新村

通讯地址北京市丰台区怡海花园

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年至今退休无无

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，顾水花主要关联企业的基本情况如下：

148

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

1 浙江京东方 8,408.2071 0.04% 房屋租赁

（三十）陈华华

1、基本情况

姓名陈华华

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 33060219********23

住所浙江省绍兴市越城区望花畈东区

通讯地址浙江省绍兴市越城区望花畈东区

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至今退休无无

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，陈华华主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

1 浙江京东方 8,408.2071 持股 0.04% 房屋租赁

（三十一）章炳力

1、基本情况

姓名章炳力

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 33060219********36

住所浙江省绍兴市越城区新世纪公寓

通讯地址浙江省绍兴市越城区新世纪公寓

其他国家或者地区的居留权无

149

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

绍兴市方兴电子有限

2013 年 1 月至今执行董事兼经理是

公司

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，章炳力主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

绍兴市方兴电子有限

1 80.00 持股 51.00% 电子加工

公司

2 浙江京东方 8,408.2071 持股 0.03% 房屋租赁

（三十二）应开雄

1、基本情况

姓名应开雄

曾用名应开荣

性别男

国籍中国

身份证号码 33072219********11

住所浙江省绍兴市越城区花园畈北区

通讯地址浙江省绍兴市越城区舜江路 698 号虬晟光电

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间工作单位任职情况是否存在产权关系

2013 年 1 月至今浙江京东方董事是

2016 年 2 月至今虬晟光电总经理、董事是

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除虬晟光电外，应开雄主要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

持股盛利光电于 2016 年 8

绍兴盛利光电技术咨 7.014%；月 4 日办理了税务注销

1 1.00

询有限公司兼职执行董手续，工商注销事宜尚

事、经理在办理中

150

绍兴亿京投资管理有

2 500.00 持股 4.00% 实业投资

限公司

持股

3 浙江京东方 8,408.2071 0.48%；房屋租赁

兼职董事

绍兴思维电子科技有兼职董事

4 600.00 电子类产品贸易

限公司【注】

注：已辞去该职务，正在办理工商变更登记手续。

（三十三）交易自然人与上市公司的关联关系说明

本次发行股份购买资产的 28 名交易自然人与公司之间不存在关联关系。

（三十四）交易自然人向上市公司推荐董事或者高级管理人员的

情况

截至本预案签署日，交易自然人未向公司推荐董事或者高级管理人员。

（三十五）交易自然人最近五年守法情况

根据交易自然人出具的承诺函，截至本预案签署日，各交易自然人最近五年

内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

截至本预案签署日，各交易自然人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

三、发行股份购买资产交易对方-江苏科麦特

截至本预案签署日，江苏科麦特的股东情况如下：

序号股东名称注册资本（万元）比例（%）

1 虞家桢 575.00 57.50

2 张丽娟 400.00 40.00

3 无锡市骏合管理咨询企业（有限合伙） 25.00 2.50

合计 1000.00 100.00

本次交易，盛洋科技拟购买虞家桢持有的江苏科麦特 50%的股权、张丽娟持

有的江苏科麦特 40%的股权，张丽娟为虞家桢的母亲。

151

（一）虞家桢

1、基本情况

姓名虞家桢

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 32021119********15

住所江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道

通讯地址江苏无锡市滨湖区金桂东路2号江苏科麦特

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间任职单位任职情况是否存在产权关系

2013年1月至今江苏科麦特总经理是

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除江苏科麦特及其合并范围内的子公司外，虞家桢主

要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本关联关系主营业务

研发、设计和销售环保设备、

持股 70.00%；兼

1 鸿创环境 1000.00 万元环保专用药剂材料，以及环保

职经理【注】

技术服务

魔钛网络于 2016 年 5 月 21 日

无锡市魔钛网络持股 40.00%；

2 50.00 万元办理了税务注销手续，工商注

科技有限公司兼职执行董事

销事宜尚在办理中

无锡博盛餐饮有持股 33.00%；

3 30.00 万元中型餐馆

限公司兼职执行董事

HONGKONG

4 10,000 港币其父持股 100% 贸易，拟注销

UNITEC

注：虞家桢已辞去鸿创环境经理职务，目前正在办理工商变更登记手续。

（二）张丽娟

1、基本情况

姓名张丽娟

152

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 32021119********29

住所江苏省无锡市滨湖区太湖镇

通讯地址江苏无锡市滨湖区金桂东路2号江苏科麦特

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间任职单位任职情况是否存在产权关系

2013年1月至今江苏科麦特监事是

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除江苏科麦特及其合并范围内的子公司外，张丽娟主

要关联企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）关联关系主营业务

持股 16.69%；

1 无锡骏合 122.20 员工激励平台

兼职执行事务合伙人

四、募集配套资金交易对方

（一）叶利明

叶利明为盛洋科技实际控制人之一，其基本情况详见本预案“第二节上市

公司基本情况”之“八、公司控股股东及实际控制人概况”。

（二）叶鸣山

1、基本情况

姓名叶鸣山

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 33060219********33

住所浙江省绍兴市越城区森海豪庭

153

通讯地址浙江省绍兴市越城区森海豪庭

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间任职单位任职情况是否存在产权关系

2013年1月至今盛洋电器总经理否

3、对外投资企业的基本情况

截至本预案签署之日，叶鸣山对外投资企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）有限合伙份额主营业务

杭州念寅投资合伙企

1 25,500.00 8.00% 实业投资

业（有限合伙）

（三）王章武

1、基本情况

姓名王章武

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 42060119********18

住所湖北省襄樊市樊城区建华路

通讯地址湖北省襄樊市樊城区建华路

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间任职单位任职情况是否存在产权关系

湖北英驰汽车销售有限公司总经理是

襄阳东凯汽车销售有限公司总经理是

2013年1月至今

襄阳市英驰机动车驾驶员培

总经理是

训有限公司

2016年1月至今襄阳市英驰盛通汽车服务有

执行董事否

限公司

襄阳市英驰华瑞汽车服务有

执行董事否

2016年3月至今限公司

襄阳市英驰华星汽车服务有

执行董事否

限公司

154

3、对外投资企业的基本情况

截至本预案签署之日，王章武对外投资企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）持股情况主营业务

湖北英驰汽车销售有

1 1,800.00 10.00% 汽车销售与维修

限公司

襄阳东凯汽车销售有

2 1,200.00 5.00% 汽车销售与维修

限公司

襄阳市英驰机动车驾

3 2,000.00 5.00% 普通驾驶员培训

驶员培训有限公司

（四）谢国春

1、基本情况

姓名谢国春

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 33062119********90

住所浙江省绍兴市越城区马山镇

通讯地址上海市丁香路

其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间任职单位任职情况是否存在产权关系

绍兴市永成房地产开发有

执行董事否

限公司

2013年1月至今

绍兴市越城区银丰小额贷

董事是

款股份有限公司

3、对外投资企业的基本情况

截至本预案签署之日，谢国春对外投资企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）持股情况主营业务

绍兴市越城区银丰小

1 40,000.00 10.00% 办理小额贷款

额贷款股份有限公司

杭州念寅投资合伙企

2 25,500.00 10.00% 实业投资

业（有限合伙）

155

（五）杭州敏毅投资

1、基本情况

名称杭州敏毅投资合伙企业（有限合伙）

性质有限合伙企业

注册地浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 759 室

主要经营场所浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 759 室

执行事务合伙人杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：臧振福）

出资额 25,000.1 万元

统一社会信用代码 91330110MA27WE2D9W

实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得

经营范围从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2015 年 8 月 31 日

2、历史沿革

（1）2015 年 8 月，设立

2015 年 8 月 31 日，杭州敦行投资管理合伙企业（普通合伙）、胡剑共同出

资成立杭州敏毅投资，其中杭州敦行投资管理合伙企业（普通合伙）认缴出资额

为人民币 2 万元，胡剑认缴出资额为人民币 19,998 万元，普通合伙人为杭州敦

行投资管理合伙企业（普通合伙），执行事务合伙人委派代表为郑韶辉。

杭州敏毅投资于 2015 年 8 月 31 日取得了注册号为 330184000392644 的营业

执照。

根据杭州敏毅投资设立时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称合伙人类别认缴投资额出资方式出资比例

杭州敦行投资管理合伙

1 普通合伙人 2.00 货币 0.01%

企业（普通合伙）【注】

2 胡剑有限合伙人 19,998.00 货币 99.99%

合计 20,000.00 - 100.00%

注：2015 年 12 月，名称变更为杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙），执行事务合

伙人委派代表变更为卢小兵。

（2）2016 年 9 月，合伙人变更

156

2016 年 9 月 9 日，杭州敏毅投资召开合伙人会议，经全体合伙人一致通过，

同意郑韶辉、邵建成为本合伙企业的有限合伙人，胡剑退伙。杭州敦行投资管理

合伙企业（有限合伙）原认缴出资金额 2 万元，现减少至 0.1 万元；胡剑，原认

缴出资金额 19,998 万元，现减少至 0 元；郑韶辉，为新合伙人，现认缴出资额

为 20,000 万元；邵建，为新合伙人，现认缴出资额为 5,000 万元。执行事务合伙

人委派代表变更为臧振福。

变更完毕后，杭州敏毅投资，合伙人认缴出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称合伙人类别认缴投资额出资方式出资比例

杭州敦行投资管理合伙

1 普通合伙人 0.10 货币 0.0004%

企业（有限合伙）

2 郑韶辉有限合伙人 20,000.00 货币 79.9996%

邵建有限合伙人 5,000.00 货币 20.00%

合计 25,000.10 - 100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署之日，杭州敏毅投资的执行事务合伙人为杭州敦行投资管理

合伙企业（有限合伙），委派代表为臧振福，杭州敏毅投资的产权控制关系如下：

杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2012 年 9 月 26 日，统一社

会信用代码 913301100536744981，住所为杭州市余杭区南苑街道世纪大道 168

号 1 单元 1202-2 室，经营范围为投资管理（除证券、期货）（未经金融等监管部

157

门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管

理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。委派代

表臧振福，身份证号为 41071119********11，住所为上海市浦东新区张杨路。

4、下属企业状况

截至本预案签署之日，杭州敏毅投资尚无对外投资的情况。

5、主营业务发展状况

杭州敏毅投资主营业务主要为实业投资。

6、简要财务数据

杭州敏毅投资成立于 2015 年 8 月，最近一年未经审计主要财务数据均为 0。

7、私募基金备案情况

经查询中国证券投资基金业协会公示信息，杭州敦行投资管理合伙企业（有

限合伙）为登记编号为 P1005607 的私募基金管理人，登记时间为 2014 年 12 月

24 日。杭州敏毅投资为正在备案中的私募基金，暂未取得备案证书。

（六）认购资金来源

募集配套资金认购方均已签署《资金来源合法性的承诺函》，承诺：“本人/

本企业认购本次交易项下募集配套资金所发行股份的资金来源为合法自筹资金，

认购资金来源合法，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不存在利用杠

杆融资结构化设计产品的情形。本人/本企业在本次交易中认购的配套融资为本

人/本企业的真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。”

（七）与上市公司存在的关联关系

本次交易中募集配套资金的交易对方包括上市公司实际控制人之一叶利明、

上市公司控股股东盛洋电器总经理叶鸣山，叶鸣山为叶利明的弟弟，除此之外，

募集配套资金认购方与上市公司不存在关联关系。

158

第四节交易标的-虬晟光电

本次重大资产重组交易的标的资产之一为虬晟光电 100%股权。

一、基本信息

名称浙江虬晟光电技术有限公司

类型有限责任公司

注册住址绍兴市舜江路 698 号 2 号房

主要办公地点绍兴市舜江路 698 号 2 号房

成立日期 2014 年 12 月 25 日

注册资本 8,981.1929 万元

法定代表人裘坚樑

统一社会信用代码 913306003256154096

一般经营项目：研发、生产、销售：真空荧光显示屏、高密度点阵荧

经营范围光显示模块；研发、销售：小尺寸显示器件配件、显示模块配件；货

物进出口、技术进出口。

二、历史沿革

（一）虬晟光电的历史沿革

1、2014 年 12 月成立

2014 年 9 月 4 日，浙江京东方股东会作出决议，由浙江京东方新设分立出

浙江虬晟光电技术有限公司，浙江京东方原有的注册资本中 6,511.1929 万元归虬

晟光电，相应地，浙江京东方注册资本减少 6,511.1929 万元。分立后，虬晟光电

的股东与浙江京东方相同，虬晟光电各股东的股权比例也与其在浙江京东方的股

权比例相同。虬晟光电取得与 LED 显示器件业务相关的资产，浙江京东方保留

了与 VFD 显示器件业务相关的资产。浙江京东方全部股东按其股权比例获得虬

晟光电的股权。出席浙江京东方本次股东会的股东有 17 名，代表 98.59%的表决

权；未出席股东有 15 名，代表 1.41%的表决权。2014 年 12 月 25 日，经绍兴市

越城区市场监督管理局登记，浙江虬晟光电技术有限公司成立。虬晟光电的成立

履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

159

根据绍兴天源会计师事务所 2014 年 12 月 10 日出具的绍天源会验【2014】

第 72 号《验资报告》，截至 2014 年 7 月 31 日，浙江虬晟光电技术有限公司（筹）

已收到全体股东以其拥有的浙江京东方的注册（实收）资本分拆的 6,511.1929 万

元，分割给虬晟光电未经审计的资产总额为 153,654,113.86 元，负债总额为

190,531,897.42 元，净资产为-36,877,783.56 元。虬晟光电成立时的股权结构如下：

序号股东姓名或名称股权金额（元）持股比例出资方式

1 裘坚樑 38,889,242 59.73% 净资产

2 沈飞琴 17,485,072 26.85% 净资产

3 京东方股份 4,574,679 7.03% 净资产

4 丁伟康 1,220,978 1.88% 净资产

5 赵建华 570,931 0.88% 净资产

6 陈斌 480,073 0.74% 净资产

7 金毅 336,876 0.52% 净资产

8 应开雄 311,928 0.48% 净资产

9 林建新 171,847 0.26% 净资产

10 尉烈猛 162,350 0.25% 净资产

11 蒋建华 102,389 0.16% 净资产

12 陈纪森 81,175 0.12% 净资产

13 丁仁根 81,175 0.12% 净资产

14 谢瑾 81,175 0.12% 净资产

15 王小波 70,352 0.11% 净资产

16 胡碧玉 54,117 0.08% 净资产

17 陈关林 53,684 0.08% 净资产

18 韩祖凉 43,293 0.07% 净资产

19 潘石江 32,470 0.05% 净资产

20 赵星火 29,764 0.05% 净资产

21 卢国深 29,424 0.05% 净资产

22 陈华华 27,058 0.04% 净资产

23 顾水花 27,058 0.04% 净资产

24 李小明 27,058 0.04% 净资产

25 孙天华 27,058 0.04% 净资产

26 吴成浩 27,058 0.04% 净资产

27 吴立伟 27,058 0.04% 净资产

160

序号股东姓名或名称股权金额（元）持股比例出资方式

28 吴思民 27,058 0.04% 净资产

29 章炳力 21,647 0.03% 净资产

30 史秀利 21,647 0.03% 净资产

31 许建华 10,823 0.02% 净资产

32 周云法 5,412 0.01% 净资产

合计 65,111,929 100.00% -

2、2015 年 12 月增资

2015 年 12 月 21 日，虬晟光电召开股东会，全体股东一致表决同意湖州晟

脉投资增资 2,470 万元，每一元注册资本作价 1 元，成为虬晟光电新股东。本次

增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

本次增资于 2015 年 12 月 30 日在绍兴市越城区市场监督管理局办理工商登

记，本次增资后，虬晟光电股权结构如下：

序号股东姓名或名称股权金额（元）持股比例出资方式

1 裘坚樑 38,889,242 43.30% 净资产

2 湖州晟脉投资 24,700,000 27.50% 货币

3 沈飞琴 17,485,072 19.47% 净资产

4 京东方股份 4,574,679 5.09% 净资产

5 丁伟康 1,220,978 1.36% 净资产

6 赵建华 570,931 0.64% 净资产

7 陈斌 480,073 0.53% 净资产

8 金毅 336,876 0.38% 净资产

9 应开雄 311,928 0.35% 净资产

10 林建新 171,847 0.19% 净资产

11 尉烈猛 162,350 0.18% 净资产

12 蒋建华 102,389 0.11% 净资产

13 陈纪森 81,175 0.09% 净资产

14 丁仁根 81,175 0.09% 净资产

15 谢瑾 81,175 0.09% 净资产

16 王小波 70,352 0.08% 净资产

17 胡碧玉 54,117 0.06% 净资产

18 陈关林 53,684 0.06% 净资产

161

序号股东姓名或名称股权金额（元）持股比例出资方式

19 韩祖凉 43,293 0.05% 净资产

20 潘石江 32,470 0.04% 净资产

21 赵星火 29,764 0.03% 净资产

22 卢国深 29,424 0.03% 净资产

23 陈华华 27,058 0.03% 净资产

24 顾水花 27,058 0.03% 净资产

25 李小明 27,058 0.03% 净资产

26 孙天华 27,058 0.03% 净资产

27 吴成浩 27,058 0.03% 净资产

28 吴立伟 27,058 0.03% 净资产

29 吴思民 27,058 0.03% 净资产

30 章炳力 21,647 0.02% 净资产

31 史秀利 21,647 0.02% 净资产

32 许建华 10,823 0.01% 净资产

33 周云法 5,412 0.01% 净资产

合计 89,811,929 100.00% -

3、2016 年 2 月收购浙江京东方业务

虬晟光电与浙江京东方分立时，将业务划分为基于 VFD 技术的小尺寸显示

器件业务和基于 LED 技术的小尺寸显示器件业务，其中，前一种业务相关资产

归属于浙江京东方，后一种业务相关资产归属于虬晟光电。分立之后的过渡期内，

虬晟光电的资产被浙江京东方租用并经营 LED 业务，2016 年以来，为了配合资

本运作的需要，双方决意对业务进行整合，虬晟光电收回所出租的经营性资产并

收购浙江京东方的全部经营业务相关的资产，同时按照“人随资产走”的原则，浙

江京东方经营业务的相关人员逐步变更成为虬晟光电的员工。本次业务调整后，

浙江京东方成为主要经营自有物业租赁的企业。

4、2016 年 5 月股权转让

2016 年 5 月 11 日，虬晟光电召开股东会，全体股东一致同意以下股权转让

事项：1、赵建华将其持有的 26.2466 万元股权、金毅将其持有的 23.9466 万元股

权、应开雄将其持有的 26.9987 万元股权、林建新将其持有的 7.5044 万元股权、

周云法将其持有的 5,412 元股权、许建华将其持有的 1.0823 万元股权、陈斌将其

162

持有的 37.8334 万元股权转让给绍兴晟和；2、应开雄将其持有的 1.2082 万元股

权转让给裘坚樑；3、应开雄将其持有的 8,212 元股权、史秀利将其持有的 2.1647

万元股权转让给高雅芝；4、卢国深将其持有的 2.9424 万元股权、丁伟康将其持

有的 113.9803 万元股权转让给绍兴晟平；5、潘石江将其持有的 3.247 万元股权

转让给林红梅；6、陈斌将其持有的 1.2176 万元股权转让给李小明。上述股权转

让均为每一元股权作价 1 元，其中，应开雄转让给高雅芝的 8,212 元股权是按照

该等股权实际出资人裘坚樑的意愿执行，高雅芝是虬晟光电员工史秀利的母亲，

该笔转让是虬晟光电实际控制人对史秀利的奖励；史秀利与高雅芝、潘石江与林

红梅之间的股权转让均发生于亲属之间；其他股权转让均是为了解除原来存在的

名义股东与实际出资人不一致的情形，所以，本次股权转让的作价并非市场价格。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规

定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让后，虬晟光电股权结构为：

序号股东姓名或名称股权金额（元）持股比例出资方式

1 裘坚樑 38,901,324 43.31% 净资产

2 湖州晟脉投资 24,700,000 27.50% 货币

3 沈飞琴 17,485,072 19.47% 净资产

4 京东方股份 4,574,679 5.09% 净资产

5 绍兴晟和 1,241,532 1.38% 净资产

6 绍兴晟平 1,169,227 1.30% 净资产

7 赵建华 308,465 0.34% 净资产

8 尉烈猛 162,350 0.18% 净资产

9 蒋建华 102,389 0.11% 净资产

10 金毅 97,410 0.11% 净资产

11 林建新 96,803 0.11% 净资产

12 陈斌 89,563 0.10% 净资产

13 陈纪森 81,175 0.09% 净资产

14 丁仁根 81,175 0.09% 净资产

15 丁伟康 81,175 0.09% 净资产

16 谢瑾 81,175 0.09% 净资产

17 王小波 70,352 0.08% 净资产

18 胡碧玉 54,117 0.06% 净资产

163

序号股东姓名或名称股权金额（元）持股比例出资方式

19 陈关林 53,684 0.06% 净资产

20 韩祖凉 43,293 0.05% 净资产

21 李小明 39,234 0.04% 净资产

22 林红梅 32,470 0.04% 净资产

23 高雅芝 29,859 0.03% 净资产

24 赵星火 29,764 0.03% 净资产

25 陈华华 27,058 0.03% 净资产

26 顾水花 27,058 0.03% 净资产

27 孙天华 27,058 0.03% 净资产

28 吴成浩 27,058 0.03% 净资产

29 吴立伟 27,058 0.03% 净资产

30 吴思民 27,058 0.03% 净资产

31 应开雄 21,647 0.02% 净资产

32 章炳力 21,647 0.02% 净资产

合计 89,811,929 100.00% -

5、2016 年 6 月股东捐赠

虬晟光电 2014 年成立时承继了较多的负债，超过其资产金额。尔后经营时

间较短，为了改善资产质量，促使资产负债结构合理化，2016 年 6 月，虬晟光

电的主要自然人股东裘坚樑和沈飞琴分别向虬晟光电捐赠 83,570,263.34 元、

37,554,661.97 元，合计 121,924,925.31 元。本次接受捐赠不需要履行审议或批准

程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次捐赠不增加虬晟光电的注册资

本，也不改变虬晟光电的股权结构。

6、2016 年 8 月虬晟光电停止消费类电子业务

截至 2016 年 6 月底，虬晟光电主营业务包括小尺寸显示器件制造、消费类

电子贸易业务。因上市公司无意收购消费类电子贸易业务，故虬晟光电于 2016

年 8 月将该项业务停止。

（二）浙江京东方历史沿革演变

浙江京东方成立于 1993 年，曾用名浙江真空电子有限公司、浙江京东方真

空电子股份有限公司、浙江京东方显示技术股份有限公司，其简要历史沿革如下：

164

时间-事项主要内容

根据绍兴市经济体制改革办公室出文批复，同意绍兴电子管

1993 年 7 月，设立

厂、绍兴钢铁总厂、浙江化纤联合公司共同组建浙江真空电子

【注 1】

有限公司（以下简称“真空电子”），注册资本为 8000 万元。

绍兴钢铁总厂、浙江化纤联合集团股份有限公司、浙江灯塔蓄

1998 年 11 月，股权转让电池集团有限公司将其持有的 100%股权转让给绍兴市工业国

有资本经营有限公司（以下简称“国资公司”）。

经宁波市资产评估事务所评估、绍兴市国有资本管理委员会出

1999 年 1 月，股权转让

文批准，国资公司将 60%股权转让给北京东方电子集团股份有

【注 2】

限公司。

1999 年 6 月，股权转让经绍兴市国有资本管理委员会出文批复，国资公司将 40%股权

【注 3】转让给真空电子持股会。

经绍兴市体改委出具批复，绍兴市高新电子显示器件厂成立，

1999 年 12 月，股权转让真空电子持股会将其持有的真空电子股权转让给孙继平等 6 名

自然人和高新电子显示器件厂。

经浙江省人民政府证券委员会出文批复，同意设立浙江京东方

2000 年 4 月，改制为股份

真空电子股份有限公司，股份公司设立资产评估结果经北京市

有限公司

国有资产管理局确认，股份公司设立注册资本为 8000 万元。

经浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具批复，同意浙江

2001 年 5 月，调整注册资

京东方真空电子股份有限公司规范设立行为，将注册资本调整

本

至 9920 万元。

原自然人股东之一徐钦祥将所持股权全部转让给许建生等 4 名

自然人股东；法人股东绍兴市高新电子模修厂清算，将其持有

2003 年 12 月，股权转让股权转由该厂原股东按协议比例持有，股权转让完毕后，京东

方股份仍持股 60%，78 名自然人持股 40%；浙江京东方真空

电子股份有限公司更名为浙江京东方显示技术股份有限公司。

京东方股份增资 2999.4 万股（持股比例 69.29%），浙江京东方

2006 年 3 月，增资

显示技术股份有限公司注册资本增至 12919.4 万元

沈伟等 4 名自然人将股权转让给裘坚樑（持股比例 1.83%），其

2010 年 6 月，股权转让他自然人之间股权转让，股权转让完毕后，46 名自然人股东持

股 30.71%。

部分自然人股权转让，股权转让完毕后，35 名自然人股东持股

2010 年 9 月，股权转让

30.71%，裘坚樑持股比例变更为 5.95%

部分自然人股权转让，股权转让完毕后，34 名自然人股东持股

2010 年 11 月，股权转让

30.71%，裘坚樑持股比例变更为 7.09%

2011 年 2 月，变更公司形公司形式变更为有限公司，名称变更为浙江京东方显示技术有

式限公司，注册资本仍为 12,919.4 万元

部分自然人股权转让，股权转让完毕后，31 名自然人股东持股

2011 年 2 月，股权转让

30.71%

浙江京东方吸收合并绍兴晟晶投资管理有限公司（以下简称

2011 年 8 月，吸收合并 “绍兴晟晶”），合并后公司的注册资本为两者注册资本之和，

【注 4】合并完成后后者注销。合并完成后，浙江京东方注册资本为

14,919.4 万元，京东方股份持股 7.03%，裘坚樑持股 59.73%，

165

其余 30 名自然人股东持股 33.24%。

2012 年 3 月，股权转让傅国伟将股权转让给沈飞琴（持股比例 26.85%）

浙江京东方将 14,919.40 万元注册资本中划出 6,511.1929 万元

设立虬晟光电，浙江京东方是本次分立中的存续公司。原浙江

2014 年 12 月，分立

京东方股东的股权按分立后浙江京东方注册资本与虬晟光电

【注 5】

注册资本之比，即按 84082071：65111929 在浙江京东方与虬

晟光电之间分配。

（1）注 1：1993 年 7 月，设立

1993 年 6 月 18 日，根据绍兴市经济体制改革办公室绍市体改字【93】第 49

号文《关于同意成立<浙江真空电子有限公司>批复》，绍兴电子管厂、绍兴钢铁

总厂、浙江化纤联合公司共同出资成立浙江真空电子有限公司。1993 年 7 月 8

日，真空电子完成工商登记并领取绍开 14590874-9 号企业法人营业执照。成立

时，真空电子股权结构为：

序号股东名称注册资本（万元）注册资本比例

1 绍兴电子管厂 1,120 14%

2 绍兴钢铁总厂 3,520 44%

3 浙江化纤联合公司 3,360 42%

合计 8,000 100%

（2）注 2：1999 年 1 月，股权转让

1998 年 11 月 28 日，国资公司与北京东方电子集团股份有限公司签署协议，

根据评估结果将真空电子 60%的股权作价 4800 万元转让给后者。

1999 年 1 月 6 日，绍兴市国有资本管理委员会以绍市国资委【1999】第 1

号文批准了本次股权转让，同意国资公司按 1998 年 12 月 31 日 8,000 万元净资

产转让 60%股权给北京东方电子集团股份有限公司。

本次股权转让后，真空电子的股权结构如下。

序号股东名称注册资本（万元）注册资本比例

1 国资公司 3,200 40%

2 北京东方电子集团股份有限公司 4,800 60%

合计 8,000 100%

（3）注 3：1999 年 6 月，股权转让

1999 年 4 月 20 日，国资公司出具《关于同意浙江真空电子有限公司设立职

166

工持股会的批复》【绍国资经字（1999）第 101 号】，同意真空电子依托企业工会

设立职工持股会。

1999 年 4 月 23 日，绍兴市国有资本管理委员会向国资公司出具《关于市工

业国有资本经营有限公司要求确认真空电子技术、管理股份参与分配的批复》绍

市国资委【1999】第 8 号），批复内容如下：“1、同意浙江真空电子有限公司以

前四年国有资产增值 8000 万元为基数，扣除国家外汇汇率差价 1765 万元，净增

值 6235 万元按 10%的比例，从国有净资产中切出 624 万元，作为管理要素股份，

分配给企业有贡献人员。2、同意浙江真空电子有限公司按前三年因技术进步新

增税后利润 6413 万元的 20%的比例，从国有存量净资产中切出 1282 万元，作为

技术要素股份，分配给企业有贡献人员。3、至 98 年 12 月底，浙江真空电子有

限公司尚剩国有净资产 3200 万元，在扣除管理、技术要素股份合计 1906 万元之

后，余 1294 万元，同意该资产全额由企业经营集体、职工个人以现金置换，一

次性付款并给予 10%的优惠，置换资金由你公司收回。”

依据批复，国资公司与真空电子持股会签订《国有资产转让协议》，将所持

股权全部转让给后者。

1999 年 6 月 8 日，经真空电子股东大会决议，同意国资公司将拥有的 40%

计 3,200 万元股权全额转让给依法成立的真空电子持股会，并退出股东会；同意

真空电子持股会受让国资公司转让的 40%计 3200 万元股权，进入股东会。1999

年 6 月 25 日，本次股权转让办理工商变更登记，真空电子的股权结构如下。

序号股东名称注册资本（万元）注册资本比例

1 真空电子持股会 3,200 40%

2 北京东方电子集团股份有限公司 4,800 60%

合计 8,000 100%

（4）注 4：2011 年 8 月，吸收合并

2011 年 6 月 9 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》

【天兴评报字（2011）第 237 号】，以 2011 年 4 月 30 日为评估基准日，浙江京

东方净资产评估值为 225.55 万元。2011 年 6 月 10 日，北京天健兴业资产评估有

限公司出具《资产评估报告书》【天兴评报字（2011）第 281 号】，以 2011 年 4

月 30 日为评估基准日，绍兴晟晶净资产评估值为 1,998.74 万元。

2011 年 7 月 15 日，京东方股份的控股股东北京电子控股有限责任公司出具

167

京电控投证字【2011】157 号《关于浙江京东方显示技术有限公司吸收合并绍兴

晟晶投资管理有限公司的批复》，同意浙江京东方与绍兴晟晶合并。

2011 年 8 月 27 日，浙江京东方召开临时股东会，共有 13 名股东出席，代

表公司总股本的 96.5114%。与会股东一致通过与绍兴晟晶合并的议案，合并前，

绍兴晟晶注册资本和实收资本均为 2,000 万元，裘坚樑和傅国伟分别持有 1,400

万元和 600 万元，合并后，绍兴晟晶注销，其原有的注册资本和实收资本均转入

浙江京东方。合并方案的主要内容有：1.合并后公司的注册资本为原浙江京东方

注册资本与绍兴晟晶注册资本之和；2.合并后公司的名称为原浙江京东方的名

称；3.根据原浙江京东方净资产的评估值 225.55 万元与绍兴晟晶净资产的评估值

1,998.74 万元重新分配原浙江京东方股东和原绍兴晟晶股东在合并后公司的股

权。

2011 年 9 月 20 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具京国资产

权【2011】148 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于浙江京东方显

示技术有限公司拟吸收合并绍兴晟晶投资管理有限公司评估项目予以核准的批

复》，对本次合并中浙江京东方净资产的评估结果予以核准。

2011 年 10 月 21 日，绍兴天源会计师事务所出具了绍天源会验字【2011】

第 368 号《验资报告》，确认浙江京东方新增注册资本 2,000 万元由绍兴晟晶的

股东裘坚樑和傅国伟以其持有的绍兴晟晶的全部实收资本投入。

本次合并方案完成后，浙江京东方股权结构如下表:

序号股东名称股份数量股权比例

1 京东方股份 10,482,175 7.03%

2 裘坚樑 89,108,733 59.73%

3 傅国伟 40,064,362 26.85%

4 赵建华 1,308,200 0.88%

5 金毅 771,900 0.52%

6 陈斌 1,100,014 0.74%

7 丁伟康 2,797,683 1.88%

8 应开雄 714,736 0.48%

9 尉烈猛 372,000 0.25%

10 林建新 393,760 0.26%

11 胡碧玉 124,000 0.08%

168

12 周云法 12,400 0.01%

13 蒋建华 234,608 0.16%

14 许建华 24,800 0.02%

15 谢瑾 186,000 0.12%

16 王小波 161,200 0.11%

17 卢国深 67,421 0.05%

18 史秀利 49,600 0.03%

19 李小明 62,000 0.04%

20 吴立伟 62,000 0.04%

21 吴成浩 62,000 0.04%

22 陈纪森 186,000 0.12%

23 韩祖凉 99,200 0.07%

24 章炳力 49,600 0.03%

25 顾水花 62,000 0.04%

26 赵星火 68,200 0.05%

27 丁仁根 186,000 0.12%

28 陈华华 62,000 0.04%

29 潘石江 74,400 0.05%

30 孙天华 62,000 0.04%

31 陈关林 123,008 0.08%

32 吴思民 62,000 0.04%

合计 149,194,000 100.00%

（5）注 5：2014 年 12 月，分立

浙江京东方最初的生产基地位于绍兴市人民东路，随着业务的发展，其新增

绍兴市舜江路的生产基地，后者由于面积较大，承接了浙江京东方的主要生产工

序，仅有少量不宜搬迁的生产工序保留在绍兴市人民东路的生产基地。绍兴市人

民东路更接近市中心，相关的空置物业被浙江京东方出租后逐步形成了目前的房

屋租赁业务。为了清晰体现企业价值，到 2014 年浙江京东方主要股东决意以 LED

显示器件事业部及其所在的舜江路基地相关优质资产装入拟分立的虬晟光电，其

他资产留在浙江京东方内部。

2014 年 9 月 4 日，浙江京东方召开股东会，有 17 名股东出席，代表 98.59%

的股权。与会股东一致同意由浙江京东方 14,919.40 万元注册资本中划出

169

65,111,929 元设立虬晟光电，浙江京东方是本次分立中的存续公司。原浙江京东

方股东的股权按分立后浙江京东方注册资本与虬晟光电注册资本之比，即按

84082071：65111929 在浙江京东方与虬晟光电之间分配。

以 2014 年 7 月 31 日为资产负债表日，分立后，浙江京东方的总资产为

19,842.07 万元，负债为 24,604.27 万元，所有者权益为-4,762.20 万元；虬晟光电

的总资产为 15,365.41 万元，负债为 19,053.19 万元，所有者权益为-3,687.78 万元。

本次分立后，浙江京东方股权结构如下表。

序号股东名称股份数量股权比例

1 京东方股份 5,907,496 7.03%

2 裘坚樑 50,219,491 59.73%

3 沈飞琴 22,579,290 26.85%

4 赵建华 737,269 0.88%

5 金毅 435,024 0.52%

6 陈斌 619,941 0.74%

7 丁伟康 1,576,705 1.88%

8 应开雄 402,808 0.48%

9 尉烈猛 209,650 0.25%

10 林建新 221,913 0.26%

11 胡碧玉 69,883 0.08%

12 周云法 6,988 0.01%

13 蒋建华 132,219 0.16%

14 许建华 13,977 0.02%

15 谢瑾 104,825 0.12%

16 王小波 90,848 0.11%

17 卢国深 37,997 0.05%

18 史秀利 27,953 0.03%

19 李小明 34,942 0.04%

20 吴立伟 34,942 0.04%

21 吴成浩 34,942 0.04%

22 陈纪森 104,825 0.12%

23 韩祖凉 55,907 0.07%

24 章炳力 27,953 0.03%

25 顾水花 34,942 0.04%

170

26 赵星火 38,436 0.05%

27 丁仁根 104,825 0.12%

28 陈华华 34,942 0.04%

29 潘石江 41,930 0.05%

30 孙天华 34,942 0.04%

31 陈关林 69,324 0.08%

32 吴思民 34,942 0.04%

合计 84,082,071 100.00%

（三）虬晟光电代持股权的形成、变化及清理过程

虬晟光电自 2014 年 12 月分立设立起便存在委托代持情况，具体情况如下：

序号委托人姓名持有虬晟光电的股权（元）受托人姓名

1 李美琴 20,294

2 姜国光 81,175

3 傅义方 86,587

4 莫庭安 5,412 赵建华

5 刘欢乐 37,882

6 楼孟杰 10,823

7 项金龙 20,294

8 孙烨 12,176

9 傅建平 86,587

10 王雷 86,587 金毅

11 金宗明 27,058

12 谭柏万 27,058

13 俞海东 81,175

14 相军 21,647

15 亓炜俊 10,823

16 李坚 16,235

17 徐子良 10,823

陈斌

18 葛桂仙 20,294

19 胡远明 12,641

20 李国园 3,744

21 董梅娟 7,488

22 陈幼娟 10,823

171

序号委托人姓名持有虬晟光电的股权（元）受托人姓名

23 李小明 12,176

24 徐云根 10,823

25 毛小芳 10,147

26 汤惠明 70,352

27 林峰 32,470

28 金怡农 7,778

29 朱美英 7,778

30 钟汝军 27,058

31 任燕儿 10,823

32 金剑 5,412

33 陈校根 10,823

34 屠生根 27,058

35 朱汉章 81,175

36 李维型 10,823

37 陈彩琴 10,823 应开雄

38 董敏 21,647

39 叶银江 60,881

40 项紫鑑 46,757

41 裘坚樑 20,294

42 王敏 21,647

43 张凤仙 10,823

44 李雅芳 5,412

林建新

45 李斌 10,147

46 金阳 21,647

47 陈素娟 5,368

48 任国华 5,412 周云法

49 章雅美 10,823 许建华

50 马冬樵 10,823

51 平尧坤 3,889

卢国深

52 钱国庆 3,889

53 余庆鸿 10,823

54 卢建明 162,350

丁伟康

55 王晖 20,294

172

序号委托人姓名持有虬晟光电的股权（元）受托人姓名

56 孟新水 124,468

57 胡志良 81,175

58 赵臻 10,823

59 顾奎英 10,823

60 陶金寿 86,587

61 唐雪萍 16,236

62 黄伟 10,823

63 徐恩平 10,823

64 吴金其 16,235

65 沈卓余 20,294

66 尉文芳 10,823

67 石锋 10,823

68 竺大增 86,587

69 施筱卿 20,294

70 王国富 20,294

71 凌华勤 10,823

72 高国樑 17,047

73 李月生 20,294

74 孙冬林 10,823

75 孙小明 10,823

76 马亚娟 3,599

77 吕平 86,587

78 李勇刚 20,294

79 谢秀中 21,647

80 周伟耀 21,647

81 谢晓燕 27,058

82 王金雅 12,641

83 钟华 21,647

84 朱镇祥 27,058

85 韩力钢 27,058

86 严立江 27,058

87 王劲瑞 29,764

88 丁利忠 3,889

173

序号委托人姓名持有虬晟光电的股权（元）受托人姓名

89 王金叶 20,294

合计 2,443,230

2016 年 5 月，根据实际出资人的要求，各名义股东执行以下解除股权代持

关系的措施：1、赵建华将其代持的 26.2466 万元股权、金毅将其代持的 23.9466

万元股权、应开雄将其代持的 26.9987 万元股权、林建新将其代持的 7.5044 万元

股权、周云法将其代持的 5,412 元股权、许建华将其代持的 1.0823 万元股权、陈

斌将其代持的 37.8334 万元股权转让给绍兴晟和；2、应开雄将其代持的 1.2082

万元股权转让给裘坚樑；3、应开雄将其代持的 8,212 元股权转让给高雅芝；4、

卢国深将其代持的 2.9424 万元股权、丁伟康将其代持的 113.9803 万元股权转让

给绍兴晟平；5、陈斌将其代持的 1.2176 万元股权转让给李小明。2016 年 5 月

11 日，虬晟光电股东会作出决议，同意上述股权转让。

绍兴晟和、绍兴晟平，均于 2016 年 1 月设立，其设立情况详见本预案“第三

节交易对方”之“二（五）绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）”及“（六）

绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）”之“2、历史沿革”。

上述股权转让均属于执行实际出资人的意愿，转让完成后，根据委托持股解

除协议及股权转让合同，原有委托持股关系已全部解除完毕，绍兴晟和持有虬晟

光电 1.38%的股权、绍兴晟平持有虬晟光电 1.30%的股权。

目前，根据虬晟光电全体在册股东出具的承诺，股东所持股权均属于自身实

际出资所得，不存在任何为他人持有股权的情形。

（四）最近三年增资、减资及股权转让

2015 年 12 月，湖州晟脉投资按照每 1 元注册资本作价 1 元对虬晟光电增资

2,470 万元，这是由于当时虬晟光电的净资产已低于注册资本，而《公司法》不

允许折价出资。

2016 年 5 月，有若干自然人股东将其持有的股权转让给合伙企业或其他自

然人，这是因为虬晟光电之前存在名义股东和实际出资人不一致的情况，为了做

到权属清晰，名义股东按照实际出资人要求将股权转让给实际出资人或其他主

体。

2016 年 6 月，出于支持虬晟光电发展的考虑，虬晟光电的主要自然人股东

174

裘坚樑和沈飞琴分别向虬晟光电捐赠 83,570,263.34 元、37,554,661.97 元，合计

121,924,925.31 元。虬晟光电接受本次捐赠不支付对价，但捐赠人为虬晟光电的

主要自然人股东，具有合理性。

（五）曾为上市公司所控制的情况

虬晟光电分立自浙江京东方，浙江京东方曾用名“浙江真空电子有限公司”、

“浙江京东方真空电子股份有限公司”、“浙江京东方显示技术股份有限公司”，

1999 年 1 月至 2011 年 8 月，浙江京东方的控股股东为深圳证券交易所上市公司

京东方科技集团股份有限公司，股票简称“京东方 A”，股票代码 000725。

三、虬晟光电出资及合法存续情况

根据虬晟光电的工商登记文件，虬晟光电自成立以来，历次股权变更、增加

注册资本均依法上报行政管理部门并办理了变更登记，虬晟光电主体资格合法、

有效。

虬晟光电现有股东以交易标的认购盛洋科技发行的股份符合《公司法》、《公

司章程》的规定，不存在法律障碍。

四、报告期财务情况

（一）主要财务指标

最近两年一期，虬晟光电模拟报表未经审计的主要财务指标如下：

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

总资产（元） 295,288,941.19 261,259,348.43 201,300,963.11

净资产（元） 105,420,293.18 -46,228,664.34 -36,877,783.40

资产负债率 64.30% 117.69% 118.32%

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入（元） 137,413,582.56 273,499,916.10 272,442,141.02

利润总额（元） 14,817,907.06 4,359,535.33 8,801,486.16

净利润（元） 10,876,646.78 2,442,959.28 5,651,582.20

扣除非经常性损益的

10,877,974.84 2,444,531.19 5,523,179.55

净利润（元）

经营活动产生的现金 -62,115,692.49 -55,841,889.97 11,580,871.68

175

流量净额（元）

毛利率 34.08% 31.32% 29.22%

注：因为是模拟报表，虬晟光电未提供每股收益指标。

（二）模拟合并财务报表的编制基础

虬晟光电除了以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业

会计准则》进行确认和计量外，还基于以下假设编制财务报表：

1、虬晟光电法定成立日期为 2014 年 12 月 25 日，实际开始运营 LED 显示

屏和 VFD 显示屏业务的日期为 2016 年 3 月 1 日。假设虬晟光电于 2014 年 1 月

1 日完成从浙江京东方显示技术有限公司的派生分立，并从 2014 年 1 月 1 日开

始运营 LED 显示屏和 VFD 显示屏业务。

2、假设 2016 年 2 月 29 日之前，VFD 显示屏和 LED 显示屏业务单元所产

生的利润均归属于浙江京东方显示技术有限公司，报告期 2014 年、2015 年及 2016

年 1-2 月以业务单元上交利润的形式归还浙江京东方显示技术有限公司。

3、虬晟光电运营的消费类电子产品供应链运营业务存在潜在风险，未来经

营不稳定。假设虬晟光电自成立之日起未运营消费类电子产品供应链业务。

4、报告期 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，VFD 显示屏和 LED 显示屏

业务单元与浙江京东方显示技术有限公司发生的资金往来资金划转所形成的期

末余额作为本会计主体与其关联方资金往来披露。

（三）利润分配情况

2014 年至 2016 年 2 月，小尺寸显示器件业务在浙江京东方的法律主体下经

营，2016 年 3 月以虬晟光电的法律主体进行经营。根据模拟会计报表，2014 年

至 2016 年 2 月，小尺寸显示器件业务实现的净利润为 1,314.72 万元，上述期间

实现的经营成果保留于浙江京东方，相当于标的资产对浙江京东方实施了利润分

配。

除此以外，最近两年一期虬晟光电没有分配过利润。

（四）非经常性损益的构成及原因

最近两年及一期，虬晟光电未经审计的非经常性损益明细表如下：

单位：元

176

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,328.05 -1,571.91 184,907.21

减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 56,504.57

非经常性损益净额 -1,328.06 -1,571.91 128,402.65

2014 年度将长期不能支付的应付款项 226,018.26 元确认为营业外收入，将

不能收回的应收款项 40,461.05 元确认为营业外支出，另外，2014 年、2015 年、

2016 年 1-6 月分别有交通违章罚款 650.00 元、1,571.91 元、1,050.00 元。

五、主营业务

（一）虬晟光电的主营业务概况

虬晟光电从事小尺寸显示器件的研发、生产与销售，其业务承接自浙江京东

方显示技术有限公司（曾用名“浙江真空电子有限公司”、“浙江京东方真空电子

股份有限公司”、“浙江京东方显示技术股份有限公司”）。最早的浙江真空电子有

限公司于 1993 年成立，成立之初即开始从日本 NEC 引进基于 VFD 技术的小尺

寸显示器件生产线，该生产线属于我国“八五”录像机国产化的配套项目。1995

年基于 VFD 技术的小尺寸显示器件一期生产线投产完成并开始生产，2000 年基

于 VFD 技术的小尺寸显示器件二期生产线投产完成并开始生产。2003 年，浙江

京东方开始引进基于 LED 技术的小尺寸显示器件生产线。迄今为止，虬晟光电

已拥有 23 年的 VFD 小尺寸显示器件的制造经验和 13 年的 LED 小尺寸显示器件

的制造经验。在小尺寸显示器件领域，虬晟光电已经成为海尔、美的、惠而浦、

松下、LG 等众多国内外知名白色家电和黑色家电厂商的供应商，具有一定的渠

道优势。

2016 年以来，虬晟光电引进了基于 TFT-LCD 技术的显示器件生产线，目前

正在进行投产前的准备工作。基于 TFT-LCD 技术的显示器件因其体积薄、重量

轻、画面质量优异、功耗低、寿命长、数字化和无辐射等优点，在各种大、中、

小尺寸的产品上得到广泛的应用，几乎涵盖了当今信息社会的主要电子产品，如

电视、台式和笔记本电脑、平板电脑、手机、车载显示、仪器仪表、公共显示和

虚拟现实产品。

（二）虬晟光电主要产品的用途

177

虬晟光电的产品主要应用于家用电器，如洗衣机、空调、音响、机顶盒、微

波炉、时钟屏、影碟机、饮水机、消毒柜，少量用于仪器仪表、汽车空调、收款

机等设备。报告期内，虬晟光电的主要产品及其用途均没有发生变化。

（三）虬晟光电主要产品的工艺流程图

以基于 LED 技术的小尺寸显示器件为例，虬晟光电主要产品的工艺流程图

如下。

178

（四）虬晟光电主要商业模式

1、采购模式

虬晟光电采购的主要原材料包括 LED 晶片、LED 贴片灯、LED 套件（塑壳、

PCB、Pin 针）、封装用环氧树脂和银胶、IC、电阻电容，其中，LED 晶片、LED

封装用环氧树脂和银胶、IC、电容电阻为标准产品，LED 贴片灯、套件（塑壳、

PCB、PIN 针）为订制化产品。虬晟光电建立并维护合格供应商目录，关键订制

材料如套件等，采用三家或以上供应商同时比价方式开模采购，普通材料采用谈

判方式采购。虬晟光电建立了主要材料库存日报表，与采购人员共享并实时更新。

采购根据实际库存状况，并结合材料的供货周期，决定是否下单，确保材料不脱

179

节，不断档。

2、生产模式

虬晟光电根据客户订单自主生产，按照与客户共同制订的规格书以及封存的

样品生产。虬晟光电的生产周期为 14 天以内。

3、销售模式

虬晟光电的小尺寸显示器件部分为直接销售，部分通过代理商销售，一般给

予客户不超过 90 天的信用期。相比竞争对手，虬晟光电的小尺寸显示器件有一

定的价格优势。

4、盈利模式

虬晟光电主要通过销售小尺寸显示器件获得收入，成本主要为电费、水费、

人员工资、原材料价款。当虬晟光电通过销售产品和服务获得的收入高于上述成

本时，即可获得盈利。

5、结算模式

虬晟光电与客户的结算时点与结算方式，根据双方签订的销售合同进行约

定。通常情况下虬晟光电会视客户的信用情况，约定支付首付款比例，在完成交

货后并取得验收合格的验收单后，由客户支付剩余款项。

六、评估情况及拟定价

本次交易标的虬晟光电 100%股权的预估值为 67,023.50 万元，净资产账面价

值为 10,542.03 万元，预估增值率为 535.77%，拟定价为 67,000.00 万元。

详细情况请见本预案“第六节标的资产预估作价情况—虬晟光电”。

七、控制关系及股权转让前置条件

（一）股权及控制关系

180

截至本预案签署日，虬晟光电的股权结构如下：

序号股东姓名或名称股权金额（元）持股比例出资方式

1 裘坚樑 38,901,324 43.31% 净资产

2 湖州晟脉投资 24,700,000 27.50% 货币

3 沈飞琴 17,485,072 19.47% 净资产

4 京东方股份 4,574,679 5.09% 净资产

5 绍兴晟和 1,241,532 1.38% 净资产

6 绍兴晟平 1,169,227 1.30% 净资产

7 赵建华 308,465 0.34% 净资产

8 尉烈猛 162,350 0.18% 净资产

9 蒋建华 102,389 0.11% 净资产

10 金毅 97,410 0.11% 净资产

11 林建新 96,803 0.11% 净资产

12 陈斌 89,563 0.10% 净资产

13 陈纪森 81,175 0.09% 净资产

14 丁仁根 81,175 0.09% 净资产

15 丁伟康 81,175 0.09% 净资产

16 谢瑾 81,175 0.09% 净资产

17 王小波 70,352 0.08% 净资产

18 胡碧玉 54,117 0.06% 净资产

19 陈关林 53,684 0.06% 净资产

20 韩祖凉 43,293 0.05% 净资产

21 李小明 39,234 0.04% 净资产

22 林红梅 32,470 0.04% 净资产

23 高雅芝 29,859 0.03% 净资产

24 赵星火 29,764 0.03% 净资产

25 陈华华 27,058 0.03% 净资产

181

序号股东姓名或名称股权金额（元）持股比例出资方式

26 顾水花 27,058 0.03% 净资产

27 孙天华 27,058 0.03% 净资产

28 吴成浩 27,058 0.03% 净资产

29 吴立伟 27,058 0.03% 净资产

30 吴思民 27,058 0.03% 净资产

31 应开雄 21,647 0.02% 净资产

32 章炳力 21,647 0.02% 净资产

合计 89,811,929 100.00% -

目前，裘坚樑持有虬晟光电 38,901,324 元股权，占虬晟光电注册资本的

43.31%，为虬晟光电的实际控制人。

（二）虬晟光电章程对本次交易产生影响的主要内容或相关投资

协议

截至本预案签署之日，虬晟光电的公司章程中不存在对本次交易产生影响的

内容。

根据《浙江虬晟光电技术有限公司章程》第 28 条规定，“股东向股东以外的

人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其

他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意

转让。”虬晟光电现有的 32 名股东均同意本次股权转让且相互放弃本次转让的优

先购买权。因此，本次交易中所履行的程序已经满足《浙江虬晟光电技术有限公

司章程》中规定的股权转让条件。

在本次交易之后，盛洋科技将持有虬晟光电的全部股权，根据虬晟光电的《公

司章程》，盛洋科技将对虬晟光电日常事务及重大事项具有控制权。

（三）高级管理人员安排

本次交易后，虬晟光电原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用

原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和虬晟光

电公司章程的情况下进行调整。

（四）是否存在影响虬晟光电独立性的协议或其他安排

182

截至本预案签署之日，虬晟光电不存在影响其独立性的协议或其他安排。

八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属

除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，虬晟光电主要资产包

括与生产经营相关的房屋建筑物、土地使用权等。具体情况如下：

1、房屋建筑物

截至本预案签署日，虬晟光电拥有 8 处取得房产证的房产，总面积为

21,735.31 平方米。另有 24,593.19 平方米的房屋因为所在地块建筑容积率未达到

要求，尚未办理权属证书，其中，仓储设施 337.96 平方米，垃圾站和污水站 252.23

平方米，宿舍 8,508 平方米，未投入生产的厂房 15,495 平方米。随着新项目的开

工建设，所在地块的容积率可以达到办理权属证书的要求，不存在办理权属证书

的其他障碍。虬晟光电房产权属证书具体情况如下所示：

序号权利人房屋产权证号房屋坐落面积（㎡）用途

绍房权证绍市字第舜江路以东、嵊山路

1 虬晟光电 29.94 工业

F0000295922 号以南 5 号房

绍房权证绍市字第舜江路以东、嵊山路

2 虬晟光电 2482.70 工业

F0000295925 号以南 6 号房

绍房权证绍市字第舜江路以东、嵊山路

3 虬晟光电 2087.08 工业

F0000295928 号以南 3 号房

绍房权证绍市字第舜江路以东、嵊山路

4 虬晟光电 43.20 工业

F0000295929 号以南 1 号房

绍房权证绍市字第舜江路以东、嵊山路

5 虬晟光电 2540.44 工业

F0000295932 号以南 2 号房

绍房权证绍市字第舜江路以东、嵊山路

6 虬晟光电 7106.18 工业

F0000295934 号以南 7 号房

舜江路 698 号行政

绍房权证绍市字第

7 虬晟光电中心、舜江路 698 4849.45 工业

F0000317239 号

号设备维修车间

绍房权证绍市字第舜江路 698 号设备

8 虬晟光电 2596.32 工业

F0000317240 号维修车间

合计： 21,735.31

虬晟光电与绍兴银行股份有限公司镜湖支行签订合同编号 090616022901 的

《最高额抵押合同》，约定以上述第 2-8 项房产及其所在的绍市国用（2016）第

183

2021 号土地作为虬晟光电在 2016 年 2 月 23 日至 2021 年 2 月 23 日期间分次取

得的“贷款”资金提供抵押担保。

虬晟光电与绍兴银行股份有限公司镜湖支行签订合同编号 090616033108 的

《最高额抵押合同》，约定以上述 24,593.19 平方米未办理房产证的建筑物作为在

建工程连同绍市国用（2016）第 2020 号土地作为虬晟光电在 2016 年 3 月 31 日

至 2016 年 12 月 31 日期间分次取得的“贷款”资金提供抵押担保。

2、无形资产

截至本预案签署日，虬晟光电拥有的无形资产全部为土地使用权，已取得的

土地使用权证书具体情况如下：

序面积地类（用

权利人土地权证号土地座落终止日期他项权利

号（m2）途）

绍市国用舜江路以东、嵊

工业用 2052 年 5 月

1 虬晟光电（2016）第山路以南、滨江 33,004.80 有

地 22 日

2020 号路以北（B 块）

绍市国用舜江路以东、嵊

工业用 2052 年 5 月

2 虬晟光电（2016）第山路以南、滨江 41,193.00 有

地 22 日

2021 号路以北 A 块）

上述虬晟光电的主要资产均由其直接持有，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，除已经披露的情况外，不存在

其他未办理完毕权属证书、设定他项权利、承担大额负债的情形。

（二）对外担保

截至本预案出具日，虬晟光电没有对外担保。

（三）主要负债情况

根据未经审计的模拟财务报表，截至 2016 年 6 月 30 日，虬晟光电总负债为

18,986.86 万元，主要负债账面价值如下：

单位：元

项目 2016 年 6 月 30 日比例

短期借款 79,000,000.00 41.61%

应付票据 31,835,000.00 16.77%

应付账款 64,226,874.38 33.83%

预收款项 4,246,670.99 2.24%

184

应付职工薪酬 5,184,958.86 2.73%

应交税费 3,949,360.21 2.08%

应付利息 133,641.67 0.07%

其他应付款 1,292,141.90 0.68%

负债合计 189,868,648.01 100.00%

注：上述短期借款除由公司的房产、土地提供抵押担保外，同时由浙江京东方、裘坚樑、

吕静提供担保。

九、近 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项

详见本节“二、历史沿革”之“（一）虬晟光电的历史沿革”之“3、2016 年 2

月收购浙江京东方业务”、“6、2016 年 8 月虬晟光电停止消费类电子业务”。

十、目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保

截至本预案出具日，虬晟光电不存在该等情形。

十一、相关报批事项的说明

本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用

地、规划、建设用地许可等相关报批事项。

十二、重大特许经营权

（一）对浙江京东方的许可

许可人：京东方科技集团股份有限公司

被许可人：浙江京东方显示技术有限公司

许可的资产：京东方科技集团股份有限公司的商标、商号、标识

许可方式：普通许可

许可年限：至 2017 年 6 月 30 日

许可使用费：免费

（二）对虬晟光电的许可

许可人：京东方科技集团股份有限公司

185

被许可人：浙江虬晟光电技术有限公司

许可的资产：京东方科技集团股份有限公司的商标、标识

许可方式：普通许可

许可年限：至 2017 年 6 月 30 日

许可使用费：免费

上述许可合同双方均依约履行，不存在违约情况。2011 年 8 月，以合并的

形式，京东方股份出让浙江京东方控股权，成为浙江京东方的小股东，由于历史

原因导致浙江京东方和虬晟光电在开展生产经营过程中仍使用了京东方股份的

相关商标、“京东方”商号及标识。为了保证浙江京东方及后来承继其业务的虬晟

光电的生产经营平稳过渡，上述各方签订许可协议，许可浙江京东方及虬晟光电

可以在一定时期内继续使用京东方股份的商标、商号、标识。

上述许可是对浙江京东方和虬晟光电两个法人的许可，本次交易的内容之一

是收购虬晟光电的股权，本次交易不影响上述许可合同效力。同时，交易标的虬

晟光电业务已基本完成过渡，并在办理自主商标的注册手续，上述许可到期不影

响虬晟光电业务的稳定性。

186

第五节交易标的-江苏科麦特

本次重大资产重组交易的标的资产之一为江苏科麦特 90%股权。

一、基本信息

名称江苏科麦特科技发展有限公司

类型有限责任公司

注册住址无锡市滨湖区胡埭镇金桂东路 2 号

主要办公地点无锡市滨湖区胡埭镇金桂东路 2 号

成立日期 2005 年 12 月 15 日

注册资本 1,000 万元人民币

法定代表人虞家桢

统一社会信用代码 91320211782707595E

铝塑复合带的研发、生产、销售；铝箔制品的研发、销售；绝缘防火

材料、塑料薄膜、五金交电、通用机械及零配件、金属材料、化工产

品（不含危险化学品）、光电线缆及辅材的销售；自营和代理各类商

经营范围

品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技

术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

二、历史沿革

（一）2005 年 12 月，标的公司前身科麦特光电设立

江苏科麦特前身为无锡市科麦特光电材料有限公司（以下简称“科麦特光

电”）。

2005 年 12 月 12 日，江苏省无锡工商行政管理局核发《企业名称核准通知

书》，核准使用“无锡市科麦特光电材料有限公司”。同月，股东虞家桢、张丽娟

签署《无锡市科麦特光电材料有限公司章程》，江苏科麦特设立时注册资本为 100

万元，由张丽娟以货币出资 80 万元，虞家桢以货币出资 20 万元。

2005 年 12 月 14 日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字

（2005）617 号《验资报告》，对上述货币出资情况进行审验，截至 2005 年 12

月 14 日，张丽娟、虞家桢分别缴付现金出资 80 万元、20 万元。

187

2005 年 12 月 15 日，无锡市滨湖工商行政管理局出具了（02110510）公司

设立[2005]第 12150004 号《公司设立核准通知书》，核准了科麦特光电的设立申

请，并颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 3202112111013。

设立时，科麦特光电的股权结构如下：

单位：万元

股东名称出资金额股权比例

张丽娟 80.00 80.00%

虞家桢 20.00 20.00%

合计 100.00 100.00%

张丽娟、虞家桢系母子关系，科麦特光电成立后，虞家桢为科麦特光电的执

行董事、总经理，张丽娟担任监事。

（二）2009 年 7 月，注册资本增加至 500 万元

2009 年 5 月 12 日，经科麦特光电股东会审议通过，将注册资本增加至 500

万元，增加部分由张丽娟投入 320 万元、虞家桢投入 80 万元；并修改公司章程

相应条款。

2009 年 5 月 12 日，江苏恒新会计师事务所有限公司出具苏恒会内验字

（2009）2054 号《验资报告》对上述货币出资进行审验，截至 2009 年 5 月 12

日，张丽娟、虞家桢分别缴付 320 万元、80 万元人民币出资。

2009 年 7 月 8 日，无锡市滨湖工商局核准此次变更。

本次增资完成后，科麦特光电的股权结构如下：

单位：万元

股东名称出资额股权比例

张丽娟 400.00 80.00%

虞家桢 100.00 20.00%

合计 500.00 100.00%

（三）2011 年 6 月，第一次股权转让

2011 年 5 月 16 日，科麦特光电召开股东会并形成决议，同意虞家桢将持有

的公司 20％的股权计 100 万元出资额转让给虞荣泉，转让价格 0 元，其他股东

放弃优先购买权；同日，双方签订股权转让协议；并修改公司章程相应条款。虞

188

荣泉、虞家桢系父子关系。股权变更后，虞家桢仍为公司执行董事、经理。

2011 年 6 月 3 日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了本次变更。

本次变更后，科麦特光电股权结构如下：

单位：万元

股东名称出资额股权比例

张丽娟 400.00 80.00%

虞荣泉 100.00 20.00%

合计 500.00 100.00%

（四）2013 年 7 月，第二次股权转让、注册资本增加至 1500 万

元

2013 年 6 月 19 日，科麦特光电召开股东会并形成决议，同意虞荣泉将持有

的公司 20％的股权计 100 万元出资额转让给虞家桢，转让价格 0 元，其他股东

放弃优先购买权；同意注册资本增加至 1500 万元，实收资本为 700 万元，增加

部分由虞家桢实缴 200 万元，张丽娟认缴 800 万元，未缴付部分于 2015 年 6 月

19 日前以货币方式出资缴清。同意修改公司章程相应内容。

2013 年 6 月 19 日，虞荣泉与虞家桢签订了《股权转让协议》。

2013 年 6 月 20 日，江苏公勤会计师事务所有限公司出公勤验内字（2013）

第 037 号《验资报告》，截至 2013 年 6 月 20 日，科麦特光电已收到虞家桢缴纳

的新增注册资本 200 万元。

2013 年 7 月 5 日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了本次变更。

本次变更后，科麦特光电股权结构如下：

单位：万元

股东名称认缴出资额认缴出资比例实缴出资额实缴出资比例

张丽娟 1,200.00 80.00% 400.00 57.14%

虞家桢 300.00 20.00% 300.00 42.86%

合计 1,500.00 100.00% 700.00 100.00%

（五）2015 年 7 月，名称变更

2015 年 6 月 26 日，公司召开股东会并形成决议，同意将名称变更为“江苏

科麦特科技发展有限公司”，并修改章程相关内容。

189

（六）2015 年 9 月，第三次股权转让、注册资本增至 3000 万元

2015 年 9 月 14 日，公司召开股东会并形成决议，同意：

1、公司住所变更为无锡市滨湖区胡埭镇金桂东路 2 号；

2、同意张丽娟将持有的公司 20%的股权计 300 万元出资额（实缴出资额为

0 元）转让给虞家桢，转让价格 0 元；

3、增加公司注册资本至 3,000.00 万元，其中，虞家桢认缴出资额为 2,100

万元，实缴出资额 300.00 万元；张丽娟认缴出资额为 900.00 万元，实缴出资额

为 400.00 万元，并同时修改章程相关内容。

2015 年 9 月 14 日，虞家桢与张丽娟签订了《股权转让协议》。2015 年 9 月

22 日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了此次变更。

本次变更后，江苏科麦特股权结构如下：

单位：万元

股东名称认缴出资额认缴出资比例出资额实缴出资比例

张丽娟 900.00 30.00% 400.00 57.14%

虞家桢 2,100.00 70.00% 300.00 42.86%

合计 3,000.00 100.00% 700.00 100.00%

（七）2016 年 6 月，无锡骏合对江苏科麦特增资

2016 年 6 月 21 日，江苏科麦特召开股东会并形成决议，同意无锡市骏合管

理咨询企业（有限合伙）以 122.20 万元人民币对公司增资，增加公司注册资本

25.00 万元，余额 97.20 万元增加公司资本公积金；股东张丽娟、虞家桢放弃上

述增资部分的认购。同日，江苏科麦特修订公司章程。

2016 年 6 月 28 日，无锡市滨湖区市场监督管理局核准了上述变更事宜。本

次变更后，江苏科麦特股权结构如下：

单位：万元

股东名称认缴出资额认缴出资比例出资额实缴出资比例

张丽娟 900.00 29.75% 400.00 55.17%

虞家桢 2,100.00 69.42% 300.00 41.38%

无锡骏合 25.00 0.83% 25.00 3.45%

190

合计 3,025.00 100.00% 725.00 100%

（八）2016 年 7 月，江苏科麦特股东缴付实收资本至 1,000.00

万元

2016 年 7 月 18 日，江苏科麦特股东虞家桢以 275 万元现金用以缴付江苏科

麦特的注册资本。本次缴付出资后，江苏科麦特股权结构如下：

单位：万元

股东名称认缴出资额认缴出资比例出资额实缴出资比例

张丽娟 900.00 29.75% 400.00 40.00%

虞家桢 2,100.00 69.42% 575.00 57.50%

无锡骏合 25.00 0.83% 25.00 2.5%

合计 3,025.00 100.00% 1,000.00 100.00%

（九）2016 年 9 月，江苏科麦特注册资本减至 1,000.00 万元

2016 年 7 月 13 日，江苏科麦特召开股东会议并形成决议，公司拟实施减少

注册资本 2,025 万元，将注册资本由 3,025 万元减至 1,000 万元。江苏科麦特于

2016 年 7 月 19 日在《江苏经济报》刊登《减资公告》：拟将公司注册资本减少

至 1,000 万元，公司债权人可在 45 日内要求公司清偿债务或提供担保。

江苏科麦特的主要债权人江苏银行股份有限公司无锡山北支行、中国银行股

份有限公司无锡滨湖支行出具《确认函》，同意江苏科麦特实施减少注册资本事

宜。除上述主要债务外，其余债务主要为江苏科麦特开展日常经营活动产生的经

营性负债。

2016 年 9 月 2 日，江苏科麦特刊《登减资公告》已满 45 日，截至 2016 年 9

月 1 日，江苏科麦特注册资本已缴足，注册资本及实收资本均为 1,000 万元。

2016 年 9 月 2 日，无锡市滨湖区市场监督管理局核准了上述减资事宜。

本次变更后，江苏科麦特股权结构如下：

单位：万元

股东名称出资额出资比例

张丽娟 400.00 40.00%

虞家桢 575.00 57.50%

无锡骏合 25.00 2.5%

191

股东名称出资额出资比例

合计 1,000.00 100.00%

（十）最近三年增资、减资及股权转让

1、最近三年内增资、减资、股权转让等情况的说明

时间增资、减资、股权转让情况交易作价

关于股权转让：2011 年 6 月,虞家

虞荣泉将持有的公司 20%的股权计桢将其持有的公司 20%的股权计

100 万元出资额转让给虞家桢，转让价 100 万元出资额转让给虞荣泉；

2013 年 6 月

格 0 元；注册资本增加至 1500 万元， 2013 年 6 月，虞荣泉将持有的公司

（股权转让以

实收资本为 700 万元，增加部分由虞 20％的股权计 100 万元出资额转让

及原股东增

家桢实缴 200 万元，张丽娟认缴 800 给虞家桢，转让价格 0 元。交易双

资）

万元，未缴付部分于 2015 年 6 月 19 方虞荣泉、虞家桢系父子关系。

日前以货币方式出资缴清。关于现金增资：原股东现金增资，

增资作价 1 元/注册资本。

张丽娟将持有的公司 20%的股权计

300 万元出资额（实缴出资额为 0 元）

转让给虞家桢，转让价格 0 元；关于股权转让：交易双方张丽娟、

2015 年 9 月

增加公司注册资本至 3,000.00 万元，虞家桢系母子关系。

（股权转让及

其中，虞家桢认缴出资额为 2,100 万关于现金增资：原股东现金增资，

原股东增资）

元，实缴出资额 300.00 万元；张丽娟增资作价 1 元/注册资本。

认缴出资额为 900.00 万元，实缴出资

额为 400.00 万元。

关于现金增资：本次增资作价为

4.89 元/注册资本，为双方协商定

无锡骏合以 122.20 万元人民币对江苏

2016 年 6 月价。

科麦特增资，增加公司注册资本 25.00

（员工持股平就员工参与本次增资的行为，江苏

万元，余额 97.20 万元增加资本公积

台增资入股）科麦特依据《企业会计准则第 11

金。

号——股份支付》进行了相应的财

务处理。

对江苏科麦特对原股东尚未缴付

2016 年 9 月实施减少注册资本 2,025 万元，将注册

的注册资本实施减资，履行了完备

（减资）资本由 3,025 万元减至 1,000 万元。

的法律程序。

2、历次股权转让、增资与本次交易价格存在差异的原因及合理性

江苏科麦特于 2016 年 6 月引入员工持股平台无锡骏合对其增资，交易双方

协商无锡骏合以 122.20 元现金出资，增加江苏科麦特注册资本 25.00 万元，余额

97.20 万元增加资本公积金。就员工参与本次增资的行为，江苏科麦特依据《企

业会计准则第 11 号——股份支付》进行了相应的财务处理。

192

除上述情形外，最近三年内，江苏科麦特历次股权转让均为原股东且为直系

亲属之间进行，系亲属之间的股权重新分配，不属于等价有偿的市场交易行为。

历次增资均为原股东按章程约定以 1 元/注册资本缴付出资，转让及增资符

合相关法律法规及公司章程的规定，不违反限制或禁止性规定，履行了完备的法

律程序，转让及增资行为合法有效。

（十一）曾为上市公司所控制的情况

江苏科麦特不存在曾为上市公司所控制的情况。

三、江苏科麦特出资及合法存续情况

根据江苏科麦特的工商登记文件，江苏科麦特自成立以来，历次股权变更、

增加注册资本均依法上报行政管理部门并办理了变更登记，江苏科麦特主体资格

合法、有效。

江苏科麦特现有股东以交易标的认购盛洋科技发行的股份符合《公司法》、

《公司章程》的规定，不存在法律障碍。

四、报告期财务情况

（一）主要财务指标

最近两年一期，江苏科麦特未经审计的主要财务指标如下：

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

总资产（元） 108,545,253.76 90,152,712.02 69,676,702.39

归属于母公司所有者权

9,675,396.23 6,339,951.81 6,533,863.85

益（元）

资产负债率 90.56% 92.04% 88.86%

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入（元） 55,161,728.07 90,772,345.39 84,455,495.46

利润总额（元） 901,092.55 -403,594.24 -3,653,179.86

归属于母公司所有者的

-85,255.69 -159,776.14 -3,140,425.85

净利润（元）

扣除非经常性损益后的

归属于母公司所有者的 3,789,238.25 2,141,169.36 -2,376,742.76

净利润（元）

193

经营活动产生的现金流

9,462,762.98 846,240.90 24,782,264.58

量净额（元）

毛利率 21.77% 18.90% 13.70%

（二）利润分配情况

报告期内，江苏科麦特没有进行利润分配。

（三）非经常性损益的构成及原因

最近两年及一期，江苏科麦特未经审计的非经常性损益明细表如下：

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 -49,780.26 -1,111,076.12 -

计入当期损益的政府补助，但与公司业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 104,443.62 317,559.80 204,700.00

的政府补助除外

同一控制下企业合并产生的子公司期初至

-634,646.55 -1,570,418.66 -954,812.44

合并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收支净额 52,160.67 -194,672.73 53,539.12

其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,329,507.36

小计 -3,857,329.88 -2,558,607.71 -696,573.32

减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表

17,164.06 -257,662.21 67,109.77

示)

非经常性损益净额 -3,874,493.94 -2,300,945.50 -763,683.09

其中：归属于母公司股东的非经常性损益 -3,874,493.94 -2,300,945.50 -763,683.09

归属于少数股东的非经常性损益

上述非经常性损益中，因 2015 年 7 月搬迁至新厂区，原厂区未能搬迁而报

废的构筑物、机器设备等形成 2015 年度、2016 年度非流动资产处置损失 111.11

万元、4.9 万元；政府补助项目收益系因 2014 年购置新厂区的土地并建设新厂房，

符合当地政府招商政策给予的补助，以及部分符合条件的科技专项补助。

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的期间净损益，系江苏科麦

特 2016 年 4 月收购香港科麦特 100%权益，导致香港科麦特拥有 100%权益的德

国科麦特纳入江苏科麦特合并范围，因德国科麦特累计亏损导致。

“其他符合非经常性损益定义的损益项目”系因 2016 年 6 月 21 日，无锡骏

194

合以现金 122.20 万元对江苏科麦特增资，鉴于无锡骏合实为员工持股平台，且

增资完成时点（2016 年 6 月 28 日）与标的资产估值基准日（2016 年 6 月 30 日）

较近，对增资获得股权的公允价值（按江苏科麦特股权的预估值）与增资成本之

差额，按《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，对符合股权激励条件的

员工所持权益部分计提股权激励费用 332.95 万元。

五、主营业务

（一）江苏科麦特的主营业务概况

江苏科麦特科技发展有限公司成立于 2005 年，在中国经济发达、交通便利

的长江三角洲地区无锡市拥有 14,285m2 现代化工厂和整套先进设备，主要为光

电线缆、智能建筑及物联网、消费类电子产业、大型数据服务器以及航空工业等

领域研发及制造各类屏蔽及绝缘新型复合材料。

自 2005 年设立以来，江苏科麦特一直专注于光电线缆屏蔽及绝缘新型复合

材料的研发、生产和销售，依靠先进的技术和工艺，取得了光电线缆屏蔽及绝缘

领域的多项专利技术，产品通过 ISO9001 体系认证，符合 RoHS 及 Reach 认证要

195

求，赢得全球光电线缆领域的领导者如电缆制造商普睿司曼集团（旗下有

Prysmian、Draka 两个子品牌）、莱尼集团（LEONI）等公司的长期合作，产品远

销二十多个国家和地区。经过十多年的发展，江苏科麦特已拥有生产各类光电线

缆屏蔽及绝缘材料近 6,000 吨/年的先进产能，成为光电线缆屏蔽及绝缘领域技术

储备丰富、产品覆盖广泛、质量稳定、信誉度良好的专业厂家。

报告期内，江苏科麦特实现主营业务收入的途径为各类屏蔽及绝缘材料的生

产销售、屏蔽及绝缘材料相关产品的贸易（出口）以及委托外协加工再销售（出

口）。

（二）江苏科麦特主要产品的用途

江苏科麦特的主要产品为制造光电线缆所需要的屏蔽、绝缘等特殊功能所需

要的各类新型复合材料，包括各类数据线缆（主要为屏蔽类双绞线 STP）、高压

（超高压）电力电缆、海底光电缆、特种线缆（如汽车、航空、军工、核电、机

器人、数据服务器）等需要实现屏蔽、绝缘、铠装、柔韧、耐高温、阻燃、低烟

等特殊功能的复合材料。

江苏科麦特的具体产品为：铝箔聚酯复合带、铜箔聚酯复合带、润滑铝箔聚

酯复合带、自粘聚酯带、自粘铝（铜）箔聚酯复合带、铝（铜）塑复合带、非连

续屏蔽铝箔聚酯复合带、耐高温复合带（铝箔聚烯烃复合带、氟塑料及其复合膜、

铝箔聚酰亚胺复合带）等。

类型产品名称图示主要功能/构造/用途应用领域

由铝箔与 PET 复合而成，用

高速数据线、6、

铝箔聚酯于导体的屏蔽层，避免外界

7、8 类网络线、

复合带电磁干扰或数据传输过程中

极细同轴缆

的信号衰减

由铜箔与 PET 复合而成，用

铝（铜）高速数据线、6、

铜箔聚酯于导体的屏蔽层，避免外界

箔聚酯 7、8 类网络线、

复合带电磁干扰或数据传输过程中

复合带极细同轴缆

的信号衰减

润滑金属在金属聚酯复合带的基础上高速数据线、6、

聚酯复合采用润滑技术，减少 50%铝 7、8 类网络线、

带箔表面的摩擦系数极细同轴缆

196

类型产品名称图示主要功能/构造/用途应用领域

用于高速数据线的屏蔽绝缘

自粘聚酯及固定作用。加热后 PET 具平行对高速数据

带有自粘特性，可用于平行对线

高速数据线的固定

自粘聚酯带与铝箔复合，起

自粘铝箔

到屏蔽作用。用于高速数据

聚酯复合

线的屏蔽绝缘及固定作用。平行对高速数据

带

加热后 PET 具有自粘特性，线

（PET 层

可用于平行对高速数据线的

自粘聚自粘）

固定

酯复合

带 PVC 自粘

铝箔聚酯

复合带加热即与 PVC 护套粘结，降 PVC 护套同轴电

（与 PVC 低安装难度缆

护套粘

结）

自粘铝箔使铝箔具有自粘性能，替代

聚酯复合了现有使用 EAA 胶水的粘结

带方式，使屏蔽层易于与导线高速数据线

（铝箔层接触，降低高速数据线信号

自粘）的衰减

铝塑复合由铝箔与 PE 复合而成起到屏光缆、电力电缆

带蔽与铠装的作用（69kv-500kv）

金属共

聚物复

合带（超）高压电力

由铜箔与 PE 复合而成，采用

铜塑复合电缆

陶氏化学标准，起到良好的

带（110KV-500KV

屏蔽、防潮及防腐蚀的作用

），海底电缆

非连续非连续屏蔽设计起到去除表

非连续屏

屏蔽聚面静电积累的作用。使网络 6A 类非屏蔽网

蔽铝箔聚

酯复合线既能达到非屏蔽网线的优络线

酯复合带

带势，又能达到屏蔽的效果

197

类型产品名称图示主要功能/构造/用途应用领域

铝箔聚酰通过金属与防火材料聚酰亚

耐高温

亚胺胺复合，使屏蔽材料具有耐耐高温阻燃电缆

复合带

复合带高温阻燃的效果

（三）江苏科麦特主要产品的工艺流程图

江苏科麦特各类屏蔽及绝缘复合材料的制造工艺流程如下：

尽管江苏科麦特产品类别、品种较多，但主要生产工艺流程大体相同。不同

产品及规格的制造过程主要体现在配胶种类、复合金属、复绕方式以及分切的尺

寸不同。江苏科麦特配备德国进口的全自动高可靠性的三套复绕设备，配胶、复

合、固化、分切、复绕等主要过程均实现机械自动化操作，实现全天侯二十四小

时连续不断运行。

（四）江苏科麦特主要商业模式

江苏科麦特采取“以销定产、以产定购”、“核心自营、部分委外”的生产经营

模式，即生产经营活动围绕客户订单展开，在取得客户生产订单后，根据合同和

订单安排生产计划与采购计划。江苏科麦将核心业务自营，为了应对紧急订单需

求，也将部分环节委托给审慎选择的外协厂家生产。

1、采购模式

198

江苏科麦特制定了《采购管理制度》、《采购管理作业程序》、《采购内部控制

制度》，《存货管理制度》，采购管理工作由统筹部经理具体负责，根据市场部提

供的订单制定采购计划，并保持主要物资约一个月安全库存，对主要采购物料、

外协厂家实行年度合格供应商管理，只有列入合格供应商目录的厂家，方可与其

签署采购合同并下达采购订单。

一般物料采购流程图：

外协采购流程图：

199

2、生产模式

江苏科麦特制定了严格的生产作业管理体系，包括《复合机操作规程》、《分

切机操作规程》、《分切复绕操作规程》、《不合格品控制程序》、《设施设备与保养

维修作业程序》、《包装规范》等，对涉及生产的所有环节进行规范，并在所有操

作工段的显要位置张贴操作规程，所有生产岗位经培训合格后方能上岗。具体生

产过程见“主要产品的工艺流程图”。

3、销售模式

江苏科麦特设有营销部，负责执行公司的市场销售工作，营销部下设外贸部

和内贸部，分别负责外贸销售和国内销售职责。江苏科麦特为长期重点客户（战

略客户）配备专职客户经理，由客户经理具体负责跟踪重点客户的订单需求、跟

单发运、质量反馈、款项结算、客户投诉等事宜。

江苏科麦特针对光电线缆屏蔽及绝缘产品下游客户的专业化、个性化需求鲜

明的特点，通常通过参加光电线缆行业展会、行业技术论坛、专业研讨会，以及

参加下游知名企业的产品发布会等多种方式，了解行业技术发展热点、客户需求

重点，针对下游客户的需求，向行业内专家学者求证技术、工艺解决方案，并安

排研发部门开发出新产品，并将新开发成功的产品作为样品寄给潜在客户，通过

这种方式将新产品研发计划与市场开拓计划有机结合。

4、盈利模式

江苏科麦特主要通过销售各类屏蔽及绝缘新型复合材料获得收入，成本主要

为电费、水费、人员工资、原材料价款。当江苏科麦特通过销售产品和服务获得

200

的收入高于上述成本时，即可获得盈利。

5、结算模式

江苏科麦特与客户的结算时点与结算方式，根据双方签订的销售合同进行约

定。通常情况下江苏科麦特会视客户的信用情况，约定支付首付款比例，在完成

交货后并取得验收合格的验收单后，由客户支付剩余款项。

六、评估情况及拟定价

交易标的江苏科麦特 100%股权预估值为 15,025.00 万元。江苏科麦特 90%

股权对应的预估值为 13,522.50 万元，净资产账面价值的 90%为 870.79 万元，预

估增值率为 1,452.91%。经交易双方协商，江苏科麦特 90%股权的预估作价为

13,500.00 万元。

详细情况详见本预案第七节。

七、控制关系及股权转让前置条件

（一）股权结构图

截至本预案出具日，江苏科麦特的股权结构及控制关系如下图所示：

注 1：张丽娟是虞家桢的母亲；

注 2：“无锡骏合”全称为“无锡市骏合管理咨询企业（有限合伙）”，系由张丽娟与标的

公司江苏科麦特的员工于 2016 年 6 月 28 日共同投资设立的合伙企业，张丽娟为唯一普通合

201

伙人和执行事务合伙人。

“无锡科麦特”全称“无锡市科麦特材料科技有限公司”，现处于无具体经营的

状态，无锡科麦特的股东已决定将其注销，目前正在办理注销税务登记手续。

虞家桢持有江苏科麦特 57.50%的股权，为江苏科麦特的实际控制人。张丽

娟为实际控制人虞家桢的母亲，其持有江苏科麦特 40.00%的股权。

（二）子公司情况

1、无锡科麦特

（1）基本情况

公司名称无锡市科麦特材料科技有限公司

公司类型有限责任公司

公司住址无锡市新区梅村锡达路 261 号

成立日期 2010 年 11 月 02 日

注册资本 500.00 万元人民币

法定代表人虞家桢

注册号 320213000143837

新型材料的研究、开发；铜塑复合带、铝塑复合带的生产、销售；绝缘

防火材料、塑料薄膜、五金交电、通用机械及零配件、金属材料、化工

经营范围产品、光电线缆及辅材的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业

务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

2010 年 11 月，股东科麦特光电（江苏科麦特的前身）、虞家桢、张丽娟签

署公司章程，注册资本为 500 万元。无锡长江会计师事务所出具了苏锡所内验字

（2010）第 06256 号《验资报告》，对上述出资进行审验。

2010 年 11 月 2 日，无锡市工商行政管理局新区分局核准了无锡科麦特的设

立申请，并颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 320213000143837。

成立后，无锡科麦特的股权结构如下：

单位：万元

股东名称出资额出资方式股权比例

江苏科麦特 250.00 货币 50.00%

虞家桢 150.00 货币 30.00%

202

张丽娟 100.00 货币 20.00%

合计 500.00 - 100.00%

无锡科麦特成立于 2010 年 11 月 2 日，当时系因江苏科麦特原生产场地不足，

租赁位于无锡市新区的厂房作为生产经营场地，应当地政府机关及税务部门要求

生产经营，2012 年因车间改造，未能生产经营，全年无营业收入，2013 年及以

后均未以“无锡科麦特”开展生产经营；2015 年 7 月，因江苏科麦特的新厂房（即

现在的主要生产基地）建成投产，无锡科麦特处于无实体资产、无具体业务、无

生产经营人员的状态，股东已决定将其注销，目前正在办理注销税务登记。

2、香港科麦特

Hongkong Kemaite Material Technology Co., Ltd

公司名称

（香港科麦特材料科技有限公司）

公司类型私人

Room 1501 (445) 15/F.,SPA Centre,53-55 Lockhart Road,Wanchai

公司住址

HK（香港湾仔骆克道恒泽商业大厦 1501 室）

成立日期 2016 年 3 月 16 日

注册资本 10,000 港币

法定代表人（执行董事）虞家桢

企业境外投资证书境外投资证第 N3200201600440 号

已发行股份总数 10,000 股

经营范围不适用

股权结构

序号股东名称出资额（港元）股权比例

1 江苏科麦特 10,000 100%

合计 10,000 100%

香港科麦特自设立至今，股权未发生变化。

3、德国科麦特

（1）基本情况

公司名称 Kemaite Material Technology GmbH

公司类型有限责任公司

公司住址 Wohlauer Str.15 Nürnberg Germany（德国纽伦堡）

成立日期 2014 年 4 月 16 日

203

注册资本 10.00 万欧元

法定代表人（执行董事）虞家桢

生产和经营铝箔聚酯复合带、铝塑共聚物复合带、铜塑共聚物

经营范围复合带、铜箔聚酯复合带、铝带、铜带、聚酯带、润滑铝箔聚

酯复合带；销售用于锂电池的不锈钢壳

股权结构

序号股东名称出资额（万欧元）股权比例

1 Hongkong Kemaite Material Technology Co.,Ltd 10.00 100.00%

合计 10.00 100.00%

（2）历史沿革

1）2014 年 4 月，德国科麦特设立

2014 年 4 月 16 日，德国科麦特设立，设立时名称为“Kemaite Material

Technology GmbH”，注册号为 HRB 30715，公司设立事项办理公证事宜（编号

UR430/2014）。成立时，德国科麦特的股权结构如下：

股东名称出资额（万欧元）持股比例（%）出资方式

虞家桢 10.00 100.00 货币

合计 10.00 100.00 --

2）2016 年 4 月，股权转让

2016 年 4 月 25 日，虞家桢与香港科麦特签订了《股权转让及交付协议》，

将虞家桢持有的德国科麦特 100.00%的股权计 10.00 万欧元出资额转让给香港科

麦特，转让价格 10.00 万欧元。股权转让事项办理了公证（编号 P507/2016）。

本次变更后，德国科麦特股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式

Hongkong Kemaite Material

10.00 100.00 货币

Technology Co., Limited

合计 10.00 100.00

（三）江苏科麦特章程对本次交易产生影响的主要内容或相关投

资协议

截至本预案签署之日，江苏科麦特的公司章程中不存在对本次交易产生影响

的内容。

根据江苏科麦特现行有效的《公司章程》第七章第二十一条、第二十二条之

204

规定，股东之间可以互相转让其部分或全部股权，股东向股东以外的人转让股权，

应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意

见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股

东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视

为同意转让。江苏科麦特的所有股东均同意本次股权转让且相互放弃本次转让的

优先购买权。因此本次交易中所履行的程序已经满足江苏科麦特《公司章程》中

规定的股权转让条件。

在本次交易之后，上市公司盛洋科技将持有江苏科麦特 90%的股权，根据公

司现行有效的《公司章程》，盛洋科技将对江苏科麦特日常事务及重大事项具有

控制权。

（四）高级管理人员安排

本次交易后，江苏科麦特原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿

用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和江苏

科麦特公司章程的情况下进行调整。

（五）是否存在影响江苏科麦特独立性的协议或其他安排

截至本预案签署之日，江苏科麦特不存在影响其独立性的协议或其他安排。

八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属

除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，江苏科麦特主要资产

包括与生产经营相关的房屋建筑物、土地使用权、商标、专利等。具体情况如下：

1、房屋建筑物

截至本预案出具日，江苏科麦特房屋建筑物的基本情况如下：

序号产权证编号位置建筑面积（m2）规划用途他项权利

锡房权证字第鸿桥路

1 92.18 办公抵押

WX1000408734 801-1213

锡房权证字第鸿桥路

2 81.05 办公抵押

WX1000408708 801-1211

205

序号产权证编号位置建筑面积（m2）规划用途他项权利

苏（2016）无锡市不动金桂东路 2

3 14,285.31 工业抵押

产权第 0009477 号号

注：以上房屋使用权均已通过抵押合同抵押给江苏银行无锡山北支行，用于担保江苏科

麦特与江苏银行无锡山北支行已签订或未来签署的借款协议。

2、无形资产

截至本预案签署之日，江苏科麦特拥有的土地使用权具体情况如下：

面积取得他项

序号证书编号座落 2

用途终止日期

（m ）方式权利

苏（2016）无锡市不动金桂东路工业

1 13,330.00 2063/10/29 出让抵押

产权第 0009477 号 2号用地

锡滨国用（2011）鸿桥路科研设

2 17.4 2050/11/2 出让抵押

第 214 号 801-1213 计用地

锡滨国用（2011）鸿桥路科研设

3 15.3 2050/11/2 出让抵押

第 219 号 801-1211 计用地

注：以上土地使用权均已通过抵押合同抵押给江苏银行无锡山北支行，用于担保江苏科

麦特与江苏银行无锡山北支行已签订或未来签署的借款协议。

3、专利

截至本预案签署之日，江苏科麦特共取得 11 项专利和 1 项专利申请权，其

中发明专利 2 项、发明专利申请权 1 项、实用新型专利 9 项，具体情况如下：

序专利专利授权

专利名称专利号/申请号

号权人类型公告日

铝箔聚酯复合带的润滑处

1 江苏科麦特发明 2013/6/19 ZL201010244842.3

理方法

铝箔聚酯复合带的粘合处

2 江苏科麦特发明 2014/3/19 ZL201010244851.2

理方法

一种铜塑复合带及其制备发明专利申

3 江苏科麦特等待实审提案 201610132951.3

方法请中

4 一种带有匀胶辊的涂布机江苏科麦特实用新型 2013/4/24 ZL201220604218.4

5 一种牢固型夹板包装江苏科麦特实用新型 2013/4/24 ZL201220604225.4

一种 PVC 复合金属带及电实用新型

6 江苏科麦特 2013/11/13 ZL201320308997.8

缆

一种带式材料的卷绕结构实用新型

7 江苏科麦特 2014/9/3 ZL201420036167.9

及其卷绕设备

8 电缆铝箔带的接头结构江苏科麦特实用新型 2015/4/15 ZL201420744619.9

一种电缆铝箔带的接头结实用新型

9 江苏科麦特 2015/4/15 ZL201420744556.7

构

206

序专利专利授权

专利名称专利号/申请号

号权人类型公告日

10 一种屏蔽带江苏科麦特实用新型 2015/5/13 ZL201420744620.1

11 一种自粘铝箔江苏科麦特实用新型 2016/4/2 ZL201520899291.2

12 一种铝箔聚酯复合带江苏科麦特实用新型 2016/4/2 ZL201520901479.6

截至本预案签署日，江苏科麦特实际控制人虞家桢尚有 1 项已获得授权的德

国专利拟变更至江苏科麦特名下，具体情况如下：

序号专利号专利名称专利授权日权利人国家

1 202015106527.2 一种屏蔽带 2015/12/1 虞家桢德国

截至本预案签署日，虞家桢尚先生名下有 5 项正在审查中的外国专利申请，

具体情况如下：

序号申请号名称申请日申请人国家

1 2-2015-00378 一种屏蔽带 2015/11/26 虞家桢越南

2 202015000078928 一种屏蔽带 2015/12/1 虞家桢意大利

3 1561625 一种屏蔽带 2015/12/1 虞家桢法国

4 2015/14989 一种屏蔽带 2015/11/26 虞家桢土耳其

5 1520884.6 一种屏蔽带 2015/11/26 虞家桢英国

鉴于外国专利及专利申请变更权利人的手续较为繁杂，虞家桢先生承诺：

“除上述正在申请中的专利以及已获得授权登记的专利外，其名下无其他正

在申请的专利或已授权的专利。

上述正在境外申请中的专利以及已获得授权登记的专利，为江苏科麦特开展

日常生产经营活动所必须的技术方案/设计。上述正在境外申请中的专利申请，

一经有权机关授予本人获得专利权，本人将并在获得相关专利权之日起 90 日内

将获得的相关专利权无偿转让给江苏科麦且完成专利权人变更手续，相关变更费

用由江苏科麦特承担。

在本人获得上述专利的专利权之日至相关专利权人变更手续完成日期间，保

证不以任何形式使用或授权任何第三方使用上述专利。若本人违反本承诺函中的

承诺事项，本人愿向江苏科麦特承担全部法律责任，并赔偿因此给江苏科麦特造

成的全部经济损失。”

4、商标

截至本预案出具日，江苏科麦特所持有商标的情况如下：

207

申

序请注册使用

商标注册号类别有效期限

号地人种类

区

非包装用塑料膜; 绝缘材料; 电

江苏容器纸; 电介质(绝缘体); 绝缘用

中 2014.5.28-

1 科麦 5999058 17 金属箔; 电缆绝缘体; 绝缘体;

国 2024.5.27

特绝缘胶布或绝缘带; 膨胀接合填

料; 防水包装物;

非包装用塑料膜; 绝缘材料; 电

江苏容器纸; 电介质(绝缘体); 绝缘用

中 2010.1.7-

2 科麦 5999059 17 金属箔; 电缆绝缘体; 绝缘体;

国 2020.1.6

特绝缘胶布或绝缘带; 膨胀接合填

料; 防水包装物;

非文具、非医用、非家用自粘胶

带; 非文具用、非医用、非家用

江苏

中胶带; 防热辐射合成物; 电缆绝 2014.5.28-

3 科麦 11896995 17

国缘体; 绝缘胶带; 绝缘涂料; 绝 2024.5.27

特

缘耐火材料; 绝缘胶布和绝缘带;

绝缘材料; 防水包装物;

非文具、非医用、非家用自粘胶

带; 非文具用、非医用、非家用

江苏

中胶带; 防热辐射合成物; 电缆绝 2014.5.28-

4 科麦 11897180 17

国缘体; 绝缘胶带; 绝缘涂料; 绝 2024.5.27

特

缘耐火材料; 绝缘胶布和绝缘带;

绝缘材料; 防水包装物;

非文具、非医用、非家用自粘胶

带; 非文具用、非医用、非家用

江苏

中胶带; 防热辐射合成物; 绝缘耐 2015.12.28-

5 科麦 15716723 17

国火材料; 绝缘胶带; 电缆绝缘体; 2025.12.27

特

绝缘材料; 绝缘胶布和绝缘带;

绝缘涂料; 防水包装物;

非文具、非医用、非家用自粘胶

带; 非文具用、非医用、非家用

江苏

中胶带; 防热辐射合成物; 绝缘涂 2016.1.7-

6 科麦 15716829 17

国料; 绝缘耐火材料; 绝缘胶布和 2026.1.6

特

绝缘带; 绝缘胶带; 电缆绝缘体;

绝缘材料; 防水包装物;

非包装用塑料膜; 绝缘材料; 电

江苏容器纸; 电介质(绝缘体); 绝缘用

欧 2014.10.13-

7 科麦 12927761 17 金属箔; 电缆绝缘体; 绝缘体;

盟 2024.10.12

特绝缘胶布或绝缘带; 膨胀接合填

料; 防水包装物;

上述江苏科麦特的主要资产均由其直接持有，不涉及诉讼、仲裁、司法强制

208

执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，除已经披露的情况外，不存

在其他未办理完毕权属证书、设定他项权利、承担大额负债的情形。

（二）对外担保

截至本预案出具日，江苏科麦特没有对外担保。

（三）主要负债情况

根据未经审计的合并财务报表，截至 2016 年 6 月 30 日，江苏科麦特总负债

为 98,294,891.20 元，主要负债账面价值如下：

单位：元

项目 2016 年 6 月 30 日占总负债的比例

流动负债：

短期借款【注】 28,202,880.60 28.69%

应付票据 16,721,297.01 17.01%

应付账款 42,198,500.86 42.93%

预收款项 1,259,462.79 1.28%

应付职工薪酬 350,424.34 0.36%

应交税费 1,966,519.22 2.00%

应付利息 47,102.82 0.05%

应付股利 313,967.25 0.32%

其他应付款 4,600,310.76 4.68%

流动负债合计 95,660,465.65 97.32%

非流动负债：

递延收益 2,634,425.55 2.68%

非流动负债合计 2,634,425.55 2.68%

负债合计 98,294,891.20 100.00%

注：2015 年 10 月 9 日，虞家桢与中国银行股份有限公司无锡滨湖支行签订编号为 2015

年滨保字 071-1 号最高额保证合同。2015 年 3 月 30 日，无锡市鸿创环境科技有限公司与中

国银行股份有限公司无锡滨湖支行签订编号为 2015 年滨保字 071-2 号最高额保证合同。上

述自然人和法人签订上述合同为江苏科麦特在 2015 年 3 月 30 日至 2018 年 3 月 30 日期间与

中国银行股份有限公司无锡滨湖支行发生的各类最高额不超过人民币 500.00 万元债权提供

209

连带责任保证。截止 2016 年 6 月 30 日，前述担保项下借款余额为 500.00 万元。

九、近 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近 12 个月内，江苏科麦特没有从事过重大资产收购或重大资产出售。

十、目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保

截至本预案出具日，江苏科麦特不存在未决诉讼。

截至 2016 年 6 月 30 日，江苏科麦特的关联方存在占用资金尚未结清的情况，

具体如下：

欠款单位名称与江苏科麦特关系期末余额（元）欠款原因

鸿创环境受同一实际控制人虞家桢控制 3,508,146.69 关联交易

HONGKONG UNITEC 受实际控制人虞家桢的直系亲属控制 4,347,526.07 关联交易

截至本预案出具日，上述占款已全部还清。

截至本预案出具日，江苏科麦特不存在对外担保的情况。

十一、相关报批事项的说明

本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用

地、规划、建设用地许可等相关报批事项。

十二、重大特许经营权

截至本预案出具之日，江苏科麦特未涉及重大特许经营权。

210

第六节标的资产预估作价情况-虬晟光电

鉴于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案仅披露标的资产以 2016

年 6 月 30 日为评估基准日的预估值。标的资产最终评估结果将以具有证券期货

业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。

一、标的资产预估值

以 2016 年 6 月 30 日为本次评估基准日，虬晟光电 100%股权的预估值为

67,023.50 万元。

二、预估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础

法、市场法和收益法。

由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单

位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次

评估不宜用市场法。

由于虬晟光电各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以

识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并

具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

虬晟光电业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，

未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估

算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用

资产基础法和收益法对委托评估的虬晟光电的股东全部权益价值进行评估。

在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进

行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其

中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

三、预估过程

（一）评估假设

211

1、基本假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动

包括利益主体的全部改变和部分改变；

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；

（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，

即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用

途或用途不变而变更规划和使用方式；

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿

和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、

政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；

国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变

化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所

及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在

既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测

的基础上；

（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期

间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；

（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业

道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处

于可控范围或可以得到有效化解；

（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、

使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在

年度内均匀发生；

（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；

212

（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影

响；

（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用

的会计政策在所有重大方面一致。

3、特殊假设

虬晟光电是从浙江京东方显示技术有限公司分立而来，公司法定成立日期

2014 年 12 月 25 日，实际业务经营开始日 2016 年 3 月 1 日。2014 年 1 月 1 日至

2016 年 2 月 29 日期间，LED 显示屏、VFD 显示屏业务、消费类电子产品业务

均仍由浙江京东方显示技术有限公司生产经营。

为了还原虬晟光电历史真实的经营状况，会计师编制了模拟报表，此次评估

是基于模拟报表进行的。假设如下：

（1）假设虬晟光电于 2014 年 1 月 1 日成立，并于成立之日起经营生产销售

VFD 显示屏、生产销售 LED 显示屏。消费类电子产品贸易业务存在潜在风险，

未来经营不稳定，本次未纳入合并范围内。

（2）假设 2016 年 2 月 29 日之前，VFD 显示屏、LED 显示屏业务单元所产

生的利润均归属于浙江京东方显示技术有限公司，报告期 2014 年、2015 年及 2016

年 1-2 月以业务单元以上交利润的形式归还浙江京东方显示技术有限公司。

（3）报告期 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，VFD 显示屏、LED 显示屏

业务单元与浙江京东方显示技术有限公司发生的资金往来资金划转所形成的期

末余额作为本会计主体与其关联方资金往来披露。

（二）评估模型

1、收益法的应用前提

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业

相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

2、收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金

213

流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权

益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产

价值

CFEt

股权现金流评估值 Pn (1 rn ) n

t 1（1 rt )

式中：n——明确的预测年限

CFEt

——第 t 年的股权现金流

r——权益资本成本

t——未来的第 t 年

——第 n 年以后的连续价值

3、收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法

对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的

预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发

展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2020 年作为分割点较为适宜。

4、收益额—现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：

股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增

加－借款的减少

净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财

务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税

5、折现率的确定

（1）折现率计算公式

Ke R f Beta ERP Rc R f Beta Rm R f Rc

式中： —权益资本成本

—目前的无风险利率

214

Rm —市场回报率

Beta —权益的系统风险系数

ERP —市场的风险溢价

Rc —企业特定风险调整系数

（2）折现率的确定

1）无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本

次评估选取 2016 年 6 月 30 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易

品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。

2）资本结构

通过“Wind 资讯终端”查询，沪、深两市相关上市公司至 2016 年 6 月 30 日

资本结构。

3）贝塔系数的确定

通过“Wind 资讯”终端查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务杠杆的 Beta

系数后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率，β l 为含财务杠杆的

Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta

调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。然后，通过公式，

计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。

4）市场风险溢价

经计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全

部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年

无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反

映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作

为目前国内股市的风险收益率。

5）企业特殊风险

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而

要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、

215

市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。

6、Ke 的确定

K e R f Beta Rm - R f Rc

7、非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定

非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。溢余资产

是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及

现金等价物，有价证券等。非经营性资产（负债）和溢余资产以资产基础法中相

应资产（负债）的评估结果确定评估值。

四、预评估结果的合理性

（一）预估值增值的原因

收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风

险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期

发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债

表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无

形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。

虬晟光电主要从事 VFD 和 LED 器件及其组件的研发、生产与销售，产品广

泛应用于消费类电子产品、家电产品等领域，属于电子元器件行业的半导体光电

器件制造业。LED 显示器件作为电子设备的信号指示、背光源等的关键器件，

并非终端消费产品，其直接客户大都是专业化的应用产品生产厂家，如海尔、海

信、美的、LG、三星、惠而浦、松下等。经过十多年的发展，虬晟光电已成为

显示器件领域技术储备丰富、产品覆盖广泛、质量稳定、信誉度良好的专业厂家。

产品质量的价值体现在使企业获得客户的认可、产能得以迅速扩张、市场占有率

得以提高等方面，产品品牌的价值则体现在形成难以复制的核心竞争力。1993

年至 2006 年，虬晟光电主营业务为 VFD 显示器件。自 2006 年引入 LED 显示器

件后，虬晟光电的主营业务逐渐由原有的单一的 VFD 生产和销售转变为现在的

VFD 与 LED 等多种业务并存和共同发展的局面。目前虬晟光电正在积极推动

TFT 显示器件项目，随着显示器技术的更新换代，必然带动虬晟光电 TFT 显示

216

器业务的需求增长。

虬晟光电盈利补充义务人承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常

性损益后的净利润分别不低于 3800 万元、6000 万元、6900 万元。成熟的生产技

术、丰富的行业经验以及预期的快速增长对虬晟光电股权价值影响相对较大，采

用收益法评估结果更能合理反映虬晟光电全部股东权益价值。

（二）预估值合理性和公允性

本次标的资产的交易作价以预估值为基础协商确定为 67,000 万元，根据虬

晟光电盈利补偿义务人对虬晟光电 2016 年度、2017 年、2018 年度的业绩承诺，

本次交易作价对应 2016 年度承诺净利润、2017 年度承诺净利润、2018 年度承诺

净利润的市盈率分别如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年承诺净利润 2017 年承诺净利润 2018 年承诺净利润

归属于母公司股

3,800 6,000 6,900

东的净利润

交易市盈率 17.63 11.17 9.71

截至本次交易评估基准日 2016 年 6 月 30 日，本次交易预估值对应市盈率与

可比上市公司的市盈率比较如下：

序号证券代码证券名称市盈率（PE）

1 300269.SZ 联建光电 58.83

2 300296.SZ 利亚德 72.75

3 002587.SZ 奥拓电子 255.34

4 300232.SZ 洲明科技 80.30

5 002449.SZ 国星光电 39.40

算数平均值 62.82

虬晟光电 2016 年度预测值 17.63

数据来源：同花顺 iFind、上市公司年报

注 1：市盈率=上市公司 2016 年 6 月 30 日收盘价/上市公司 2016 年 6 月每股预测收益

注 2：剔除奥拓电子异常过高的市盈率

由上表可以看出，标的资产虬晟光电预估作价对应虬晟光电 2016 年度、2017

年度、2018 年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内证券市场同行业上市公司的

217

市盈率水平。

综上所述，本次标的资产全部股东权益预估值合理，充分考虑了上市公司及

广大中小股东的利益。

218

第七节标的资产预估作价情况-科麦特

鉴于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案仅披露标的资产以 2016

年 6 月 30 日为评估基准日的预估值。标的资产最终评估结果将以具有证券期货

业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。

一、标的资产预估值

以 2016 年 6 月 30 日为本次评估基准日，江苏科麦特 100%股权的预估值为

15,025.00 万元，对应 90%股权的预估值为 13,522.50 万元。

二、预估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础

法、市场法和收益法。

由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单

位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次

评估不宜用市场法。

由于江苏科麦特各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加

以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，

并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

江苏科麦特业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况

下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合

理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别

采用资产基础法和收益法对委托评估的江苏科麦特的股东全部权益价值进行评

估。

在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进

行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其

中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

三、预估过程

219

（一）评估假设

1、基本假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动

包括利益主体的全部改变和部分改变；

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；

（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，

即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用

途或用途不变而变更规划和使用方式；

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿

和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、

政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；

国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变

化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所

及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在

既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测

的基础上；

（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期

间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；

（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业

道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处

于可控范围或可以得到有效化解；

（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、

使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在

220

年度内均匀发生；

（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；

（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影

响；

（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用

的会计政策在所有重大方面一致。

（二）评估模型

1、收益法的应用前提

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相

当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

2、收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金

流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权

益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产

价值

CFEt

股权现金流评估值 Pn (1 rn ) n

t 1（1 rt )

式中：n——明确的预测年限

CFEt

——第 t 年的股权现金流

r——权益资本成本

t——未来的第 t 年

——第 n 年以后的连续价值

3、收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法

221

对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的

预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发

展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2020 年作为分割点较为适宜。

4、收益额—现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：

股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增

加－借款的减少

净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财

务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税

5、折现率的确定

（1）折现率计算公式

Ke R f Beta ERP Rc R f Beta Rm R f Rc

式中： —权益资本成本

—目前的无风险利率

—市场回报率

Beta —权益的系统风险系数

ERP —市场的风险溢价

—企业特定风险调整系数

（2）折现率的确定

1）无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本

次评估选取 2016 年 6 月 30 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易

品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。

2）资本结构

通过“Wind 资讯终端”查询，沪、深两市相关上市公司至 2016 年 6 月 30 日

资本结构。

222

3）贝塔系数的确定

通过“Wind 资讯”终端查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务杠杆的 Beta

系数后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率， β l 为含财务杠杆的

Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta

调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。然后，通过公式，

计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。

4）市场风险溢价

经计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全

部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年

无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反

映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作

为目前国内股市的风险收益率。

5）企业特殊风险

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而

要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、

市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。

6、Ke 的确定

K e R f Beta Rm - R f Rc

7、非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定

非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。溢余资产是指

超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金

等价物，有价证券等。非经营性资产(负债)和溢余资产以资产基础法中相应资产

(负债)的评估结果确定评估值。

四、预评估结果的合理性

（一）预估值增值的原因

收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风

险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期

223

发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债

表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无

形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。

江苏科麦特自 2005 年设立以来一直专注于光电线缆屏蔽及绝缘新型复合材

料的研发、生产和销售，依靠先进的技术和工艺，取得了光电线缆屏蔽及绝缘领

域的多项专利技术，产品通过 ISO9001 体系认证，符合 RoHS 及 Reach 认证要求，

赢得全球光电线缆领域的领导者如电缆制造商普睿司曼集团（旗下有 Prysmian、

Draka 两个子品牌）、莱尼集团（LEONI）等公司的长期合作，产品远销国内外

二十多个国家和地区。经过十多年的发展，江苏科麦特已成为光电线缆屏蔽及绝

缘领域技术储备丰富、产品覆盖广泛、质量稳定、信誉度良好的专业厂家。随着

互联网技术的高速发展，互联网应用的普及和智能化需求的增长，加速了综合布

线系统建设的蓬勃发展，互联网升级扩容、物联网的蓬勃发展，将推动通信连接

的数据电缆市场需求的增长，带动 6A 及 7 类高端数据电缆更快增长，必然带动

上游光电线缆屏蔽及绝缘材料的需求增长。

江苏科麦特盈利补偿义务人承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经

常性损益后的净利润分别不低于 1,050 万元、1,400 万元、1,700 元。成熟的生产

技术、丰富的行业经验以及预期的快速增长对江苏科麦特股权价值影响相对较

大，采用收益法评估结果更能合理反映江苏科麦特全部股东权益价值。

（二）预估值合理性和公允性

以预估值为基础，本次江苏科麦特 90%股权协商确定的交易作价为 13,500

万元。根据江苏科麦特补偿义务人对江苏科麦特 2016 年度、2017 年、2018 年度

的业绩承诺，对应 2016 年度承诺净利润、2017 年度承诺净利润、2018 年度承诺

净利润的市盈率分别如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年承诺净利润 2017 年承诺净利润 2018 年承诺净利润

归属于母公司股

1,050.00 1,400.00 1,700.00

东的净利润

交易市盈率 14.29 10.71 8.82

截至本次交易评估基准日 2016 年 6 月 30 日，本次交易预估值对应市盈率与

224

可比上市公司的市盈率比较如下：

序号证券代码证券名称市盈率（PE）

1 000070.SZ 特发信息 72.49

2 002309.SZ 中利科技 21.39

3 002491.SZ 通鼎互联 83.66

4 300292.SZ 吴通控股 57.29

5 600105.SH 永鼎股份 42.45

6 600487.SH 亨通光电 24.50

7 600522.SH 中天科技 21.93

算数平均值 46.24

科麦特 2016 年度预测值 14.29

数据来源：WIND、上市公司年报

注 1：市盈率=上市公司 2016 年 6 月 30 日收盘价/上市公司 2016 年 6 月每股预测收益

由上表可以看出，标的公司江苏科麦特预估作价对应江苏科麦特 2016 年度、

2017 年度、2018 年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内证券市场同行业上市公

司的市盈率水平。

综上所述，本次标的资产全部股东权益预估值合理，充分考虑了上市公司及

广大中小股东的利益。

225

第八节发行股份情况

本次交易，盛洋科技拟通过向虬晟光电全体股东发行股份及支付现金购买其

持有的虬晟光电 100%股权，向江苏科麦特股东虞家桢、张丽娟发行股份购买其

持有的江苏科麦特 90%股权，同时向包括实际控制人之一的叶利明在内的 5 名特

定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份及支付现金购

买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集

配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

二、发行方式与发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发

行方式为非公开发行。

本次收购的发行对象为裘坚樑、湖州晟脉投资、沈飞琴、京东方股份、绍兴

晟和、绍兴晟平、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟

康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高

雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、

应开雄、虞家桢、张丽娟。

本次募集配套资金的发行对象为叶利明、叶鸣山、王章武、谢国春、杭州敏

毅投资。

三、上市地

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

四、发行价格及定价依据

226

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第三

十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次收

购的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日盛洋科技股票交易均价的 90%，

发行价格定为 22.39 元/股。定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的计算

公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交

易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转

增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股分红、派息为 D，调整后发

行价格为 P1，则：

分红、或派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

2、发行股份购买资产股票发行价格的调整方案

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交

易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对本次发行股份购买资产的发行价

格进行一次调整，调价基准日可以为调价触发条件满足的任一交易日：

（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少

二十个交易日的收盘点数较盛洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016

年 6 月 17 日收盘点数（即 2,885.11 点）跌幅超过 10%；

（2）Wind 电器部件与设备指数（882423.WI）在任一交易日前的连续三十

个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较盛洋科技因本次交易首次停牌日

前一交易日即 2016 年 6 月 17 日收盘点数（即 5,096.34 点）跌幅超过 10%。

当满足调价触发条件时，盛洋科技将在一个月内召开董事会会议审议决定是

227

否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。董事会决定对

发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20、

60 或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一的 90%。

在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不调整，发行股份数量根据调整后

的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交

易价格÷调整后的发行价格。

在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调

整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若盛洋

科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行

价格将作相应调整。

3、股份定价依据

本次发行股份的市场参考价的选择依据如下：

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行

股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，

符合《重组管理办法》的基本规定。

本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票

交易均价 90%测算结果如下：

单位：元/股

前20个交易日前60个交易日前120个交易日

测算区间起始日 2016年5月19日 2016年3月22日 2015年12月21日

测算区间终止日 2016年6月17日

交易均价的90%【注】 24.70 22.73 22.39

注：经盛洋科技2015年年度股东大会批准，盛洋科技2015年度的利润分配方案为：每10

股股票转增15股并派发现金3.91元（含税）。上述价格按照复权价计算。

（2）该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成

交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功

228

实施。

（3）截至 2016 年 6 月 30 日，公司归属于母公司所有者权益为 50,395.90

万元，基于当前股本 22,970 万股计算的每股净资产为 2.19 元，上述发行价格为

每股 22.39 元，高于公司每股净资产，未损害中小股东的利益。

（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中

小股东的利益。本次交易的定价方案将由公司董事会审议通过，并由独立董事发

表意见，股东大会将审议本次交易的定价方案，严格履行法定程序，保障上市公

司及中小股东的利益。

（二）募集配套资金

本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第三十次会

议决议公告日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价的 90%，发行价格为 24.70 元/股。定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方

法与发行股份购买资产价格调整方法相同。

五、发行数量

（一）发行股份购买资产

以 2016 年 6 月 30 日作为评估基准日，虬晟光电 100.00%股权的预估值为

67,023.50 万元，经交易双方协商，虬晟光电 100.00%股权预估作价为 67,000.00

万元。盛洋科技以发行股份及支付现金的方式支付对价，其中：（1）以发行股份

的方式向湖州晟脉投资支付全部交易对价；（2）向虬晟光电除湖州晟脉投资以外

的其他股东，以发行股份的方式支付交易对价的 60%，以现金方式支付交易对价

229

的 40%。

以 2016 年 6 月 30 日作为评估基准日，江苏科麦特 100%股权预估值为

15,025.00 万元，90.00%股权对应的预估值为 13,522.50 万元，经交易双方协商，

江苏科麦特 90%股权预估作价为 13,500.00 万元，全部由股份作为对价支付。

按照本次发行价格 22.39 元/股和交易标的合计的股权需支付的股份作价计

算（每一个交易对方不足一股的余额舍去小数取整数），本次交易需向交易对方

发行股份数量合计为 27,275,784 股，占发行后总股本的 9.9%，具体情况如下：

1、虬晟光电

持股出售

序预估交易价格预计现金支付预计股份支付预计发行股

股东姓名比例比例

号（元）对价（元）对价（元）份数量（股）

（%）（%）

1 裘坚樑 43.31 43.31 290,205,180.65 116,082,072.26 174,123,108.39 7,776,824

湖州晟脉投

2 27.50 27.50 184,262,827.71 0.00 184,262,827.71 8,229,693

资

3 沈飞琴 19.47 19.47 130,439,223.06 52,175,689.22 78,263,533.83 3,495,468

4 京东方股份 5.09 5.09 34,127,258.64 13,650,903.46 20,476,355.18 914,531

5 绍兴晟和 1.38 1.38 9,261,870.32 3,704,748.13 5,557,122.19 248,196

6 绍兴晟平 1.30 1.30 8,722,472.60 3,488,989.04 5,233,483.56 233,742

7 赵建华 0.34 0.34 2,301,159.24 920,463.69 1,380,695.54 61,665

8 尉烈猛 0.18 0.18 1,211,136.44 484,454.58 726,681.86 32,455

9 蒋建华 0.11 0.11 763,825.37 305,530.15 458,295.22 20,468

10 金毅 0.11 0.11 726,681.86 290,672.75 436,009.12 19,473

11 林建新 0.11 0.11 722,153.62 288,861.45 433,292.17 19,352

12 陈斌 0.10 0.10 668,142.98 267,257.19 400,885.79 17,904

13 谢瑾 0.09 0.09 605,568.22 242,227.29 363,340.93 16,227

14 丁伟康 0.09 0.09 605,568.22 242,227.29 363,340.93 16,227

15 丁仁根 0.09 0.09 605,568.22 242,227.29 363,340.93 16,227

16 陈纪森 0.09 0.09 605,568.22 242,227.29 363,340.93 16,227

17 王小波 0.08 0.08 524,828.28 209,931.31 314,896.97 14,064

18 胡碧玉 0.06 0.06 403,714.63 161,485.85 242,228.78 10,818

19 陈关林 0.06 0.06 400,484.44 160,193.78 240,290.66 10,732

20 韩祖凉 0.05 0.05 322,967.23 129,186.89 193,780.34 8,654

21 李小明 0.04 0.04 292,686.95 117,074.78 175,612.17 7,843

230

22 林红梅 0.04 0.04 242,227.29 96,890.92 145,336.37 6,491

23 高雅芝 0.03 0.03 222,749.14 89,099.66 133,649.48 5,969

24 赵星火 0.03 0.03 222,040.44 88,816.17 133,224.26 5,950

25 吴思民 0.03 0.03 201,853.59 80,741.43 121,112.15 5,409

26 吴立伟 0.03 0.03 201,853.59 80,741.43 121,112.15 5,409

27 吴成浩 0.03 0.03 201,853.59 80,741.43 121,112.15 5,409

28 孙天华 0.03 0.03 201,853.59 80,741.43 121,112.15 5,409

29 顾水花 0.03 0.03 201,853.59 80,741.43 121,112.15 5,409

30 陈华华 0.03 0.03 201,853.59 80,741.43 121,112.15 5,409

31 章炳力 0.02 0.02 161,487.35 64,594.94 96,892.41 4,327

32 应开雄 0.02 0.02 161,487.35 64,594.94 96,892.41 4,327

合计 100 100 670,000,000.01 194,294,868.90 475,705,131.03 21,246,308

2、江苏科麦特

序持股出售预估交易价格预计现金支付预计股份支付预计发行股

发行对象

号比例比例（元）对价（元）对价（元）份数量（股）

1 虞家桢 57.50% 50.00% 75,000,000.00 0.00 75,000,000.00 3,349,709

2 张丽娟 40.00% 40.00% 60,000,000.00 0.00 60,000,000.00 2,679,767

合计 97.50% 90.00% 135,000,000.00 0.00 135,000,000.00 6,029,476

在本次发行定价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制导致发行价格

调整的，发行股数也随之进行调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数

量为准。

（二）募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额 45,720 万元，根据发行价格 24.70 元/股测算，

本次交易向配套融资投资者发行股份数量为 18,510,120 股，占发行后总股本的

6.72%。

根据公司与叶利明等 5 名特定投资者签署的《股票认购协议》，募集配套资

金的股份认购情况如下：

序号认购方认购比例认购金额（元）认购数量（股）

1 叶利明 11% 50,292,000.00 2,036,113

2 叶鸣山 19% 86,868,000.00 3,516,923

231

3 王章武 10% 45,720,000.00 1,851,012

4 谢国春 10% 45,720,000.00 1,851,012

5 杭州敏毅投资 50% 228,600,000.00 9,255,060

合计 100% 457,200,000.00 18,510,120

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调

整本次募集配套资金发行股份数量。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数

量为准。

六、标的公司过渡期间损益归属安排

标的资产的交割完成后，盛洋科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构

对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期

专项审计应于交割日后 30 工作日内完成。若盈利，该利润归盛洋科技所有；若

亏损，该亏损由交易对方按照协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后

30 日内以现金方式全额补偿给盛洋科技。

具体内容详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易相关合同

的主要内容”。

七、募集资金用途

本次募集配套资金 45,720 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，具体如

下：

项目资金需求量拟投入募集资金数量

序号项目

（万元）（万元）

1 支付本次交易现金对价 19,429.49 19,420.00

2 支付中介机构费用及相关税费 2,900.00 2,900.00

年产（组装）600 万片 TFT-LCD 液

3 15,300.00 12,000.00

晶模组技改项目

4 物流配送中心项目 12,100.00 11,400.00

合计 49,729.49 45,720.00

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时

间与项目实施进度不一致，项目实施方可根据实际情况以自筹资金先行投入，待

募集资金到位后再予以置换。

232

（一）年产（组装）600 万片 TFT-LCD 液晶模组技改项目

1、项目实施主体

项目实施主体：虬晟光电。

2、项目概况

新建生产车间 17,842.40 平方米，采用液晶灌注及封口技术、COG 邦定技术、

静电防护技术、LCD 防腐蚀技术，购置全自动偏光片贴附机、上料机、端子清

洗、COG 邦定、FOG 邦定、AOI 检测、下料机、全自动点胶机、背光自动组立

机等先进设备。项目建成后形成年产（组装）600 万片 TFT-LCD 液晶模组的生

产能力。

3、项目投资及进度安排

项目总投资 15,300 万元，其中固定资产投资 13,500 万元（含预备费 675 万

元），铺底流动资金 1,800 万元。项目预计建设周期为 1 年。

4、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况

该项目已完成备案手续，并取得《浙江省企业投资项目备案通知书》（越经

信投资备案【2016】13 号）。该项目的环评手续正在办理中。

（二）物流配送中心项目

1、项目实施主体

项目实施主体：虬晟光电。

2、项目概况

该项目新建物流仓储用房 10,663.30 平方米，新增货架系统、AS/RS 系统，

托盘输送系统、零货拣选输送系统、空箱回流输送系统、整箱输送系统、分拣输

送系统、电子标签、RF 系统、单元器具、集成化物流管理系统软硬件及其他辅

助设施等物流作业用设备配置，并完成配套的供电、供水、通信等公用工程辅助

设施建设。

项目完成后，实现原材料、半成品、产成品的高效流通，达到最低库存，为

客户提供多环节和全方位流程管理服务，大大提高对客户的服务水平进而提高了

233

企业的竞争能力。

3、项目投资及进度安排

项目总投资 12,100 万元，其中固定资产投资 12,000 万元（含预备费 600 万

元），铺底流动资金 100 万元。项目固定资产投资的预计建设周期为 1 年。

4、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况

该项目已完成备案手续，并取得《浙江省企业投资项目备案通知书》（越经

信投资备案【2016】12 号）。该项目的环评手续正在办理中。

八、募集配套资金的合理性及必要性分析

（一）募集配套资金合规性分析

根据《<重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法

律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比

例不超过拟购买资产交易价格的 100%。

2016 年 6 月 17 日，中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集

配套资金的相关问题与解答》规定，“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行

股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及

停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套

性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税

费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金

不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”。

本次募集配套资金规模 45,720 万元，占本次拟购买资产交易价格（即

61,070.51 万元）的 74.86%，未超过拟购买资产交易价格的 100%。

2015 年 12 月 21 日，虬晟光电召开股东会，全体股东一致表决同意湖州晟

脉投资增资 2,470 万元，每一元注册资本作价 1 元。

2016 年 6 月，虬晟光电的股东裘坚樑和沈飞琴分别向虬晟光电捐赠

83,570,263.34 元、37,554,661.97 元，合计 121,924,925.31 元，记入资本公积。

2016 年 7 月 18 日，江苏科麦特股东虞家桢以 275 万元现金用以缴付江苏科

麦特的注册资本。

234

根据上述情况，本次交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金

增资入股标的资产部分对应的交易价格为 14,937.49 万元，本次募集配套资金规

模占扣除上述现金增资后的交易价格（即 46,133.02 万元）的 99.10%，未超过

100%。

本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，募集配套资金用途符合

上述法规规定。

（二）募集配套资金必要性分析

1、前次募集资金及使用情况

2015 年 4 月 23 日，根据《关于核准浙江盛洋科技股份有限公司首次公开发

行股票的批复》（证监许可[2015]558 号）核准，盛洋科技向社会首次公开发行人

民币普通股（A 股）股票 2,300 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 11.32 元，

新股发行募集资金总额 26,036.00 万元，扣除发行费用 3,348.09 万元，募集资金

净额为 22,687.91 万元。

（1）募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 184,215,549.30 元，累计

收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 150,797.12 元。截至 2016 年 6

月 30 日，募集资金账户余额为 12,814,447.82 元（包括累计收到的银行存款利息

扣除银行手续费等的净额）。

（2）募投项目先期投入及置换情况

2015 年 5 月 4 日，经公司独立董事、监事会、浙商证券股份有限公司同意，

公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公

司浙江叶脉通用线缆有限公司增资的议案》，同意公司以募集资金对全资子公司

叶脉通用现金增资人民币 206,879,200 元，用于“千兆/万兆以太网用 6A 及 7 类数

据缆生产线项目”（本公司首次公开发行 A 股募投项目之一）。该款项已于 2015

年 5 月 12 日划入叶脉通用募集资金专户，实施完毕。

2015 年 5 月 4 日，经公司独立董事、监事会、浙商证券股份有限公司同意，

中汇所专项审计，公司二届十六次董事会审议通过《关于公司用募集资金置换前

期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至 2015 年 5 月 14 日，公司已

235

按中汇所出具的中汇会鉴[2015]1841 号《关于浙江盛洋科技股份有限公司以自筹

资金预先投入募投项目的鉴证报告》，置换先期投入募投项目 14,381.69 万元的自

筹资金。

（3）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016 年 1 月 8 日，叶脉通用已将公司第二届董事会第十七次会议审议通过

的《关于公司全资子公司浙江叶脉通用线缆有限公司以部分闲置募集资金暂时补

充流动资金的议案》中暂时用于补充流动资金的 5,000 万元，在使用期限内全部

归还至募集资金专项账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐

机构浙商证券股份有限公司及保荐代表人。至此，叶脉通用用于暂时补充流动资

金的闲置募集资金 5,000 万元已归还完毕。

公司于 2016 年 1 月 29 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关

于公司全资子公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子

公司叶脉通用使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公

司相关董事会审议通过之日起不超过 6 个月。

（4）变更募集资金实施主体

公司于 2016 年 1 月 29 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关

于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并公

司全资子公司叶脉通用，吸收合并后，公司继续存在，叶脉通用法人主体资格依

法予以注销，叶脉通用的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承，

公司募投项目之一的“千兆/万兆以太网用 6A 及 7 类数据缆生产线项目”实施主体

将由叶脉通用变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

2、本次募集配套资金的必要性

（1）募集配套资金支付现金对价和支付中介机构税费的必要性

本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价为 19,429.49 万元，截

至 2016 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 10,888.39 万元，考虑到上市公

司现有货币资金需要继续满足其持续经营，其依靠自有资金支付全部现金对价的

难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付现金对价及中介机构等费用，以提

高本次交易的整合绩效。本次募集配套资金 45,720.00 万元，其中 19,420.00 万元

236

用于支付本次交易的现金对价，2,900.00 万元用于支付中介机构费用及相关税

费，有利于缓解支付本次交易现金对价给上市公司带来的资金压力。

（2）募集配套资金对标的公司在建项目投入的必要性

1）年产（组装）600 万片 TFT-LCD 液晶模组技改项目

①扩大 TFT-LCD 液晶模组生产是顺应行业技术升级、市场需求结构调整的

需要

平板显示产业作为国家重点扶持产业，在“十一五”期间己被列入国民经济和

社会发展规划重点发展产业，也是“2006 年至 2020 年信息产业中长期发展纲要”

中最重要的发展项目之一。过去数年，国家也相继出台了相关产业政策和税收优

惠政策等鼓励平板显示产业发展，全面加快我国平板显示产业布局。

随着移动互联技术的不断发展，手机、家电、车载导航影音系统等电子产品

趋向智能化，人们对视觉效果的体验及外在功能的要求也越来越高，为此整个显

示市场也发生了深刻而又剧烈的变化。

以苹果为主要代表的 IT 电子产品厂商，对电子产品应用颠覆性的工业设计，

使人们对电子产品应用的传统观念发生了革命性的转变，同时带动了以智能手机

为代表的新一轮电子行业的迅猛发展。新一代电子产品的更新换代，促使整个显

示电子行业的市场规模增长迅速，作为电子显示产品核心器件的 TFT-LCD 显示

模组，其市场需求量也随之急速增长。

TSP 型 TFT-LCD 液晶模组是通过使用国内领先的触摸屏贴合技术生产的具

备触摸功能的显示模组（目前以电容触摸屏为主流）。随着科技的不断进步，电

子产品智能化、人机操作方式触摸化已经成为一个主要的发展方向，正是为了顺

应这一趋势，二期计划投资具备触摸功能 TFT-LCD 液晶模组，提供触摸、显示

一体化的解决方案。随着智能手机等新一代电子产品市场的迅速增长，TSP 型

TFT-LCD 液晶模组的市场需求也必将呈现快速增长。

②扩大中小尺寸 TFT-LCD 液晶模组生产规模是丰富产品结构更好满足客户

需求的内在要求

经过多年经营积累，虬晟光电已经与博世、西门子、惠而浦、伊莱克斯、三

星、LG、格力、美的、海尔、松下、富士电机、Emerson 等知名企业建立长期

稳定合作关系，。大力发展 TFT-LCD 液晶模组系列产品，进一步完善产品结构，

237

有利于虬晟光电满足客户多种需求，降低客户采购成本，建立更稳定合作关系。

③扩大 TFT 模组生产规模是适应行业增长以及全球液晶产业转移的准备

通讯产品以及数码消费电子需求的剧增导致液晶显示器产业快速增长，随着

中国大陆成为全球最大的电脑、手机、智能家电、汽车制造基地，与之配套的液

晶产业也集中于中国。中小尺寸液晶显示器制造产业逐步向大陆转移，继日本、

韩国、台湾之后，中国已成为全球液晶显示器制造中心。全球液晶显示器产业向

中国大陆转移一方面给国内企业带来的较大市场发展机遇，但同时也给国内生产

企业提出挑战，因为只有产品质量能为全球客户所接受、生产能力能满足市场需

求的企业才能快速发展。因此虬晟光电必须进一步扩大 TFT 模组生产能力，以

承接产业转移、保持企业竞争力。

2）物流配送中心项目

①物流可以为企业提供大量直接和间接的利润，是形成企业经营利润的主要

活动。在资源领域和人力领域，这两个利润源潜力越来越小，利润开拓越来越困

难的情况下，物流领域的潜力被人们所重视。

物流在企业战略中，只对企业营销活动的成本发生影响，物流是企业成本的

重要的产生点，因而，解决物流的问题，主要并不是要搞合理化、现代化，主要

并不在于支持保障其他活动，而主要是通过物流管理和物流的一系列活动降低成

本。通过物流的服务保障，企业以其整体能力来压缩成本和增加利润。

②虬晟光电在企业运作中，将物流看成是企业与其供货商和客户相联系的能

力。物流配送中心项目的实施可以帮助企业实现以下几个目标：

快速响应，即企业能否及时满足客户的服务需求的能力；最小变异，即尽可

能控制任何破坏物流系统表现的、意想不到的事件；最低库存，即减少资产负担

和提高相关的周转速度；整合运输，即需要有创新的计划，把小批量的装运聚集

成集中的、具有较大批量的整合运输；质量控制，即通过强化物流作业对产品质

量进行控制，减少由于不正确的装运或运输中的损坏导致重做客户订货所花的费

用。

九、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

238

1、虬晟光电

根据上市公司与虬晟光电相关交易对方签署的盈利预测补偿协议，虬晟光电

盈利补偿义务人承诺：

虬晟光电 2016 年净利润不低于人民币 3,800 万元、2017 年净利润不低于人

民币 6,000 万元、2018 年净利润不低于人民币 6,900 万元。净利润指扣除非经常

性损益后归属于母公司所有者的净利润数（不含募集配套资金投资项目损益）。

具体业绩承诺安排详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易

相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议的主要内容—虬晟光电”。

2、江苏科麦特

根据上市公司与江苏科麦特相关交易对方签署的盈利预测补偿协议，虞家

桢、张丽娟承诺：

江苏科麦特 2016 年净利润不低于人民币 1,050 万元、2017 年净利润不低于

人民币 1,400 万元、2018 年净利润不低于人民币 1,700 万元，净利润指扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。

具体业绩承诺安排详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易

相关合同的主要内容” 之“（五）盈利预测补偿协议的主要内容—江苏科麦特”。

（二）补偿方案

1、补偿义务金额

（1）虬晟光电盈利补偿义务人承担的补偿义务份额具体如下：

持股比例出售股权比例承担补偿义务金承担补偿金额比

序号股东姓名或名称

（%）（%）额（元）例（%）

1 裘坚樑 43.31 43.31 290,205,180.65 43.31

2 湖州晟脉投资 27.50 27.50 184,262,827.71 27.50

3 沈飞琴 19.47 19.47 130,439,223.06 19.47

4 京东方股份 5.09 5.09 0.00 0.00

5 绍兴晟和 1.38 1.38 9,261,870.32 1.38

6 绍兴晟平 1.30 1.30 8,722,472.60 1.30

7 赵建华 0.34 0.34 2,301,159.24 0.34

8 尉烈猛 0.18 0.18 1,211,136.44 0.18

239

9 蒋建华 0.11 0.11 763,825.37 0.11

10 金毅 0.11 0.11 726,681.86 0.11

11 林建新 0.11 0.11 722,153.62 0.11

12 陈斌 0.10 0.10 668,142.98 0.10

13 谢瑾 0.09 0.09 605,568.22 0.09

14 丁伟康 0.09 0.09 605,568.22 0.09

15 丁仁根 0.09 0.09 605,568.22 0.09

16 陈纪森 0.09 0.09 605,568.22 0.09

17 王小波 0.08 0.08 524,828.28 0.08

18 胡碧玉 0.06 0.06 403,714.63 0.06

19 陈关林 0.06 0.06 400,484.44 0.06

20 韩祖凉 0.05 0.05 322,967.23 0.05

21 李小明 0.04 0.04 292,686.95 0.04

22 林红梅 0.04 0.04 242,227.29 0.04

23 高雅芝 0.03 0.03 222,749.14 0.03

24 赵星火 0.03 0.03 222,040.44 0.03

25 吴思民 0.03 0.03 201,853.59 0.03

26 吴立伟 0.03 0.03 201,853.59 0.03

27 吴成浩 0.03 0.03 201,853.59 0.03

28 孙天华 0.03 0.03 201,853.59 0.03

29 顾水花 0.03 0.03 201,853.59 0.03

30 陈华华 0.03 0.03 201,853.59 0.03

31 章炳力 0.02 0.02 161,487.35 0.02

32 应开雄 0.02 0.02 161,487.35 0.02

合计 100.00 100.00 635,872,741.37 94.91

全体虬晟光电盈利补偿义务人承担补偿义务的金额为 635,872,741.37 元，相

当于盛洋科技本次收购虬晟光电全部股权价款的 94.91%。

（2）虞家桢、张丽娟承担的补偿义务份额具体如下：

持股比例出售股权比例承担补偿义务金承担补偿份额比

序号股东姓名

（%）（%）额（万元）例（%）

1 虞家桢 57.50 50.00 7,500.00 55.56

2 张丽娟 40.00 40.00 6,000.00 44.44

合计 97.50 90.00 13,500.00 100.00

240

虞家桢、张丽娟承担补偿义务的金额为 13,500 万元，相当于盛洋科技本次

收购江苏科麦特 90%股权价款的 100.00%。

2、业绩补偿

（1）虬晟光电

在目标公司补偿期内每一年度专项审核报告出具后，若目标公司各年累计实

现的净利润数低于承诺实现的累计净利润数，虬晟光电盈利补偿义务人应对盛洋

科技进行补偿，具体补偿方案如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易总对价（不含京东方科技集团

股份有限公司取得的对价）-已补偿金额

在上述当期应补偿金额确定后，各虬晟光电盈利补偿义务人应首先以其届时

持有的盛洋科技股份补偿盛洋科技，每股价格以本次交易发行股份购买资产的价

格为准，所持有的股份不足以补偿时，相关虬晟光电盈利补偿义务人须以现金补

偿盛洋科技。另外，以各自在本次交易中取得的全部对价为限，各虬晟光电盈利

补偿义务人就虬晟光电的业绩承诺未实现导致的补偿义务承担连带责任。具体补

偿方式请详见本预案“第一节本次交易概况”之”三、本次交易相关合同的主

要内容”之“（二）盈利预测补偿协议的主要内容—虬晟光电”。

（2）江苏科麦特

在目标公司补偿期内每一年度专项审核报告出具后，若目标公司各年累计实

现的净利润数低于承诺实现的累计净利润数，虞家桢、张丽娟应对盛洋科技进行

补偿，具体补偿方案如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易总对价-已补偿金额

在上述当期应补偿金额确定后，虞家桢、张丽娟应首先以其届时持有的盛洋

科技股份补偿盛洋科技，每股价格以本次交易发行股份购买资产的价格为准，所

持有的股份不足以补偿时，虞家桢、张丽娟须以现金补偿盛洋科技。另外，以各

自在本次交易中取得的全部对价为限，虞家桢、张丽娟就江苏科麦特的业绩承诺

未实现导致的补偿义务承担连带责任。具体补偿方式请详见本预案“第一节本

241

次交易概况”之”三、本次交易相关合同的主要内容”之“（五）盈利预测补偿

协议的主要内容—江苏科麦特”。

3、减值测试补偿

（1）虬晟光电

在承诺年度届满时，由各方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测

试，并在标的公司补偿期最后一年度专项审核报告出具后 30 个工作日内出具减

值测试报告。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行

价格+现金补偿金额，则虬晟光电盈利补偿义务人应向盛洋科技另行补偿，另需

补偿的股份数量为：

另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×

本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。

具体补偿方式请详见本预案“第一节本次交易概况”之”三、本次交易相关合

同的主要内容”之“（一）购买资产协议的主要内容—虬晟光电之一”之“6、业绩

承诺及减值测试补偿安排”之“（2）标的资产减值测试安排”。

（2）江苏科麦特

在承诺年度届满时，由各方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测

试，并在目标公司补偿期最后一年度专项审核报告出具后 30 个工作日内出具减

值测试报告。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行

价格+现金补偿金额，则虞家桢、张丽娟应向盛洋科技另行补偿，另需补偿的股

份数量为：

另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×

本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。

具体补偿方式请详见本预案“第一节本次交易概况”之”三、本次交易相关合

同的主要内容”之“（四）购买资产协议的主要内容—江苏科麦特”之“6、业绩承

诺及减值测试补偿安排”之“（2）标的资产减值测试安排”。

十、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产

242

1、虬晟光电

（1）交易对方京东方股份承诺：通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科

技的股份自上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。

（2）除京东方股份外的交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）承诺：

①裘坚樑、李小明承诺：如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益持

续时间均超过 12 个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日

起 12 个月内不得以任何形式转让。如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电

权益未全部超过 12 个月，则其以持有超过 12 个月的虬晟光电权益认购的上市公

司股份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，其以持有不超过 12

个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以

任何形式转让。

②湖州晟脉投资、绍兴晟和、绍兴晟平、林红梅、高雅芝承诺：如果取得本

次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间不满 12 个月，则在本次交易中获得的

上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让；如果取得本

次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间达到或超过 12 个月，通过本次交易所

获得的股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。

③沈飞琴、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、

丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、赵星火、吴思民、吴立伟、

吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄承诺：通过本次发行股份购

买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。

在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与上述交易对方（即虬晟光

电盈利补偿义务人）签订的利润补偿协议更具可操作性，上述交易对方（即虬晟

光电盈利补偿义务人）同意除承诺锁定 36 个月的交易对方，其所认购的盛洋科

技股份自股份上市之日起满 12 个月后按如下方式解除限售：

1）标的公司已足额兑现 2016 年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各

自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016 年标的公司承诺的净利润/

总承诺净利润；

2）标的公司已足额兑现 2016 年度、2017 年度承诺净利润之日起，各利润

补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016 年、2017

243

年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；

3）标的公司已足额兑现 2016 年度、2017 年度及 2018 年度承诺净利润之日，

或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科

技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016 年、2017 年及 2018 年标的公司累计

承诺的净利润/总承诺净利润；

锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而

增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

2、江苏科麦特

虞家桢承诺：虞家桢其以持有超过 12 个月的目标公司权益（即虞家桢持有

的目标公司 300 万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个月

内不得以任何形式转让；虞家桢以其持有不超过 12 个月的目标公司权益（即虞

家桢持有的目标公司 200 万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起

36 个月内不得以任何形式转让。

张丽娟承诺：张丽娟以持有超过 12 个月的目标公司权益（即张丽娟持有的

目标公司 400 万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个月内

不得以任何形式转让。

在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与虞家桢、张丽娟签订的利

润补偿协议更具可操作性，虞家桢、张丽娟同意除承诺锁定 36 个月的虞家桢、

张丽娟本次交易取得的上市公司股份外，虞家桢、张丽娟认购的盛洋科技股份自

股份上市之日起满 12 个月后按如下方式解除限售：

1）目标公司已足额兑现 2016 年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各

自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016 年标的公司承诺的净利润/

总承诺净利润；

2）目标公司已足额兑现 2016 年度、2017 年度承诺净利润之日起，各利润

补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016 年、2017

年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；

3）目标公司已足额兑现 2016 年度、2017 年度及 2018 年度承诺净利润之日，

或虞家桢、张丽娟已按约定足额完成补偿义务起，虞家桢、张丽娟各自认购盛洋

科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016 年、2017 年及 2018 年标的公司累

244

计承诺的净利润/总承诺净利润；

锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而

增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

（二）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的认购方承诺：本次交易中募集配套资金所获得

的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。

十一、滚存未分配利润归属

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司新老股东共同

享有。

十二、决议有效期

本次交易的有效期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。

十三、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的总股本为 229,700,000 股，按照本次交易方

案，公司拟发行普通股 27,275,784 股用于购买标的资产。考虑募集配套资金发行

股份的情况，募集配套资金发行股份数量预计 18,510,120 股。本次交易完成后，

公司股本结构变化如下：

序本次交易前本次交易新增股份本次交易后

股东名称

号持股数量（股）持股比例数量（股）持股数量（股）持股比例

1 盛洋电器 76,530,000 33.32% 76,530,000 27.78%

2 叶利明 37,095,000 16.15% 2,036,113 39,131,113 14.20%

3 徐凤娟 7,130,000 3.10% 7,130,000 2.59%

4 裘坚樑 7,776,824 7,776,824 2.82%

5 湖州晟脉投资 8,229,693 8,229,693 2.99%

6 沈飞琴 3,495,468 3,495,468 1.27%

7 京东方股份 914,531 914,531 0.33%

8 绍兴晟和 248,196 248,196 0.09%

9 绍兴晟平 233,742 233,742 0.08%

245

10 赵建华 61,665 61,665 0.02%

11 尉烈猛 32,455 32,455 0.01%

12 蒋建华 20,468 20,468 0.01%

13 金毅 19,473 19,473 0.01%

14 林建新 19,352 19,352 0.01%

15 陈斌 17,904 17,904 0.01%

16 谢瑾 16,227 16,227 0.01%

17 丁伟康 16,227 16,227 0.01%

18 丁仁根 16,227 16,227 0.01%

19 陈纪森 16,227 16,227 0.01%

20 王小波 14,064 14,064 0.01%

21 胡碧玉 10,818 10,818 0.00%

22 陈关林 10,732 10,732 0.00%

23 韩祖凉 8,654 8,654 0.00%

24 李小明 7,843 7,843 0.00%

25 林红梅 6,491 6,491 0.00%

26 高雅芝 5,969 5,969 0.00%

27 赵星火 5,950 5,950 0.00%

28 吴思民 5,409 5,409 0.00%

29 吴立伟 5,409 5,409 0.00%

30 吴成浩 5,409 5,409 0.00%

31 孙天华 5,409 5,409 0.00%

32 顾水花 5,409 5,409 0.00%

33 陈华华 5,409 5,409 0.00%

34 章炳力 4,327 4,327 0.00%

35 应开雄 4,327 4,327 0.00%

36 虞家桢 3,349,709 3,349,709 1.22%

37 张丽娟 2,679,767 2,679,767 0.97%

38 叶鸣山 3,516,923 3,516,923 1.28%

39 王章武 1,851,012 1,851,012 0.67%

40 谢国春 1,851,012 1,851,012 0.67%

41 杭州敏毅投资 9,255,060 9,255,060 3.36%

42 其他股东 108,945,000 47.43% 108,945,000 39.55%

合计 229,700,000 100.00% 45,785,904 275,485,904 100.00%

246

本次发行后，盛洋电器仍为公司的控股股东，叶利明、徐凤娟夫妇仍为公司

的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权的变化，也不会导致公司股权分布

不符合交易所的上市条件。

247

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事射频电缆及相关配套产品的研发、制造及销售业务。凭借

在长期稳定发展中所建立的品质管理优势、工艺技术优势、规模优势，上市公司

一直是百通、TFC 等国际大型企业在国内的主要合作伙伴，并已成为 DTV、DISH

等国际大型卫星通信运营商在中国大陆地区的重要产品供应商。上市公司正在积

极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补

性的业务组合，增强持续盈利能力，保护中小投资者的利益。

本次交易成功实施后，上市公司将向光电线缆屏蔽及绝缘复合材料等上游产

业延伸，促进上市公司主营业务向高端光电线缆转型升级；上市公司还将进入小

尺寸显示器件行业，布局 TFT-LCD 显示模组的蓝海市场，优化和改善公司现有

的业务结构和盈利能力，提升综合竞争能力和抗风险能力，为上市公司的持续健

康发展提供重要保障。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和

净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到

提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易

相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将

在后续的重大资产重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易中募集配套资金的交易对方包括上市公司实际控制人之一叶利明、

上市公司控股股东盛洋电器总经理叶鸣山，叶鸣山为叶利明的弟弟，上述人员均

为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，并不会因

此而新增关联交易。

248

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，公司控股股东盛洋电器、实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇已向

公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，新增

股东持股比例均低于 5%，上市公司不会因本次交易而产生同业竞争。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的总股本为 229,700,000 股，按照本次交易方

案，公司拟发行普通股 27,275,784 股用于购买标的资产。考虑募集配套资金发行

股份的情况，募集配套资金发行股份数量预计 18,510,120 股。本次交易完成后，

公司股本结构变化如下：

序本次交易前本次交易新增股份本次交易后

股东名称

号持股数量（股）持股比例数量（股）持股数量（股）持股比例

1 盛洋电器 76,530,000 33.32% 76,530,000 27.78%

2 叶利明 37,095,000 16.15% 2,036,113 39,131,113 14.20%

3 徐凤娟 7,130,000 3.10% 7,130,000 2.59%

4 裘坚樑 7,776,824 7,776,824 2.82%

5 湖州晟脉投资 8,229,693 8,229,693 2.99%

6 沈飞琴 3,495,468 3,495,468 1.27%

7 京东方股份 914,531 914,531 0.33%

8 绍兴晟和 248,196 248,196 0.09%

9 绍兴晟平 233,742 233,742 0.08%

10 赵建华 61,665 61,665 0.02%

11 尉烈猛 32,455 32,455 0.01%

12 蒋建华 20,468 20,468 0.01%

13 金毅 19,473 19,473 0.01%

14 林建新 19,352 19,352 0.01%

15 陈斌 17,904 17,904 0.01%

16 谢瑾 16,227 16,227 0.01%

17 丁伟康 16,227 16,227 0.01%

18 丁仁根 16,227 16,227 0.01%

19 陈纪森 16,227 16,227 0.01%

20 王小波 14,064 14,064 0.01%

249

21 胡碧玉 10,818 10,818 0.00%

22 陈关林 10,732 10,732 0.00%

23 韩祖凉 8,654 8,654 0.00%

24 李小明 7,843 7,843 0.00%

25 林红梅 6,491 6,491 0.00%

26 高雅芝 5,969 5,969 0.00%

27 赵星火 5,950 5,950 0.00%

28 吴思民 5,409 5,409 0.00%

29 吴立伟 5,409 5,409 0.00%

30 吴成浩 5,409 5,409 0.00%

31 孙天华 5,409 5,409 0.00%

32 顾水花 5,409 5,409 0.00%

33 陈华华 5,409 5,409 0.00%

34 章炳力 4,327 4,327 0.00%

35 应开雄 4,327 4,327 0.00%

36 虞家桢 3,349,709 3,349,709 1.22%

37 张丽娟 2,679,767 2,679,767 0.97%

38 叶鸣山 3,516,923 3,516,923 1.28%

39 王章武 1,851,012 1,851,012 0.67%

40 谢国春 1,851,012 1,851,012 0.67%

41 杭州敏毅投资 9,255,060 9,255,060 3.36%

42 其他股东 108,945,000 47.43% 108,945,000 39.55%

合计 229,700,000 100.00% 45,785,904 275,485,904 100.00%

本次发行后，盛洋电器仍为公司的控股股东，叶利明、徐凤娟夫妇仍为公司

的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权的变化，也不会导致公司股权分布

不符合交易所的上市条件。

二、标的公司的行业特点

（一）虬晟光电

1、小尺寸显示器件行业概况

虬晟光电专业从事小尺寸显示器件的研发、生产和销售，是国内领先的光电

器件制造商。参照中国证监会颁布的《2016 年 2 季度上市公司行业分类结果》，

250

虬晟光电属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码：C39）；根据国

家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），虬晟光电归属于

C3969 光电子器件及其他电子器件制造业。

虬晟光电的产品主要应用于家电领域，其业务发展状况与家电产业的发展息

息相关。

2、小尺寸显示器件行业管理

（1）行业管理部门及监管体制

国家发改委负责制订与发布相关产业政策、提出中长期产业发展导向和指导

性意见以及建设项目的备案管理。

工业和信息化部主要制订并组织实施工业行业规划、监测工业行业日常运

行；推动重大技术装备发展和自主创新。

小尺寸显示器件行业是市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对本

行业实行宏观管理，业内企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。

（2）行业主要法律法规及政策

1）2006 年 2 月 9 日，国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要

（2006-2020 年）》中明确指出，建立平板显示材料与器件产业链是国家科技发展

的优先主题之一。

2）2013 年 2 月 16 日，国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2011

年本）》（2013 年修正）中将 TFT-LCD 新型平板显示器件生产专用设备、TFT-LCD

新型平板显示器件及关键部件列为“鼓励类”产业。

3）2014 年 10 月 13 日，国家发展改革委、工业和信息化部联合制定的

《2014-2016 年新型显示产业创新发展行动计划》中将“完善产业配套，提升供给

水平”列为重要任务，提出“进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设备的

配套水平，加快形成自主发展能力”，并明确“装备种类覆盖率超过 40%，材料种

类覆盖率超过 80%”。

4）2015 年 8 月，国家发展改革委、财政部、商务部联合下发的《鼓励进口

技术和产品目录（2015 年版）》中将“TFT-LCD、OLED 面板、配套材料制造技

术和专用设备的设计制造技术，显示-触控一体化、柔性显示制造技术和专用设

251

备的设计制造技术，3D 显示、激光显示制造技术和专用设备的设计制造技术”

列为鼓励引进的技术。

5）国民经济和社会发展第十三个五年规划

2016 年 3 月 16 日，经第十二届全国人民代表大会第四次会议审议通过，《中

华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》正式实施，强调要牢

固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念。纲要提出几大

主要目标，其中以下四点对虬晟光电所在的家电小尺寸显示器件行业有一定的推

动作用：

第一，产业迈向中高端水平，农业现代化进展明显，工业化和信息化融合发

展水平进一步提高，先进制造业和战略性新兴产业加快发展，新产业新业态不断

成长，服务业比重进一步提高。

第二，创新驱动发展成效显著。创新驱动发展战略深入实施，创业创新蓬勃

发展，全要素生产率明显提高。科技与经济深度融合，创新要素配置更加高效，

重点领域和关键环节核心技术取得重大突破，自主创新能力全面增强，迈进创新

型国家和人才强国行列。

第三，发展协调性明显增强。消费对经济增长贡献继续加大，投资效率和企

业效率明显上升。城镇化质量明显改善，户籍人口城镇化率加快提高。区域协调

发展新格局基本形成，发展空间布局得到优化。对外开放深度广度不断提高，全

球配置资源能力进一步增强，进出口结构不断优化，国际收支基本平衡。

第四，生态环境质量总体改善。生产方式和生活方式绿色、低碳水平上升。

能源资源开发利用效率大幅提高，能源和水资源消耗、建设用地、碳排放总量得

到有效控制，主要污染物排放总量大幅减少。主体功能区布局和生态安全屏障基

本形成。

6）中国制造 2025

国务院 2015 年 5 月印发《中国制造 2025》，部署全面推进实施制造强国战

略。这是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。家电行业作为中国制造

业重要一环，在制造业转型的关键时期受到政府的政策支持。

《中国制造 2025》明确了以下战略重点：

推进信息化与工业化深度融合：加快推动新一代信息技术与制造技术融合发

252

展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，

推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服

务的智能化水平。研究制订智能制造发展战略；加快发展智能制造装备和产品；

推进制造过程智能化。到 2020 年，制造业重点领域智能化水平显著提升，试点

示范项目运营成本降低 30%，产品生产周期缩短 30%，不良品率降低 30%。到

2025 年，制造业重点领域全面实现智能化，试点示范项目运营成本降低 50%，

产品生产周期缩短 50%，不良品率降低 50%。

强化工业基础能力：统筹推进“四基”发展（核心基础零部件（元器件）、先

进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础）；加强“四基”创新能力建设；推动

整机企业和“四基”企业协同发展。到 2020 年，40%的核心基础零部件、关键基

础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发电与

输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部件

（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。到 2025 年，70%的

核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80 种标志性先进工艺得到推广

应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形

成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。

全面推行绿色制造：加快制造业绿色改造升级；推进资源高效循环利用；积

极构建绿色制造体系；到 2020 年，建成千家绿色示范工厂和百家绿色示范园区，

部分重化工行业能源资源消耗出现拐点，重点行业主要污染物排放强度下降

20%。到 2025 年，制造业绿色发展和主要产品单耗达到世界先进水平，绿色制

造体系基本建立。

7）《轻工业调整和振兴规划》

2009 年 5 月，国务院提出“确保轻工业稳定发展，加快结构调整，推进产业

升级”，通过制订《轻工业调整和振兴规划》加大对包括家用电器行业在内的支

持力度。规划中提到，制浆造纸、家用电器、塑料制品、皮革等行业通过引进消

化吸收国外技术和关键设备，具备了较强的集成创新能力和一定的自主创新能

力。

小尺寸显示器件作为家用电器的重要部件，技术更新换代快，能耗低，环境

污染少，符合计划中强调的淘汰落后产能的原则以及节能减排目标。

253

规划中强调了淘汰落后产能的基本原则：

加快技术进步，淘汰落后产能。提高企业自主创新能力，重点推进装备自主

化和关键技术产业化；加快造纸、家电、塑料、照明电器等行业技术改造步伐，

淘汰高耗能、高耗水、污染大、效率低的落后工艺和设备，严格控制新增产能。

规划明确了产业调整和振兴的主要任务：

第一，加快实施技术改造，提升行业总体技术水平。支持家电行业电冰箱、

空调器、洗衣机等关键部件生产线升级改造，实现高端及高效节能电冰箱、空调

器、洗衣机等产品的产业化。

第二，加强自主品牌建设，支持优势品牌企业跨地区兼并重组、技术改造和

创新能力建设，推动产业整合，提高产业集中度，增强品牌企业实力。引导企业

开拓国际市场，通过国际参展、广告宣传、质量认证、公共服务平台等多种形式

和渠道，提高自主品牌的知名度和竞争力。

8）《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意见》

工信部于 2009 年 12 月 15 日发布了《关于加快我国家用电器行业转型升级

的指导意见》，提出如下指导性意见：

第一，根据国内外消费结构升级的发展趋势和市场特点，提高绿色设计水平，

开发适合不同消费需求的节能、节材、环保的家电产品。

第二，支持骨干企业建立国家认定企业技术中心；支持家电行业和产业集群

区公共服务平台建设；支持家电行业中小企业走“专、精、特、新”和与大企业协

作配套的道路，引导家电中小企业和小家电行业提升产品质量和技术水平。

第三，大力推进技术改造和技术创新，支持高端及高效节能型家电生产线技

术改造、家电行业核心技术开发和关键零部件产业化等；完善技术创新机制和研

发体系，引导企业加大研发费用的投入；加强行业内部合作，通过设立产业技术

联盟等方式，开展对行业核心技术和共性技术的开发和研究；支持企业与科研院

所、大专院校联合，完善“产学研”结合的创新模式；支持企业采取多种方式，建

立人才激励机制，吸收和引进技术、管理人才，重视人才培训，提高员工素质和

技术水平。

第四，积极营造转型升级的有利环境，家电企业加大与上游企业的联合、协

作力度，共同研究开发节能环保、可再生、减量化的新型原辅材料，探索建立原

254

辅材料的供应基地；完善废旧家电产品回收处理再利用的长效机制，鼓励家电企

业自行或委托回收废旧家电，延长产业链，促进资源的有效利用。

第五，完善产业布局，进一步促进产业集群发展，以优势企业为龙头，完善

家电产业链配套，充分发挥产业集群在规模效应、上下游配套和人才集聚上的优

势；进一步鼓励骨干企业发挥品牌效应和渠道优势，适度整合制造能力；改善中

小企业经营环境，提高协作配套水平。

3、行业竞争格局和市场化程度

国内生产小尺寸显示器件的企业数量众多，行业集中度较低，市场化程度很

高。本行业的现有产能可以在量的方面满足市场需求，行业所采用的订单式经营

模式保证了不易出现供过于求的局面。剔除年度收入明显较小的业务，2014 年

家电行业上市公司所经营的各个家电配件业务毛利率的算术平均数是 30.86%，

上述公司家电配件业务加权平均毛利率是 28.14%，2015 年，这两个指标分别是

27.77%和 25.55%，行业竞争加剧。

虬晟光电的竞争对手如下：国星光电、厦门华联、宁波华联、国冶星光（大

族激光子公司）、九洲光电、建滔科技、李洲科技、光宝科技、亿光电子。

（1）佛山市国星光电股份有限公司

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”），成立于 2002 年，2010

年上市，证券代码 002449.SZ。国星光电主要从事 LED 显示器件及其组件的研

发、生产与销售，产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通信、

平板显示及亮化工程领域。

国星光电 2015 年主营业务收入为 18.4 亿元，其中，LED 显示器件的营业收

入为 12 亿元，主要的销售客户为格力电器和美的集团。

（2）厦门华联电子有限公司

厦门华联电子有限公司（以下简称“厦门华联”）成立于 1997 年，注册资本

为 12,200 万元，主要产品包括白光 LED、功率型 LED、LED 显示器、LED 背光

源、LED 路灯、LED 台灯等产品。

厦门华联母公司为联创光电（600363.SH），根据联创光电的年度报告，2015

年厦门华联营业收入 8.44 亿元，净利润 2,189.30 万元，主要销售客户为伊莱克

255

斯、美菱、格力等。

（3）宁波华联电子科技有限公司

宁波华联电子科技有限公司（简称“宁波华联”）创建于 1990 年，占地 8 万

平方米，现有员工 1,200 余人，专业生产高新技术产品 LED、VFD 各类型的小

尺寸显示器件。

宁波华联与 GE、三星、AVOGO、奥克斯、惠普、海信、捷普、东芝、飞利

浦、LG、明基等国内外知名企业建立了长久的供应关系。宁波华联的年销售规

模在 7,000 万元左右。

（4）深圳市国冶星光股份有限公司

深圳市国冶星光股份有限公司（简称“国冶星光”）成立于 2000 年，注册资

本 8,800 万元，主要产品包括 SMD LED、Lamp LED、LED 模组、LED 单元板、

LED 点阵、LED 数码显示管、LED 显示屏、LED 大屏幕、LED 点光源、LED

照明等产品。

国冶星光的母公司为大族激光（002008.SZ），根据大族激光 2015 年年度报

告显示，国冶星光的营业收入为 1.63 亿元。

（5）四川九洲光电科技股份有限公司

四川九洲光电科技股份有限公司（以下简称“九洲光电”）成立于 2007 年，

是全国股份转让系统挂牌公司，股票代码为 830095，注册资本 17,433.5 万元，

主要产品与服务项目是 LED 半导体照明应用产品、LED 显示屏和 LED 器件研发、

制造和销售，以及城市和道路照明工程的设计、施工。2015 年其封装及显示屏

收入为 5,174.63 万元，成本为 5,174.64 万元。

（6）深圳建滔科技有限公司

深圳市建滔科技有限公司（以下简称“建滔科技）成立于 1997 年，是一家集

研发、设计、生产和销售 LED 背光源和显示模块的高科技企业；是美的、海尔、

志高、格力、格兰仕、飞利浦等国内外大型企业的主要供应商。目前，建涛科技

属于美的 LED 显示面板采购的第一供应商。

（7）李洲电子科技有限公司

李洲电子科技有限公司（以下简称“李洲科技”）成立于 1978 年，现为台湾

256

地区上市公司。主要经营 LED、注塑成型、模具、线路板、数码管等产品。李

洲科技为提升 LED 组件制造服务，集团进行上中下游专业技术的垂直整合，并

以下列产品为主要发展重点：发光二极管显示器（LED Display）、指示器型发光

二极管（LED LAMP）、表面黏着型发光二极管（SMD LED）、高功率发光二极

管（High Power LED）和照明应用产品（Lighting）。

（8）台湾光宝科技股份有限公司

由台湾光宝集团旗下四家上市公司：光宝电子股份有限公司、旭丽橡胶股份

有限公司、源兴科技股份有限公司、致福股份有限公司在 2002 年合并而成，产

品主要有影像产品、电源供应器、机壳产品和 LED 四大板块，其中 LED 产品线

涵盖 Lamp LED、片式 LED、点阵数码管、光耦合器、红外线元件等半导体产品。

光宝科技每年小尺寸显示器件的销售规模约为 2 亿元人民币。

（9）台湾亿光电子工业股份有限公司

台湾亿光电子工业股份有限公司（以下简称“亿光科技”）成立于 1983 年，

为台湾地区 LED 下游封装的龙头企业，产品包括发光元件（主要用于手机、电

子电器、LCD 背光源、交通信号等）和感测元件（主要用于鼠标、光电开关位

置检测、红外线接收器）两大类。亿光科技每年小尺寸显示器件的销售规模约为

1 亿元人民币。

4、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

1）国家产业政策鼓励发展

小尺寸显示器件作为“新型显示器件及其关键部件”的内容之一，在产业政策

上得到国家的大力支持。详见本节之“二、标的公司的行业特点”之“（一）虬晟

光电”之“2、小尺寸显示器件行业管理”之”（2）行业主要法律法规及政策”。

2）节能减排意识的增强

随着经济发展，全球能源消耗量急剧上升，石油及天然气等不可再生能源的

存量也逐步降低，能源价格高企，已经影响到人类社会的可持续发展；同时，环

保意识的加强和低碳经济口号的提出和推广，促使人们越来越多采用低能耗的消

费品。大量采用新型显示器件不但有利于能源节约，还有利于环保。

257

（2）不利因素

1）盈利空间被压缩

由于技术不断进步，行业竞争越来越激烈，终端产品的销售价格呈逐渐下降

的趋势。下游厂商为了保证一定的利润率，不断压低上游显示器件的价格。因此，

显示器件生产企业在保证产品质量的前提下，不仅需要提升生产水平和产品的良

率，而且要严格控制原材料的采购成本，从而能够有效降低产品的生产成本，保

证盈利空间。同时，显示器件制造企业必须紧跟市场动态，把握市场发展方向，

了解下游客户的需求，快速、及时、有效地生产出让客户满意的产品。

2）行业集中度偏低

显示器件是传统家电和新兴消费类电子产品的重要组件，其下游产品是现代

人生活所必不可少的内容，良好的市场前景吸引众多企业进入，行业市场规模快

速扩大。但总体来看，行业内中小企业较多，其研发能力相对有限，规模化生产

能力不足，难以与下游需求市场同步发展，也难以与主要厂商竞争，抵御市场风

险的能力不强。

5、进入该行业的主要障碍

（1）技术壁垒

显示器件生产工艺复杂，需要具有很强的专业制造技术、生产管理能力与创

新能力，其中大量技术参数和经验积累是企业核心竞争力之一。随着下游产品的

更新速度越来越快，对显示器件的外形、尺寸和性能的要求也越来越高，企业的

技术升级速度加快。因此，进入本行业的企业首先需要经验丰富、专业熟练的技

术团队，包括从事前沿技术研究和工艺流程改造的研发团队。

（2）管理能力壁垒

显示器件制造过程中，产品良率是非常重要的指标，关系到企业能否控制生

产成本，提升盈利能力。产品的良率是由一系列工艺水平共同作用的结果，在生

产过程中，良好的生产工艺流程、精确的相关技术参数、精细的现场管理水平和

长期积累的专业生产经验对提升产品良率具有重要的意义。

（3）产品质量和品牌效应

产品质量和品牌是企业得以生存发展壮大的基础。卓越的产品质量和良好的

258

品牌效应是企业获得客户的信赖、增加产品销量、提高市场占有率的重要方法。

对于新进入企业而言，能否生产出高品质的产品并树立企业自身的品牌，是其进

入行业的障碍之一。

（4）客户资源和营销网络壁垒

显示器件的终端客户分布广泛，企业开发新客户通常需要进行大量的资源投

入，并经过长期的合作和积累才能达成稳定的合作关系，从而形成完善的营销网

络。新进入的企业知名度较低，被接受度较差。

6、行业技术水平及技术特点

自改革开放以来，在引进家电生产线的同时，我国的小尺寸显示器件生产技

术水平取得了快速发展，产品质量也得到了迅速提高。经过多年发展，以虬晟光

电为代表的小尺寸显示器件厂商的产品技术已经处于世界第一梯队的水平。现阶

段，国内企业正不断加大研发力度、增加投资规模，优化产品生产工艺精细化设

计，以实现较高良品率的稳定生产。

随着家电及消费类电子产品的发展，小尺寸显示器件技术也经历了 VFD、

LED、TFT-LCD 等不同的发展阶段。目前，基于 LED 技术的小尺寸显示器件属

于市场主流产品，基于 VFD 技术的小尺寸显示器件市场增长乏力，趋向平稳。

基于 TFT-LCD 技术的小尺寸显示器件除了有助于传统家电升级为智能家电以

外，还可广泛用于新兴的消费类电子产品。

7、行业的经营模式

小尺寸显示器件属于电子元器件，并不能直接作为消费品，行业内企业均需

要按照家电制造商等客户要求为其订制产品，以便于同各种款式的家电等消费品

相配套。

8、行业的周期性、区域性、季节性

（1）周期性

每一款小尺寸显示器件均配套于相应款式的下游产品，比如某款洗衣机。而

下游产品大多有一定的生命周期，因此，行业中的产品也有相应的生命周期。

（2）区域性

259

小尺寸显示器件没有销售半径的限制或其他区域壁垒，因此，行业没有区域

性。

（3）季节性

部分下游行业的生产有季节性，比如空调，但由于各下游行业的季节性并非

完全正相关，从而使得作为其上游行业的小尺寸显示器件行业没有明显的季节

性。

9、虬晟光电所处行业与上下游行业之间的关联性

（1）与上游行业的关联性

各类机械类零部件和电气类元器件是小尺寸显示器件行业所需的原材料。大

部分机械类零部件和电气类元器件虽然受供求关系等因素影响，其价格会出现一

定幅度的波动，但整体而言机械类零部件和电气类元器件市场较为成熟、产品供

应较为稳定，对小尺寸显示器件行业影响较小。

（2）与下游行业的关联性

小尺寸显示器件的下游行业主要包括家电行业、消费类电子行业。我国是全

球家电和消费类电子制造业布局的关键地区，全球主要的家电厂商和消费类电子

厂商都已经在我国投资建厂，我国在全球家电和消费类电子制造业发展的过程中

扮演重要的角色。虽然近几年家电产品增长趋缓，但以手机、可穿戴设备为代表

的新兴消费类电子产品增长迅猛，我国消费电子制造业的持续增长，为上游小尺

寸显示器件的发展提供了稳定的推动力。

10、出口业务的障碍

虬晟光电的出口业务是向国外客户销售小尺寸显示器件，产品主要出口美

国、欧洲、日本、韩国。小尺寸显示器件属于电子元器件类产品，是一种工业原

材料，虬晟光电历来未曾遭遇国际贸易摩擦或其他贸易限制政策，上述国家或地

区对小尺寸显示器件的进口没有特别限制。

（二）江苏科麦特

1、行业分类及上下游

根据《国民经济行业分类和代码表》 GB/T4754-2011），江苏科麦特主营的“光

260

电线缆屏蔽及绝缘材料”所属行业为“C38 电气机械及器材制造业”大类下的

“C3839 其他电工器材制造”。

根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，江苏科麦特

所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”。

“光电线缆屏蔽及绝缘材料”属于“光电线缆行业”的配套行业，其产业链上游

主要为铜、铝等有色金属行业、PET、PE、PP 等石油化工行业，直接下游为“光

电线缆行业”，下游应用市场极其广泛，涉及通信、计算机、电力传输、军工核

电、高铁、船舶、城建、军工等所有涉及光电信息传输、电能量传输的应用领域。

2、行业监管体系

“光电线缆屏蔽及绝缘材料行业”系为“电线、电缆制造”、“光纤、光缆制造”

相配套的细分行业，该行业已形成了在国家宏观经济调控下，遵循市场化发展的

行业管理体制。国家发展和改革委员会负责电气机械和器材制造行业的宏观管

261

理。质量监督检验检疫总局、安全生产监督管理总局、国家环境保护总局等部门

依职责分别负责生产许可、安全和环保等方面的监管工作。生产型出口企业由于

享受出口退税税收优惠，还受海关总署、商务部的监管。

“光电线缆屏蔽及绝缘材料”行业内的企业可自愿申请加入中国电器工业协

会电线电缆分会及中国电子元器件协会光电线缆分会，行业协会的主要职能包括

协助政府进行自律性行业管理、代表和维护行业合法权益、组织制定行业共同信

守的行规行约等。

3、行业监管法规及产业政策

（1）行业监管法规

“光电线缆屏蔽及绝缘材料”系“光电线缆制造”业的配套产业，属于充分市场

竞争的领域，除一般法律法规和相关产品国家标准、行业标准对产品质量、安全

标准有规范之外，不存在特别针对该行业监管的法律法规。

（2）产业政策

“光电线缆屏蔽及绝缘材料”系支持“网络通信”、“电力传输”产业发展的配套

产业，生产制造过程不涉及污染环境的情形，不属于《产业结构调整指导目录

（2011 年本）》列示的“限制类、淘汰类产业”。对于促进“光电线缆屏蔽及绝缘材

料”行业快速发展的重要产业政策如下：

颁布

政策出台时间相关内容

部门

制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、

大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、

“互联网+”战略 2015 年国务院

工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业

拓展国际市场

到 2020 年，我国宽带网络基础设施发展水平与发达

国家之间的差距大幅缩小，国民充分享受宽带带来的

经济增长、服务便利和发展机遇。宽带网络全面覆盖

《“宽带中国”战城乡，固定宽带家庭普及率达到 70%，3G/LTE 用户

2013 年国务院

略及实施方案》普及率达到 85%，行政村通宽带比例超过 98%。城市

和农村家庭宽带接入能力分别达到 50Mbps 和

12Mbps，发达城市部分家庭用户可达 1 吉比特每秒

（Gbps）。

262

颁布

政策出台时间相关内容

部门

在“输变电设备”大类中,核电电缆(K1 类)、大跨越导线

《装备制造业技

(500kV 及以上)、倍容导线(500kV 及以上)等电线电缆

术进步和技术改 2009 年 5 国家发

产品被列入目录。2011)，在“输变电设备”大类中,核电

造投资方向》月改委

电缆(K1 类)、大跨越导线(500kV 及以上)、倍容导线

(2009- 2011）

(500kV 及以上)等电线电缆产品被列入目录

到“十三五”末，我国光电线缆产业将完成工业产值

6407.58 亿元人民币，同比增长 20%；细分出轨道交

通车辆用、电动汽车用、海洋工程装备用、工业机器

中国电人用、光伏、风机、核电、军用、数据等 9 个大类的

《电线电缆行业器工业产业集群，“十二五”末共完成 100 亿生产总值。占整

2016 年 5

“十三五”发展规协会电个产业的 1.8%，同轴电缆、数据电缆、铁路信号电缆、

月

划建议》线电缆安装线等产品。“十二五”末，同轴电缆年销售收入达

分会到 239.02 亿元，铁路信号电缆销售收入达到 26 亿，

高频电子线缆组件产品国内生产基地主要集中在珠

三角、长三角和环渤海区等地区，该产业集群总规模

达到 3295 亿元人民币，占整个产业 61%

《“十二五”国家实施宽带中国工程，加快构建下一代国家信息基础设

战略性新兴产业 2012 年国务院施，统筹宽带接入、新一代移动通信、下一代互联网、

发展规划》数字电视网络建设

“坚强智能电网以坚强网架为基础,以通信信息平台为

支撑,以智能控制为手段,包含电力系统的发电、输电、

变电、配电、用电和调度各个环节,覆盖所有电压等级,

2009 年 6 国家

《智能电网计划》实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合,

月电网

是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好

互动的现代电网”。智能电网计划有望升级为国家战

略,将推动高压及超高压、特高压电力电缆需求和发展

公布了对 2011 版产业政策的有关条目进行调整的决

《国家发展改革

定。其中,涉及电线电缆制造业的产业政策有了较大调

委关于修改<产业

2013 年 5 国家整。将”限制类“十一、机械”第 15 项“电线、电缆制造

结构调整指导目

月发改委项目(用于新能源、信息产业、航天航空、轨道交通、

录(2011 年本)>有

海洋工程等领域的特种电线电缆除外)”修改为“6 千伏

关条款的决定》

及以上(陆上用)干法交联电力电缆制造项目”

4、行业发展情况

（1）光电线缆屏蔽概况

网络通信的传输解决方案中，光纤通信成为广域网、城际网、城域网以及局

域网等中远程、大容量通信传输解决方案。随着光通信技术的高速发展，各国通

信网的骨干网和局间中继线路已普遍使用光缆，光纤进入接入网已成为必然趋

263

势。但光缆敷设费用太高，接头费用和终端光-电转换费用昂贵，在连接到户及

到桌面方面很少使用光缆。在光纤普及前的很长一段时间内，接入网的用户线即

（最后一百米）仍将以金属电缆为主。

金属电缆主要包括全塑电缆、同轴电缆和数据电缆三种。数据电缆是目前比

较理想的宽带接入网的传输手段，它具有制造成本较低、结构简单、可扩充性好、

便于网络升级的优点，主要用于大楼综合布线、小区计算机综合布线等。数据电

缆在网络综合布线、设备互联、高速数据传输、特种电缆等方面起到不可替代的

作用。信息技术及网络技术高速发展的今天，随着网络速率、工作频率及布线容

积率的大幅提高，电磁辐射干扰日趋严重。人们对综合布线系统性能中安全性、

可靠性的要求越来越高。为保证传输线路通信质量的稳定性，提高通信线路的抗

干扰能力，屏蔽技术成为解决问题的首选。

网络布线通常采用双绞线，可分为非屏蔽双绞线（UTP，即 UNSHILDED

TWISTED PAIR）和屏蔽双绞线（STP，SHIELDED TWISTED PAIR），STP 外面

由一层金属材料包裹，以减小辐射、防止信息被窃听，同时具有较高的数据传输

速率，但其由于成本较高导致价格较高，并且安装也较为复杂。

国内目前千兆以太网的网络布线中仍以非屏蔽线为主，但一些特殊电磁环境

应用场合，一类如工厂、广播台、电台、机场以及地铁等场合，当整个布线环境

中存在较大的电磁干扰时，尤其是数据在万兆或者更高级结构布线中高速传输

时，屏蔽系统解决了环境中存在电磁干扰的问题；另一类是出于安全考虑，严格

要求保密和信息准确度的单位，如军工、船舶、电信、政府、财政、金融、医疗

等系统，对数据传输的保密性及抗电磁干扰要求更高，即使传输速率较低的数字

电缆也采用了屏蔽结构。未来随着万兆或者更高级结构布线的推广，屏蔽布线系

统的应用会越来越普及。

国际电工委员会（IEC）对数据电缆（双绞线）分类标准

物理转输传输

类别类型应用领域

带宽距离速率

10Base-T

CAT3 UTP 16MHz 100m 用于电话布线系统

/4Mbps

CAT4 UTP 20MHz 100m 16Mbps 比较少见

CAT5 UTP 100MHz 100m 100Mbs 常用于局域网

264

物理转输传输

类别类型应用领域

带宽距离速率

CAT5e UTP 100MHz 100m 1GMbs 千兆位以太网

千兆位以太网，常用

CAT6 UTP 250MHz 100m 1GMbps 于交换机、路由器到

电脑的数据传输

CAT6A UTP&STP 500MHz 100m 1GMbps 万兆位以太网

CAT7 STP 600MHz 100m 10Gbps 万兆位以太网

CAT7A STP 1000MHz 100m 10Gbps 万兆位以太网

传统的非屏蔽对称双绞线（UTP）的平衡特性仅能满足 30～40MHz 数据传

输时的电磁兼容性能，但屏蔽层对称双绞线（FTP/STP/SFTP/SSTP)特有的金属

屏蔽层，一方面通过金属屏蔽层的集肤效应可以有效防止外界电磁干扰进入电缆

内部，另一方面通过金属屏蔽层的反射效应阻止电缆内部信号向外辐射。这种屏

蔽技术将对绞的平衡和金属层的屏蔽原理有效结合，从而实现良好的电磁兼容和

防电磁泄露的安全特性，是屏蔽技术中电缆传输介质的首选。

屏蔽数据电缆的四种类型

（STP：屏蔽对绞）（FTP：铝箔屏蔽）

（SFTP：铝箔+编织总屏蔽）（SSTP：屏蔽对绞+编织总屏蔽）

类型屏蔽方式数据电缆结构主要应用

STP 屏蔽对绞 4 线对独立铝箔屏蔽线+地线+PVC 或 LSZH 护套较少

265

类型屏蔽方式数据电缆结构主要应用

FTP 铝箔屏蔽 4 对绝缘芯线+聚酯带+地线+铝箔+PVC 或 LSZH 护套法国、中国

铝箔编织 4 对绝缘芯线+聚酯带+铝箔+地线+编织总屏蔽+PVC

SFTP -

总屏蔽或 LSZH 护套

屏蔽对绞及 4 线对单独包覆铝箔+地线+编织总屏蔽+PVC 或 LSZH

SSTP 美国、德国

编织总屏蔽护套

随着互联网技术的高速发展，全球逐步进入高度信息化，在人们的工作或生

活中，信息交换和沟通每时每刻都在进行，互联网活动已成为人们生产生活不可

缺少的组成部分。互联网应用的普及和智能化需求的增长，加速了综合布线系统

建设的蓬勃发展，在城乡住房建设中，综合布线系统的设计施工成为必不可少的

内容，数据电缆是目前比较理想的宽带接入网的传输媒体，它具有制造成本较低、

结构简单、可扩充性好、便于网络升级的优点，主要用于大楼综合布线、小区计

算机综合布线等。

（2）网络升级扩容推动数据电缆向高端方向发展

网络通信升级扩容向高频化、高速化发展，高频化即传输的频率越来越高，

可实现的应用越来越广；高速化即信号传输速度越来越快。以太网技术标准经历

了 10Mbps、100Mbps、1,000Mbps（千兆以太网）等多个阶段。当前处于实际应

用阶段的最新以太网标准为 10Gbps（万兆以太网）。相应的，固定网络用数据电

缆的传输频率和最高传输速率，从三类线的 16MHz 和 10Mbps，发展到 5 类线的

100MHz 和 100Mbps，再发展到 6A 类、类线的 250MHz、1,000Mbps 和 600MHz、

10Gbps，可实现视频通话、高速上网、高清视频监控等多项应用，传输效果优

于目前普遍使用的 5 类和 5e 类数据电缆。6A 和 7 类数据电缆，是在原有的 5e

和 6 类产品基础上进一步升级，主要性能指标如下表所示：

性能指标 CAT5 CAT5e CAT6 CAT6A CAT7

规定频率范围 1-100MHz 1-100MHz 1-250MHz 1-500MHz 1-600MHz

衰减 2.0~22dB 2.0~32.8dB 2.0~32.8dB 2.0~45.3dB 2.1~48.9dB

近端串音衰减 62.3~32.3dB 65.3~35.3dB 71.3~33.8dB 74.3~33.8dB 90~60.8dB

回波损耗 17~15dB 20~20.1dB 20~17.3dB 20~15.2dB 20~17.3dB

传播延时 570~537.6ns 570~538ns 570~536ns 570~536ns 520~486ns

延时差 45ns 45ns 45ns 44ns 43ns

与传统的 CAT5、CAT5e、CAT6 类产品相比较，CAT6A、CAT7 类数据电缆

在带宽、传输速率、传播延时等方面均优于前者，能满足当前网络通信高速、高

266

可靠性方向发展。凭借其良好的网络布线适用性，数据电缆被广泛应用于综合布

线工程中。近年，随着信息化、智能化的快速发展，智能建筑、数据中心对局域

网信息传递的速度、质量等要求日益提升，对高速、高质量数据传输有旺盛的需

求，给 6A、7 类数据电缆的应用和发展带来了巨大的机遇。

（3）物联网的蓬勃发展推动对高端数据电缆的持续需求

物联网，即物物相连的互联网，其核心和基础仍然是互联网，是在互联网基

础上的延伸和扩展的网络；其用户端延伸和扩展到了物品与物品之间，进行信息

交换和通信。物联网是继计算机、互联网与移动通信网之后的第三次信息产业浪

潮，被列为国家重点发展的战略性新兴产业之一。未来，随着芯片、传感器等硬

件价格的不断下降，通信网络、云计算和智能处理技术的革新和进步，物联网迎

来了快速发展期。据预测，到 2020 年，世界上物物互联的业务，跟人与人通信

的业务相比将达到 30：1，物联网成为下一个万亿级的通信服务产业。

2013-2018 年全球物联网市场规模及增速

数据来源：中国信息产业商会电子分销商分会（EDA)

目前物联网设备数量已经达到 49 亿，这一数字在 2016 年还将增长 30%，年

底全球物联网累积设备数目将可达 63.92 亿个，到了 2020 年，全球所使用的物

联网设备数量将成长至 208 亿个。预计到 2018 年物联网设备数量将超过 PC、

平板电脑与智能手机存量的总和。

2003-2019 年全球物联网设备新增接入量

267

数据来源：中国信息产业商会电子分销商分会（EDA)

根据工信部的数据，2014 年我国物联网产业规模达到了 6000 亿元人民币，

同比增长 22.6%，2015 年产业规模达到 7500 亿元人民币，同比增长 29.3%。预

测到 2020 年，中国物联网的整体规模将超过 1.8 万亿元。物联网作为通信行业

新兴应用，在万物互联的大趋势下，市场规模将进一步扩大。随着行业标准完善、

技术不断进步、国家政策扶持，中国的物联网产业将延续良好的发展势头，为经

济持续稳定增长提供新的动力。移动互联向万物互联的扩展浪潮，将使我国创造

出相比于互联网更大的市场空间和产业机遇。

数据来源：中国信息产业商会电子分销商分会（EDA)

268

（4）数据电缆的市场规模

根据 FTM Consulting, Inc.的研究报告及光电线缆分会《射频电缆行业发展状

况及预测》报告及提供数据分析测算，2012 年全球数据电缆市场规模达到 4,353

万箱，预计到 2018 年，全球数据电缆市场规模将达到 6,148 万箱，其中 6A 和 7

类数据电缆分别达到 1,783 万箱和 1,906 万箱。

单位：万箱

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

6A 类 522 705 862 1,094 1,308 1,537 1,783

7类 566 752 963 1,204 1,422 1,656 1,906

其他 3,265 3,242 3,245 3,174 2,957 2,720 2,459

合计 4,353 4,699 5,070 5,472 5,687 5,913 6,148

综上所述，互联网升级扩容、物联网的蓬勃发展，将推动解决最后一百米的

通信连接的数据电缆市场需求的增长，带动 6A 及 7 类高端数据电缆更快增长，

必然带动上游光电线缆屏蔽及绝缘材料的需求增长。

269

第十节风险因素

一、本次交易无法通过审批的风险

本次交易尚需履行备案及多项决策、审批程序后方可实施，主要包括：（一）

本次交易涉及标的资产审计、评估工作完成后，虬晟光电资产评估报告需履行国

有资产有权部门的备案程序；（二）上市公司召开董事会再次审议通过本次重组

的正式方案；（三）本次交易需通过股东大会审议通过；（四）中国证监会并购重

组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。

本次交易能否通过上述审批或核准存在不确定性，提请广大投资者注意本次

交易的审批风险。

二、标的资产预评估增值率较高的风险

本次交易中两个交易标的资产的定价将以具有证券期货从业资格的评估机

构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。截至本预

案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。

根据坤元评估使用收益法预评估的结果，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，

本次交易标的预估作价的基本情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日

序号标的资产预估值预估增值率

净资产账面价值

1 虬晟光电 100%股权 10,542.03 67,023.50 535.77%

2 江苏科麦特 90%股权 870.79 13,522.50 1452.91%

合计 11,412.81 80,546.00 605.75%

本次交易两个标的资产的预估增值率综合为 605.75%，由于收益法是通过将

标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资

产的未来预期收益情况。初步确定的标的资产的预评估值较账面净资产增值较

高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。

三、业绩承诺无法实现的风险

270

根据上市公司与相关交易对方（即盈利补偿义务人）签署的盈利预测补偿协

议，相关交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景对标的公司的

业绩作出如下承诺：

1、虬晟光电的股东（除京东方股份之外的其他股东）承诺：虬晟光电 2016

年、2017 年、2018 年净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润数为准，且不含募集配套资金投资项目损益）分别为 3,800 万元、6,000

万元、6,900 万元；

2、江苏科麦特的股东虞家桢、张丽娟承诺：江苏科麦特 2016 年、2017 年、

2018 年净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准）

分别为 1,050 万元、1,400 万元、1,700 万元。

交易对方（盈利补偿义务人）基于对标的公司的经营现状和未来发展预期作

出了上述业绩承诺，但从标的公司虬晟光电、江苏科麦特报告期内已实现的净利

润数据（未经证券从业资格的会计师事务所最终审定）比较，上述业绩承诺显著

高于标的资产报告期内已实现的平均业绩水平。

若宏观经济环境、行业政策、市场环境等方面出现不可预料的重大不利变化，

标的资产未来能否实现业绩承诺将存在一定的不确定性，提请广大投资者关注标

的公司业绩承诺不能实现的风险。

四、盈利补偿义务人无法履行全部补偿义务的风险

为维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设计中设置了交易对方的

盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果标的公司实际实现的净利润低于承诺净利

润，盈利补偿义务人须按盈利预测补偿协议约定的方式对上市公司进行补偿，各

盈利补偿义务人就补偿义务承担连带责任，但每一名补偿义务人的补偿义务（包

括连带补偿义务）以其取得的全部交易对价为上限。尽管补偿协议约定的盈利补

偿义务人对上市公司的补偿义务基本覆盖了本次交易中可能存在的对价损失，且

补偿方式优先以盈利补偿义务人获得的股份对价补偿，不足部分以现金方式补

偿，但基于本次交易的方案，客观上还存在以下安排导致的上市公司不能获得全

部补偿的风险敞口：

1、标的资产虬晟光电 100%股权的交易对价支付方式中，现金对价占交易对

271

价的 29%，即盛洋科技向除湖州晟脉投资以外的虬晟光电其余 31 名股东支付现

金对价合计 19,429.49 万元；

2、根据标的资产在业绩承诺期内的某年度达到或超过该年度累计承诺业绩

的情形，对相关交易对方支付的对价股份予以分期分批解禁。

本次交易完成后，上市公司支付给交易对方的现金对价部分，以及业绩承诺

期内分期分批解禁的安排，可能存在因标的资产此后年度未达业绩承诺目标，盈

利补偿义务人已出售对价股份，导致可实际执行补偿义务的对价股份的数量不

足，现金补偿又可能存在因盈利补偿义务人缴付交易税金、偿还债务等导致其现

金偿付能力不足，亦或盈利补偿义务人拒绝履行现金补偿义务。在上述情形下，

上市公司将难以获得相应的补偿。

因此，本次交易中，客观上存在盈利补偿义务人无法履行全部补偿义务的风

险。

五、本次交易形成的商誉减值风险

根据企业会计准则，上市公司收购虬晟光电 100%的股权、江苏科麦特 90%

的股权，属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的

部分将确认为商誉。

如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将

计入上市公司当期损失，直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利

润，甚至导致上市公司出现严重亏损，提请投资者注意本次交易形成的合并商誉

减值的风险。

六、标的资产财务数据及资产预评估数据调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的

标的资产主要财务指标、经营业绩及预评估数据仅供投资者参考，相关数据应以

具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报

告为准。具体经审定的财务数据及评估情况，将在本次交易的重组报告书中予以

披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预评估数据存在调整的风险。

七、配套融资审批及实施风险

272

本次交易拟募集配套资金总额 45,720.00 万元，拟向包括实际控制人之一叶

利明在内的 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金用于支付本

次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费，并投入虬晟光电“年产（组

装）600 万片 TFT-LCD 液晶模组技改项目”、“物流配送中心项目”。本次发行股

份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前

提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产

交易行为的实施。

募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。若募集配套

资金事项未经中国证监会核准或调减额度，可能导致本次交易募集配套资金不足

乃至募集失败。受股价波动及特定投资者预期的影响，或资本市场环境变化，导

致本次交易虽可以实施，但导致投入虬晟光电拟建设的投资项目存在资金缺口，

需要标的公司或上市公司采取自有资金或银行贷款筹措资金，或者导致项目建设

延期或停滞，将对标的公司或上市公司带来一定的财务风险和经营风险。

八、与标的公司虬晟光电相关的风险

（一）品牌切换风险

根据京东方股份的授权，虬晟光电的小尺寸显示器件业务于报告期内使用

“京东方”品牌进行经营，目前，虬晟光电已逐渐使用自有品牌进行经营，但仍有

个别客户因为品牌的更换需要重新认定，流程耗费时间较长。如果虬晟光电最终

不能通过这些客户的重新认定，将暂时不能对其开展业务。

（二）产品升级换代风险

虬晟光电原来的产品小尺寸显示器件是基于 LED 技术和 VFD 技术，为了适

应下游智能家电行业和消费类电子行业的发展，虬晟光电于 2016 年引进基于

TFT-LCD 技术的小尺寸显示器件生产线。虽然虬晟光电长期从事小尺寸显示器

件业务，市场经验和客户资源丰富，但如果新开发的产品因技术不成熟或生产成

本偏高不能很快为客户所认可，则影响其业务的拓展，影响相关资产的收益水平，

进而影响虬晟光电整体的盈利能力。

（三）分立时的遗留债务风险

273

虬晟光电于 2014 年自浙江京东方分立出来，按照分立时安排，虬晟光电与

浙江京东方各自承担部分债务。根据《公司法》规定，虬晟光电需要对浙江京东

方分立前的债务承担连带责任。根据浙江京东方未经审计财务报表显示，截至

2016 年 6 月 30 日，其债务中尚有 2,872.53 万元属于分立前的债务，虽然浙江京

东方已经偿还大部分在分立时归属于它的债务，且浙江京东方信用良好有能力偿

还各种到期债务，但如果浙江京东方的偿债能力大幅下降且其债权人不能得到偿

付，相关债权人可以就分立前债务要求虬晟光电承担偿还责任。

（四）社保和住房公积金缴纳风险

报告期内，虬晟光电部分新聘员工社会保险和住房公积金的开户手续办理需

要一定的时间，办理期间其社会保险和住房公积金的应缴金额未能足额缴纳。且

由于员工的流动性，部分新聘员工在社会保险和住房公积金开户完成之前即已经

离开公司，其在职期间发生的应缴金额未能完成缴纳。此外，部分员工缴纳五险

一金的主观意愿不强，暂未参保。尽管虬晟光电实际控制人已出具承诺承担相关

补缴、追缴义务以及可能的处罚形成的支出及费用，虬晟光电仍然存在部分员工

未缴纳社会保险费和住房公积金的情形，可能存在被监管部门处罚的风险。

九、与标的公司江苏科麦特相关的风险

（一）受下游光电线缆行业景气状况影响的风险

江苏科麦特主营光电线缆屏蔽及绝缘复合材料，主导产品铝塑复合带、铜塑

复合带等电线电缆屏蔽材料主要用于 CAT6A、CAT7 类网线及高速数据电缆的制

造，上述产品主要应用于网络通信最后一百米、电子设备之间以及特种设备的高

速数据传输。目前，国内 CAT6A、CAT7 类高速数据电缆市场尚处于初步启动阶

段，消费比例偏低，市场需求仍以欧洲、美国、中东等海外发达国家市场为主，

欧洲、美国、中东等发达国家的基础设施、网络通信等领域发展情况相对完善，

但宏观经济增长乏力，对高速数据电缆的市场需求较为平稳。因此，江苏科麦特

主营业务受下游光电线缆行业需求影响较大。如果国内对高速数据线缆的市场需

求不能如预期启动并持续增长，江苏科麦特对未来业绩增长的预期将难以实现。

（二）对海外市场依赖较大的风险

274

国内市场对 CAT6A、CAT7 类网线及高速数据线缆（屏蔽电线电缆）消费比

例偏低，江苏科麦特对海外市场的出口销售收入占营业收入的比例在 75%左右，

对出口市场依赖比较大。目前，产品主要向欧洲、美国、中东等经济发达的市场

出口，这些国家对网线及高速数据线缆的市场需求较为平稳。未来如果上述海外

市场订单数量减少，或江苏科麦特与重要客户合作关系发生变化，其经营业绩将

受到较大不利影响。

（三）对大客户依赖的风险

2014 年、2015 年以及 2016 年 1~6 月，江苏科麦特向前五名客户的销售额占

同期营业收入的比例在 50%左右，最近一年及一期均不存在销售收入占比超过

20%的重要客户，但是，江苏科麦特对普睿司曼（全球最大的光电线缆公司，旗

下有 PRYSMIAN 、 DRAKA 两个子品牌）、莱尼集团（ LEONI ）、

AurumChemicalCorp、中东特种电缆公司（MESC）、上海领迅、浙江兆龙等重要

客户存在一定程度的依赖，江苏科麦特的主要竞争对手如 Neptco、EffegidiS.P.A.、

Lenzing 等均为欧美实力雄厚的大公司，如江苏科麦特不能持续赢得重要客户的

采购订单，失去重要客户将对其经营业绩带来不利影响。

（四）汇率波动风险

江苏科麦特产品主要销往海外市场，外销收入结算货币为美元、欧元。2014

年度、2015 年度以及 2016 年 1~6 月，由于汇率波动而形成的汇兑收益/损失分别

为 17.23 万元、-67.63 万元和-27.31 万元。

美元/人民币中间价走势图欧元/人民币中间价走势图

虽然江苏科麦特在确定销售定价时合理考虑了汇率变动影响，为控制外汇汇

率波动风险，也采取了远期结售汇等措施，即便如此，如果未来美元、欧元对人

275

民币汇率波动加大，仍将对江苏科麦特业绩变化产生较大影响。

（五）未规范缴纳社保、住房公积金的风险

报告期内，江苏科麦特累计欠缴员工“五险”78.63 万元，未为员工代扣代缴

“五险”28.98 万元。未为员工缴纳住房公积金。

2016 年 8 月，江苏科麦特办理了住房公积金账户开立事宜，并开始为员工

缴纳住房公积金。以当年实发平均工资为缴纳基数，公司、员工均按缴纳基数的

8%缴纳测算，江苏科麦特 2014 年 1 月至 2016 年 7 月，累计欠缴住房公积金总

额为 46.91 万元，未为员工代扣代缴纳住房公积金总额为 46.91 万元。江苏科麦

特的实际控制人虞家桢先生已作出代为承担历史欠缴的社保、住房公积金的承

诺。

以江苏科麦特保持现有的员工人数、薪资水平不变测算，江苏科麦特合法合

规缴纳员工各项社保、住房公积金，将给其带来 80.58 万元/年的人工成本。

十、交易完成后相关风险

（一）业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，为充分发挥本次交易

的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司将密

切合作，在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步

融合，最大限度地发挥本次交易的协同效应，但是，本次交易后的整合能否顺利

实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，从而可能对上市公

司的经营业绩产生不利影响。

（二）每股收益可能被摊薄的风险

本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期

发展前景看，拟注入资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东

的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，

未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致

公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回

276

报的风险。

277

第十一节其他重要事项

一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办

法》、《准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披

露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司

将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

预案在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；本预案在提

交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完

成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表事前认可意见及独

立意见。本次交易的标的资产将由具有相关证券业务资格的资产评估机构进行评

估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）本次交易资产定价公允性

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的

独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及

全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业

务资格的评估机构出具的评估报告为依据，并履行虬晟光电资产评估报告国资备

案程序。公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问将对标的资产定价公

允性进行分析并发表意见。

（四）股东大会及网络投票安排

278

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上海证券交易所股东大会网

络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以切实保护流通股股东

的合法权益。

此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席

会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法

规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。

二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提

供担保的情形

本次交易前，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司不存在被实际控制人或其他

关联人占用资产、资产的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情

形。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次

交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制

人或其他关联人提供担保的情形。

三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况

截至本预案签署日，公司最近十二个月内未发生重大资产交易。

四、公司利润分配政策

（一）公司现行《公司章程》中利润分配相关条款

根据上市公司《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百五十五条公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理

投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，

不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的

279

决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式：

公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方

式分配股利。

（三）利润分配周期：

公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的

资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将

积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。

（四）利润分配的条件：

1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年

实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大

现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。

公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述现

金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利

润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配政策的决策机制和程序：

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出

合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论

证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

280

公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况

发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的独立董

事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外

部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会

审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证

券交易所的有关规定。

董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进

行表决通过后生效。公司独立董事应对现金分红具体方案发表明确独立意见并公

开披露。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更

的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并

经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

中小股东关心的问题。

公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出

现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金

留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。”

（二）《公司未来三年（2014 年-2016 年）股东分红回报规划》

主要内容：

为了明确公司对股东的合理回报，上市公司制定了《公司未来三年

（2014-2016 年度）股东分红回报规划》。在未来三年，公司将坚持以现金分红为

主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状

况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案；并明确了 2014 年-2016

年的股利分配规划，具体为：

281

“公司 2014-2016 年三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实

现的年均可分配利润的 30%；若此期间内实现 A 股上市，则上市后当年至 2016

年，公司每年以现金形式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%，具

体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提

出预案。”

五、停牌前公司股票价格波动情况

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》相关规定，公司董事会对公司股票停牌前 20 个交易日（即 2016 年 5

月 19 日至 2016 年 6 月 17 日期间）公司股票收盘价格（复权后）、上证综指（代

码：000001.SH）、Wind 电器部件与设备指数（代码：882423.WI）波动情况进行

了自查比较。自查情况比较如下：

盛洋科技收盘价上证综指 Wind 电器部件

日期

（元/股）收盘点与设备指数

2016 年 5 月 18 日 23.47 2807.51 4486.22

2016 年 6 月 17 日 30.73 2885.11 5096.34

涨幅 30.93% 2.76% 13.60%

剔除上证综指影响涨幅 28.17%

剔除 Wind 电器部件与设备指数影响涨幅 17.33%

综上所述，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五

条的相关规定，剔除大盘因素影响，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内

累计涨跌幅超过 20%；剔除同行业板块因素影响，公司股票价格在本次停牌前

20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。

公司与交易对方开始接洽本次重大资产重组之初，双方即采取了严格的保密

措施及制度：公司严格按照相关规定，明确内幕信息范围、内幕信息知情人范围

及内幕信息管理具体措施等；交易对方同样严格控制参与本次交易的人员范围，

尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。公司与交易进程中商谈的

交易对方、聘请的中介机构分别签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、

保密期限以及违约责任等。在本次交易中，公司以交易进程备忘录形式，记载了

筹划过程中重要环节的进展情况，并在筹划、实施过程中按照要求，真实、准确、

完整、及时地履行信息披露义务。

282

根据本次重大资产重组相关方的自查以及中国证券登记结算有限责任公司

出具的股票交易查询信息（内幕信息知情人吴成浩的父母等 6 人未及时到中国证

券登记结算有限公司进行查询，查询情况将在重组报告书（草案）中补充披露），

在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况。根据上

述相关人员出具的声明和承诺并经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次

重大资产重组内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。

六、股票交易自查情况

（一）自查范围

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公

司重大资产重组（2014 年修订）》等相关法规的要求，对本次交易相关内幕信息

知情人是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具

了自查报告。

1、查询区间

本次重大资产重组停牌前六个月（2015 年 12 月 20 日至 2016 年 6 月 19 日）。

2、查询范围

（1）盛洋科技董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、父母、

年满 18 周岁的子女；

（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述

自然人的配偶、父母、年满 18 周岁的子女；

（3）本次交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、

父母、年满 18 周岁的子女；

（4）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、

父母、年满 18 周岁的子女。

（二）自查结果

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的

查询记录，在上述自查期间，相关自查范围内人员买卖盛洋科技股票情况如下：

283

1、标的公司虬晟光电 VFD 事业部综合部长丁巧登配偶叶丹君通过个人股

票账户买卖盛洋科技股票的情况如下表：

交易日期变更股数结余股数备注交易日期变更股数结余股数备注

2016-1-15 1000 1000 买入 2016-4-25 500 3000 买入

2016-1-18 2000 3000 买入 2016-4-28 500 3500 买入

2016-1-18 -200 2800 卖出 2016-4-28 500 4000 买入

2016-1-18 -300 2500 卖出 2016-4-28 500 4500 买入

2016-1-18 -500 2000 卖出 2016-5-10 -100 4400 卖出

2016-2-2 1000 3000 买入 2016-5-10 -100 4300 卖出

2016-2-15 500 3500 买入 2016-5-10 -100 4200 卖出

2016-2-17 -100 3400 卖出 2016-5-10 -100 4100 卖出

2016-2-17 -200 3200 卖出 2016-5-10 -100 4000 卖出

2016-2-18 -200 3000 卖出 2016-5-10 -200 3800 卖出

2016-2-19 -300 2700 卖出 2016-5-10 -200 3600 卖出

2016-2-23 -500 2200 卖出 2016-5-10 -100 3500 卖出

2016-2-26 500 2700 买入 2016-5-13 -100 3400 卖出

2016-3-1 300 3000 买入 2016-5-13 -200 3200 卖出

2016-3-2 -300 2700 卖出 2016-5-13 -200 3000 卖出

2016-3-15 300 3000 买入 2016-5-16 -500 2500 卖出

2016-3-18 -100 2900 卖出 2016-5-16 -500 2000 卖出

2016-3-18 -200 2700 卖出 2016-5-16 -500 1500 卖出

2016-3-23 -600 2100 卖出 2016-5-16 -500 1000 卖出

2016-3-23 -200 1900 卖出 2016-5-16 -200 800 卖出

2016-3-24 -100 1800 卖出 2016-5-16 -200 600 卖出

2016-4-21 200 2000 买入 2016-5-16 -100 500 卖出

2016-4-22 200 2200 买入 2016-5-17 -500 0 卖出

2016-4-22 300 2500 买入

根据叶丹君出具的声明与承诺：“在自查期间，其买卖盛洋科技股票的行为

系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。在上述买卖股票

期间，本人及本人丈夫丁巧登完全不知晓盛洋科技是否存在重大资产事项。对盛

洋科技拟进行本次重组的信息也仅限于盛洋科技 2016 年 6 月 21 日股票停牌后的

公告事项。本人上述买卖盛洋科技股份行为与盛洋科技本次重组无任何关联性，

不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。若上述买卖盛洋科技股份的行为被有

284

关部门认定有不当之处，本人自愿将获利部分全额上交盛洋科技。”

2、募集配套资金认购方谢国春通过个人股票账户买卖盛洋科技股票的情况

如下表：

交易日期变更股数结余股数备注交易日期变更股数结余股数备注

2016-4-8 300 300 买入 2016-4-25 200 20,200 买入

2016-4-8 100 400 买入 2016-4-25 1,500 21,700 买入

2016-4-8 900 1,300 买入 2016-4-25 200 21,900 买入

2016-4-8 100 1,400 买入 2016-4-25 200 22,100 买入

2016-4-8 100 1,500 买入 2016-4-25 200 22,300 买入

2016-4-8 200 1,700 买入 2016-4-25 200 22,500 买入

2016-4-8 200 1,900 买入 2016-4-25 100 22,600 买入

2016-4-8 500 2,400 买入 2016-4-25 700 23,300 买入

2016-4-8 100 2,500 买入 2016-4-25 200 23,500 买入

2016-4-8 200 2,700 买入 2016-4-25 1,000 24,500 买入

2016-4-8 14,300 17,000 买入 2016-4-25 100 24,600 买入

2016-4-12 8,300 25,300 买入 2016-4-25 400 25,000 买入

2016-4-12 500 25,800 买入 2016-4-25 3,800 28,800 买入

2016-4-12 2,000 27,800 买入 2016-4-25 300 29,100 买入

2016-4-12 400 28,200 买入 2016-4-25 900 30,000 买入

2016-4-12 300 28,500 买入 2016-5-3 -20,000 10,000 卖出

2016-4-14 -700 27,800 卖出 2016-5-4 -6,700 3,300 卖出

2016-4-14 -2,400 25,400 卖出 2016-5-4 -3,300 0 卖出

2016-4-14 -5,400 20,000 卖出

根据谢国春出具的声明与承诺：“本人于 2016 年 4 月 8 日至 2016 年 5 月 4

日期间曾多次买卖盛洋科技股票。本人常年有二级市场买卖股票的行为，因盛洋

科技是本地上市企业而颇为关注，2016 年 4 月初因看好该公司开始买入该股票，

截至 2016 年 5 月初因未在此股票赚到太多钱而全部卖出。本人于 2016 年 8 月初

第一次和盛洋科技董事长叶利明先生谈及认购盛洋科技本次非公开发行股票事

项。在买卖上述股票期间，本人完全不知晓盛洋科技是否存在重大资产重组事项。

本人上述买卖盛洋科技股份的行为与盛洋科技本次重组没有任何关联性，不存在

利用内幕信息进行内幕交易的情形。若上述买卖盛洋科技股份的行为被有关部门

认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”

285

3、西南证券股份有限公司买卖盛洋科技股票的情况如下：

（1）资产管理计划买卖盛洋科技股票的情况

交易动机

营业执照号/执业许

法人名称股票账户账户类型（主动、被动、

可证号

量化等）

西南证券股资产管理

500000000001505 190000770438 量化

份有限公司（汇鑫策略 1 号）

本次交易停牌前 6 个月至本自查报告出具日买卖盛洋科技（603703）股票的情形

买入情况

买入次数合计数量（股）买入均价（元）合计金额（元）

2 15,800 31.21 493,135.00

卖出情况

卖出次数合计数量（股）卖出均价（元）合计金额（元）

2 15,800 29.48 465,856.00