证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2016-057
浙江盛洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江盛洋科技股份有限公司于 2016 年 9 月 19 日召开的第二届董事会第三十
次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项，本次交易的具体内容见同日披露于上海证券交易所网站的《浙江盛洋科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需经本公司股东大会审议通
过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、交易概述
浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划重大资
产重组事项，经公司申请，本公司股票于 2016 年 6 月 20 日起停牌。停牌期间，
公司及有关各方积极推进本次交易的相关工作，并形成了《浙江盛洋科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称
“预案”）。本次交易，公司拟通过向浙江虬晟光电技术有限公司（以下简称“虬
晟光电”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的虬晟光电 100%股权，向江
苏科麦特科技发展有限公司（以下简称“江苏科麦特”）股东虞家桢、张丽娟发行
股份购买其持有的江苏科麦特 90%股权。同时，公司拟向包括实际控制人之一的
叶利明在内的 5 名特定投资者定向发行股份募集配套资金，配套资金用于支付本
次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费，并投入虬晟光电“年产（组
装）600 万片 TFT-LCD 液晶模组技改项目”、“物流配送中心项目”。
二、本次交易构成关联交易的说明
本次交易对方裘坚樑、湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）、沈飞琴、
京东方科技集团股份有限公司、绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）、绍兴晟
平企业管理合伙企业（有限合伙）、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈
斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小
明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈
华华、章炳力、应开雄、虞家桢、张丽娟与本公司及其关联方之间不存在关联关
系。
但本次募集配套资金非公开发行股份认购方之一叶利明为公司实际控制人之
一并担任公司董事长、总经理，募集配套资金非公开发行股份认购方之一叶鸣山
为公司控股股东绍兴市盛洋电器有限公司（以下简称“盛洋电器”）的总经理，且
为叶利明的弟弟，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股
东也将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组的说明
根据公司经审计的财务数据、标的资产未经审计的财务数据以及本次交易以
预估值为基础协商的预估交易作价，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
是否构
标的资产合 B 与 C 的孰 成重大
项目 上市公司 A 成交金额 C D÷A 备注
计B 高值 D 资产重
组
2015 年末
78,097.29 35,141.21 80,500.00 80,500.00 103.08% 是 —
资产总额
2015 年末
归属于母 超过
公司所有 52,806.46 -3,988.87 80,500.00 80,500.00 152.44% 是 5,000
者权益合 万元
计
2015 年度
36,034.01 36,427.23 -- 36,427.23 101.09% 是 —
营业收入
注：盛洋科技的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入取自经审计的 2015
年度合并资产负债表、合并利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，虬晟光电的资产总
额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入取自未审计的 2015 年度模拟资产负债表、模拟
利润表，江苏科麦特的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入取自未审计的 2015
年度合并资产负债表、合并利润表。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、关联方相关情况
叶利明，1959 年 10 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 33060219591002****，住所为浙江省绍兴市越城区森海豪庭。叶利明自 2003
年以来一直担任公司及前身企业的法定代表人，现任公司董事长兼总经理。除公
司及盛洋电器外，没有对外控制的企业。
截至 2016 年 6 月 30 日，盛洋电器持有公司 33.32%的股份，是公司的控股股
东。盛洋电器成立于 1997 年 2 月 4 日，注册资本为 1,500 万元，实收资本为 1,500
万元，叶利明、徐凤娟分别持有其 70%、30%的股权。因此叶利明夫妇共实际控
制公司 52.57%的股份，为本公司实际控制人。
叶鸣山，1962 年 7 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
33060219620710****，住所为浙江省绍兴市越城区森海豪庭。叶鸣山自 2012 年至
今于盛洋电器任总经理，且为叶利明的弟弟，其没有对外控制的企业。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
通过本次交易，公司将收购标的资产虬晟光电 100%的股权，进入小尺寸显示
器件行业，布局 TFT-LCD 显示模组的蓝海市场，培育新的业务增长点；收购标的
资产江苏科麦特 90%的股权，是公司纵向整合上游优势资源，抓住光电线缆行业
新机遇的重要举措。通过收购江苏科麦特的控股权，掌握高端光电线缆行业上游
新型复合材料技术和市场资源，实现强强联合，发挥战略协同，实现共赢。
因此，本次交易将优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，提升综合竞
争能力和抗风险能力，为上市公司的持续健康发展提供重要保障。
六、履行的相关审议程序
（一）董事会审议及表决情况
2016 年 9 月 19 日，盛洋科技第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的议案，同意本
次关联交易。本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事
已回避表决，公司独立董事同意出具了独立意见。
（二）独立董事意见
本次提交董事会审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议后，
独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重
组管理办法》及《浙江盛洋科技股份有限公司公司章程》等有关规定，全体独立
董事就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表如
下独立意见：
1、本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅。经认真审议，我们已作出同意将本次重大资产重组相关议
案提交公司董事会审议的事前认可意见。
2、本次重大资产重组相关议案经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。
3、本次募集配套资金非公开发行股份认购方之一叶利明为公司实际控制人之
一并担任公司董事长、总经理，募集配套资金非公开发行股份认购方之一叶鸣山
为公司控股股东绍兴市盛洋电器有限公司总经理，且为叶利明的弟弟，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，叶
利明、叶鸣山为公司的关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日（公司第二届董
事会第三十次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募
集配套资金所发行股份的发行价格定为 24.70 元/股。定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。因此，本次重大资产重组涉及的关联交易定价原则和方法恰当、交易
公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其
是公众股东利益的行为。
4、公司董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的
规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
5、本次重大资产重组完成后，公司将获得虬晟光电 100%股权、江苏科麦特
90%股权，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利
能力，减少和规范关联交易及避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司
全体股东的利益。
全体独立董事同意董事会就公司本次交易的总体安排，待本次交易的相关审
计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表事
前认可意见及独立意见。
七、备查文件目录
（一）浙江盛洋科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议；
（二）《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及摘要；
（三）浙江盛洋科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见；
（四）浙江盛洋科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2016 年 9 月 20 日
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