浙江盛洋科技股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见
浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向裘坚樑等采用发行股份
及支付现金的方式购买其合计持有的浙江虬晟光电技术有限公司（以下简称“虬
晟光电”）100%股权（其中，以发行股份的方式购买湖州长兴晟脉启辰投资合伙
企业（有限合伙）持有的虬晟光电 27.5019%股权，以发行股份及支付现金方式
购买虬晟光电其他股东持有的 72.4981%股权），向虞家桢等采用发行股份的方
式购买其合计持有的江苏科麦特科技发展有限公司（以下简称“江苏科麦特”）
90%股权；同时公司拟向叶利明、叶鸣山、王章武、谢国春、杭州敏毅投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“杭州敏毅”）等 5 名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额上限为 45,720 万元，不超过本次拟购买资产交易价格
的 100%（以下简称“本次重大资产重组”）。本次发行股份及支付现金购买资产
交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资
金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述发行股份及支付现金购买
资产构成上市公司重大资产重组。
鉴于，本次募集配套资金非公开发行股份认购方之一叶利明为公司实际控制
人之一并担任公司董事长、总经理，募集配套资金非公开发行股份认购方之一叶
鸣山为公司控股股东绍兴市盛洋电器有限公司总经理，且为叶利明的弟弟，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
叶利明、叶鸣山为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《浙江盛洋科技股份有
限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为公司的独立董
事，在认真审阅了本次重组预案等相关材料后，并基于独立判断立场，发表如下
事前认可意见：
1
一、本次募集配套资金非公开发行股份认购方之一叶利明为公司实际控制人
之一并担任公司董事长、总经理，募集配套资金非公开发行股份认购方之一叶鸣
山为公司控股股东绍兴市盛洋电器有限公司总经理，且为叶利明的弟弟，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，叶
利明、叶鸣山为公司的关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日（公司第二届董
事会第三十次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次
募集配套资金所发行股份的发行价格定为 24.70 元/股。定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量。因此，我们认为本次重大资产重组涉及的关联交易定价原则和
方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公
司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
二、我们对本次拟提交董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案内容表示
认可，认为其符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本
的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
三、本次重大资产重组完成后，公司将获得虬晟光电 100%股权、江苏科麦
特 90%股权，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈
利能力，减少和规范关联交易及避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公
司全体股东的利益。
综上，我们同意将本次重大资产重组相关议案提交公司第二届董事会第三十
次会议审议。董事会审议相关议案时，关联董事应按规定回避表决。
2016 年 9 月 19 日
2
（此页无正文，为《浙江盛洋科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》签字页）
独立董事签字：
_____________ ______________ _____________
单立平 应可慧 赵新建
3
首页
微信公众号
证券之星APP
