关于暴风集团股份有限公司(300431)
2016年第六次临时股东大会
之
法律意见书
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法律意见书
北京市中伦文德律师事务所
关于暴风集团股份有限公司 2016 年第六次临时股东大会
之法律意见书
致：暴风集团股份有限公司：
北京市中伦文德事务所（以下简称“本所”）接受暴风集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派曹春芬律师、李赫律师出席了公司召开的 2016
年第六次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司股东大会网络投票工作
指引（试行）》等法律、法规和规范性文件，以及《暴风集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的要求，就公司 2016 年第六次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规以及《公司章程》的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》发表意
见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会公告的必备文件，随
其他公告文件一起公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，见证
了本次股东大会的会议过程。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集是由公司董事会于 2016 年 8 月 25 日召开的第二届
董事会第二十八次会议决议作出。
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2、2016 年 8 月 26 日，公司在创业板指定信息披露平台上发布了《暴风集
团股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》及《暴风集团股份有
限公司关于召开 2016 年第六次临时股东大会的通知》。
上述公告载明了本次股东大会的会议时间、地点、召集人、出席对象、召
开方式、审议事项、会议登记事项等内容。
3、2016 年 9 月 8 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于参股公司暴风体育（北京）有限责任公司增资扩股公司放弃优先认购权暨关
联交易的议案》、《关于补选公司第二届董事会董事的议案》，以上议案尚需提交
公司股东大会审议。2016 年 9 月 8 日，公司控股股东、实际控制人冯鑫先生书
面提请公司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交公司 2016 年第六次临
时股东大会一并审议。同日，公司发布《关于增加 2016 年第六次临时股东大会
临时提案暨召开 2016 年第六次临时股东大会补充通知的公告》。
4、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2016
年 9 月 19 日（星期一）下午 14:30 在北京市海淀区学院路 51 号首享科技大厦 6
楼公司大会议室如期举行，现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》
中所告知的时间、地点一致。
5、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为：2016 年 9 月 19 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016 年 9 月 18
日下午 15:00 至 2016 年 9 月 19 日下午 15:00 期间的任意时间。
6、本次会议由董事长冯鑫先生主持。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；临时
提案的申请符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关
规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至 2016 年 9 月 8 日下午
15:00 深圳证券交易所交易结束后、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
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司登记在册的股东情况以及出席本次股东大会的股东签到表、股东账户登记证
明、身份证明进行核对与查验，经核查：
1、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共 3 人，代表具有表决权
的公司股份 59,721,562 股，占公司有表决权股份总数的 22.6219%。出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符
合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票
系统投票的股东共 9 人，代表公司有表决权股份 10,580,622 股，占公司有表决
权股份总数的 4.0078%。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司所聘请的见证律师列席了本次股
东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格以及召集人的资格均符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
1、《关于申请银行综合授信额度的议案》；
2、《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》；
3、《关于公司<2016 年创业板非公开发行股票预案>的议案》；
4、《关于公司<2016 年创业板非公开发行股票方案>的议案》（各子议案需
逐项审议）；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式；
（3）定价基准日、发行价格及定价方式；
（4）发行对象和认购方式；
（5）发行数量；
（6）限售期；
（7）本次发行前公司滚存未分配利润安排；
（8）上市地点；
（9）募集资金用途；
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法律意见书
（10）本次发行股票股东大会决议的有效期限；
5、《关于公司<本次创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》；
6、《关于公司<本次创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议
案》；
7、《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》；
8、《关于公司<创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施>的议
案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发行股票相
关事宜的议案》；
10、《关于设立募集资金专用账户的议案》；
11、《关于参股公司暴风体育（北京）有限责任公司增资扩股公司放弃优先
认购权暨关联交易的议案》；
12、《关于补选公司第二届董事会董事的议案》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一
次会议审议通过。
经本所律师的查验，本次股东大会审议的议案与会议通知相符。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表对列入
股东大会通知的议案进行了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，其中
就中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》
的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。
议案表决情况如下：
1、《关于申请银行综合授信额度的议案》；
同意股数 70297384 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
99.9932%；反对股数 4800 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
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0.0068%；弃权股数 0 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 4800 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0370%；弃权 0 股。
2、《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》；
同意股数 70297384 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
99.9932%；反对股数 4800 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0068%；弃权股数 0 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 4800 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0370%；弃权 0 股。
3、《关于公司<2016 年创业板非公开发行股票预案>的议案》；
同意股数 70297384 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
99.9932%；反对股数 4800 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0068%；弃权股数 0 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 4800 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0370%；弃权 0 股。
4、《关于公司<2016 年创业板非公开发行股票方案>的议案》
（1）发行股票的种类和面值；
同意股数 70297384 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
99.9932%；反对股数 4800 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0068%；弃权股数 0 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 4800 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0370%；弃权 0 股。
（2）发行方式；
同意股数 70297384 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
99.9932%；反对股数 3900 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
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0.0055%；弃权股数 900 股, 占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0013%.
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 3900 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0055%；弃权 900 股，
占出席本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0013%。
（3）定价基准日、发行价格及定价方式；
同意股数 70297384 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
99.9932%；反对股数 4800 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0068%；弃权股数 0 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 4800 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0370%；弃权 0 股。
（4）发行对象和认购方式；
同意股数 70297384 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
99.9932%；反对股数 4800 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0068%；弃权股数 0 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 4800 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0370%；弃权 0 股。
（5）发行数量；
同意股数 70297384 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
99.9932%；反对股数 4800 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0068%；弃权股数 0 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 4800 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0370%；弃权 0 股。
（6）限售期；
同意股数 70297384 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
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99.9932%；反对股数 3900 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0055%；弃权股数 900 股, 占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0013%.。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 3900 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0055%；弃权 900 股，
占出席本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0013%。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润安排；
同意股数 70297384 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
99.9932%；反对股数 4800 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0068%；弃权股数 0 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 4800 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0370%；弃权 0 股。
（8）上市地点；
同意股数 70297384 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
99.9932%；反对股数 4800 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0068%；弃权股数 0 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 4800 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0370%；弃权 0 股。
（9）募集资金用途；
同意股数 70297384 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
99.9932%；反对股数 4800 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0068%；弃权股数 0 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 4800 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0370%；弃权 0 股。
（10）本次发行股票股东大会决议的有效期限；
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同意股数 70297384 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
99.9932%；反对股数 3900 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0055%；弃权股数 900 股, 占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0013%.
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 3900 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0055%；弃权 900 股，
占出席本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0013%。
5、《关于公司<本次创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》；
同意股数 70297384 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
99.9932%；反对股数 4800 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0068%；弃权股数 0 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 4800 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0370%；弃权 0 股。
6、《关于公司<本次创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议
案》；
同意股数 70297384 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
99.9932%；反对股数 4800 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0068%；弃权股数 0 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 4800 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0370%；弃权 0 股。
7、《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》；
同意股数 70297384 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
99.9932%；反对股数 4800 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0068%；弃权股数 0 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
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大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 4800 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0370%；弃权 0 股。
8、《关于公司<创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施>的议
案》；
同意股数 70297384 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
99.9932%；反对股数 4800 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0068%；弃权股数 0 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 4800 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0370%；弃权 0 股。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发行股票相
关事宜的议案》；
同意股数 70297384 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
99.9932%；反对股数 4800 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0068%；弃权股数 0 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 4800 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0370%；弃权 0 股。
10、《关于设立募集资金专用账户的议案》。
同意股数 70297384 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
99.9932%；反对股数 4800 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0068%；弃权股数 0 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 4800 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0370%；弃权 0 股。
11、《关于参股公司暴风体育（北京）有限责任公司增资扩股公司放弃优先
认购权暨关联交易的议案》；
同意股数 14073106 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
99.9659%；反对股数 4800 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
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0.0341%；弃权股数 0 股；关联股东冯鑫回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 4800 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0370%；弃权 0 股。
12、《关于补选公司第二届董事会董事的议案》。
同意股数 70297384 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
99.9932%；反对股数 4800 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的
0.0068%；弃权股数 0 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股数 12962732 股，占出席本次股东
大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 99.9630%；反对 4800 股，占出席
本次股东大会所有中小投资者所持表决权股份总数的 0.0370%；弃权 0 股。根
据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。出席会议的董事、会议主
持人和记录人在股东大会会议记录上签名，出席会议的董事在会议决议上签名。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席本次股东
大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定；本次股东大会审议的议案与会议通知相符；本次股
东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份；本法律意见书经签章后生效。
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(本页为《北京市中伦文德事务所关于暴风集团股份有限公司股东大会之法律意
见书》签署页)
律师事务所负责人：
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陈文
经办律师签名：
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