华北制药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：华北制药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华北制药
股票代码：600812
信息披露义务人：冀中能源股份有限公司
住所：河北省邢台市中兴西大街 191 号
通讯地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号
股份变动性质：同一控制人下的协议转让（增加）
签署日期：2016 年 9 月 19 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）及其它相关法律、法
规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已
全面披露信息披露义务人在华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）中
拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在华北制药拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系华北制药控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简
称“冀中集团”）将其持有的部分华北制药股份协议转让给冀中能源股份有限公
司（以下简称“冀中能源”），但因冀中集团为冀中能源的控股股东，因此本次权
益变动系同一控制下的股份转让，不会导致华北制药的实际控制人发生变更。
五、本次权益变动尚需获得冀中能源股东大会审议通过、国有资产监督管理
部门对相关资产评估报告予以核准或备案及批准本次股份转让。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
信息披露义务人声明 ................................................................................2
目录.............................................................................................................3
释义.............................................................................................................4
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................6
第二节 权益变动情况及目的 ..................................................................9
第三节 权益变动方式 ............................................................................10
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................14
第五节 其他重要事项 ............................................................................15
第六节 备查文件 ....................................................................................17
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
华北制药、上市公司 指 华北制药股份有限公司，在上海证券交易所上市，
股票简称：华北制药，股票代码：600812
信息披露义务人、冀中能 指 冀中能源股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
源 曾用名：河北金牛能源股份有限公司，股票简称：
冀中能源，股票代码：000937
简式权益变动报告书、本 指 《华北制药股份有限公司简式权益变动报告书》
报告书
冀中集团 指 冀中能源集团有限责任公司，曾用名：河北金牛能
源集团有限责任公司
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次权益变动、本次股份 指 冀中集团以协议方式向冀中能源转让所持有的华
转让、本次交易 北制药 250,000,000 股有限售条件的流通股份的行
为（占华北制药总股本的 15.33%）
标的股份 指 冀中集团以协议方式转让给冀中能源的所持华北
制药 250,000,000 股、占华北制药总股本的 15.33%
有限售条件的流通股份
置出资产 指 冀中能源下属章村矿、显德汪矿、陶一矿的相关资
产及负债
《股份转让协议》 指 冀中集团与冀中能源于 2016 年 9 月 19 日签订的《冀
中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公
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司关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》
《资产收购协议》 指 冀中集团与冀中能源于 2015 年 10 月 29 日签订的
《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有
限公司之资产收购协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、 公司名称：冀中能源股份有限公司
2、 注册地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号
3、 法定代表人：张成文
4、 注册资本：3,533,546,850 元
5、 经营期限：1999 年 8 月 26 日至 2029 年 8 月 26 日
6、 统一社会信用代码：911300007183116254
7、 公司类型：股份有限公司（上市）
8、联系电话：0319-2098828
9、通讯地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号
10、邮政编码：054000
11、控股股东：冀中能源集团有限责任公司持股 44.12%
12、经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；
粉煤灰销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和
技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，
危险化学品许可证有效期至 2017 年 8 月 1 日）；非金属矿及制品、金属及金
属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下
限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰
岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、
蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、
服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及
处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、
安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及
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制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
张成文 董事长 男 中国 中国河北 否
陈亚杰 副董事长 男 中国 中国河北 否
赵生山 董事、总经理 男 中国 中国河北 否
李建忠 董事 男 中国 中国河北 否
李笑文 董事 男 中国 中国河北 否
班士杰 董事 男 中国 中国河北 否
史际春 独立董事 男 中国 中国北京 否
戴金平 独立董事 女 中国 中国天津 否
杨有红 独立董事 男 中国 中国北京 否
张振峰 监事会主席 男 中国 中国河北 否
李明朝 监事 男 中国 中国河北 否
王玉江 监事 男 中国 中国河北 否
张建生 监事 男 中国 中国河北 否
曹尧 监事 男 中国 中国河北 否
郭志武 监事 男 中国 中国河北 否
韩福明 监事 男 中国 中国河北 否
毕锦明 副总经理 男 中国 中国河北 否
许登旺 总经济师 男 中国 中国河北 否
郝宝生 副总经理 男 中国 中国河北 否
李树荣 副总经理 男 中国 中国河北 否
杜丙申 总工程师 男 中国 中国河北 否
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张凯 副总经理 男 中国 中国河北 否
张景坤 副总经理 男 中国 中国河北 否
李风凯 副总经理 男 中国 中国河北 否
总会计师兼财
郑温雅 务负责人、董 女 中国 中国河北 否
事会秘书
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，冀中能源未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超
过该上市公司已发行股份 5%；冀中能源在中国境内直接持有河北金牛化工股份
有限公司（600722.SH）26.06%的股份，为河北金牛化工股份有限公司第二大股
东。
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第二节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动主要情况
2015 年 10 月 29 日，冀中能源与冀中集团签订《资产收购协议》，冀中集团
收购冀中能源下属章村矿、显德汪矿、陶一矿相关资产和负债（以下简称“置出
资产”），并自 2015 年 11 月 1 日起，冀中能源将置出资产的整体经营权按置出资
产的资产账面值委托冀中集团全权进行经营管理。交易具体情况及《资产收购协
议》主要内容请见冀中能源于 2015 年 10 月 31 日在深圳证券交易所网站及巨潮
资讯网披露的《冀中能源股份有限公司出售资产暨关联交易公告》。
2016 年 9 月 19 日，冀中能源与冀中集团签订《股份转让协议》，冀中能源
协议收购冀中集团持有的华北制药 250,000,000 股有限售条件的流通股份，约占
总股本的比例为 15.33%。标的股份转让价款以现金形式和冀中能源所持置出资
产作为对价进行支付。
二、本次权益变动的目的
冀中能源通过受让部分华北制药的股份，配合控股股东冀中集团对华北制药
股权结构进行调整，同时调整冀中能源资产结构，提高资金使用效率；通过向冀
中集团出售下属章村矿、显德汪矿、陶一矿的相关资产和负债，调整冀中能源资
产结构，提升盈利能力。
三、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或减持上市公司华北
制药股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无继续增持或减持
华北制药股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量
和比例变动情况
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，冀中能源未直接持有华北制药股份。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，冀中能源持有华北制药 250,000,000 股股份，占总股本的
比例为 15.33%。
（三）本次权益变动前后的股权控制关系
本次股份转让后，冀中集团直接持有华北制药 352,227,171 股股份，占华北
制 药 总 股 本 的 21.60% ， 仍 为 华 北 制 药 控股 股 东 ， 冀 中 能 源持有 华 北 制 药
250,000,000 股股份，占华北制药总股本的 15.33%。同时因冀中能源系冀中集团
控制的公司，本次权益变动不会导致华北制药实际控制人发生变更。
二、本次权益变动方式
冀中能源通过协议转让的方式受让冀中集团持有的上市公司 250,000,000 股
有限售条件的流通股份。
三、股份转让协议的主要内容
冀中能源与冀中集团于 2016 年 9 月 19 日签订了《股份转让协议》，该协议
主要内容如下：
（一）协议转让的当事人：
甲方（转让方）：冀中集团
乙方（受让方）：冀中能源
（二）转让股份的性质、数量、比例及锁定期安排：冀中集团所持有的华北
制药 250,000,000 股、占华北制药总股本的比例为 15.33%的有限售条件的流通股
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份。
双方确认，标的股份为冀中集团于 2014 年认购华北制药非公开发行股票而
获得的部分股份，股票锁定期为自 2014 年 4 月 9 日至 2017 年 4 月 8 日三年；将
于 2017 年 4 月 9 日解除锁定。标的股份的锁定期不因本次交易而发生变化。
冀中能源承诺自标的股份过户至其名下之日起，将本着诚实信用原则继续忠
实履行冀中集团就涉及标的股份所做出的包括股票锁定期在内的相关承诺义务，
且不擅自变更、解除承诺义务。
（三）标的股份转让价格：根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行
办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以华北制药股票
在《股份转让协议》签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基
础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，
确认标的股份的价格为 6.48 元/股，股份转让价款总计 162,000.00 万元，最终价
格以河北省国资委及国务院国有资产监督管理委员会批准数额为准。
（四）标的股份转让价款的支付方式和期限：
双方同意，本次交易标的股份转让价款以现金形式和冀中能源所持置出资产
作为对价进行支付，现金对价为 121,902.36 万元，置出资产的作价为 40,097.64
万元。双方同意，现金对价按照如下节奏进行支付：
1、《股份转让协议》签署日后 5 个工作日内，冀中能源向冀中集团支付本次
交易标的股份转让价款总额的 30%，即 48,600 万元；
2、《股份转让协议》生效日后 5 个工作日内，冀中能源向冀中集团支付剩
余全部现金对价，即 73,302.36 万元。
双方同意，在《股份转让协议》生效后，参考《资产收购协议》的约定，由
双方根据相关法律法规另行友好协商确定置出资产的交割事宜。
（五）置出资产及价格
根据大正海地人评报字（2016）第 209A 号、大正海地人评报字（2016）第
210A 号、大正海地人评报字（2016）第 211A 号《冀中能源股份有限公司拟以
部分资产及相关负债出资设立新公司项目资产评估报告》，本次交易项下置出资
产确定为冀中能源下属章村矿、显德汪矿、陶一矿的相关资产和负债。章村矿相
关资产和负债评估值为 20,755.10 万元、显德汪矿相关资产和负债评估值为
17,873.29 万元，陶一矿相关资产和负债评估值为 1,469.25 万元，置出资产合计
11
评估值为 40,097.64 万元。据此，双方拟定置出资产的交易价格为 40,097.64 万元，
最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的置出资产评估值为准。
（六）标的股份过户登记相关事宜：
1、自《股份转让协议》生效日，且冀中能源已按《国有股东转让所持上市
公司股份管理暂行办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》第四条的约定，
完成置出资产的交割并支付完毕全部股份转让款起，双方应互相配合尽快向上交
所、结算公司申请或促成华北制药向上交所、结算公司申请办理标的股份过户手
续。
2、标的股份由冀中集团过户至冀中能源名下，并由结算公司就标的股份向
冀中能源出具过户登记确认书之日，即为标的股份交割日。于股份交割日，冀中
能源获得标的股份完全的所有权，享受华北制药届时有效的公司章程和法律法规
所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。
3、在标的股份交割手续的办理过程中，冀中能源应当按照《股份转让协议》
的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券
账户资料及付款凭证等。
4、冀中集团自《股份转让协议》签署日至股份交割日的期间内所有因标的
股份而在华北制药享有的股息、红利及任何现金或非现金的财产收益，均按照冀
中能源受让股份比例归属于冀中能源。
5、本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及华北制药人员安置及债权
债务处置事项。
（七）协议签订时间：2016 年 9 月 19 日
（八）协议生效条件：
自双方签署《股份转让协议》，且下列条件全部满足之日，《股份转让协议》
即应生效：
1、本次交易经冀中集团董事会审议批准；
2、本次交易经冀中能源董事会、股东大会审议通过；
3、河北省国资委对置出资产的相关评估报告予以核准或备案；
4、本次交易获得河北省国资委及国务院国有资产监督管理委员会的批准；
5、本次交易涉及其他必要的备案、批准、核准和审批手续（如有）。
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四、本次转让存在的权利限制情况
截至本报告书签署日，标的股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。
除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不
存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排、不存
在就冀中集团在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、本次股份转让获得相关部门批准情况
本次权益变动尚需获得冀中能源股东大会审议通过、国有资产监督管理部门
对相关资产评估报告予以核准或备案及批准本次股份转让。
六、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接持有华北制药股份，故不存在
质押、冻结等权利限制的情形。
信息披露义务人承诺自标的股份过户至其名下之日起，将本着诚实信用原则
继续忠实履行冀中集团就涉及标的股份所做出的包括股票锁定期在内的相关承
诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。
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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书第三节中披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签
署日前六个月内不存在买卖华北制药的股票的行为。
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第五节 其他重要事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监
会、上交所规定应披露而未披露的其他重大信息。
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信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的冀中能源股份有限公司，承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
信息披露义务人（盖章）：冀中能源股份有限公司
法定代表人（签字）：张成文
签署日期：2016 年 9 月 19 日
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第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、冀中能源与冀中集团签订的《资产收购协议》、《股份转让协议》。
二、备查文件的备置地点
华北制药股份有限公司董事会秘书处
联系人：常志山
联系电话：0311-86691718
联系地址：河北省石家庄市和平东路 388 号
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（本页无正文，为《华北制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：冀中能源股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：张成文
签署日期：2016 年 9 月 19 日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 华北制药股份有限公司 河北石家庄市
在地
股票简称 华北制药 股票代码 600812
信息披露义务 信息披露义 河北省邢台市中兴西大街 191
冀中能源股份有限公司
人名称 务人注册地 号
拥有权益的股 增加 √ 减少 □ 有无一致行
有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
股票种类：有限售条件流通股
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公
司已发行股份
持股比例：0.00%
比例
本次权益变动 股票种类：有限售条件流通股
后，信息披露义
务人拥有权益 变动数量：250,000,000 股
的股份数量及
变动比例 变动比例：15.33%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
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信息披露义务
人在此前 6 个月
是否在二级市 是 □ 否 √
场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 √
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司 是 □ 否 √
的负债，未解除
公司为其负债 （如是，请注明具体情况）
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否 √
准
20
（本页无正文，为《华北制药股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖
章页）
信息披露义务人（盖章）：冀中能源股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：张成文
签署日期：2016 年 9 月 19 日
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