证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临 2016-062
华北制药股份有限公司
关于控股股东拟协议转让所持公司部分股份的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于减持，不触及要约收购。
本次权益变动为同一控制下的协议转让，未使公司控股股东及实际控制
人发生变化。
2016 年 9 月 19 日，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华
北制药”）收到控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集
团”）的通知，2016 年 9 月 19 日，冀中集团与其控股子公司冀中能源股
份有限公司（以下简称“冀中能源”）签署了《冀中能源集团有限责任公司
与冀中能源股份有限公司关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》（以
下简称“《股份转让协议》”），冀中集团拟将所持公司 250,000,000 股、
占公司总股本 15.33%的有限售条件的流通股份（以下简称“标的股份”）
以协议转让的方式转让给冀中能源，冀中能源以现金及下属章村矿、显德
汪矿、陶一矿的相关资产及负债（以下简称“置出资产”）支付受让该等股
份（以下简称“本次股份转让”）。
一、 本次股份转让的具体变动情况
本次股份转让前后，冀中集团、冀中能源直接持有公司股份的具体变
动情况如下所示：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
冀中集团 602,227,171 36.93 352,227,171 21.60
冀中能源 0 0 250,000,000 15.33
二、 《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体
转让方：冀中集团；受让方：冀中能源。
2、本次股份转让内容
冀中集团向冀中能源转让所持华北制药 250,000,000 股有限售条件的
流通股份，占华北制药总股本的比例为 15.33%，冀中能源确认同意受让该
等股份。双方确认，标的股份为冀中集团于 2014 年认购华北制药非公开发
行股票而获得的部分股份，股票锁定期为自 2014 年 4 月 9 日至 2017 年 4
月 8 日三年；将于 2017 年 4 月 9 日解除锁定。标的股份的锁定期不因本次
交易而发生变化。
冀中能源承诺自标的股份过户至其名下之日起，将本着诚实信用原则
继续忠实履行冀中集团就涉及标的股份所做出的包括股票锁定期在内的相
关承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。
3、标的股份转让价格
双方同意，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等
法律法规的有关规定，本次股份转让标的股份的转让价格以华北制药股票
在《股份转让协议》签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值
为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方
充分协商，确认 标的股份的价格 为 6.48 元/股，股份转让价款总计
162,000.00 万元，最终价格以河北省国资委及国务院国资委批准数额为准。
4、标的股份转让价款的支付方式及期限
本次股份转让标的股份转让价款以现金形式和冀中能源所持置出资产
作为对价进行支付。置出资产的作价为 40,097.64 万元，现金对价为
121,902.36 万元。双方同意，现金对价按照如下节奏进行支付：
（1）《股份转让协议》签署日后 5 个工作日内，冀中能源向冀中集团
支付本次交易标的股份转让价款总额的 30%，即 48,600 万元；
（2）《股份转让协议》生效日后 5 个工作日内，冀中能源向冀中集团
支付剩余全部现金对价，即 73,302.36 万元。
双方同意，在《股份转让协议》生效后，参考《资产收购协议》的约
定，由双方根据相关法律法规另行友好协商确定置出资产的交割事宜。
5、置出资产及价格
根据大正海地人评报字（2016）第 209A 号、大正海地人评报字（2016）
第 210A 号、大正海地人评报字（2016）第 211A 号《冀中能源股份有限公
司拟以部分资产及相关负债出资设立新公司项目资产评估报告》，本次股
份转让项下置出资产确定为冀中能源下属章村矿、显德汪矿、陶一矿的相
关资产和负债。章村矿相关资产和负债评估值为 20,755.10 万元、显德汪
矿相关资产和负债评估值为 17,873.29 万元、陶一矿相关资产和负债评估
值为 1,469.25 万元，置出资产合计评估值为 40,097.64 万元。据此，双方
拟定置出资产的交易价格为 40,097.64 万元，最终交易价格以经河北省国
资委备案的评估报告所确定的置出资产评估值为准。
6、标的股份过户登记相关事宜
（1）自《股份转让协议》生效日，且冀中能源已按《国有股东转让所
持上市公司股份管理暂行办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》第
四条的约定，完成置出资产的交割并支付完毕全部股份转让款起，双方应
互相配合尽快向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请或促成华北制药向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理标的股份过户手续。
（2）标的股份由冀中集团过户至冀中能源名下，并由中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司就标的股份向冀中能源出具过户登记确认书之
日，即为标的股份交割日。于股份交割日，冀中能源获得标的股份完全的
所有权，享受华北制药届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东
权利，并承担相应的股东义务。
（3）在标的股份交割手续的办理过程中，冀中能源应当按照《股份转
让协议》的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效
证明文件、证券账户资料及付款凭证等。
（4）冀中集团自《股份转让协议》签署日至股份交割日的期间内所有
因标的股份而在华北制药享有的股息、红利及任何现金或非现金的财产收
益，均按照冀中能源受让股份比例归属于冀中能源。
（5）本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及华北制药人员安置
及债权债务处置事项。
7、《股份转让协议》的生效条件
自冀中集团与冀中能源签署《股份转让协议》，且下列条件全部满足之
日，《股份转让协议》即应生效：
（1）本次股份转让经冀中集团董事会审议批准；
（2）本次股份转让经冀中能源董事会、股东大会审议通过；
（3）河北省国资委对置出资产的相关评估报告予以核准或备案；
（4）本次股份转让获得河北省国资委及国务院国资委的批准；
（5）本次股份转让涉及其他必要的备案、批准、核准和审批手续（如
有）。
三、 本次股份转让双方基本情况
1、转让方
公司名称：冀中能源集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：邢台市中兴西大街 191 号
主要办公地点：邢台市中兴西大街 191 号
法定代表人：杨国占
注册资本：6,816,722,800 元
统一社会信用代码：91130500784050822M
经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得
许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国
家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、
洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科
研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服
务业、住宿、餐饮；国有资产经营。
2、受让方
公司名称：冀中能源股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：邢台市中兴西大街 191 号
主要办公地点：邢台市中兴西大街 191 号
法定代表人：张成文
注册资本：3,533,546,850 元
统一社会信用代码：911300007183116254
经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；
粉煤灰销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物
和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票
面，危险化学品许可证有效期至 2017 年 8 月 1 日）；非金属矿及制品、金
属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除
外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；
水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及
制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承
包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿
服务；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用
产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合
金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
冀中能源的控股股东为冀中集团，实际控制人为河北省国资委。
四、 本次交易对公司股权结构的影响
本次股份转让前，冀中集团持有公司 602,227,171 股股份，占公司总
股本的 36.93%，为公司控股股东；冀中集团控股的华北制药集团有限责任
公司（以下简称“华药集团”）持有公司 256,546,004 股股份，占公司总
股本的 15.73%；冀中集团、华药集团合计持有公司 858,773,175 股股份，
占公司总股本的 52.66%。河北省国资委为公司的实际控制人。
河北省国有资产监督管理委员会
冀中能源集团有限责任公司
100%
华北制药集团有限责任公司 36.93%
15.73%
华北制药股份有限公司
本次股份转让完成后，冀中集团直接持有公司 352,227,171 股股份，
占公司总股本的 21.60%；冀中能源直接持有公司 250,000,000 股股份，占
公司总股本的 15.33%；华药集团仍持有公司 256,546,004 股股份，占公司
总 股 本 的 15.73% 。 冀 中 集 团 、 冀 中 能 源 与 华 药 集 团 合 计 持 有 公 司
858,773,175 股股份，占公司总股本的 52.66%。据此，本次股份转让完成
后，公司控股股东仍为冀中集团，公司实际控制人仍为河北省国资委。本
次股份转让前后，公司控股股东及实际控制人不发生变化。
河北省国有资产监督管理委员会
100%
冀中能源集团有限责任公司
100% 44.12%
华北制药集团有限责任公司 冀中能源股份有限公司
15.73% 21.60% 15.33%
华北制药股份有限公司
本次股份转让不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、 所涉及后续事项
本次权益变动为同一控制下的协议转让，未使公司控股股东及实际控
制人发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让相关信息
披露义务人按规定履行了信息披露义务，本次股份转让的具体情况请见公
司同日披露的《简式权益变动报告书》（冀中集团）、《简式权益变动报告书》
（冀中能源）。
本次股份转让尚需经冀中能源股东大会审议通过，相关资产评估报告
经河北省国资委予以核准或备案，并经河北省国资委、国务院国有资产监
督管理委员会批准后方可实施。公司将密切关注本次股份转让的进展情况，
及时履行相关的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2016 年 9 月 19 日
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