证券代码：600653 证券简称：申华控股 上市地点：上海证券交易所
上海申华控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行对象 通讯地址
上海市浦东新区峨山路 91 弄 160
上海东昌投资发展有限公司
发行股份及支付现金购 号
买资产的交易对方 上海市浦东新区峨山路 91 弄 160
上海东昌广告有限公司
号
募集配套资金的认购方 华晨汽车集团控股有限公司 沈阳市大东区东望街 39 号
独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本公司及本公司董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对
本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及相关
资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。
本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方上海东昌投资发展有限公司、上海东昌广告有
限公司及募集配套资金认购方华晨汽车集团控股有限公司均已出具承诺函，保证
为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问华西证券股份有限公司及其经办人员承诺所出具
与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相关的法律责任。
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
修订说明
根据上海证券交易所《关于对上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
[2016]0972 号）的要求，公司对本预案进行了补充和修订。现对预案（修订稿）
主要补充和修订情况说明如下：
一、在预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“五、本次交易符合发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关规定”之“（二）本次交易符合
《重组办法》第四十三条规定”中补充披露了本次交易符合《重组办法》第 43 条
相关规定的有关内容。
二、在预案（修订稿）“第三节发行对象基本情况”之“二、东昌投资基本
情况”之“（三）控股股东和实际控制人”中修订了东昌投资的股权控制关系图。
三、在预案（修订稿）“第三节发行对象基本情况”之“二、东昌投资基本
情况”之“（四）其他主要对外投资情况”中修订了东昌投资对外投资情况。
四、在预案（修订稿）“第三节发行对象基本情况”之“三、东昌广告基本
情况”之“（四）其他主要对外投资情况”中修订了东昌广告对外投资情况。
五、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了标的资产的
存货、商誉、长期待摊费用、其他应收款相关内容。
六、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”之“（二）固定资产”中补充披露了标的公司房屋权
证相关内容。
七、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”之“（二）固定资产”和“（四）无形资产”中修订并
补充披露了标的公司存在他项权利的房屋和土地使用权的相关情况。
八、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”之“（四）无形资产”中补充披露了标的资产无形资
产、土地使用权瑕疵、商标相关内容。
九、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
对外担保及主要负债情况”之“（七）主要负债情况”中补充披露了标的资产其
他应付款相关内容。
十、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、最近两年及一
期的主要财务数据”之“（一）合并资产负债表”和“（二）合并利润表”中相
关内容进行了更新。
十一、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、最近两年及
一期的主要财务数据”之“（二）合并利润表”中补充披露了未分配利润的相关
内容。
十二、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、最近两年及
一期的主要财务数据”之“（三）合并现金流量表”中补充披露了标的公司的现
金流量表。
十三、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“十二、拟购买资
产主营业务发展情况”中更正了宝马品牌的销量情况。
十四、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“十二、拟购买资
产主营业务发展情况”之“（一）汽车销售业务情况”中补充披露了标的资产经
营模式的相关内容。
十五、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“十四、标的公司
关联交易情况”中补充披露了标的公司报告期关联交易相关内容。
十六、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“十五、标的公司
员工社保和住房公积金情况”中补充披露了标的公司员工社保和住房公积金相关
内容。
十七、在预案（修订稿）“第五节交易标的预估情况”之“一、标的资产预
估值”中补充披露了标的公司未分配利润的支付进展相关内容。
十八、在预案（修订稿）“第五节交易标的预估情况”之“六、本次交易相
关业绩承诺的合理性和可实现性”中补充披露了标的公司业绩承诺的合理性和可
实现性相关内容。
十九、在预案（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对
上市公司控制权的影响”中补充披露了本次交易对上市公司控制权的影响。
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二十、在预案（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“七、本次交易的
必要性与合理性”中补充披露了本次交易的必要性与合理性。
二十一、在预案（修订稿）“第九节 风险因素”之“二、本次交易完成后的
上市公司经营及业务风险”之“（十二）业务竞争和关联交易风险”、“（十五）
标的公司员工社保和住房公积金未全部缴纳的风险”和“（十六）商标授权使用
风险”中补充披露了相关内容。
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目 录
释义 ............................................................................................................................. 11
一、一般释义....................................................................................................... 11
二、专业释义....................................................................................................... 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易方案概况....................................................................................... 14
二、本次交易构成关联交易............................................................................... 15
三、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市....................................... 15
四、本次交易的支付方式................................................................................... 16
五、募集配套资金安排....................................................................................... 16
六、交易标的的评估情况................................................................................... 16
七、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 16
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序................................... 17
九、本次重组相关方所作出的重要承诺........................................................... 18
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 21
十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 23
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
一、本次交易可能取消的风险........................................................................... 24
二、交易审批风险............................................................................................... 24
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险....................................... 24
四、标的公司财务数据及资产预评估数据调整的风险................................... 25
五、拟购买资产未能实现承诺业绩的风险....................................................... 25
六、拟购买资产评估增值较大以及商誉减值的风险....................................... 25
七、股票价格波动风险....................................................................................... 26
第一节本次交易概况 ................................................................................................. 27
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 27
二、本次交易的决策程序和批准程序............................................................... 28
三、本次交易的具体方案................................................................................... 28
四、本次交易相关合同的主要内容................................................................... 34
五、本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关规定
............................................................................................................................... 44
六、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市....................................... 51
七、本次交易构成关联交易............................................................................... 52
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 52
第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 53
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一、公司概况....................................................................................................... 53
二、历史沿革....................................................................................................... 53
三、股权结构及控股股东和实际控制人........................................................... 56
四、公司最近三年控制权变动情况................................................................... 57
五、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 58
六、公司最近三年主营业务发展情况............................................................... 58
七、公司最近两年及一期主要财务数据及指标............................................... 59
八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明....................................... 60
第三节发行对象基本情况 ......................................................................................... 61
一、发行对象总体情况....................................................................................... 61
二、东昌投资基本情况....................................................................................... 61
三、东昌广告基本情况....................................................................................... 66
四、华晨集团基本情况....................................................................................... 69
五、交易对方与上市公司的关联关系及其说明............................................... 71
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况................... 71
七、交易对方最近五年内受到行政处罚的情况............................................... 71
八、交易对方最近五年的诚信情况................................................................... 71
第四节标的公司基本情况 ......................................................................................... 72
一、公司概况....................................................................................................... 72
二、历史沿革....................................................................................................... 72
三、股权控制关系............................................................................................... 75
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况............................................... 76
五、内部组织结构............................................................................................. 104
六、最近两年及一期的主要财务数据............................................................. 105
七、出资及合法存续情况................................................................................. 107
八、东昌汽投下属企业情况............................................................................. 107
九、最近三年资产评估情况............................................................................. 129
十、标的公司主营业务及变化情况................................................................. 129
十一、拟购买资产行业基本情况..................................................................... 130
十二、拟购买资产主营业务发展情况............................................................. 142
十三、标的公司诉讼、仲裁情况..................................................................... 165
十四、标的公司关联交易情况......................................................................... 165
十五、标的公司员工社保和住房公积金情况................................................. 172
第五节交易标的预估情况 ....................................................................................... 175
一、标的资产预估值......................................................................................... 175
二、预估方法..................................................................................................... 175
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、预估假设..................................................................................................... 178
四、收益法预估增值的原因............................................................................. 179
五、预估作价合理性分析................................................................................. 180
六、本次交易相关业绩承诺的合理性和可实现性......................................... 180
第六节本次交易股份发行情况 ............................................................................... 187
一、本次交易发行股份的总体情况................................................................. 187
二、本次交易发行股份的定价及依据............................................................. 187
三、本次交易发行股份的其他情况................................................................. 187
第七节 本次交易募集配套资金情况 ..................................................................... 189
一、本次交易募集配套资金总体情况............................................................. 189
二、本次募集配套资金的合规性说明............................................................. 189
三、本次募集配套资金的必要性说明............................................................. 190
四、本次募资配套资金采取锁价发行方式的说明......................................... 190
五、本次募资配套资金的其他情况................................................................. 190
第八节管理层讨论与分析 ....................................................................................... 191
一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 191
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响..................................................... 191
三、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 191
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 192
五、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 193
六、本次交易对上市公司控制权的影响......................................................... 194
七、本次交易的必要性与合理性..................................................................... 194
第九节风险因素 ....................................................................................................... 202
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 202
二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险......................................... 205
三、其他风险..................................................................................................... 210
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 212
一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................. 212
二、严格履行上市公司审议及表决程序......................................................... 212
三、本次交易资产定价公允性......................................................................... 212
四、股东大会及网络投票安排......................................................................... 212
第十一节 相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................................. 214
第十二节其他重要事项 ........................................................................................... 215
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
联人占用的情形................................................................................................. 215
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形............................................................................................................. 215
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况......................................... 215
四、本次交易后上市公司的现金分红政策..................................................... 215
五、重大诉讼、仲裁事项................................................................................. 220
六、停牌前公司股票价格波动情况................................................................. 220
七、独立董事对本次交易的意见..................................................................... 221
八、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 223
第十三节上市公司及全体董事声明 ...........................................
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案（修订稿） 指
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
申华控股/本公司/公司/
指 上海申华控股股份有限公司，股票代码：600653
上市公司/发行人/甲方
东昌汽投/标的公司 指 上海东昌汽车投资有限公司
东昌投资和东昌广告持有的东昌汽投的全部股权，对应出
交易标的/标的资产 指
资额为 40,421 万元，股权比例约为 77.90%
交易对方/本次交易对
方/本次资产购买的发 指 上海东昌投资发展有限公司、上海东昌广告有限公司
行对象/乙方
配套融资认购方/本次
配套融资认购方/本次
指 华晨汽车集团控股有限公司
配套融资的发行对象/
华晨集团
本次交易/本次发行/本
申华控股拟发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集
次重组/本次重大资产 指
配套资金
重组
本次购买资产/本次发
申华控股拟发行股份及支付现金购买东昌投资、东昌广告
行股份及支付现金购买 指
合计持有的东昌汽投约 77.90%的股权
资产
本次配套融资/本次发
指 申华控股拟向华晨集团发行股份募集配套资金 24,500 万元
行股份募集配套资金
发行对象/本次交易的 交易对方和配套融资认购方，即东昌投资、东昌广告和华晨
指
发行对象 集团
交易价格/本次交易价
格/交易标的作价/标的 指 东昌汽投约 77.90%的股权交易价格
资产作价
在标的资产审计、评估工作完成后，申华控股召开的审议本
第二次董事会 指
次重大资产重组相关议案的董事会
东昌投资 指 上海东昌投资发展有限公司
东昌广告 指 上海东昌广告有限公司
东昌集团 指 上海东昌企业集团有限公司
永鼎股份 指 江苏永鼎股份有限公司
辽宁正国 指 辽宁正国投资发展有限公司
葆和汽车 指 上海葆和汽车投资有限公司
汽车产业公司 指 上海东昌汽车产业发展有限公司
申华晨宝 指 上海申华晨宝汽车有限公司
沈阳华宝 指 沈阳华宝汽车销售服务有限公司
东昌凌志 指 上海东昌凌志汽车销售服务有限公司
合肥宝利丰 指 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司
慈溪宝利丰 指 慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司
金桥汽服 指 上海东昌金桥汽车服务有限公司
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易对方将标的资产过户至申华控股名下的工商变更
股权交割日 指
登记办理完成之日
定价基准日 指 申华控股第十届董事会第四次会议决议公告日
评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
审计基准日 指 2016 年 4 月 30 日
申华控股与东昌投资、东昌广告签署的附条件生效的《发行
《购买资产协议》 指
股份及支付现金购买资产协议》
申华控股与东昌投资、东昌广告签署的附条件生效的《盈利
《盈利预测补偿协议》 指
预测补偿协议》
申华控股与华晨集团签署的附条件生效的《非公开发行股
《股票认购协议》 指
票认购协议》
独立财务顾问/华西证
指 华西证券股份有限公司
券
万隆评估/评估机构/评
指 万隆（上海）资产评估有限公司
估师
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海申华控股股份有限公司章程》
元 指 人民币元
最近两年及一期/报告
指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月
期
最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
二、专业释义
汽 车 销 售 服 务 4S 店 ， 是 集 整 车 销 售 （ Sale ）、 零 配 件
4S 店 指 （Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）四位
一体的汽车专卖店
设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和临时物
品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位。乘用
乘用车 指
车可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动
型多用途车（SUV）等类型
汽车总经销商，经境内外汽车生产企业授权、在境内建立汽
总经销商 指
车品牌销售和服务网络，从事汽车分销活动的企业
经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服
经销商 指
务活动的企业
相对于零部件供应商而言的汽车制造厂，例如大众、宝马，
汽车制造厂一般掌握发动机等核心技术而将其他非核心业务
汽车主机厂/主机厂 指 外包给汽车产业链内的其他公司，为了区别于汽车产业里的
一般厂商，行业内称汽车主机厂或主机厂，广义也泛指汽车
公司及其集团内部负责销售职能的公司
品牌授权 指 汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象等以品
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
牌授权合同的形式授予汽车经销商使用的一种经销管理模式
品牌特许经营店吸引客流、增加销量的一种途径，其销售功
展厅 指 能依托于所属品牌特许经营店实现，通常为已获授权的品牌
特许经营店在厂商授权的经营区域内开设的汽车展示门面
为消费者、汽车生产企业和汽车经销商提供金融服务的市场
汽车金融 指 经营活动，包括为厂商、经销商提供融资及为用户提供消费
信贷、融资租赁等业务范围
由中国物流与采购联合会主管，中国汽车流通协会主办，《中
国汽车市场年鉴》编辑部编辑出版。由商务部、国家发改委、
工商总局、交通部、公安部、海关总署、国家质检总局、环
《中国汽车市场年鉴》 指 保部、国家统计局、国家信息中心、中国汽车工业协会、中
国机电产品进出口商会、中国消费者协会等国家有关部门、
行业组织和中国主要汽车生产、流通企业及各地汽车流通协
会共同参与编撰的大型资料性工具书
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
（一）本次交易的整体方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，前者
是申华控股拟以发行股份及支付现金的方式购买东昌投资和东昌广告合计持有
的东昌汽投约 77.90%的股权，后者是申华控股拟向华晨集团发行股份募集配套
资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
申华控股拟以发行股份及支付现金方式购买东昌投资和东昌广告合计持有
的东昌汽投约 77.90%的股权。
截至本次董事会召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的公司整
体价值的预估值约为 20.50 亿元，经本次交易双方协商，标的资产的交易价格暂
定为 155,800 万元，其中拟以发行股份支付的对价为 134,300 万元，拟以现金支
付的对价为 21,500 万元，标的资产的最终交易价格及支付方式待标的公司的评
估报告正式出具后，由双方根据评估报告签订补充协议协商确定。
本次发行的定价基准日为第十届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年
8 月 9 日。本次发行价格为 3.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产的发行数量暂定为 370,994,475 股，东昌投资和东昌
广告分别以其持有的部分东昌汽投股权认购 257,936,660 股和 113,057,815 股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格和发行数量将作相应调整。最终发
行价格和发行数量尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
（三）本次发行股份募集配套资金方案
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
申华控股拟以非公开发行股份方式募集配套资金，本次配套融资的认购方为
华晨集团，拟募集资金总额为 24,500 万元。本次配套资金扣除发行费用后，优先
用于支付本次交易的现金对价 21,500 万元，剩余部分将用于支付本次交易的相
关税费。
本次发行的定价基准日为第十届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年
8 月 9 日。本次发行价格为 3.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。本次配套融资的拟发行数量为 67,679,558 股，华晨集团以现
金认购全部股份。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格和发行数量将作相应调整。最终发
行价格和发行数量尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
二、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方是东昌投资和东昌广告，二者存在一致行动关系，
本次交易完成后合计持有公司股份的比例将会超过 5%，是公司的潜在关联方。
本次交易配套融资的认购方为华晨集团，华晨集团为公司控股股东、实际控制人。
本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
根据申华控股和东昌汽投财务数据及本次交易的作价情况，重大资产重组判
断相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
东昌汽投 财务指标占比（资产
判断指标 （未经审 申华控股 交易价格 总额或资产净额与交
计） 易价格孰高）
2015 年末资产总额 539,088.73 865,457.10 62.29%
155,800.00
2015 年末资产净额 54,151.90 181,107.97 86.03%
2015 年度营业收入 1,273,749.25 715,235.03 - 178.09%
按照本次交易方案，上表所列财务指标比例均超过 50%。根据《重组办法》
的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，华晨集团直接持有公司 12.80%的股份、间接持有公司 10.14%
的股份，控制公司 22.94%的股份，为公司控股股东、实际控制人。按照本次交易
15
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
方案，华晨集团认购 67,679,558 股配套融资股份。本次交易完成后，华晨集团直
接持有公司 13.28%的股份、间接持有公司 8.27%的股份，控制公司 21.55%的股
份；剔除本次认购募集配套资金新增的股份，华晨集团直接持有公司 10.44%的
股份、间接持有公司 8.27%的股份，控制公司 18.72%的股份。本次交易前后，华
晨集团均为公司控股股东和实际控制人。因此，根据《重组办法》的相关规定，
本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的支付方式
公司拟通过股份和现金两种方式支付对价，拟以发行股份方式支付对价
134,300 万元，拟以现金方式支付对价 21,500 万元。本次交易的现金对价拟由公
司以募集的配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次
发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，公司将
根据情况，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付。
五、募集配套资金安排
申华控股拟以非公开发行股份方式募集配套资金，本次配套融资的认购方为
华晨集团，拟募集资金总额为 24,500 万元。本次配套资金扣除发行费用后，优先
用于支付本次交易的现金对价 21,500 万元，剩余部分将用于支付本次交易的相
关税费。本次募集资金到位前，公司可根据本次交易进展情况自筹资金支付现金
对价，并在本次募集资金到位后予以置换。
六、交易标的的评估情况
本次交易标的资产评估工作尚未完成，根据预估结果，东昌汽投在评估基准
日 2016 年 4 月 30 日的股东全部权益价值约为 20.50 亿元。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易初步方案，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下表：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
（2016 年 4 月 30 日） （不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
华晨集团 249,085,266 12.80 249,085,266 10.75 316,764,824 13.28
16
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易前 本次交易后 本次交易后
（2016 年 4 月 30 日） （不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
辽宁正国 197,280,000 10.14 197,280,000 8.51 197,280,000 8.27
东昌投资 - - 257,936,660 11.13 257,936,660 10.81
东昌广告 - - 113,057,815 4.88 113,057,815 4.74
其他股东 1,500,015,051 77.07 1,500,015,051 64.73 1,500,015,051 62.89
合计 1,946,380,317 100.00 2,317,374,792 100.00 2,385,054,350 100.00
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为华晨集团，控制
权没有发生变化。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2016 年 8 月 8 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了本次交
易预案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2016 年 8 月 4 日，东昌投资召开股东会，审议批准相关议案，同意将持有
的东昌汽投股权全部转让给申华控股。
2016 年 8 月 4 日，东昌广告召开股东会，审议批准相关议案，同意将持有
的东昌汽投股权全部转让给申华控股。
3、配套融资认购方已经履行的决策程序
华晨集团已批准参与申华控股本次配套融资及签署《股票认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序
1、公司第二次董事会审议通过本次交易事项；
2、辽宁省国资委批复同意本次交易事项；
3、公司股东大会审议批准本次交易事项；
4、本次交易事项通过国家商务部经营者集中审查；
17
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、中国证监会核准本次交易事项。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
序
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
号
本公司保证为本次交易所提供信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次
交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确
申华控股及
关于提供信息 性和完整性承担个别和连带法律责任。
董事、监事、
1 真实、准确、完 本人作为申华控股的董事、监事、高级管理人
高级管理人
整的承诺 员，作出承诺如下：本人保证为本次交易所提供信
员
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参
与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
上市公司不存在最近三年受到行政处罚或者
刑事处罚的情形，不存在涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
关于无违规情 上市公司现任董事、高级管理人员不存在最
2 申华控股
况的声明 近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的
情形，不存在最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
本公司及本公司董事会全体董事承诺《上海
申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真
实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导
关于预案内容
申 华 控 股 及 性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3 真实、准确、完
全体董事 本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工
整的声明
作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未
经过具有相关证券业务资格的审计机构、评估机
构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关
数据的真实性和合理性。
保证为上市公司本次交易所提供信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记
关于提供信息 华晨集团、东 载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次
4 真实、准确、完 昌投资、东昌 交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
整的承诺 广告 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确
18
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
号
性和完整性承担个别和连带法律责任。
自本公司本次认购的申华控股股票在证券交
易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本公司持有的申华控股股票，也不要求申华
控股收购该部分股票。
本次认购前，本公司直接或者间接持有的申
华晨集团
华控股股票自本次发行结束之日起十二个月内不
得转让，之后按照中国证监会以及上海证券交易
所的有关规定执行。
关于股份锁定 如违反上述承诺，所获收益全部归申华控股
5
期的承诺 享有。
自本公司在本次交易中取得的申华控股股票
在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本公司持有的申华控股股票，也不
东昌投资、东 要求申华控股收购该部分股票。在该等锁定期限
昌广告 届满后 24 个月内，本公司累计转让的股份不超过
本次认购股份总额的 50%。
如违反上述承诺，所获收益全部归申华控股
享有。
作为申华控股本次配套资金认购方，本公司
本次认购所需资金来自于公司自有资金或通过合
关于资金来源 法形式自筹的资金，资金来源合法，并拥有完全
6 华晨集团
合法性的承诺 的、有效的处分权，不存在代持、结构化安排或者
占用申华控股资金用于本次认购的情形；本公司
具有足够资金实力认购本次非公开发行的股票。
本公司在最近五年内未受过行政处罚（含证
券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及
关于无违规情
7 华晨集团 其他证券市场相关的处罚）、刑事处罚，亦不存在
况的说明
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
依据中国证监会下发的《中国证监会行政处
罚决定书（徐英）》（[2016]44 号），认定徐英先生
在 2013 年申华控股筹划重组期间存在内幕交易行
为，中国证监会依法对徐英先生处以 5 万元罚款。
关于公司董事、
徐英先生现任公司职工董事。
监事、高级管理
8 华晨集团 除上述行政处罚外，本公司其他董事、监事、
人员守法合规
高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（含
情况的说明
证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以
及其他证券市场相关的处罚）、刑事处罚，亦不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的
资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻
关于真实、合法 结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托
东昌投资、东
9 持有标的资产 持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承
昌广告
的声明 诺或安排；
东昌汽投系依法设立并有效存续的公司，其
注册资本均已按照公司章程的约定足额缴纳，不
19
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
号
存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解
散、清算或破产的情形；
本公司已经依法对标的资产履行出资义务，
不存在虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应
当承担的义务及责任的行为；
不存在未披露的以东昌汽投作为争议对象或
标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存
在未披露的任何可能导致东昌汽投被有关司法机
关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该
等资产过户或转移不存在法律障碍；
本公司以标的资产认购上海申华控股股份有
限公司的股份符合《中华人民共和国公司法》等有
关规定，不存在法律障碍。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
在最近五年内未受过行政处罚（含证券市场以内
关于无违规情 东昌投资、东
10 的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他证券市
况的声明 昌广告
场相关的处罚）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
关于诚信情况 东昌投资、东 在最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未
11
的声明 昌广告 履行承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
本次交易完成后，本公司不会利用自身作为
申华控股的股东之地位谋求本公司及本公司控制
的企业与申华控股在业务合作等方面优于市场第
三方的权利；不利用自身对申华控股的股东地位
谋求申华控股及其子公司达成交易的优先权利；
若发生合理、必要且不可避免的关联交易，本
公司及本公司控制的企业将与申华控股及其子公
司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、申华
关于规范及减
东昌投资、东 控股上市公司的治理要求、申华控股公司章程及
12 少关联交易的
昌广告 关联交易管理制度等履行相应程序，保证不利用
承诺
关联交易损害申华控股及其他股东的利益；
若违反上述承诺和保证，本公司及本公司控
制的企业将对前述行为给申华控股造成的损失向
申华控股进行赔偿；
本公司及本公司控制的企业无偿向申华控股
及其子公司提供产品、服务或其他交易的，不受上
述限制；
上述承诺在本公司及本公司控制的企业构成
申华控股关联方期间持续有效。
在本次交易完成后 2 年内，完成向非关联第
三方或申华控股处置奔驰品牌汽车销售业务及维
关于避免同业 东昌投资、东
13 修业务。若在承诺期限届满时仍无法处置，则应将
竞争的承诺 昌广告
奔驰品牌汽车销售业务及维修业务在处置前委托
非关联第三方或申华控股管理。
20
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
号
将来不以任何方式从事，包括与他人合作直
接或间接从事与东昌汽投现有主营业务相同、相
似或在任何方面构成竞争的业务；东昌汽投现有
主营业务是指品牌汽车销售、维修及汽车保险兼
业代理、汽车装潢业务。
上述承诺在本次交易后东昌投资、东昌广告
及其控制的企业持有申华控股股份期间持续有
效。
关于所持股份 本公司持有的东昌汽投股权不存在质押等权
东昌投资、东
14 无权利限制的 利担保，亦不存在被法院或其他有权机构采取查
昌广告
确认 封、扣押、冻结等措施。
为确保本次交易顺利进行，针对东昌汽投目
前拥有和／或租赁的土地和／或房屋存在的各种
瑕疵，作为本次交易的交易对方，本公司特作出如
下保证和承诺：如东昌汽投及其子公司因其拥有
和／或租赁的土地和／或房屋存在权属瑕疵，而
关于土地或房
东昌投资、东 被有关政府主管部门处以罚款，或因其拥有和／
15 屋存在权属瑕
昌广告 或租赁的土地和／或房屋存在权属瑕疵而导致其
疵的承诺
无法作为权利人或承租人继续经营或中断经营且
未获得任何补偿的，本公司愿意就上述罚款及无
法继续经营或中断经营而产生的直接损失按照本
公司于本次交易前持有的东昌汽投的股权比例承
担赔偿责任。
东昌投资和东昌广告为一致行动人。除此之
关于一致行动 外，东昌投资、东昌广告与申华控股的其他股东不
东昌投资、东
16 关系相关事项 存在一致行动关系，未与该等股东就本次交易签
昌广告
的声明 署一致行动或类似目的协议，不存在与该等股东
之间涉及本次交易的其他协议和安排。
本公司保证为本次交易所提供信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次
关于提供信息
交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
17 真实、准确、完 东昌汽投
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
整的承诺
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带法律责任。
本公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
关于无违规情
18 东昌汽投 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
况的声明
形，亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2014 年 1 月 1 日至今，本公司未发生重大安
全生产事故，不存在因违反国家有关安全生产方
关于安全生产
面的法律法规而受到重大行政处罚的情形；本公
19 及环境保护的 东昌汽投
司经营过程中不存在因违反环境保护方面的法
说明
律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
21
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评
估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本次交易的标的资产将由具有相关证券业务资格的资产评估机构进行评估；独立
财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的
独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及
全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业
务资格的评估机构出具的评估报告为依据。公司独立董事、董事会及本次交易的
独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行分析并发表意见。
（四）股东大会及网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所上市公司股东大会网
络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易
系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权
益。
此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席
会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法
规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
22
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问。华西证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，本公司在开始筹划
本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动
的情况。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要涉及审计、评估等工作以及与相关监管机构报批程序，能否
如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，交易各方可能
需要根据评估结果及监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易双方无
法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选
择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益
不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关
风险。
二、交易审批风险
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本
次交易相关事项。此外，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，需要取得
国有资产监管部门以及经营者集中等方面监管部门（如有）的批准，并经中国
证监会核准后方可实施，该等核准（或批准）均为本次交易的前提条件，能否
通过核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易
的审批风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易向华晨集团发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过24,500
万元。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。华晨
集团不可撤销地同意认购本次发行股份募集配套资金的股票，但由于发行股份
24
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资
金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额
低于预期的情形，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将
对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
四、标的公司财务数据及资产预评估数据调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用
的标的资产主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考，相关数据应以具有
证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。请投资者关注本预案
披露的相关财务数据存在调整的风险。
目前预估值只是根据标的公司现有财务和业务资料，在假设宏观环境、行
业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对标的公司全部股东权益进行
的初步预估。本预案所引用的标的公司预估值可能与最终经具有证券期货业务
资格的评估机构评估后出具的数据存在差异，此差异将可能对投资者对上市公
司的投资价值判断带来一定误估风险。
五、拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易对方东昌投资和东昌广告承诺东昌
汽投2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不得低于9,500万
元、15,000万元、21,000万元、25,500万元，最终以标的资产评估报告出具后协
议双方就盈利预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润为准。承诺净
利润数不得低于万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告中东昌汽
投的预测净利润。
东昌汽投2014和2015年均有不同程度的经营亏损，东昌投资和东昌广告承
诺东昌汽投的净利润未来几年内呈现较快增长，但是若东昌汽投经营管理未达
预期，或者宏观经济环境、行业政策等方面出现重大不利变化，东昌汽投业绩
承诺的实现将存在一定的不确定性，提请广大投资者注意标的公司业绩承诺未
能实现的风险。
六、拟购买资产评估增值较大以及商誉减值的风险
25
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
初步确定的标的公司的预评值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本
次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。若由于未来实际情况与评
估假设发生重大差异等原因，导致标的公司未来盈利达不到资产评估时的预
测，则存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
东昌汽投合并报表确认的商誉金额较大，上述商誉是在东昌汽投在历次增
资及购买资产时合并成本与被合并企业可辨认净资产公允价值存在差额产生。
同时，由于本次交易中标的资产评估增值较大，交易完成后上市公司可能确认
金额较大的商誉。
包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，客户需求的变化、行业竞
争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等均可
能对东昌汽投的经营业绩造成影响，被收购企业的经营状况或产生的现金流量
不能达到预期，将存在商誉减值风险，并对东昌汽投和上市公司当年的财务状
况或经营成果造成不利的影响。
七、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受申华控股盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。申华控股本次收购
需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本
次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
26
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
近年来，受国内经济结构调整和经济增速放缓等因素的影响，公司的各项业
务经营都遇到了不同程度的困难，效益下滑，风险加大。面对不利局面，公司经
过反复研究讨论，确定了打造汽车消费产业全产业链，实现传统经营模式突破和
传统业务升级的发展思路。公司立足现有的汽车消费产业优势，对旗下汽车业务
平台实施优化整合，力争成为国内领先的汽车消费综合服务提供商。
经与交易对方谈判达成一致，公司拟购买东昌汽投77.90%的股权。东昌汽投
是国内知名的乘用车经销与服务商，目前的股权结构是：东昌投资持股54.16%、
东昌广告持股23.74%、申华控股持股22.10%。本次交易完成后，东昌汽投将成为
公司全资子公司。
基于上述背景，综合考虑公司资金状况、融资能力、资本结构等因素，公司
拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式实施本次交易，实现以下
主要目的：
（一）落实公司发展战略，做大做强汽车消费业务
公司发展战略把汽车消费产业确定为核心主业，打造汽车消费全产业链。汽
车销售是公司传统主业，在汽车消费产业链中处于基础与核心地位。本次交易完
成后，东昌汽投成为公司全资子公司，将使公司汽车销售业务规模大幅度扩张，
公司旗下4S店数量、经销品牌数量、汽车销售及消费客户数量大幅度增加，在汽
车销售行业的地位和市场份额大幅度提升，并且推动公司汽车消费业务板块做大
做强。
（二）改善公司经营业绩，增强持续盈利能力
东昌汽投未来发展前景良好，根据本次交易对方在《盈利预测补偿协议》承
诺的东昌汽投2016年-2019年净利润，东昌汽投未来几年经营业绩将会持续增长。
东昌汽投整体并入公司后，不仅可以迅速改善公司业绩，而且可与公司原有业务
形成协同效应，并且带动汽车消费业务板块发展，实现公司优化整体资源配置，
实质性地增强公司持续盈利能力。
（三）完善公司治理结构，推进公司市场化运作
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司目前持股比例5%以上的股东只有华晨集团及其控股子公司辽宁正国两
家，通过本次交易的股份发行，存在一致行动关系的东昌投资和东昌广告合计的
持股比例将会达到5%以上，有利于完善公司治理结构，促进管理层的市场化和
专业化，推进公司市场化运作和业务模式创新升级。
二、本次交易的决策程序和批准程序
（一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2016 年 8 月 8 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了本次交
易预案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2016 年 8 月 4 日，东昌投资召开股东会，审议批准相关议案，同意将持有
的东昌汽投股权全部转让给申华控股。
2016 年 8 月 4 日，东昌广告召开股东会，审议批准相关议案，同意将持有
的东昌汽投股权全部转让给申华控股。
3、配套融资认购方已经履行的决策程序
华晨集团已批准参与申华控股本次配套融资及签署《股票认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序
1、公司第二次董事会审议通过本次交易事项；
2、辽宁省国资委批复同意本次交易事项；
3、公司股东大会审议批准本次交易事项；
4、本次交易事项通过国家商务部经营者集中审查；
5、中国证监会核准本次交易事项。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。前者
是申华控股拟以发行股份及支付现金的方式购买东昌投资和东昌广告合计持有
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的东昌汽投约 77.90%的股权，后者是申华控股拟向华晨集团发行股份募集配套
资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易方式
申华控股拟以发行股份及支付现金方式购买东昌投资和东昌广告合计持有
的东昌汽投约 77.90%的股权。
2、交易对方
本次购买资产的交易对方为东昌投资和东昌广告。
3、交易标的
本次购买资产的标的公司为东昌汽投，东昌汽投的注册资本为 51,888 万元，
其中东昌投资的出资额为 28,103 万元，股权比例约为 54.16%，东昌广告的出资
额 12,318 万元，股权比例约为 23.74%。
本次购买资产的交易标的为东昌投资和东昌广告持有的东昌汽投的全部股
权，对应出资额为 40,421 万元，股权比例约为 77.90%。
4、交易价格
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的评估报告确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。
公司已聘请具有证券期货业务资格的万隆评估作为本次交易的评估机构。本
次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，采用资产基础法和收益法评
估。
截至本次董事会召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的公司整
体价值的预估值约为 20.50 亿元，经本次交易双方协商，标的资产的交易价格暂
定为 155,800 万元，其中拟以发行股份支付的对价为 134,300 万元，拟以现金支
付的对价为 21,500 万元，标的资产的最终交易价格及支付方式待标的公司的评
估报告正式出具后，由双方根据评估报告签订补充协议协商确定。
5、对价支付安排
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司拟通过股份和现金两种方式支付对价，拟以发行股份方式支付对价
134,300 万元，拟以现金方式支付对价 21,500 万元。对价支付的具体安排如下：
持有东
序 昌汽投 对价合计 现金对价 股份对价 支付股份数
交易对方
号 股权比 （元） （元） （元） 量（股）
例
1 东昌投资 54.16% 1,083,211,054 149,480,344 933,730,709 257,936,660
2 东昌广告 23.74% 474,788,946 65,519,656 409,269,291 113,057,815
合计 77.90% 1,558,000,000 215,000,000 1,343,000,000 370,994,475
本次交易的现金对价拟由公司以募集的配套资金向交易对方支付，但募集配
套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募
集配套资金未成功实施，公司将根据情况，使用自有资金、银行借款或其他合法
方式募集的资金支付。
6、发行股票的种类和面值
本次购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
7、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为本次交易对方，
即东昌投资和东昌广告。
8、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为第十届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年
8 月 9 日。本次发行价格为 3.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
9、发行数量和认购数量
本次发行股份购买资产的发行数量暂定为 370,994,475 股，发行对象以其持
有的部分东昌汽投股权认购，具体情况如下：
序号 交易对方 认购股份数量（股）
1 东昌投资 257,936,660
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 东昌广告 113,057,815
合计 370,994,475
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调
整，发行数量亦随之调整。
最终发行数量尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
10、本次发行股份的锁定期和上市安排
东昌投资和东昌广告在本次交易取得的公司股份自股份上市之日起 36 个月
内不得转让；在该等锁定期限届满后 24 个月内，东昌投资和东昌广告累计转让
的股份不超过本次认购股份总额的 50%。
本次发行股份锁定期满之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规
定执行。本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
（三）本次发行股份募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为华晨集团。
3、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为第十届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年
8 月 9 日。本次发行价格为 3.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
4、发行数量和认购数量
本次配套融资的拟发行数量为 67,679,558 股，华晨集团以现金认购全部股
份。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
整，或者最终核准的配套资金总额发生调整，发行数量均进行相应调整。
最终发行数量尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
5、本次发行股份的锁定期和上市安排
华晨集团认购的本次发行股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让，华晨集团在本次交易前直接或者间接持有的申华控股股份自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
本次发行股份锁定期满之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规
定执行。本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
6、募集资金金额和用途
本次拟发行股份配套融资的募集资金总额为 24,500 万元，在扣除发行费用
后，优先用于支付本次交易的现金对价 21,500 万元，剩余部分将用于支付本次
交易的相关税费。
本次募集资金到位前，公司可根据本次交易进展情况自筹资金支付现金对价，
并在本次募集资金到位后予以置换。
（四）业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺，东昌汽投 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度净
利润分别不得低于 9,500 万元、15,000 万元、21,000 万元、25,500 万元，最终以
标的公司评估报告出具后协议双方就盈利预测补偿事宜签订的补充协议中确定
的承诺净利润为准（以下称“承诺净利润数”）。承诺净利润数不得低于万隆（上
海）资产评估有限公司出具的资产评估报告中东昌汽投的预测净利润。上述净利
润均为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
交易对方业绩承诺的利润补偿期间为标的资产交割日当年及其后两个会计
年度，如果标的资产于 2016 年完成交割，则利润补偿期间为 2016 年、2017 年
和 2018 年；如果标的资产于 2017 年完成交割，则利润补偿期间顺延为 2017 年、
2018 年、2019 年，但交易对方仍需按本次交易股权比例（即 77.90%）对 2016 年
承诺净利润的不足数以现金方式进行补足。
若东昌汽投实际净利润数低于上述承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿
责任。关于具体补偿原则和计算公式，详见交易双方签署的《盈利预测补偿协议》。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属安排
标的资产自评估基准日至交割日期间，如产生收益，由上市公司享有；如发
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
生亏损，由交易对方以现金形式全额补足。交割日后 90 日内，由标的公司聘请
经交易双方共同认可的审计机构以标的资产交割日所在月份前一个月最后一日
作为标的资产交割的审计基准日，对标的公司在损益归属期间产生的损益进行审
计并出具专项审计报告，若经审计标的公司在损益归属期间发生亏损，则东昌投
资及东昌广告应于专项审计报告出具之日起 20 个工作日内依其出售股权的比例
向公司以现金方式补足。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按本次发
行完成后的持股比例共享。
（七）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交割
程序如下：
1、本协议生效后，东昌投资及东昌广告将其保管的与标的资产有关的全部
文件、印章、合同及资料移交给公司（如有），双方应就办理标的公司股东变更
签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。
2、前述标的资产工商变更登记手续完成后，公司应聘请具有相关资质的中
介机构就本次非公开发行出具验资报告。
3、本次非公开发行验资手续完成之后，公司应负责完成本次向东昌投资及
东昌广告非公开发行股份在登记结算公司的股份登记等有关手续，并依据上交所
的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，东昌投
资及东昌广告应提供协助。
4、上述程序完成后，公司在募集配套资金到账并完成验资之日起 20 个工作
日内向东昌投资及东昌广告支付现金交易对价。若公司在获得中国证监会关于本
次重大资产重组的核准批文后的三个月内仍未完成非公开发行募集配套资金事
项，且标的公司的股权已完成过户至公司名下，则公司应在获得上述核准批文之
日起三个月届满后的 20 个工作日内以自有资金按照约定的金额一次性分别向东
昌广告和东昌投资支付现金交易对价。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，违约责任（包
括标的资产办理权属转移相关的违约责任）主要内容如下：
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条
款，即构成违约。因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全部履行、不能部
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
分履行或不能及时履行，并由此给另一方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通
知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是
否继续执行或终止本协议。
2、本协议签署日至标的资产交割日，除经交易双方协商一致终止本协议外，
若因公司违约导致协议终止的，则公司应向东昌投资及东昌广告支付相当于标的
资产作价的 1%作为违约金；若因东昌投资及东昌广告违约导致协议终止的，东
昌投资及东昌广告应向公司支付相当于标的资产作价的 1%作为违约金。若本次
交易未能通过中国证监会、商务部、国资委及本协议签署后新增的政府有权审批
机构审核，则本次交易双方互不追究违约责任。
3、如因公司原因导致未能按本协议第三条约定的时间支付股份和付款的，
则每迟延一日，公司应按本次交易价格万分之一向东昌投资及东昌广告支付违约
金，由公司在收到东昌投资及东昌广告发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支
付至东昌投资及东昌广告指定的银行账户。
4、本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。
守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方
部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
（八）本次交易相关决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至中国证监会核准文件有效期满日。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》由申华控股与东昌投资、东昌广告
于2016年8月8日在上海市签订。
2、交易价格和定价依据
最终交易对价以申华控股聘请的合格的评估机构出具的资产评估报告确认
的评估结果为依据，由交易双方协商确定，本次资产评估的基准日为2016年4月
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30日。
截至本协议签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司整体
价值的预估值约为20.50亿元，经本次交易双方协商，标的资产的交易价格拟暂定
为155,800万元，其中拟以发行股份支付的对价为134,300万元，拟以现金支付的
对价为21,500万元，标的资产的最终交易价格及支付方式待标的公司的评估报告
正式出具后，由交易双方根据评估报告签订补充协议协商确定。
3、交易对价支付方式
公司拟发行金额相当于134,300万元的A股股份并配备金额21,500万元的现
金用以向东昌投资及东昌广告支付标的资产之对价。根据标的资产的暂定对价以
及本次非公开发行股份的发行价格计算，上市公司拟向东昌投资及东昌广告发行
的股份数量为370,994,475股，并以上市公司股东大会及中国证监会最终核准的发
行数量为准。其中，拟向东昌投资发行的股份数量为257,936,660股，拟向东昌广
告发行的股份数量为113,057,815股。
公司拟配备金额215,000,000元的现金用以向东昌投资及东昌广告支付标的
资产之对价。其中，拟向东昌投资支付现金对价149,480,344元，拟向东昌广告支
付现金对价65,519,656元。
4、资产交付及过户时间的安排
交易双方同意，标的资产的交割应于本协议生效后按相关法律法规以及政
府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及标的公司股权的
变更登记、过户及交割手续。
本协议生效后，东昌投资及东昌广告将其保管的与标的公司有关的全部文
件、印章、合同及资料移交给公司（如有），交易双方应就办理标的公司股东变
更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。
前述标的公司工商变更登记手续完成后，公司应聘请具有相关资质的中介
机构就本次非公开发行出具验资报告。
本次非公开发行验资手续完成之后，公司应负责完成本次向东昌投资及东
昌广告非公开发行股份在登记结算公司的股份登记等有关手续，并依据上交所的
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规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，东昌投资
及东昌广告应提供协助。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间
内，标的资产所产生的收益由公司享有，如发生亏损，由东昌投资及东昌广告以
现金形式全额补足。交割日后90日内，由标的公司聘请经交易双方共同认可的审
计机构以标的资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产交割的审计
基准日，对标的公司在损益归属期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，
若经审计标的公司在损益归属期间发生亏损，则东昌投资及东昌广告应于专项审
计报告出具之日起20个工作日内依其出售股权的比例向公司以现金方式补足。
6、与资产相关的人员安排
东昌投资及东昌广告承诺促使东昌汽投的核心人员（具体名单由双方协商
确定，下同）应与东昌汽投签署劳动合同期限不短于36个月的《劳动合同》（自
标的资产交割日起计算）。
东昌投资及东昌广告承诺促使东昌汽投的核心人员应与东昌汽投签署《竞
业禁止与保密协议》，约定该等人员在东昌汽投的服务期间及离开东昌汽投后两
年内不得从事与东昌汽投相同或类似的业务。
7、公司治理
（1）标的资产交割日至利润补偿期间，东昌汽投将成为申华控股全资子公
司，其独立法人地位未发生变化，协议双方均应促使东昌汽投维持现有管理层的
相对稳定，确保其现有管理层对东昌汽投日常经营业务的经营管理权利。
（2）为实现东昌汽投业务稳定发展的目的，申华控股同意自标的资产交割
日至利润补偿期间，东昌汽投董事会有权在符合上市公司相关法律法规及各项治
理规则的前提下，根据业务经营发展实际需求决定东昌汽投的对外融资及对下属
子公司担保事项；申华控股同意在符合上市公司治理规则及履行法定程序的前提
下，为东昌汽投业务经营所需的对外融资提供担保及其他途径支持。
（3）标的资产交割日至利润补偿期间，东昌汽投应改组董事会并修改公司
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章程。由申华控股本着有利于实现本次交易盈利预测目标、维持东昌汽投经营及
管理政策持续性、稳定性的原则向东昌汽投委派董事、修改东昌汽投公司章程。
标的资产交割后，申华控股向东昌汽投委派的董事会成员须由申华控股董事会决
议确定并委派；东昌汽投章程修改须经申华控股董事会决议通过。东昌汽投上述
改组董事会及修改公司章程等工作均应在申华控股完成本次交易后的上市公司
董事会改选（补选）后启动，在此之前，除了因本次交易的标的资产交割所必须
办理的工商变更外，东昌汽投的董事会、治理结构、经营及管理政策等均应维持
不变。
（4）自东昌投资和东昌广告取得本次交易的股份对价并被登记为申华控股
股东之日起，有权向申华控股提名非独立董事候选人。东昌投资、东昌广告各自
向申华控股提名的非独立董事人数均不超过申华控股董事会非独立董事人数的
四分之一（含四分之一）。
8、合同的生效条件和终止条件
除本协议双方对本协议条款的特别约定，本协议由双方盖章及其法定代表
人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效
日）生效：（1）公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易所有事宜，且
获得其内部批准有关本协议所预期的一切交易的相关文件；（2）本次交易取得
有权国有资产监督管理部门的批准；（3）本次交易通过相关经营者集中审查及
取得其他政府部门批准（如涉及）；（4）中国证监会核准本次交易。
下列情况发生，本协议终止：（1）交割日以前，本协议双方以书面方式一
致同意终止本协议；（2）上述任何生效条件未能得以实现，除非协议双方另有
书面协定，协议将在该生效条件确定不能实现时终止；（3）若申华控股在协议
签署后三个月内未取得有权国有资产监督管理部门对本次交易的批准，则除协议
双方另行协商一致外，协议终止；（4）若协议一方严重违反本协议，达到造成
订立本协议之目的无法实现的程度，协议守约方以书面方式提出终止本协议。
9、违约责任条款
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，
即构成违约。因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全部履行、不能部分履
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行或不能及时履行，并由此给另一方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。发
生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；
如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继
续执行或终止本协议。
本协议签署日至标的资产交割日，除经交易双方协商一致终止本协议外，
若因公司违约导致协议终止的，则公司应向东昌投资及东昌广告支付相当于标的
资产作价的1%作为违约金；若因东昌投资及东昌广告违约导致协议终止的，东
昌投资及东昌广告应向公司支付相当于标的资产作价的1%作为违约金。若本次
交易未能通过中国证监会、商务部、国资委及本协议签署后新增的政府有权审批
机构审核，则本次交易双方互不追究违约责任。
如因公司原因导致未能按本协议约定的时间支付股份和付款的，则每迟延
一日，公司应按本次交易价格万分之一向东昌投资及东昌广告支付违约金，由公
司在收到东昌投资及东昌广告发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至东昌
投资及东昌广告指定的银行账户。
本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守
约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部
分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
《盈利预测补偿协议》由申华控股与东昌投资、东昌广告于2016年8月8日
在上海市签订。
2、承诺净利润数
本协议项下进行盈利预测补偿所测算的对象为公司购买的东昌汽投所涉及
净利润情况。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利
润（以下称“净利润”）。
东昌投资及东昌广告承诺，东昌汽投2016年度、2017年度、2018年度、2019
年度净利润分别不得低于9,500万元、15,000万元、21,000万元、25,500万元，最
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终以标的资产评估报告出具后协议双方就盈利预测补偿事宜签订的补充协议中
确定的承诺净利润为准（以下称“承诺净利润数”）。承诺净利润数不得低于万
隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告中东昌汽投的预测净利润。
3、补偿测算方法
本次盈利预测的利润补偿期间为标的资产交割日当年及其后两个会计年度，
交割日以《发行股份及支付现金购买资产协议》界定为准，如果标的资产于2016
年完成交割，则利润补偿期间为2016年、2017年、2018年（以下简称“利润补偿
期间”、“补偿期间”）；如果标的资产于2017年完成交割，则利润补偿期间顺
延为2017年、2018年、2019年，但东昌投资及东昌广告仍需按交易股权比例（即
约77.9%）对2016年承诺净利润的不足数以现金方式进行补足。
公司将测算利润补偿期间各年度东昌汽投的实际净利润数与本协议约定的
东昌汽投承诺净利润数的差异情况，并聘请负责公司年度财务报告审计的合格审
计机构（以下称“合格审计机构”）予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预
测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
东昌汽投在利润补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中
国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预测净利润口径进行相
应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的东昌汽投
当年实现净利润数。
4、补偿数额确定
经合格审计机构审核确认的当期扣除非经常性损益后归属于母公司的实际
净利润数与当期承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为东昌投
资及东昌广告向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。
如果标的公司在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承
诺净利润数，则公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内以书面方式通知东
昌投资及东昌广告关于标的公司在该年度实现净利润数（累计数）小于承诺净利
润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行
利润补偿。
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在利润补偿期间届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与标的公司资产评
估报告保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价
股份的发行价格，则补偿义务人应对申华控股另行补偿。补偿时，东昌投资及东
昌广告应先以本次交易取得的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹
现金或公司认可的其他方式向公司全额补偿。
（1）在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）×本次交易前补偿方所持东昌汽投股权比例÷本次购买资产的股
份发行价格－已补偿股份数量；其中，本次交易前补偿方所持东昌汽投股权比例
=40421÷51888
若标的公司补偿期间各年累积实现净利润数低于补偿期间各年的预测净利
润数总和的80%，或者标的公司补偿期间最后一年实现净利润数低于补偿期间最
后一年预测净利润数的80%，则东昌投资、东昌广告在利润补偿期间最后一期的
具体股份补偿数额和应补偿股份数的计算方式如下：
当期应当补偿股份数量=（补偿期间各年的承诺净利润数总和－补偿期间各
年的累积实现净利润数）÷补偿期间各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易
作价/本次股份的发行价格－累积已补偿股份数量
当期应补偿现金金额=（每一补偿期间当期应补偿股份数－每一补偿期间当
期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额
如在利润补偿期间年度内申华控股有派息、配股、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”将进行
相应调整。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应
补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
东昌投资及东昌广告向公司支付的补偿总额不超过本次交易中标的资产的
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作价。
（2）因标的资产减值应补偿金额的计算公式
因标的资产减值应补偿金额=期末减值额—在利润补偿期间内实际利润未
达承诺利润已支付的补偿额。
因标的资产减值应补偿股份数=应补偿的金额÷本次购买资产的股份发行
价格。
因标的资产减值应补偿现金金额=（因标的资产减值应补偿股份数－因标的
资产减值已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的购买价格。
为保护上市公司股东利益，双方同意在计算期末减值额情况时，应计算公
司对标的公司增资金额以及标的公司使用募集配套资金部分（包括但不限于增资
金额）的资金成本，并在计算期末减值额时予以单独扣除。
发生股份补偿的情况下，东昌投资及东昌广告应当按照本次交易各自认购
股份数占认购股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况下，东昌投资及东昌
广告相互之间应当按照各自在标的公司出资额之间的比例分担补偿额。
5、补偿的实施
标的公司在利润补偿期间实现净利润数未达到承诺净利润数的，在公司聘
请的合格审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由东昌投资及东昌广告向
公司支付该年度需补偿给公司的全部股份和现金，应予回购的该部分股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补
偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
在确定利润补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和现金补偿金额
（如涉及）后，在当年年度审计报告披露之日起两个月内，公司应就股份回购和
现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，东昌投资及东昌广告应在股
东大会通过上述议案之日起10个交易日内，以股份方式向公司进行补偿，公司将
按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
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6、超额业绩奖励
如果标的公司于利润补偿期间内累计实现的净利润（扣除非经常性损益）
超过累计承诺净利润的110%，公司同意将超过累计承诺净利润金额110%部分的
38.95%（以下称“超额业绩奖励”）奖励给东昌投资及东昌广告，超额业绩奖励
金额最高不超过本次交易对价的20%。超额业绩奖励的实施，在利润补偿期间最
后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后一年内，由公司
以现金方式向东昌投资及东昌广告支付。
7、违约责任条款
协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方（此时称“违约方”）根本违反
本协议约定，导致本次交易的目的无法实现（以下简称“根本违约”），则对方
（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于
标的资产作价的1%，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应
进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违
约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。
（三）《股票认购协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
《股票认购协议》由申华控股与华晨集团于2016年8月8日在中华人民共和
国上海市签订。
2、认购股票数量、认购价格和认购方式
公司拟购买的标的资产的审计和评估工作尚未完成，经本协议双方协商，
公司本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）暂定为不超过67,679,558股，
股票面值为人民币1元，募集资金不超过24,500万元，全部由华晨集团认购。本次
非公开发行的最终数量和募集资金数额待标的资产的最终交易价格确定后，由双
方签订补充协议协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终
发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本次非公开发行的股份数量因监
管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则华晨集团实际认购
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的股份数量将相应调减，且不超过前述约定的发行数量。
本次非公开发行股票的发行价格为3.62元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的百分之九十。双方确认，最终发行价格以公司股东大会
批准及中国证监会核准的发行价格为准。若在公司发行股票的定价基准日至发行
完成前，公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将
对上述发行价格进行相应调整。
华晨集团同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，华晨集团不可撤销
地按前述确定的价格以现金认购公司本次非公开发行的股票。认购款总金额为最
终确定的发行价格*认购股数。
3、股款支付时间、支付方式与股票交割
华晨集团不可撤销地同意按照约定认购本次公司非公开发行的股票，并同
意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且华晨集团收到公司发出的
《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主
承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司指定的募
集资金专项存储账户。
在华晨集团支付认股款后，公司应尽快将华晨集团认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续，以使华晨集团成为认购股票的合法持有人。
4、股票上市及限售期
本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待与
中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
华晨集团此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月（“锁定期”）
内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。华晨集团
直接或者间接持有的申华控股股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，之
后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
5、董事提名
华晨集团承诺本次交易完成后，华晨集团（及所控制的其他企业）向申华控
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股提名的非独立董事人数不超过上市公司董事会非独立董事人数的二分之一（含
二分之一），但若未来华晨集团（及所控制的其他企业）于本次交易完成后合计
持股比例连续6个月超过上市公司第二大股东及其一致行动人合计持股比例10个
百分点，则华晨集团本款承诺自动失效。
6、违约责任事项
若华晨集团未按照本协议约定履行义务及缴款通知的约定缴纳股票认购款
的，华晨集团应向公司支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的
违约金，若违约金不足以弥补公司因此而受到的损失，则华晨集团应赔偿公司因
该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得批准或核准，不构成
发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面
通知的形式终止本协议。
五、本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司东昌汽投是国内知名的乘用车经销与服务企业，主营业务
为汽车整车及配件销售、维修、装潢及保险兼业代理服务等业务，位于汽车产业
链的下游，属于汽车经销行业和汽车服务行业。
乘用车经销与服务是国家汽车产业健康发展的重要保障，对引导生产、扩大
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消费、带动就业、促进经济平稳较快发展具有重要意义。本次交易有利于上市公
司做大做强汽车消费核心业务，有利于东昌汽投充分利用资本市场平台，发挥资
源优势和市场优势，拓展未来发展空间。
（2）本次交易符合有关环境保护方面的有关法律和行政法规的规定
东昌汽投是乘用车经销与服务企业，不属于高能耗、高污染行业，2014 年以
来经营过程中不存在环境保护方面的重大违法行为。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
东昌汽投及其子公司合法取得并拥有经营所需的土地使用权，其中部分土地
存在实际用途与相关权证记载用途不符等瑕疵情形，但存在该等瑕疵的土地使用
权占东昌汽投资产总额的比例较小；同时，本次交易对方东昌投资、东昌广告已
经出具了相关承诺，愿意就该等瑕疵导致东昌汽投受到的罚款及无法继续经营或
中断经营而产生的直接损失按照本次交易前其持有的东昌汽投的股权比例承担
赔偿责任。
（4）本次交易符合反垄断方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易完成后，东昌汽投将成为公司的全资子公司，公司汽车经销与服务
业务的整体规模将会扩大，行业地位将会提高，但是并未在行业内形成垄断，不
构成反垄断法所列举的垄断行为。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据双方暂定的交易方案，本次交易完成后，不考虑配套融资发行股份，公
司股本总额增至 2,317,374,792 元；考虑配套融资发行股份，公司股本总额增至
2,385,054,350 元；两种情况下，社会公众持股比例均不低于公司股份总数的 10%。
因此，本次交易完成后，公司股本总额、股权分布符合《公司法》《证券法》以
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行。上市公司董事会提出本次交易
方案，并聘请审计机构、评估机构、专项法律顾问和独立财务顾问等中介机构进
行审计、评估、调查和核查等相关工作；中介机构将会按照规定出具相关报告、
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发表专项意见；本次交易事项将按程序提请股东大会审议批准、报送有关监管部
门审批。
公司已聘请具有证券期货业务资格的万隆评估作为本次交易的评估机构。本
次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，采用资产基础法和收益法评
估。截至本次董事会召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的公司整
体价值的预估值约为 20.50 亿元，经本次交易双方协商，标的资产的交易价格暂
定为 155,800 万元，其中拟以发行股份支付的对价为 134,300 万元，拟以现金支
付的对价为 21,500 万元，标的资产的最终交易价格及支付方式待标的公司的评
估报告正式出具后，由双方根据评估报告签订补充协议协商确定。
本次交易发行股份的定价基准日为第十届董事会第四次会议决议公告日，即
2016 年 8 月 9 日。本次交易资产购买的发行价格和配套融资的发行价格均为 3.62
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在定价基准
日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
东昌汽投系依法设立并合法存续的有限责任公司。东昌投资、东昌广告所持
有的东昌汽投的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未被设置质押或其他第三者权
益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过户至公司名下不
存在法律障碍。
本次交易仅涉及东昌汽投股权转让事宜，东昌汽投对外的债权债务不会因本
次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司以汽车消费相关产业为核心主导产业，以新能源产业、房
地产等投资作为补充。本次交易完成后，公司汽车经销与服务业务规模将会增加，
盈利能力也将大幅度提升。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
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定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在因违反独立性原则而受到交易所、
证监会等监管机构处罚的情形。
本次交易将进一步优化公司股东构成和治理结构，有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证
监会、上交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，
从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交
易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理
结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股
东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
报告期内，上市公司主营业务为汽车消费服务、新能源、房地产，形成了汽
车消费相关产业为核心，新能源、房地产等投资为补充的业务格局；东昌汽投的
主营业务为汽车整车及配件销售、维修、装潢及保险兼业代理服务等业务，其中
汽车销售业务占比最大。
本次交易完成后，东昌汽投整体并入上市公司，将使申华控股汽车销售业务
规模大幅度扩张，旗下 4S 店数量、经销品牌数量、汽车销售及消费客户数量大
幅度增加，分布将更多元化，营销服务网络得以大幅拓展。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，东昌汽投 2016
年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润分别不得低于 9,500 万元、15,000
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万元、21,000 万元、25,500 万元，最终以标的资产评估报告出具后协议双方就盈
利预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润为准。承诺净利润数不得低
于标的资产评估报告中东昌汽投的预测净利润。据此，由于拟购买资产预期盈利
能力较强，本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将明
显提高。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，公司与华晨集团存在关联交易，与东昌投资、东昌广告之间不
存在关联关系和关联交易。为规范并减少本次交易完成后可能存在的关联交易，
华晨集团、东昌投资和东昌广告分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》。
公司与华晨集团不存在实质性同业竞争，本次交易也不会致使公司与华晨集
团产生同业竞争。为了避免本次交易完成后公司与华晨集团可能产生的同业竞争，
华晨集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
根据标的公司及交易对方提供的资料，除东昌汽投及其子公司之外，东昌投
资控制的 3 家企业和有重大影响的 1 家企业存在奔驰品牌汽车销售及维修业务；
除上述 4 家企业外，东昌投资、东昌广告未直接或间接控制与东昌汽投及其子公
司主营业务存在潜在竞争关系的企业。上述 4 家企业的具体情况是：
序号 公司名称 股权结构 主营业务
无锡可达汽车销售 国产梅赛德斯-奔驰、进口梅赛德斯-奔
东昌投资 98%
1 驰品牌汽车销售、维修及汽车装潢业
服务有限公司 东昌广告 2%
务
温州华能达汽车销 无锡可达汽车销售 国产梅赛德斯-奔驰、进口梅赛德斯-奔
2 服务有限公司 51% 驰品牌汽车销售、维修及汽车装潢业
售服务有限公司
朱加新 49% 务
东昌投资 49% 国产梅赛德斯-奔驰、进口梅赛德斯-奔
苏州鹏龙东昌汽车
3 北京鹏龙行汽车贸 驰品牌汽车销售、维修及汽车装潢业
销售服务有限公司
易有限公司 51% 务
上海可达汽车销售 国产梅赛德斯-奔驰、进口梅赛德斯-奔
东昌投资 98%
4 驰品牌汽车销售、维修及汽车装潢业
服务有限公司 东昌广告 2%
务
为了消除本次交易完成后上述企业与东昌汽投可能产生的业务竞争，东昌投
资和东昌广告出具了《关于避免同业竞争的承诺》。交易对方承诺的主要内容是：
在本次交易完成后 2 年内，完成向非关联第三方或申华控股处置奔驰品牌汽车销
售及维修业务；若在承诺期限届满时仍无法处置，则应将奔驰品牌汽车销售业务
及维修业务在处置前委托非关联第三方或申华控股管理；将来不以任何方式从事，
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包括与他人合作直接或间接从事与东昌汽投主营业务相同、相似或在任何方面构
成竞争的业务。另外，东昌投资、东昌广告出具了《关于避免同业竞争承诺的补
充确认》。交易对方确认的主要内容是：除上述 4 家企业外，东昌投资、东昌广
告未直接或间接控制与东昌汽投及其子公司主营业务存在潜在同业竞争业务的
企业。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务状况进行了审计，
出具了标准无保留意见的审计报告（众会字[2016]第 3515 号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚的情形，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
5、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
公司本次交易所购买的资产为东昌汽投 77.90%的股权。东昌汽投系依法设
立并合法存续的有限责任公司。交易对方所持有的东昌汽投的股权权属清晰，不
存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强
制措施。标的资产在约定期限内过户至公司名下不存在法律障碍。
本次交易各方在拟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过
户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
6、中国证监会规定的其他条件
本次交易符合中国证监会的其他相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项，本次交易行为涉及有关报批事项，相关情况在本次交易预案中披露，
同时对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟收购资产为东昌汽投 77.90%股权，标的公司东昌汽投不存
在股东出资不实或影响其合法存续的情况；交易对方东昌投资、东昌广告合法
拥有东昌汽投股权，所持股权不存在限制或禁止转让的情形。
3、公司本次拟购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、
扩大业务规模，有利于上市公司增强独立性。
本次交易完成后，公司将持有东昌汽投 100%股权，公司汽车经销与服务业
务规模将会扩大，经销范围由华晨金杯、华晨中华品牌，拓展到宝马、奥迪、
英菲尼迪、雷克萨斯、沃尔沃等 20 余个豪华及中高端乘用车品牌，品牌结构、
客户分布将更为多元化，营销服务网络得以大幅拓展。由于拟购买资产预期盈
利能力较强，本次交易后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将明
显提高。
综上所述，本次交易符合《重组若干规定》第四条有关规定。
（四）本次交易符合发行股份募集配套资金的相关要求
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时
募集部分配套资金。《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买
资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。《配套融资问题解答》规定：“拟
购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包
括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
分对应的交易价格。
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易拟募集资金总额为 24,500 万元，拟以发行股份方式购买资产的交
易价格初步确定为 155,800 万元，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%，符合上述关于配套资金比例的规定。
《配套融资问题解答》规定，配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的
资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。
本次交易募集的配套资金，在扣除发行费用后，优先用于支付本次交易的
现金对价 21,500 万元，剩余部分将用于支付本次交易的相关税费，符合上述关
于配套资金比例用途的规定。
综上所述，本次交易符合上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关要求。
（五）公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条列举的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条列举的不得非公开发
行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据申华控股和东昌汽投财务数据及本次交易的作价情况，重大资产重组判
断相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
东昌汽投 财务指标占比（资产
判断指标 申华控股 交易价格 总额或资产净额与交
（未经审计）
易价格孰高）
2015 年末资产总额 539,088.73 865,457.10 62.29%
155,800.00
2015 年末资产净额 54,151.90 181,107.97 86.03%
2015 年度营业收入 1,273,749.25 715,235.03 - 178.09%
按照本次交易方案，上表所列财务指标比例均超过 50%。根据《重组办法》
的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，华晨集团直接持有公司 12.80%的股份、间接持有公司 10.14%
的股份，控制公司 22.94%的股份，为公司控股股东、实际控制人。按照本次交易
方案，华晨集团认购 67,679,558 股配套融资股份。本次交易完成后，华晨集团直
接持有公司 13.28%的股份、间接持有公司 8.27%的股份，控制公司 21.55%的股
份；剔除本次认购募集配套资金新增的股份，华晨集团直接持有公司 10.44%的
股份、间接持有公司 8.27%的股份，控制公司 18.72%的股份。本次交易前后，华
晨集团均为公司控股股东和实际控制人。因此，根据《重组办法》的相关规定，
本次交易不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方是东昌投资和东昌广告，二者存在一致行动关系，
本次交易完成后合计持有公司股份的比例将会超过 5%，是公司的潜在关联方。
本次交易配套融资的认购方为华晨集团，华晨集团为公司控股股东、实际控制
人。本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案第八节。
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：上海申华控股股份有限公司
英文名称：SHANGHAI SHENHUA HOLDINGS CO., LTD
注册地址：上海市宁波路 1 号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：申华控股
股票代码：600653
注册资本：194,638.0317 万元
法定代表人：祁玉民
董事会秘书：翟锋
营业执照注册号：310000000008684
联系电话：021-63372010
经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），
附设各类分支机构，中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件销售，项目投资，
投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）1986 年公司成立
公司原名为上海申华电工联合公司，1986 年 7 月，经上海市川沙县计划委
员会川计（86）第 205 号文批准，由孙桥工业公司等 23 家企业联合投资举办的
集体所有制企业上海申华电工联合公司成立，在上海市川沙县工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，后于 1992 年 3 月更名为上海申华实业股份有限公司，
1999 年 11 月更名为上海华晨集团股份有限公司，2002 年 3 月更名为上海申华控
股股份有限公司。
（二）1990 年公司上市
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1987 年 3 月，公司经中国人民银行上海市分行（87）沪人金股字第 26 号文
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 股，每股面值 100 元。1987 年
7 月，上海市川沙县计划委员会川计（87）第 367 号文批准公司企业性质变更为
股份制集体企业，注册资本变更为 100 万元。
公司于 1990 年 12 月公开发行 40 万股，每股面值 10 元，同时将 1987 年首
次发行的 1 万股股份由面值 100 元拆细为面值 10 元、原 1 股拆细为 10 股，公司
股份总额变更为 50 万股。
1990 年 12 月，公司上市，成为在上交所最早上市的八家公司之一。
（三）1992 年配股及增发
1992 年，公司发行 50 万股（10 万股配股、40 万股增发），每股面值 10 元，
发行后总股本 100 万股。1992 年 12 月，公司将股份由面值 10 元拆细为面值 1
元。公司总股本变更为 1,000 万股。
（四）1993 年送股及配股
1993 年 3 月，上海市证券管理办公室出具沪证办[1993]004 号《关于对“申
华实业股份有限公司申请分红、配股报告”的批复》，同意公司向全体股东派送
700 万股股票，配股 1,000 万股股票。本次送配完成后，公司总股本为 2,700 万
股。
（五）1994 年送股及配股
1994 年 4 月，上海市证券管理办公室出具沪证办[1994]009 号《关于核准上
海申华实业股份有限公司送股方案的通知》，同意公司向全体股东派送 2,700 万
股股票。本次送股完成后，公司总股本为 5,400 万股。
1994 年 4 月，上海市证券管理办公室出具沪证办[1994]034 号《关于对上海
申华实业股份有限公司增资配股申请的批复》，同意公司向全体股东配股 1,620
万股股票。本次配股完成后，公司总股本为 7,020 万股。
（六）1995 年送股
1995 年 3 月，公司召开 1994 年度股东大会，同意公司向全体股东派送 4,914
万股股票。本次送股完成后，公司总股本为 11,934 万股。
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（七）1996 年配股及送股
1996 年 8 月，经上海市证券管理办公室沪证办[1996]093 号文、中国证监会
证监发审字[1996]19 号文批准及上海市证券管理办公室出具沪证办[1996]183 号
《关于核准上海申华实业股份有限公司一九九五年度分配方案和股本总额的通
知》同意，公司配股 3,580.2 万股股票，向全体股东派送 2,386.8 万股股票。完成
后，公司总股本为 17,901 万股。
（八）1997 年送股
1997 年 7 月，上海市证券管理办公室出具沪证司[1997]101 号《关于核准上
海申华实业股份有限公司一九九六年度利润分配方案的通知》，同意公司向全体
股东派送 3,580.2 万股股票。本次送股完成后，公司总股本为 21,481.2 万股。
（九）1999 年送股及资本公积转增股本
1999 年 7 月，中国证监会上海证券监管办公室出具沪证司[1999]099 号《关
于核准上海申华实业股份有限公司一九九八年度利润分配和资本公积转增股本
方案的通知》，同意公司向全体股东派送 10,740.6 万股，同时用资本公积转增
4,296.24 万股股票。本次送转完成后，公司总股本为 36,518.04 万股。
（十）2000 年送股及资本公积转增股本
2000 年 3 月，公司召开 1999 年度股东大会，同意公司利润分配及公积金转
增股本方案，每 10 股派送红股 3 股、每 10 股公积金转增 2 股。本次送转完成
后，公司总股本为 54,777.06 万股。
（十一）2001 年配股及送股
2000 年 12 月，中国证监会出具证监公司字[2000]249 号《关于上海华晨集
团股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向社会公众股股东配售 10,955.412
万股股票。2001 年 3 月本次配股完成后，公司总股本为 65,732.472 万股。
2001 年 7 月，中国证监会上海证券监管办公室出具沪证司[2001]068 号《关
于核准上海华晨集团股份有限公司 2000 年度派送红股方案的通知》，同意公司
向 全 体股东派送 15,118.4686 万 股股票。本次送股完成后，公 司总股本为
80,850.9406 万股。
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（十二）2002 年资本公积转增股本
2002 年 9 月，中国证监会上海证券监管办公室出具沪证司[2002]157 号《关
于核准上海申华控股股份有限公司 2001 年度分配方案的通知》，同意公司以资
本公积转增 64,680.7525 万股股票。本次资本公积转增完成后，公司总股本为
145,531.6931 万股。
（十三）2009 年资本公积转增股本
2009 年 6 月，公司召开 2008 年度股东大会，同意公司以资本公积转增
29,106.3386 万股股票。本次资本公积转增完成后，公司总股本为 174,638.0317 万
股。
（十四）2016 年非公开发行股票
2015 年 12 月，中国证监会出具《关于核准上海申华控股股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]2942 号），核准公司非公开发行股票。本
次非公开发行股票数量为 2 亿股，每股面值人民币 1 元，发行价格 2.59 元/股，
发行对象为华晨集团，本次非公开发行募集资金总额为 51,800 万元，扣除发行
费用 1,111.75 万元，募集资金净额为 50,688.25 万元。2016 年 3 月发行完成后，
公司总股本为 194,638.0317 万股。
三、股权结构及控股股东和实际控制人
截至 2016 年 4 月 30 日，公司股东总数为 220,961 户。华晨集团为公司的控
股股东和实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，公司股权控制关系如下：
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（二）前十大股东持股情况
截至 2016 年 4 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
1 华晨集团 国有法人 249,085,266 12.80
2 辽宁正国 国有法人 197,280,000 10.14
3 沈阳华益新汽车销售有限公司 其他 79,204,052 4.07
4 毛友娣 境内自然人 36,098,033 1.85
5 褚宗南 境内自然人 24,164,738 1.24
6 杨健 境内自然人 11,936,694 0.61
7 吕新军 境内自然人 6,571,640 0.34
8 中国证券金融股份有限公司 国有法人 4,978,100 0.26
9 蒋萍 境内自然人 4,750,000 0.24
10 黄凯凯 境内自然人 4,604,520 0.24
（三）控股股东和实际控制人基本情况
截至本预案签署日，华晨集团直接持有公司 12.80%的股份，间接持有公司
10.14%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。华晨集团的基本情况详见本预
案“第三节发行对象基本情况”之“四、华晨集团基本情况”。
四、公司最近三年控制权变动情况
2016 年 3 月，公司非公开发行股票实施完成后，华晨集团持有公司 12.80%
的股份，超过公司原控股股东辽宁正国 10.14%的持股比例，成为公司的控股股
东及实际控制人。鉴于辽宁正国为华晨集团子公司，二者为一致行动人，故本次
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行后，公司实质控制权未发生变化，实际控制人均为华晨集团。
五、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生《重组办法》中规定的重大资产重组。
六、公司最近三年主营业务发展情况
公司从事的主要业务为汽车消费服务类业务、新能源业务、房地产业务及类
金融业务。最近三年，公司一直以汽车消费相关产业为核心主导产业，以新能源
产业、房地产等投资作为补充。
汽车消费服务类业务可细分为四部分，分别为汽车销售服务业、专用车制造
销售业、汽车租赁业及汽车文化产业园。其中汽车销售主营华晨品牌旗下的中华、
金杯等汽车的销售服务，通过长期经营，积累了大量、稳定的客户资源，为公司
逐步转型为汽车消费综合服务供应商提供了客源基础。汽车租赁业务在最近两年
取得了快速发展，在商务、散客领域，在专用车、房车等细分领域形成了差异化
经营的优势。
新能源业务主要是风力发电厂的经营，通过风力发电产生的电力全额并网向
国家电网公司进行销售。2015 年，公司积极推进光伏项目开发，未来将以公司所
拥有的汽车工业园、汽车城等屋顶资源开发屋顶分布式光伏发电项目。
由于国内房地产行业进入调整期，公司最近三年现有房地产项目建设节奏放
缓，注重建成项目的库存消化，加快资金回笼。
公司最近两年及一期的主营业务相关数据如下：
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
项目 行业 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
汽车业务 317,244.58 98.17 690,827.37 97.47 601,077.51 96.38
新能源业务 4,622.44 1.43 13,511.67 1.91 13,460.65 2.16
营业
房地产业务 7.50 0.00 239.00 0.03 4,575.12 0.73
收入
其他 1,290.81 0.40 4,214.75 0.59 4,510.06 0.72
合计 323,165.34 100.00 708,792.79 100.00 623,623.34 100.00
汽车业务 318,596.09 99.08 683,930.83 98.58 590,439.83 97.96
新能源业务 2,569.93 0.80 8,284.63 1.19 7,048.25 1.17
营业
房地产业务 4.97 0.00 125.78 0.02 3,751.39 0.62
成本
其他 386.89 0.12 1,439.59 0.21 1,472.51 0.24
合计 321,557.88 100.00 693,780.83 100.00 602,711.99 100.00
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
项目 行业 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
汽车业务 -1,351.52 -84.08 6,896.54 45.94 10,637.68 50.87
新能源业务 2,052.52 127.69 5,227.04 34.82 6,412.40 30.66
毛利 房地产业务 2.53 0.16 113.22 0.75 823.73 3.94
其他 903.93 56.23 2,775.15 18.49 3,037.54 14.53
合计 1,607.45 100.00 15,011.95 100.00 20,911.35 100.00
七、公司最近两年及一期主要财务数据及指标
根据公司 2014 年、2015 年审计报告及 2016 年 1-4 月的财务报表，公司最近
两年及一期主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目 2016 年 4 月 30 日
日 日
资产总额 955,550.93 865,457.10 803,564.88
负债总额 699,676.30 649,294.68 574,135.15
所有者权益合计 255,874.63 216,162.42 229,429.74
归属于母公司所有者权益合
220,450.11 181,107.97 187,396.39
计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 325,153.15 715,235.03 629,964.67
营业利润 -10,983.23 -15,032.52 -21,021.29
净利润 -10,762.98 5,525.52 -18,034.47
归属于母公司所有者的净利润 -11,133.04 5,298.45 -19,894.99
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,089.66 29,650.98 5,137.37
投资活动产生的现金流量净额 -28,824.39 -36,027.70 -4,971.05
筹资活动产生的现金流量净额 50,820.03 2,827.32 5,385.57
期末现金及现金等价物余额 80,455.70 67,554.49 71,123.66
（四）主要财务指标
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-4 月 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率 73.22% 75.02% 71.45%
流动比率 0.82 倍 0.75 倍 0.83 倍
59
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
速动比率 0.62 倍 0.57 倍 0.58 倍
净资产收益率（全面
-4.88% 2.56% -7.86%
摊薄）
毛利率 0.76% 2.45% 3.64%
基本每股收益 -0.06 0.03 -0.11
八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况，公司最近三年不存在受行政处罚或刑事处
罚的情况。
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 发行对象基本情况
一、发行对象总体情况
本次交易的发行对象包括本次购买资产的交易对方东昌投资、东昌广告以及
本次募集配套资金的认购方华晨集团。
二、东昌投资基本情况
（一）公司概况
公司名称：上海东昌投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市浦东新区凌河路 212 号 217 室
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区峨山路 91 弄 160 号
法定代表人：丁建勇
注册资本：30,400 万元
注册号：310115000531170
成立日期：1999 年 9 月 24 日
经营范围：汽车（含小轿车）及汽车配件、国内贸易（专营、专项审批除外），
物业管理，汽车租赁，对高新技术、工业、农业、房地产业的投资（非金融企业），
本核准经营范围内信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1999 年东昌投资成立
东昌投资于 1999 年 9 月 24 日成立，由东昌集团和永鼎股份共同出资设立，
注册资本为 15,400 万元，其中东昌集团以其持有的上海众通汽车配件有限公司
60%的股权，经评估后作价 1,512 万元向东昌投资出资，以其持有的上海东昌汽
车服务有限公司 66.67%的股权，经评估后作价 6,188 万元向东昌投资出资，东昌
集团出资合计 7,700 万元；永鼎股份以货币资金 7,700 万元出资。上述出资已经
上海中惠会计师事务所出具的沪惠报字（99）第 753 号《验资报告》审验。东昌
61
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
投资成立时的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例
序号 股东名称
元） 元） （%）
1 东昌集团 7,700.00 7,700.00 50.00
2 永鼎股份 7,700.00 7,700.00 50.00
合计 15,400.00 15,400.00 100.00
2、2004 年东昌投资增资
2004 年 12 月 18 日，东昌投资股东会同意增加公司注册资本 15,000 万元，
其中东昌集团以货币出资 7,500 万元，永鼎股份以货币出资 7,500 万元，本次增
资完成后，东昌投资注册资本为 30,400 万元，上述出资已经上海中惠会计师事
务所有限公司出具的沪惠报验字（2005）0199 号《验资报告》审验。本次增资完
成后，东昌投资的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例
序号 股东名称
元） 元） （%）
1 东昌集团 15,200 15,200 50.00
2 永鼎股份 15,200 15,200 50.00
合计 30,400 30,400 100.00
（三）控股股东和实际控制人情况
1、东昌投资股权控制关系
东昌投资的股权控制关系如下：
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、东昌投资控股股东基本情况
东昌集团持有东昌投资 50%的股份，董事表决权占多数，为东昌投资的控股
股东。东昌集团的基本情况如下：
公司名称：上海东昌企业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：浦东新区峨山路 91 弄 160 号
法定代表人：丁建勇
注册资本：10,000 万元
注册号：310115000024373
经营范围：国内贸易（专营、专项规定除外），汽车（含小轿车）的销售，
经济信息咨询服务、房地产开发经营，展览会组织，增值电信业务（按许可证内
容经营），室内装潢，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
3、东昌投资实际控制人基本情况
东昌投资的实际控制人为丁建勇。丁建勇间接持有东昌集团 97%的股权。东
昌集团持有东昌投资 50%的股份，董事表决权占多数，为东昌投资的控股股东。
丁建勇先生，1963 年 8 月出生，在职研究生学历，曾任中国（深圳）物资工
贸集团公司副经理（进口部）、上海东昌物业总公司总经理，1996 年 2 月至今任
东昌集团董事长。
（四）其他主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有东昌汽投及其下属公司股份外，东昌投资其他主
要对外投资情况如下：
序 持股比例 注册资本
名称 注册地址 经营范围
号 （%） （万元）
盐城经济技术
盐城悦昌贸易有
1 100.00 3,186.37 开发区黄山南 汽车零配件销售。
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弄 30 号
企业管理（不含经营），会务服
63
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 持股比例 注册资本
名称 注册地址 经营范围
号 （%） （万元）
务，装潢材料的销售。
国产梅赛德斯-奔驰、进口梅赛
德斯-奔驰品牌汽车销售；汽车
零配件、汽车检测设备的销售；
无锡可达汽车销 无锡市锡山区 百货的零售；一类汽车维修（乘
3 98.00 5,600.00
售服务有限公司 新华路 1588 号 用车）；二手车经纪；汽车租赁；
贸易咨询服务；代办车辆上牌、
办证、年审服务；汽车展览展
示服务。
汽车、汽车配件、汽车检测设
中国（上海）自 备、汽车装饰用品的销售，二
上海可达汽车销
4 98.00 2,000.00 由贸易试验区 手车经销，汽车租赁及以上业
售服务有限公司
川桥路 500 号 务相关的咨询服务，展览展示
服务，商务服务。
为业主提供中型饭店（不含熟
食卤味）、住宿、游泳馆、小型
商场（上述经营范围凭许可证
经营），百货的销售，会务服务，
上海市浦东新
上海浦程酒店管 网球场，健身，物业管理，设备
5 98.00 50.00 区 紫竹 路 398
理有限公司 维修及保养，停车场收费，保
弄1号1层
洁服务，绿化管理及租赁，家
政服务（不得从事职业中介、
医疗、餐饮、住宿等前置性行
政许可事项）
房地产开发与经营、市政工程
上海浦程房
上海市浦东新 （凭许可资质经营）、物业管
上海东豪房地产 地产发展有
6 1,000.00 区 紫竹 路 398 理，建筑材料、装潢材料的销
发展有限公司 限公司持股
弄 1 号 201 室 售及以上相关业务的咨询服务
90%
（除经纪）。
上海浦程房 上海市浦东新 房地产开发与经营，市政工程，
上海东景房地产 地产发展有 区金桥路 2446 室内装潢，物业管理，建筑材
7 849.30
发展有限公司 限公司持股 号6幢C座3 料、装潢材料的销售及以上相
82.34% 室 关业务的咨询服务。
中国（上海）自
上海浦程房 房地产开发经营，建筑业，建
由贸易试验区
上海东郊房地产 地产发展有 筑材料、装潢材料的销售及以
8 1,273.95 浦东新区东陆
发展有限公司 限公司持股 上相关业务的咨询，自有房屋
路 1966 号 1 层
82.34% 租赁。
E座
汽车、汽车配件、汽车饰品、汽
无锡可达汽 车检测设备的销售；汽车装潢
温州华能达汽车 温州市龙湾区
车销售服务 服务；二手车经销；机动车维
9 销售服务有限公 1,000.00 机场大道蒲州
有限公司持 修服务；汽车租赁；展示展览
司 街道屿田
股 51% 服务；汽车上牌手续代办；汽
车信息咨询服务。
苏州鹏龙东昌汽 苏州市吴中区 机动车维修服务（按许可证所
10 车销售服务有限 49.00 4,000.00 甪直镇甪直大 列范围和方式经营）。汽车销
公司 道 151 号 售，汽车配件及汽车检测设备
64
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 持股比例 注册资本
名称 注册地址 经营范围
号 （%） （万元）
的销售，汽车用品的销售，二
手车经销，展示展览服务，汽
车贷款手续代办，汽车上牌手
续代办及以上相关业务的咨询
服务。
汽车配件、包装材料、建筑材
上海众通汽车配 浦东新区牡丹
11 30.00 1,600.00 料的研制开发、生产、销售，自
件有限公司 路 185 号
有房屋租赁，物业管理。
上海众通汽
天津开发区百
车配件有限
天津众通汽车配 合路 33 号津滨 汽车配件、包装材料、建筑材
12 公司持股 400.00
件有限公司 发展通厂 13 号 料的研制开发、生产、销售。
95%，东昌
厂房
投资持股 5%
（五）主营业务发展情况
东昌投资设立时主要从事实业投资和国内贸易，最近三年一直从事汽车（含
小轿车）及汽车配件的销售，国内贸易，对高新技术、工业、农业、房地产业的
投资（非金融企业）。
（六）主要财务数据
根 据 瑞 华 所 出 具 的 瑞 华 沪 审 字 [2016]31130058 号 、 瑞 华 沪 审 字
[2015]31130086 号《审计报告》，东昌投资最近两年的主要财务数据（合并口径）
如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目
度 度
资产总计 870,648.37 741,362.14
负债总计 682,200.05 543,120.06
所有者权益合计 188,448.32 198,242.08
营业收入 1,395,714.80 522,626.33
营业利润 31,348.70 14,406.89
净利润 20,101.63 8,956.51
经营活动产生的现金流量
220,581.89 -6,078.59
净额
投资活动产生的现金流量
-11,211.36 28,891.62
净额
筹资活动产生的现金流量
-101,099.00 21,763.59
净额
期末现金及现金等价物余
188,365.07 80,093.54
额
资产负债率 78.36% 73.26%
流动比率 0.93 倍 0.95 倍
65
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
速动比率 0.52 倍 0.41 倍
净资产收益率（全面摊薄） 10.67% 4.52%
毛利率 9.98% 13.20%
三、东昌广告基本情况
（一）公司概况
公司名称：上海东昌广告有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区峨山路 91 弄 160 号 501 室
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区峨山路 91 弄 160 号
法定代表人：丁建祖
注册资本：300 万元
注册号：310115000960036
成立日期：2006 年 7 月 14 日
经营范围：广告设计、制作、发布、广告代理、会务服务及以上业务的咨询
服务（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2006 年东昌广告成立
东昌广告于 2006 年 7 月 14 日成立，由东昌集团与丁建祖共同出资设立，注
册资本 50 万元，东昌集团以货币资金出资 45 万元，丁建祖以货币资金出资 5 万
元，上述出资已经上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字（2006）0776
号《验资报告》审验。东昌广告成立时的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例
序号 股东名称
元） 元） （%）
1 东昌集团 45.00 45.00 90.00
2 丁建祖 5.00 5.00 10.00
合计 50.00 50.00 100.00
2、2006 年增资
2006 年 12 月 20 日，东昌广告股东会同意东昌集团以货币资金 250 万元向
东昌广告增加注册资本，本次增资后，东昌广告注册资本为 300 万元，上述增资
66
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
已经上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字（2006）1929 号《验资报
告》审验。本次增资后，东昌广告的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例
序号 股东名称
元） 元） （%）
1 东昌集团 295.00 295.00 98.33
2 丁建祖 5.00 5.00 1.67
合计 300.00 300.00 100.00
3、2007 年股权转让
2007 年 1 月 3 日，东昌广告股东会同意东昌集团将其持有的东昌广告 1%的
股权转让给刘建国，东昌集团将其持有的东昌广告 97.33%的股权转让给丁建祖，
转让价格 1 元/股，东昌集团与刘建国、丁建祖签署了相关股权转让合同。本次
股权转让完成后，东昌广告的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例
序号 股东名称
元） 元） （%）
1 丁建祖 297.00 297.00 99.00
2 刘建国 3.00 3.00 1.00
合计 300.00 300.00 100.00
4、2008 年股权转让
2008 年 2 月 1 日，东昌广告股东会同意丁建祖将其持有的东昌广告 90%的
股权转让给丁建勇，刘建国将其持有的东昌广告 1%的股权转让给丁建勇，丁建
祖、刘建国与丁建勇签署了相关股权转让合同，转让价格 1 元/股。本次股权转
让完成后，东昌广告的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例
序号 股东名称
元） 元） （%）
1 丁建勇 273.00 273.00 91.00
2 丁建祖 27.00 27.00 9.00
合计 300.00 300.00 100.00
（三）控股股东和实际控制人情况
东昌广告的产权控制关系如下：
67
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
丁建勇为东昌广告的控股股东和实际控制人。
（四）其他主要对外投资情况
截至本预案签署日，东昌广告除持有东昌汽投及其下属企业股权以外，东昌
广告还持有永鼎股份 2.91%的股权、上海可达汽车销售服务有限公司 2%的股权、
无锡可达汽车销售服务有限公司 2%的股权、上海浦程房地产发展有限公司 1%
的股权。
上述对外投资企业的具体情况详见本节之“二、东昌投资基本情况”。
（五）主营业务发展情况
东昌广告自设立以来一直从事广告设计、代理、咨询等相关服务。
（六）主要财务数据
根据上海知源会计师事务所有限公司出具的沪知会审（2016）0299 号、沪知
会审（2015）581 号《审计报告》，东昌广告最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目
度 度
资产总计 60,386.18 29,506.49
负债总计 41,487.69 20,808.84
所有者权益合计 18,898.49 8,697.65
营业收入 - -
营业利润 13,521.07 2,224.47
净利润 10,200.84 1,689.29
经营活动产生的现金流量
16,418.35 2,207.88
净额
投资活动产生的现金流量
-16,433.84 -2,342.06
净额
筹资活动产生的现金流量
-43.59 -
净额
期末现金及现金等价物余
96.70 155.78
额
68
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产负债率 68.70% 70.52%
流动比率 1.32 倍 0.92 倍
速动比率 1.32 倍 0.92 倍
净资产收益率（全面摊薄） 53.98% 19.42%
四、华晨集团基本情况
（一）公司概况
公司名称：华晨汽车集团控股有限公司
注册地址：沈阳市大东区东望街 39 号
法人代表：祁玉民
成立日期：2002 年 9 月 16 日
注册资本：80,000 万元
经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动
机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关
部门公告为准），发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，
自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地
产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，
代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
华晨集团是根据辽宁省人民政府辽政[2002]196 号《关于同意设立华晨汽车
集团控股有限公司的批复》批准，由辽宁省人民政府出资，于 2002 年 9 月 16 日
成立，并在辽宁省工商行政管理局取得企业法人营业执照的国有独资公司，成立
时注册资本 2 亿元。2012 年 12 月，辽宁省人民政府增资 6 亿元，注册资本增加
至 8 亿元，辽宁省人民政府所持华晨集团股权划转至辽宁省国资委。2016 年 6
月，根据辽宁省人民政府的决定，辽宁省国资委将其持有的华晨集团股权的 20%
无偿划转至辽宁省社会保障基金理事会。划转完成后，辽宁省国资委持有华晨集
团 80%的股权，辽宁省社会保障基金理事会持有华晨集团 20%的股权。同时，根
据辽宁省国资委和辽宁省社会保障基金理事会的约定，由辽宁省国资委代辽宁省
社会保障基金理事会行使出资人权利，华晨集团原有管理关系不调整。
69
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）股权控制关系
截至本预案签署日，华晨集团的股权控制关系如下：
（四）主营业务发展情况
最近三年，华晨集团主要从事国有资产经营、受托资产经营管理，开发、设
计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车、发
动机及零部件等。
（五）主要财务数据
根据 2014 年、2015 年年度审计报告，华晨集团最近两年的主要财务数据如
下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目
度 度
资产总计 12,770,304.85 11,089,395.41
负债总计 9,423,326.21 8,189,299.40
所有者权益合计 3,346,978.64 2,900,096.01
营业收入 11,204,251.37 11,164,735.74
营业利润 770,044.48 1,283,487.62
净利润 614,792.58 952,410.27
经营活动产生的现金流量
1,168,798.86 1,116,232.35
净额
投资活动产生的现金流量
-1,124,866.98 -918,069.77
净额
筹资活动产生的现金流量
285,174.95 97,554.29
净额
期末现金及现金等价物余
1,798,479.66 1,468,146.62
额
资产负债率 73.79% 73.85%
流动比率 0.78 0.80
速动比率 0.59 0.55
净资产收益率（全面摊薄） 18.37% 32.84%
毛利率 31.64% 33.65%
70
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、交易对方与上市公司的关联关系及其说明
本次交易前，交易对方东昌投资、东昌广告与申华控股不存在关联关系。本
次交易完成后，东昌投资持有申华控股 257,936,660 股股份，东昌广告持有申华
控股 113,057,815 股股份，东昌投资和东昌广告受丁建勇控制，二者合计持有申
华控股 370,994,475 股股份，占公司本次发行后总股本的 15.55%。根据《上市规
则》，将东昌投资和东昌广告视同为申华控股的关联人。
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方东昌投资、东昌广告未向上市公司推荐董事、
监事及高级管理人员。《购买资产协议》约定，自东昌投资和东昌广告取得本次
交易的股份对价并被登记为申华控股股东之日起，有权向申华控股提名非独立董
事候选人。东昌投资、东昌广告各自向申华控股提名的非独立董事人数均不超过
申华控股董事会非独立董事人数的四分之一（含四分之一）。
七、交易对方最近五年内受到行政处罚的情况
根据交易对方出具的声明，截至本预案签署日，东昌投资、东昌广告及其主
要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
八、交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的声明，截至本预案签署日，东昌投资、东昌广告及其主
要管理人员在最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
71
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 标的公司基本情况
一、公司概况
公司名称：上海东昌汽车投资有限公司
法定代表人：胡剑平
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路 2069 号 1 幢 201 室
办公地点：中国（上海）自由贸易试验区峨山路 91 弄 160 号
注册资本：51,888 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码：91310000055931187E
成立日期：2012 年 10 月 31 日
经营范围：对汽车产业、高新技术、工业、农业、房地产业的投资，投资管
理，汽车、汽车配件、汽车检测设备的销售，物业管理，汽车租赁（除客运）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2012 年 10 月，东昌汽投设立
2012 年 10 月 31 日，东昌汽投由东昌投资、东昌广告以货币出资共同设立，
注册资本 5,000 万元，其中东昌投资出资 3,350 万元，东昌广告出资 1,650 万元。
上述出资已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华沪验字
[2012]第 079 号《验资报告》审验。2012 年 10 月 31 日，东昌汽投完成工商登
记，并取得《企业法人营业执照》。
东昌汽投设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东 出资比例（%）
元） 元）
1 东昌投资 3,350.00 3,350.00 67.00
2 东昌广告 1,650.00 1,650.00 33.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
（二）2013 年 6 月，东昌汽投增资
2013 年 5 月 3 日，经股东会审议通过，同意东昌投资向东昌汽投增加出资
72
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
13,400 万元，其中 3,350 万元计入东昌汽投注册资本，剩余计入东昌汽投资本公
积；同意东昌广告向东昌汽投增加出资 6,600 万元，其中 1,650 万元计入东昌汽
投注册资本，剩余计入东昌汽投资本公积。本次增资完成后，东昌汽投注册资本
为 10,000 万元。此次增资已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
瑞岳华沪验字[2013]第 054 号《验资报告》审验。2013 年 6 月 26 日，东昌汽投
完成工商变更登记。
此次增资完成后，东昌汽投的出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东 出资比例（%）
元） 元）
1 东昌投资 6,700.00 4,187.50 67.00
2 东昌广告 3,300.00 2,062.50 33.00
合计 10,000.00 6,250.00 100.00
（三）2013 年 7 月，东昌汽投增加实收资本
2013 年 7 月 2 日，根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
瑞岳华沪验字[2013]第 057 号《验资报告》，东昌汽投已收到东昌投资、东昌广
告合计 1,250 万元的新增实收资本，各股东均以货币出资。2013 年 7 月 3 日，东
昌汽投完成工商变更登记。
本次新增实收资本完成后，东昌汽投的出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东 出资比例（%）
元） 元）
1 东昌投资 6,700.00 5,025.00 67.00
2 东昌广告 3,300.00 2,475.00 33.00
合计 10,000.00 7,500.00 100.00
（四）2013 年 7 月，东昌汽投增加实收资本
2013 年 7 月 8 日，根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
瑞岳华沪验字[2013]第 059 号《验资报告》，东昌汽投已收到东昌投资、东昌广
告合计 1,250 万元的新增实收资本，各股东均以货币出资。2013 年 7 月 8 日，东
昌汽投完成工商变更登记。
本次新增实收资本完成后，东昌汽投的出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东 出资比例（%）
元） 元）
1 东昌投资 6,700.00 5,862.50 67.00
2 东昌广告 3,300.00 2,887.50 33.00
73
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东 出资比例（%）
元） 元）
合计 10,000.00 8,750.00 100.00
（五）2013 年 7 月，东昌汽投增加实收资本
2013 年 7 月 11 日，根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
瑞岳华沪验字[2013]第 062 号《验资报告》，东昌汽投已收到东昌投资、东昌广
告合计 1,250 万元的新增实收资本，各股东均以货币出资。2013 年 7 月 11 日，
东昌汽投完成工商变更登记。
本次新增实收资本完成后，东昌汽投的出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东 出资比例（%）
元） 元）
1 东昌投资 6,700.00 6,700.00 67.00
2 东昌广告 3,300.00 3,300.00 33.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（六）2014 年 12 月，东昌汽投增资
2014 年 12 月 1 日，经股东会审议通过，并根据万隆评估出具的万隆评报字
（2014）第 1135 号《上海葆和汽车投资有限公司股权投资项目涉及的股东全部
权益评估报告》，同意申华控股以其持有的上海葆和汽车投资有限公司 50%股权
按净资产评估价值向东昌汽投增资，其中 3,081 万元计入东昌汽投注册资本，剩
余计入东昌汽投资本公积。本次增资完成后，东昌汽投的注册资本为 13,081 万
元。2014 年 12 月 17 日，东昌汽投完成工商变更登记。
本次增资完成后，东昌汽投的出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东 出资比例（%）
元） 元）
1 东昌投资 6,700.00 6,700.00 51.22
2 东昌广告 3,300.00 3,300.00 25.23
3 申华控股 3,081.00 3,081.00 23.55
合计 13,081.00 13,081.00 100.00
（七）2016 年 1 月，东昌汽投增资
2015 年 12 月 30 日，经股东会决议，并根据北京中同华资产评估有限公司
出具的《上海东昌投资发展有限公司拟对外投资所涉及的天津东昌汽车贸易有限
公司的股东全部权益价值项目资产评估预案》（中同华沪评报字（2015）第 143
号）以及《上海东昌投资发展有限公司拟对外投资所涉及的丽水东昌汽车销售服
74
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
务有限公司的股东全部权益价值项目资产评估预案》（中同华沪评报字（2015）
第 083 号），东昌投资与东昌广告以其合计持有的天津东昌汽车贸易有限公司
100%的股权、丽水东昌汽车销售服务有限公司 100%的股权按上述评估价值向东
昌汽投增资，合计向东昌汽投增资 10,650 万元，其中 859 万元计入东昌汽投注
册资本，剩余 9,791 万元计入东昌汽投资本公积。
经本次股东会决议，同意东昌投资、东昌广告、申华控股分别以货币向东昌
汽投增加注册资本 20,553 万元、9,009 万元、8,386 万元。本次增资完成后，东昌
汽投注册资本为 51,888 万元。
2016 年 1 月 14 日，东昌汽投完成工商变更登记。
本次增资完成后，东昌汽投的出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东 出资比例（%）
元） 元）
1 东昌投资 28,103.00 28,103.00 54.16
2 东昌广告 12,318.00 12,318.00 23.74
3 申华控股 11,467.00 11,467.00 22.10
合计 51,888.00 51,888.00 100.00
三、股权控制关系
截至本预案签署日，东昌汽投的股权控制关系如下：
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
丁建勇 丁建祖
99% 1%
上海蓝杉贸易有限公司 丁建祖
97% 3%
永鼎股份 东昌集团 丁建勇 丁建祖
50% 50% 91% 9%
东昌投资 东昌广告 申华控股
23.74% 22.10%
54.16%
东昌汽投
东昌投资直接持有东昌汽投 54.16%的股权，为东昌汽投的控股股东。丁建
勇通过东昌投资、东昌广告控制东昌汽投约 77.90%的股权，为东昌汽投的实际
控制人。丁建勇、丁建祖为兄弟关系。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
截至 2016 年 4 月 30 日，东昌汽投主要资产构成情况如下表：
单位：万元
项目 金额 占比 备注
流动资产
货币资金 52,572.41 10.31% 库存现金、银行存款、其他货币资金
应收账款 9,568.86 1.88%
预付款项 58,173.14 11.41% 预付整车、配件采购款
其他应收款 9,661.71 1.89%
存货 143,886.57 28.22% 整车、配件等
其他流动资产 7,398.42 1.45%
流动资产合计 281,261.12 55.16%
非流动资产
投资性房地产 3,765.65 0.74%
房屋、建筑物、通用设备、专用设备、
固定资产 72,088.13 14.14%
运输工具、办公设备
在建工程 2,354.53 0.46%
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
无形资产 33,439.38 6.56% 土地使用权、电脑软件、特许经营权等
商誉 80,852.50 15.86% 并购形成的商誉
长期待摊费用 34,340.67 6.73% 经营租入固定资产改良支出、装修费等
递延所得税资产 1,811.78 0.36%
非流动资产合计 228,652.64 44.84%
资产总计 509,913.76 100.00%
1、存货
（1）存货构成
单位：元
2016 年 4 月 30 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 1,211,042,079.95 12,582,591.82 1,198,459,488.13
在途物资 138,357,967.26 857,719.97 137,500,247.29
原材料 90,073,447.57 26,761.08 90,046,686.49
在产品 12,086,274.74 - 12,086,274.74
周转材料 729,869.16 - 729,869.16
发出商品 43,164.70 - 43,164.70
合计 1,452,332,803.38 13,467,072.87 1,438,865,730.51
2015 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 1,176,318,876.56 22,854,270.81 1,153,464,605.75
在途物资 115,009,706.14 - 115,009,706.14
原材料 93,864,209.85 516,877.81 93,347,332.04
在产品 12,389,670.76 - 12,389,670.76
周转材料 674,697.39 - 674,697.39
发出商品 383,014.33 - 383,014.33
合计 1,398,640,175.03 23,371,148.62 1,375,269,026.41
2014 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 1,374,064,432.00 36,167,121.90 1,337,897,310.10
原材料 104,909,926.99 169,673.15 104,740,253.84
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在途物资 81,961,379.90 - 81,961,379.90
在产品 9,562,657.58 - 9,562,657.58
周转材料 105,462.24 - 105,462.24
发出商品 67,306.41 - 67,306.41
合计 1,570,671,165.12 36,336,795.05 1,534,334,370.07
（2）存货库龄
单位：元
2016 年 4 月 30 日
项目 账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
库存商品 1,211,042,079.95 1,208,833,685.25 - 196,388.03 2,012,006.67
在途物资 138,357,967.26 138,357,967.26 - - -
原材料 90,073,447.57 85,794,199.30 2,060,020.79 1,615,909.65 603,317.83
在产品 12,086,274.74 12,086,274.74 - - -
周转材料 729,869.16 658,539.16 71,330.00 - -
发出商品 43,164.70 43,164.70 - - -
合计 1,452,332,803.38 1,445,773,830.41 2,131,350.79 1,812,297.68 2,615,324.50
2015 年 12 月 31 日
项目 账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
库存商品 1,176,318,876.56 1,171,725,186.96 1,661,833.33 919,849.60 2,012,006.67
在途物资 115,009,706.14 115,009,706.14 - - -
原材料 93,864,209.85 89,873,835.83 2,756,092.18 680,785.28 553,496.56
在产品 12,389,670.76 12,389,670.76 - - -
周转材料 674,697.39 674,697.39 - - -
发出商品 383,014.33 383,014.33 - - -
合计 1,398,640,175.03 1,390,056,111.41 4,417,925.51 1,600,634.88 2,565,503.23
2014 年 12 月 31 日
项目 账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
库存商品 1,374,064,432.00 1,368,608,714.21 3,020,634.20 2,435,083.59 -
原材料 104,909,926.99 101,498,731.03 2,146,652.23 670,634.74 593,908.99
78
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在途物资 81,961,379.90 81,961,379.90 - - -
在产品 9,562,657.58 9,562,657.58 - - -
周转材料 105,462.24 105,462.24 - - -
发出商品 67,306.41 67,306.41 - - -
合计 1,570,671,165.12 1,561,804,251.37 5,167,286.43 5,167,286.43 3,105,718.33
各期库存变动不大，报告期内存货周转天数均在 45 天左右。超过 1 年库龄
的存货金额占比极小，且逐年减少。3 年以上库存商品 2016 年 4 月以后已销售。
库龄较长的原材料主要是维修用配件，系匹配各年销售车型采购，属合理库存。
（3）存货跌价准备计提方法
标的公司采购存货非因质量问题不能退回，部分存货成本高于其可变现净值，
标的公司已根据会计政策计提存货跌价准备。存货跌价准备计提方法：存货成本
高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在
日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基
础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
2、商誉
（1）标的公司商誉测算依据及入账价值
2014 年 12 月 17 日，申华控股以其持有葆和汽车 50%股权增资东昌汽投，
增资后东昌汽投持有葆和汽车 100%股权，分两步实现非同一控制下企业合并。
合并成本为申华控股与东昌汽投增资协议约定成交价，该成交价根据万隆评估出
具的基准日为 2013 年 12 月 31 日的万隆评报字（2014）第 1135 号《上海葆和汽
车投资有限公司股权投资项目涉及的股东全部权益评估报告》的估值确定金额
76,486.30 万元，合并日葆和汽车合并账面归母净资产 68,290.62 万元扣除葆和汽
车原有商誉 72,656.82 万元后账面可辨认净资产价值为-4,366.20 万元，商誉入账
价值以合并成本扣除合并日账面可辨认净资产价值确定，金额 80,852.50 万元。
（2）商誉的减值情况、减值计提的会计政策及计算依据
报告期内未发生商誉减值。
商誉计提减值的会计政策：在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减
79
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账
面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资
产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进
行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立
产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价
值得以恢复，也不予转回。
2015 年 12 月 31 日以万隆评估出具的基准日为 2013 年 12 月 31 日的万隆评
报字（2014）第 1135 号《上海葆和汽车投资有限公司股权投资项目涉及的股东
全部权益评估报告》的估值为基础，预计未来现金流量现值确定葆和汽车股权的
可收回金额。2016 年 4 月 30 日以此次评估估值确定葆和汽车股权的可收回金
额。
（3）本次交易商誉确认的依据
本次交易商誉依据申华控股取得东昌汽投约 77.90%股权的成本超过合并日
东昌汽投账面可辨认净资产价值部分确认，未确认东昌汽投除账面价值外的其他
可辨认资产、负债及其金额。
3、其他应收款
单位：元
占其他应收
2016 年 4 月 款期末余额 坏账准备期
单位名称 款项性质 账龄 备注
期末余额 合计数的比 末余额
例（%）
沈阳华宝 借款 20,000,000.00 1 年以内 18.83 100,000.00 已收回
赵昕 往来款 10,900,000.00 2-6 年 10.26 1,490,000.00
申华控股 往来款 8,120,309.16 1-2 年 7.65 81,203.09
安徽融富投资管理
往来款 7,702,086.26 3-4 年 7.25 746,458.63
有限公司
上海江杨实业有限
预付款 5,200,000.00 3-4 年 4.90 5,200,000.00
公司
东阳市友成投资有
借款 3,000,000.00 1 年以内 2.83 15,000.00
限公司
广汽丰田汽车有限
往来款 1,766,545.51 4 年以内 1.66 158,457.73
公司
80
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
安徽泓合投资有限
预付款 1,630,479.00 2 年以内 1.54 11,449.63
公司
上海明珠汽车销售
预付款 1,405,616.67 1 年以内 1.32 7,028.08 当年清账
有限公司
安徽鹏龙融富汽车
预付款 1,333,333.00 1 年以内 1.26 6,666.67 已收回
销售服务有限公司
广汽本田汽车有限
预付款 1,300,000.00 1 年以内 1.22 6,500.00
公司
张巧喜 暂借款 1,128,092.31 1 年以内 1.06 5,640.46 年底结清
桐乡市国土资源局 预付款 1,000,000.00 3-4 年 0.94 100,000.00
常州市武进区财政
预付款 1,000,000.00 1-2 年 0.94 10,000.00 已收回
局财政专户
长安标志雪铁龙汽
车有限公司销售分 保证金 1,000,000.00 3-4 年 0.94 -
公司
合计 66,486,461.91 7,938,404.29
其他应收款项产生原因主要为借款、预付款、往来款、保证金等，不存在重
大回收风险。
4、长期待摊费用
单位：元
2015 年 12 月 31
项目 本期增加 本期摊销 2016 年 4 月 30 日
日
经营租入固定
204,833,570.25 4,682,492.40 5,624,267.45 203,891,795.20
资产改良支出
装修费 141,696,162.77 3,797,718.05 6,604,499.17 138,889,381.65
其他 94,041.88 579,510.00 48,046.90 625,504.98
合计 346,623,774.90 9,059,720.45 12,276,813.52 343,406,681.83
2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 本期增加 本期摊销
日 日
经营租入固定
204,156,028.19 16,220,324.10 15,542,782.04 204,833,570.25
资产改良支出
装修费 131,197,521.77 32,706,697.31 22,208,056.31 141,696,162.77
其他 214,292.50 - 120,250.62 94,041.88
合计 335,567,842.46 48,927,021.41 37,871,088.97 346,623,774.90
2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目 本期增加 本期摊销
日 日
经营租入固定
49,113,972.21 159,423,977.18 4,381,921.20 204,156,028.19
资产改良支出
装修费 12,215,977.74 128,980,661.58 9,999,117.55 131,197,521.77
81
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
其他 498,525.63 - 284,233.13 214,292.50
合计 61,828,475.58 288,404,638.76 14,665,271.88 335,567,842.46
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良支出、装修费及其他已经发生但应
由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期
平均摊销。
（二）固定资产
截至 2016 年 4 月 30 日，东昌汽投固定资产账面价值为 72,088.13 万元，主
要为房屋、建筑物、运输工具、专用设备、办公设备、通用设备。
1、自有房屋所有权
截至 2016 年 4 月 30 日，东昌汽投及下属公司拥有 20 处房屋，建筑面积合
计约为 12.51 万平方米，东昌汽投及下属公司以自建或购买的方式取得该等房屋
所有权，具体情况如下表：
82
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
建筑面积
序号 证书编号 房屋所有权人 坐落
（平方米）
1 沪房地浦字（2011）第 065588 号 上海东昌金桥汽车服务有限公司 上海市浦东新区锦绣东路 2069 号 1、2 幢 11,252.77
2 沪房地宝字（2005）第 037659 号 上海东昌汽车宝山销售服务有限公司 上海市宝山区共和新路 5179 号 6,632.81
3 苏房权证相城字第 30020855 号 苏州东昌汽车销售服务有限公司 江苏省苏州市相城区元和街道太阳路 2250 号 4,320.33
4 苏房权证相城字第 30131519 号 苏州东昌汽车销售服务有限公司 江苏省苏州市相城区元和街道太阳路 2250 号 7,732.18
5 苏房权证相城字第 30042827 号 苏州东昌汽车销售服务有限公司 江苏省苏州市相城区元和街道太阳路 2200 号 2,643.73
6 锡房权证字第 XS1000906658 号 无锡润通汽车销售服务有限公司 江苏省无锡市安镇先锋中路 25-9 6,690.73
无锡东昌英菲尼迪汽车销售服务有限
7 锡房权证字第 BH1000904152 号 江苏省无锡市钱胡路 1167 8,716.94
公司
8 宜房权证宜城字第 1000072185 号 宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司 江苏省宜兴市宜城街道融达汽车城 16 号 4,885.44
浙江省桐乡市振东新区桐乡汽车商贸城四区 3 号 1
9 桐房权证桐字第 00337707 号 嘉兴桐乡东昌汽车销售服务有限公司 3,976.80
幢
湖州东昌雷克萨斯汽车销售服务有限
10 湖房权证湖州市字第 110178409 号 浙江省湖州市杭长桥北路 1188 号 1 幢 9,285.11
公司
湖州东昌雷克萨斯汽车销售服务有限
11 湖房权证湖州市字第 110178413 号 浙江省湖州市杭长桥北路 1188 号 2 幢 8.03
公司
安徽省合肥市庐阳区蒙城北路 2100 号宝马 4S 店
12 房地权证合产字第 8110250620 号 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 5,566.09
辅楼
安徽省合肥市庐阳区蒙城北路 2100 号宝马 4S 店
13 房地权证合产字第 8110150416 号 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 9,408.81
202,101,201
房地权证芜开发区字第 2012077497
14 芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司 安徽省芜湖市开发区九华北路 112 号 4,020.63
号
皖（2016）宣城市不动产权第 0001854
15 宣城宝利丰汽车销售服务有限公司 安徽省宣城经济技术开发区 9 街坊 9,461.34
号
16 沈房权证浑南新区字第 009062 号 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 辽宁省沈阳市浑南新区涌泉路 1 号 5,553.07
17 鞍房权证千山字第 201303070426 号 鞍山晨宝汽车销售服务有限公司 辽宁省鞍山市千山区西环路 106 号 7,789.63
18 房地证 2006 字第 016897 号 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 重庆市九龙坡区二郎科技新城迎宾大道 20 号 2 幢 7,293.22
19 宜房权证屺亭字第 1000142065 号 宜兴宝利丰汽车服务有限公司 宜兴经济开发区赛特大道 130-6 号 145.23
83
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
20 宜房权证屺亭字第 1000142066 号 宜兴宝利丰汽车服务有限公司 宜兴经济开发区赛特大道 130-6 号 9,750.09
84
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
存在他项权利的房屋情况如下：
金额
房屋所有
序号 证书编号 抵押用途 借款对象 （万 还款期限
权人
元）
上海东昌 为上海东昌金桥汽 上海银行
沪房地浦字
金桥汽车 车服务有限公司的 股份有限 2014.1.30-
1 （2011）第 6,000
服务有限 固定资产借款合同 公司营业 2018.9.20
065588 号
公司 提供担保 部
为旨在东昌汽投下
上海东昌
沪房地宝字 属 4s 店的车辆采购 上海银行
汽车宝山 2014.10.27-
2 （2005）第 营运资金周转支出 股份有限 50,000
销售服务 2017.9.14
037659 号 的流动资金循环借 公司
有限公司
款提供抵押担保
为苏州东昌汽车销
苏州东昌 售服务有限公司与
苏房权证相 建设银行
汽车销售 借款对象的主合同 2013.1.18-
3 城字第 苏州相城 4,000
服务有限 项下的一系列债务 2018.1.17
30020855 号 支行
公司 提供最高额抵押担
保
为苏州东昌汽车销
苏州东昌 售服务有限公司与
苏房权证相 建设银行
汽车销售 借款对象的主合同 2013.1.18-
4 城字第 苏州相城 4,000
服务有限 项下的一系列债务 2018.1.17
30131519 号 支行
公司 提供最高额抵押担
保
为苏州东昌汽车销
苏州东昌 售服务有限公司与
苏房权证相 建设银行
汽车销售 借款对象的主合同 2013.1.18-
5 城字第 苏州相城 4,000
服务有限 项下的一系列债务 2018.1.17
30042827 号 支行
公司 提供最高额抵押担
保
为合肥宝利丰二手
车销售服务中心有
合肥宝利
合产字第 限公司与借款人 徽商银行
丰汽车销 2015.12.1-
6 8110250620 2015.11.19 至 合肥和平 430
售服务有 2016.12.1
号 2018.11.19 间形成的 路支行
限公司
债权债务关系提供
抵押担保
为合肥宝利丰二手
车销售服务中心有
合肥宝利
合产字第 限公司与借款人 徽商银行
丰汽车销 2015.9.29-
7 8110150416 2014.9.22 至 合肥和平 500
售服务有 2016.9.29
号 2017.9.22 之间形成 路支行
限公司
的债权债务关系提
供抵押担保
合肥宝利 为芜湖宝利盛汽车
合产字第 徽商银行 2015.9.29-
丰汽车销 销售服务公司与借
8 8110150416 合肥和平 1,100 2016.9.29
售服务有 款人 2014.9.22 至
号 路支行
限公司 2017.9.22 之间形成
85
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的债权债务关系提
供抵押担保
为沈阳华宝与抵押
沈阳华宝
沈房权证浑 权人在 2016.3.18- 上海浦东
汽车销售 2016.3.28-
9 南新区字第 2019.3.14 期间的各 发展银行 3,000
服务有限 2017.3.27
009062 号 类融资业务所发生 沈阳分行
公司
的债务提供担保
为重庆宝盛汽车销
重庆宝盛
房地证 2006 售服务有限公司与 工商银行
汽车销售 2015.9.30-
10 字第 016897 抵押权人的流动资 重庆高科 899
服务有限 2016.9.30
号 金借款合同供抵押 技支行
公司
担保
宜房权证屺 宜兴宝利 以房屋作为抵押物 兴业银行
亭字第 丰汽车服 为融资人给予申请 股份有限 2015.9.1-
11 5,000
1000142065 务有限公 人申华晨宝授信额 公司上海 2017.8.31
号 司 度提供担保 黄浦支行
宜房权证屺 宜兴宝利 以房屋作为抵押物 兴业银行
亭字第 丰汽车服 为融资人给予申请 股份有限 2015.9.1-
12 5,000
1000142066 务有限公 人申华晨宝授信额 公司上海 2017.8.31
号 司 度提供担保 黄浦支行
除上述房屋外，东昌汽投及其子公司已建成的部分房屋，占用土地具有土地
使用权证，建设手续合规，正在办理房屋产权证。东昌汽投及其子公司拥有的部
分房屋已被设置抵押权，东昌汽投及其子公司对该等房屋的处置将根据法律和相
关合同的约定受到限制。截至 2016 年 4 月 30 日，东昌汽投及下属公司共租赁 47
处房屋，面积合计约为 15 万平方米。
2、标的公司尚未取得产权证的自有房屋的情况
根据标的公司的确认，下列自有房屋尚未取得产权证，相应房屋产权证正在
办理中，具体情况如下：
房屋面积 进展及预计
权利人 土地证号 坐落
（m2） 完成时间
丽水东昌汽车 莲都区岩泉汽 办理中，预计
丽国用（2013）
销售服务有限 车市场二期 2 5,429.17 2017 年 10 月底
第 7624 号
公司 号地块 完成
房地证津字第 西青区大寺镇 办理中，预计
天津东昌汽车
111051300066 工业园泽恩路 20,418.19 2017 年 12 月底
贸易有限公司
号 以北 完成
苏州市吴中区
苏州东昌新豪 办理中，预计
吴国用（2014） 甪直镇机场路
汽车销售服务 7,167.51 2017 年 12 月底
第0603572号 南侧、规划道
有限公司 完成
路东侧
常州东昌雷克 办理中，预计
武国用（2015） 武进区横山桥
萨斯汽车销售 9,425 2017 年 12 月底
第23937号 镇丰达路7号
服务有限公司 完成
86
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
东阳市宝利丰 东阳市国用 东阳市白云街 4S 店面积 办理中，预计
汽车销售服务 （2012）第3- 道世贸大道南F 9,885.8 2017 年 12 月底
有限公司 1594号 地块 辅楼面积 4,778 完成
宿州经济技术
宿州融申汽车 宿州国用 展厅及车间厂 办理中，预计
开发区西昌南
销售服务有限 （2013）第 房面积 4,306、 2017 年 12 月底
路东侧外环一
公司 K2013050号 附楼 888 完成
路南侧
高新技术产业
葫芦岛华宝汽 葫芦岛国用
园区高铁连接 预计 2017 年 9
车销售服务有 （2011）第 8,100
线东侧、北二 月底完成
限公司 200020号
路北侧
5,014.5
苏州东昌汽车 相城区元和街 办理中，预计
相国用（2013）
销售服务有限 道太阳路2250 4,255.5 2017 年 12 月底
第0700176号
公司 号 完成
7,475
3、标的公司租赁的尚未取得产权证房屋的情况
根据标的公司的确认，下列租赁的房屋，出租方尚未取得房屋产权证，具体
情况如下：
面积
承租人 出租人 坐落 租金 租赁期限 产权证明
（m2）
苏州东昌新
苏州市甪 建造成本
园汽车销售 甪直大道 2013.10.20-
直集团有 的10%；每 4,804.91 无房产证
服务有限公 108 号 2033.10.19
限公司 5年递增5%
司
苏州东昌思
苏州市甪 建造成本
达汽车销售 甪直大道 2013.10.20-
直集团有 的10%；每 4,647.18 无房产证
服务有限公 108 号 2033.10.19
限公司 5年递增5%
司
苏州甪直东
苏州市甪 建造成本
昌汽车销售 甪直大道 2013.10.20-
直集团有 的10%；每 7,787.02 无房产证
服务有限公 108 号 2033.10.19
限公司 5年递增5%
司
苏州甪直东
苏州市甪 建造成本
昌雪莱汽车 甪直大道 2013.10.20-
直集团有 的10%；每 6,091.21 无房产证
销售服务有 108 号 2033.10.19
限公司 5年递增5%
限公司
上海金桥
上海东昌金
集体资产 上海市浦
桥雪莱汽车 2013.1.18-
投资经营 东新区长 1,000元/年 200 无房产证
销售服务有 2028.1.17
管理有限 岛路 860 号
限公司
公司
嘉定区安
上海二手
上海东昌二 亭镇墨玉
车交易市 174,900元/ 2007.1.1-
手机动车经 南 路 1000 103.68 无房产证
场有限公 年 2009.12.31
营有限公司 号内活动
司
房 4 号、5
87
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
号、9 号
杭州市笕 第一年 200
杭州东昌汽 杭州市丁
桥镇横塘 万元；每 2013.1.1-
车销售服务 桥 东 路 18 5,900 无房产证
村经济联 三年为一 2032.12.31
有限公司 号
合社 期递增 5%
上海东昌 上海市浦
上海伟途汽
汽车销售 东新区浦 2013.10.1-
车销售服务 1000元/年 100 无房产证
服务有限 建 路 1509 2016.9.30
有限公司
公司 号 205 室
合肥宝利丰
安徽泓合 合肥市包 第一年 200
二手车销售 2012.9.1-
投资有限 河区机场 万，每年 5,500 无房产证
服务中心有 2020.8.31
公司 路9号 递增 3%
限公司
土地约
上海东昌中 上海北华 13亩，
5 万/亩/
环汽车销售 建设工程 御桥工业 建筑不 2012.6.1-
年，每三 无房产证
服务有限公 管理有限 区 6 号地块 超过 2027.5.31
年递增
司 公司 6,000 m
上海东昌浦
上海江杨 土地租金
利汽车销售 江杨南路 土地约 2005.1.1-
实业有限 12 万元/亩/ 无房产证
服务有限公 928 号 12.59亩 2024.12.31
公司 年
司
南京市栖
南京鑫源 霞区 312 国 8.6 万元/亩
南京宝利丰
洋汽车部 道 13-100- /年，第四 土地 2009.8.1-
汽车销售服 无房产证
件有限公 089-001 号 年起每三 20.27亩 2024.7.31
务有限公司
司 地块尧胜 年递增 5%
村
盐城东昌宝
1,183,200
达汽车服务 6,536.39 无房产证
元/年
有限公司
盐城经济
盐城东昌汽
盐城悦昌 技术开发 1,064,100
车销售服务 6,485.65 租赁协议 无房产证
贸易有限 区新城街 元/年
有限公司 在签署中
公司 道阳光社
盐城东昌雷
区居委会
克萨斯汽车 1,341,300
7,636.35 无房产证
销售服务有 元/年
限公司
东昌投资与东昌广告已出具承诺：如东昌汽投及其子公司因其拥有和/或租
赁的土地和/或房屋存在权属瑕疵，而被有关政府主管部门处以罚款，或因其拥有
和/或租赁的土地和/或房屋存在权属瑕疵而导致其无法作为权利人或承租人继续
经营或中断经营且未获得任何补偿的，东昌投资与东昌广告愿意就上述罚款及无
法继续经营或中断经营而产生的直接损失按照其各自于本次交易前持有的东昌
汽投的股权比例承担赔偿责任。
88
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、房屋产权权属不齐备对标的公司未来经营产生的影响
正在办理房屋产权证的自有房屋使用人报告期内营业收入情况如下：
营业收入（万元）
序号 使用人 用途 2016 年 1-4
2015 年度 2014 年度
月
丽水东昌汽车销售
1 捷豹 4S 店 6,795.53 14,414.30 1,525.90
服务有限公司
天津东昌汽车贸易
2 别克 4S 店 4,561.55 5,145.59 61.04
有限公司
苏州东昌新豪汽车
3 沃尔沃 4S 店 1,863.40 2,463.41 -
销售服务有限公司
常州东昌雷克萨斯
4 汽车销售服务有限 雷克萨斯 4S 店 3,761.33 7,888.97 -
公司
东阳市宝利丰汽车
5 宝马 4S 店 11,265.61 43,414.52 33,679.23
销售服务有限公司
宿州融申汽车销售
6 本田 4S 店 1,869.11 6,671.00 5,737.03
服务有限公司
葫芦岛华宝汽车销
7 宝马 4S 店 3,527.58 4,248.70 -
售服务有限公司
苏州东昌雪莱汽车
8 雪佛兰 4S 店 5,205.22 16,664.94 15,073.18
销售服务有限公司
苏州东昌凯帝汽车
9 凯迪拉克 4S 店 8,953.77 20,737.72 16,499.64
销售服务有限公司
苏州东昌英菲尼迪
10 汽车销售服务有限 英菲尼迪 4S 店 5,493.05 18,620.87 8,622.25
公司
如东昌汽投及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋存在权属瑕疵，
导致其无法作为权利人或承租人继续经营或中断经营，标的资产的估值将会受到
影响。截至目前，考虑到：（1）东昌汽投及下属公司没有因上述自有、租赁物
业产权瑕疵而被告知必须停止使用上述相关瑕疵物业；（2）相关业务的日常经
营未因此受到重大影响；（3）东昌投资与东昌广告就该事项已出具了承诺函，
本次暂未考虑该等事项对标的资产估值的影响。对于上述权属瑕疵事项将在评估
报告特别事项说明中予以披露。
截至目前，东昌汽投及下属公司没有因上述自有、租赁物业产权瑕疵而正在
被（立案）调查的情形，也未收到有关土地行政主管部门处罚通知；东昌汽投及
下属公司未被告知必须停止使用上述相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此
受到重大影响。但是，东昌汽投仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而影响持续经
营和盈利能力的潜在风险，上市公司在重组预案中进行了风险提示。
89
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）在建工程
截至 2016 年 4 月 30 日，东昌汽投在建工程包括房屋及建筑物、车间扩建项
目、试乘试驾车及零星工程，主要在建工程简要情况如下表：
序 工程进 建筑工程施工许可证
项目名称 立项批复文号 环评批复文号
号 度 编号
天津东昌汽车 西青环保许可
西青发改许可
1 部件生产项目 正在建设 表[2013]125 1201112016011503111
[2012]147 号
（车间四） 号
天津东昌汽车
西青环保许可
部件生产项目 西青发改许可
2 正在建设 表[2013]125 1201112016012201111
二期（车间 [2012]147 号
号
三）
（四）无形资产
标的公司报告期内无形资产的主要构成及其金额如下：
单位：元
项目 土地使用权 电脑软件 特许经营权 其他 合计
2016 年 4 月 30 日 330,160,545.09 3,675,027.46 275,000.00 283,271.74 334,393,844.29
2015 年 12 月 31
333,103,616.82 4,216,949.43 - 285,518.94 337,606,085.19
日
2014 年 12 月 31
309,739,992.84 4,546,221.84 - 31,460.54 314,317,675.22
日
1、土地使用权
截至 2016 年 4 月 30 日，东昌汽投及下属公司拥有 23 宗国有土地使用权，
面积合计约为 28.40 万平方米，东昌汽投及下属公司以出让或购买的方式取得该
等土地使用权，具体情况如下表：
90
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
面积
序
证书编号 土地使用权人 坐落 使用权类型 地类（用途） （平方 终止日期
号
米）
沪房地浦字（2011）第 上海东昌金桥汽车服务 上海市浦东新区锦绣东路 2069 号
1 出让 工业用地 12,577.00 2055.12.31
065588 号 有限公司 1、2 幢
沪房地宝字（2005）第 上海东昌汽车宝山销售
2 上海市宝山区共和新路 5179 号 出让 仓储 8,078.00 2054.09.02
037659 号 服务有限公司
锡锡开国用（2011）第 无锡润通汽车销售服务 江苏省无锡市高铁商务区春丰路
3 出让 商业金融用地 9,107.00 2051.07.12
0174 号 有限公司 东、东安大道辅道北
锡滨国用（2012）第 无锡东昌英菲尼迪汽车 江苏省无锡市滨湖区胡埭镇张舍
4 出让 商务金融用地 10,261.20 2052.07.05
017430 号 销售服务有限公司 村
相 国 用 （ 2013 ） 第 苏州东昌汽车销售服务 江苏省苏州市相城区元和街道太
5 出让 工业用地 36,032.00 2054.09.06
0700176 号 有限公司 阳路 2250 号
批发零售用
吴 国 用 （ 2014 ） 第 苏州东昌新豪汽车销售 江苏省苏州市吴中区甪直镇机场
6 出让 地、商务金融 21,794.60 2053.04.14
0603572 号 服务有限公司 路南侧、规划道路东侧
用地
武 国 用 （ 2015 ） 第 常州东昌雷克萨斯汽车 江苏省常州市武进区横山桥镇丰
7 出让 其他商服用地 9,500.00 2055.09.24
23937 号 销售服务有限公司 达路 7 号
宜 国 用 （ 2010 ） 第 宜兴宝利丰汽车销售服 江苏省宜兴经济开发区西氿大道
8 出让 商服用地 13,032.60 2050.02.09
4600053 号 务有限公司 东侧
桐 国 用 （ 2015 ） 第 嘉兴桐乡东昌汽车销售 浙江省桐乡市振东新区桐乡汽车
9 出让 批发零售用地 5,350.00 2053.08.07
13090 号 服务有限公司 商贸城四区 3 号
丽国用（2013）第 7624 丽水东昌汽车销售服务 浙江省丽水市莲东区岩泉汽车市
10 出让 其他商服用地 6,457.83 2053.09.20
号 有限公司 场二期 2 号地块
湖土国用（2013）第 湖州东昌雷克萨斯汽车 浙江省湖州市创业大道北杭长桥
11 出让 批发零售用地 10,273.40 2050.07.14
002742 号 销售服务有限公司 北路 1188 号
东阳市国用（2012）第 东阳市宝利丰汽车销售 浙江省东阳市白云街道世贸大道
12 出让 商务金融用地 12,417.00 2051.10.09
3-1594 号 服务有限公司 南 F 地块
13 合 庐 阳国 用 2010 第 合肥宝利丰汽车销售服 安徽省合肥市庐阳工业区 出让 工业 19,733.79 2059.11.01
91
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
003 号 务有限公司
安徽省芜湖市开发区九华北路以
芜国用（2011）第 184 芜湖宝利盛汽车销售服
14 东，农田以南，农田以西，北门加 出让 商服 12,760.90 2051.06.19
号 务有限公司
气站以北
宿州国用（2013）第 宿州融申汽车销售服务 安徽省宿州经济技术开发区西昌
15 出让 其他商服用地 7,752.21 2052.11
K2013050 号 有限公司 南路东侧外环一路南侧
皖（2016）宣城市不动 宣城宝利丰汽车销售服 安徽省宣城经济技术开发区 9 街
16 出让 其他商服用地 9,334.00 2052.11.07
产权第 0001854 号 务有限公司 坊
沈南国用（2004）第 沈阳华宝汽车销售服务 辽宁省沈阳市浑南新区涌泉路 1
17 出让 商业用地 15,914.60 2044.08.30
084 号 有限公司 号
鞍 国 用 （ 2009 ） 第 鞍山晨宝汽车销售服务 辽宁省鞍山市千山区西环路 106
18 出让 其他商服 4,978.95 2048.08.31
40210 号 有限公司 号
鞍 国 用 （ 2009 ） 第 鞍山晨宝汽车销售服务 辽宁省鞍山市千山区西环路 104
19 出让 其他商服 4,980.25 2048.08.31
40210 号 有限公司 号
葫芦岛国用（2011）第 葫芦岛华宝汽车销售服 辽宁省葫芦岛市高新技术产业园
20 出让 其他商服用地 8,132.76 2051.07.22
200020 号 务有限公司 内高铁连接线东侧、北二路北侧
房 地 证 津 字 第 天津东昌汽车贸易有限 天津市西青区大寺镇工业园泽恩
21 出让 工业用地 33,750.80 2063.01.14
111051300066 号 公司 路以北
房 地 证 2006 字 第 重庆宝盛汽车销售服务 重庆市九龙坡区二郎科技新城迎
22 出让 商服用地 3,577.50 2042.12
016897 号 有限公司 宾大道 20 号 2 幢
宜 国 用 （ 2014 ） 第 宜兴宝利丰汽车服务有 宜兴经济技术开发区东风日产 4S
23 出让 商服用地 8,250.00 2054.06.19
24600294 号 限公司 店西侧
92
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至 2016 年 4 月 30 日，东昌汽投及下属公司共租赁 11 宗的土地。
存在他项权利的土地使用权情况如下：
金额
土地使用
序号 证书编号 抵押用途 借款对象 （万 还款期限
权人
元）
上海东昌 为上海东昌金桥汽 上海银行
沪房地浦字
金桥汽车 车服务有限公司的 股份有限 2014.1.30-
1 （2011）第 6,000
服务有限 固定资产借款合同 公司营业 2018.9.20
065588 号
公司 提供担保 部
为旨在东昌汽投下
上海东昌
沪房地宝字 属 4s 店的车辆采购 上海银行
汽车宝山 2014.10.27-
2 （2005）第 营运资金周转支出 股份有限 50,000
销售服务 2017.9.14
037659 号 的流动资金循环借 公司
有限公司
款提供抵押担保
为旨在无锡东昌凯
无锡润通 江苏银行
锡锡开国用 迪拉克汽车项目建
汽车销售 股份有限 2012.8.7-
3 （2011）第 设的固定资产借款 2,200
服务有限 公司无锡 2017.8.6
0174 号 合同提供最高额抵
公司 分行
押担保
为无锡东昌英菲尼
无锡东昌
迪汽车销售服务有 北京银行
锡滨国用 英菲尼迪
限公司因为销售及 股份有限 2014.3.14-
4 （2012）第 汽车销售 3,500
售后维修服务项目 公司上海 2018.3.14
017430 号 服务有限
的借款合同提供抵 分行
公司
押担保
为苏州东昌汽车销
苏州东昌 售服务有限公司与
相国用 建设银行
汽车销售 借款对象的主合同 2013.1.18-
5 （2013）第 苏州相城 4,000
服务有限 项下的一系列债务 2018.1.17
0700176 号 支行
公司 提供最高额抵押担
保
为宜兴宝利丰汽车
宜兴宝利 中国银行
宜国用 销售服务有限公司
丰汽车销 股份有限 2015.12.17-
6 （2010）第 与借款对象的流动 2,500
售服务有 公司宜兴 2017.12.17
4600053 号 资金借款合同提供
限公司 支行
最高额抵押担保
为沈阳华宝与抵押
沈阳华宝
沈南国用 权人在 2016.3.18- 上海浦东
汽车销售 2016.3.28-
7 （2004）第 2019.3.14 期间的各 发展银行 3,000
服务有限 2017.3.27
084 号 类融资业务所发生 沈阳分行
公司
的债务提供担保
重庆宝盛
房地证 2006 为重庆宝盛与抵押 工商银行
汽车销售 2015.9.30-
8 字第 016897 权人的流动资金借 重庆高科 899
服务有限 2016.9.30
号 款合同供抵押担保 技支行
公司
宜国用 以土地使用权作为
宜兴宝利 兴业银行 2015.9.1-
9 （2014）第 抵押物为融资人给 5,000
丰汽车服 股份有限 2017.8.31
24600294 号 予申请人上海申华
93
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
务有限公 晨宝汽车有限公司 公司上海
司 授信额度提供担保 黄浦支行
东昌汽投下表列示土地实际用途为商业，与相关权证上记载的工业用途不符，
该等土地使用权的总面积约为 10.21 万平方米，具体情况如下：
序
证书编号 土地使用权人 坐落 面积（m2）
号
沪房地浦字（2011） 上海东昌金桥汽车 上 海 市 浦 东 新 区 锦绣
1 12,577.00
第 065588 号 服务有限公司 东路 2069 号 1、2 幢
江 苏 省 苏 州 市 相 城区
相国用（2013）第 苏州东昌汽车销售
2 元和街道太阳路 2250 36,032.00
0700176 号 服务有限公司
号
合庐阳国用 2010 第 合肥宝利丰汽车销 安 徽 省 合 肥 市 庐 阳工
3 19,733.79
003 号 售服务有限公司 业区
房地证津字第 天津东昌汽车贸易 天 津 市 西 青 区 大 寺镇
4 33,750.80
111051300066 号 有限公司 工业园泽恩路以北
94
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上述 4 宗土地相关的收入利润具体情况如下：
（1）沪房地浦字（2011）第 065588 号土地使用权相关情况
沪房地浦字（2011）第 065588 号土地使用权人为金桥汽服，目前用于对外出租，年租金约为 1,449 万元。
营业收入（万元） 净利润（万元）
相应房屋建筑
序号 实际使用人 用途
面积（m2） 2016 年 1-4
2015 年度 2014 年度 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
月
上海东昌金桥汽车服
1 对外出租 11,252.77 569.11 2,205.33 2,011.71 44.04 -143.18 -135.59
务有限公司
（2）相国用（2013）第 0700176 号土地使用权相关情况
相国用（2013）第 0700176 号土地使用权上，共分布东昌汽投 6 家 4S 店，报告期内收入利润情况如下表：
相应房屋建 营业收入（万元） 净利润（万元）
序号 实际使用人 用途 筑面积 2016 年 1-4 2016 年 1-4
（m2） 2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度
月 月
苏州东昌汽车销售服
1 别克 4S 店 4,320.33 16,030.29 40,222.02 35,932.90 337.65 524.28 298.99
务有限公司
苏州东昌相诚汽车销
2 北京现代 4S 店 2,643.73 7,954.53 22,393.58 18,438.64 76.96 169.18 -10.43
售服务有限公司
苏州东昌福德汽车销
3 长安福特 4S 店 7,732.18 9,559.38 29,972.11 32,317.04 89.29 100.22 -95.29
售服务有限公司
苏州东昌雪莱汽车销
4 雪佛兰 4S 店 4,255.50 5,205.22 16,664.94 15,073.18 25.84 264.37 -21.94
售服务有限公司
苏州东昌凯帝汽车销
5 凯迪拉克 4S 店 5,014.50 8,953.77 20,737.72 16,499.64 197.72 123.90 -164.27
售服务有限公司
95
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
苏州东昌英菲尼迪汽
6 英菲尼迪 4S 店 7,475.00 5,493.05 18,620.87 8,622.25 85.00 -226.08 15.86
车销售服务有限公司
（3）合庐阳国用 2010 第 003 号土地使用权相关情况
合庐阳国用 2010 第 003 号土地使用权上，分布 1 家 4S 店，报告期内收入利润情况如下表：
营业收入（万元） 净利润（万元）
相应房屋建筑
序号 实际使用人 用途 2016 年 1-4
面积（m2） 2015 年度 2014 年度 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
月
合肥宝利丰汽车销售
1 宝马 4S 店 14,974.90 26,933.85 98,860.45 108,723.78 576.76 -71.98 -778.76
服务有限公司
（4）房地证津字第 111051300066 号土地使用权相关情况
房地证津字第 111051300066 号土地使用权上，分布 4 家 4S 店（包括在建），报告期内收入利润情况如下表：
相应房屋建 营业收入（万元） 净利润（万元）
序号 实际使用人 用途 筑面积 2016 年 1-4 2016 年 1-4
（m2） 2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度
月 月
天津东昌汽车销售服
1 凯迪拉克 4S 店 7,125.19 3,190.19 5,319.51 1,230.70 -8.95 -535.80 -589.54
务有限公司
天津东昌汽车贸易有
2 别克 4S 店 7,187.60 4,561.55 5,145.59 61.04 -15.41 -544.36 -409.29
限公司
天津南环汽车销售服
3 谛艾仕 4S 店 6,105.40 - - - -24.26 -24.11 -
务有限公司
天津东昌英菲尼迪汽
4 英菲尼迪 4S 店 在建 - - - -11.06 -19.52 -
车销售服务有限公司
96
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据我国《土地管理法》的相关规定，土地使用者需要改变土地用途的，应
当办理土地变更登记手续；不依照本法规定办理土地变更登记的，由县级以上人
民政府土地行政主管部门责令其限期办理。
截至目前，东昌汽投及下属公司没有因上述土地使用权用途瑕疵而正在被
（立案）调查的情形，也未收到有关土地行政主管部门处罚通知；东昌汽投及下
属公司未被告知必须停止使用上述相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受
到重大影响。但是，东昌汽投仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主
管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所的情形，进而可
能给东昌汽投持续经营和盈利能力造成一定影响的风险，上市公司在重组预案中
进行了风险提示。
2016 年 8 月，东昌投资、东昌广告分别承诺，如东昌汽投及其子公司因其
拥有和／或租赁的土地和／或房屋存在权属瑕疵，而被有关政府主管部门处以罚
款，或因其拥有和／或租赁的土地和／或房屋存在权属瑕疵而导致其无法作为权
利人或承租人继续经营或中断经营且未获得任何补偿的，本公司愿意就上述罚款
及无法继续经营或中断经营而产生的直接损失按照本公司于本次交易前持有的
东昌汽投的股权比例承担赔偿责任。
在本次对标的资产的评估过程中，根据证载用途进行了评估。如东昌汽投因
继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将
来被要求搬迁经营场所的情形，标的资产的估值将会受到影响。截至目前，考虑
到：（1）东昌汽投及下属公司没有因上述土地使用权用途瑕疵而被告知必须停
止使用上述相关瑕疵物业；（2）相关业务的日常经营未因此受到重大影响；（3）
东昌投资与东昌广告就该事项已出具了承诺函，本次预估暂未考虑该等事项对标
的资产估值的影响。对于上述权属瑕疵事项将在评估报告特别事项说明中予以披
露。
期后事项：金桥汽服于 2016 年 8 月召开股东会并作出决议：东昌汽投将其
持有的金桥汽服 68.13%的股权转让给东昌投资，将其持有的 29.87%的股权转让
给东昌广告，股权转让金额根据金桥汽服于评估基准日 2016 年 4 月 30 日的股权
价值评估结果与持股比例计算确定。截至目前，东昌汽投与东昌投资、东昌广告
已签署股权转让合同，相关股权转让的工商变更手续正在办理过程中。上述期后
97
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
事项在评估中予以考虑，东昌汽投的股权转让款作为非经营性资产予以加回。
2、商标
（1）标的公司使用授权商标及相关使用费的情况
2013 年 12 月、2014 年 6 月，东昌集团分别与东昌汽投 35 家下属公司签署
《商标使用许可合同》、《补充协议》，东昌集团将 4 项商标授权东昌汽投下属
子公司使用，使用期限自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，合同有效
期届满后，经协商一致另行续订。东昌集团授权东昌汽投下属子公司许可使用商
标情况如下表：
序号 商标 注册号 类别 有效期限
1 3396615 35 2014.09.07-2024.09.06
2 4504313 35 2008.09.07-2018.09.06
3 4504318 37 2008.09.07-2018.09.06
4 5069414 37 2009.07.14-2019.07.13
授权使用费具体情况如下：
序 授权使用费用（万
被授权人 授权范围
号 元）
1 天津东昌汽车贸易有限公司 1-4 无偿
2 苏州东昌汽车销售服务有限公司 1-4 180
3 苏州东昌相诚汽车销售服务有限公司 1-4 93.3
4 苏州东昌新园汽车销售服务有限公司 1-4 无偿
5 苏州东昌思达汽车销售服务有限公司 1-4 无偿
6 苏州东昌雪莱汽车销售服务有限公司 1-4 无偿
7 苏州甪直东昌汽车销售服务有限公司 1-4 无偿
8 苏州甪直东昌雪莱汽车销售服务有限公司 1-4 无偿
9 上海东昌金桥雪莱汽车销售服务有限公司 1-4 无偿
98
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
10 杭州东昌丰田汽车销售服务有限公司 1-4 无偿
11 上海东昌汽车浦东销售服务有限公司 1-4 75
12 盐城东昌宝达汽车服务有限公司 1-4 无偿
13 苏州东昌福德汽车销售服务有限公司 1-4 无偿
14 上海东昌思达汽车销售服务有限公司 1-4 75
15 上海东昌中环汽车销售服务有限公司 1-4 无偿
16 上海东昌福德汽车销售服务有限公司 1-4 75
17 上海东昌汽车服务有限公司 1-4 180
18 上海东昌丰田汽车销售服务有限公司 1-4 180
19 上海东昌汽车销售服务有限公司 1-4 162
20 上海东昌汽车宝山销售服务有限公司 1-4 无偿
21 上海东昌花木汽车销售服务有限公司 1-4 180
22 上海东昌雪莱汽车销售服务有限公司 1-4 61.5
23 无锡润通汽车销售服务有限公司 1-4 无偿
24 苏州东昌凯帝汽车销售服务有限公司 1-4 无偿
25 上海东昌凌志汽车销售服务有限公司 1-4 171.6
26 上海东昌凯帝汽车销售服务有限公司 1-4 148.5
27 上海东昌汽车嘉定销售服务有限公司 1-4 171.6
28 杭州东昌汽车销售服务有限公司 1-4 120
29 湖州东昌雷克萨斯汽车销售服务有限公司 1-4 无偿
30 盐城东昌雷克萨斯汽车销售服务有限公司 1-4 无偿
31 上海东昌浦利汽车销售服务有限公司 1-4 无偿
32 上海东昌金桥豪迪汽车服务有限公司 1-4 无偿
33 无锡东昌英菲尼迪汽车销售服务有限公司 1-4 无偿
34 上海东昌英菲尼迪汽车销售服务有限公司 1-4 无偿
35 上海东昌汽车售后服务有限公司 3、4 无偿
根据东昌集团的书面相关说明，自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日
止，东昌集团将继续许可上述公司将该等注册商标使用在第 35 类推销（替他人）、
第 37 类车辆保养和修理服务项目上，许可使用条件及许可使用费均不高于现行
99
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
商标使用许可合同的约定。
（2）授权商标情况变化对标的资产估值的影响
如果标的公司未来无法获得东昌集团的商标授权或者商标使用费上涨，标的
资产的估值将会受到影响。考虑到东昌集团已就授权商标事项出具相关说明（内
容上文已述），保证了盈利预测期内不会出现无法获取商标授权或商标使用费上
涨的情况，本次评估暂未考虑授权商标使用费变化对标的资产估值的影响。
（3）是否存在对第三方商标的重大依赖
截至目前，东昌汽投下属 35 家子公司被许可使用东昌集团的商标。根据汽
车经销行业和汽车服务行业现状、公司自身情况及客户的消费需求，目前市场对
汽车品牌本身的关注程度要高于对 4S 店品牌的关注程度，市场更关注 4S 店是
否能够提供完整和规范的服务系统、多种多样的增值服务。东昌汽投的下属 4S
店经营的大多是品牌效应好，竞争力强，市场份额比较大的豪华及中高端乘用车
品牌，比如雷克萨斯、奥迪、英菲尼迪、宝马、路虎、捷豹、沃尔沃等，这些品
牌授权是东昌汽投 4S 店的核心资源，是营业收入来源的主要支撑点。因此，虽
然东昌汽投下属子公司存在使用东昌集团商标的情况，但是经营与业绩不存在对
该等商标的重大依赖。
3、域名
东昌汽投及下属公司拥有的域名情况如下表：
序
域名 注册人/所有者 期限
号
1 2007.03.09-
大众东昌.com 上海东昌花木汽车销售服务有限公司
2018.03.09
2 2007.02.06-
dcsvw.cn 上海东昌花木汽车销售服务有限公司
2018.02.06
3 2007.02.06-
dcsvw.com 上海东昌花木汽车销售服务有限公司
2018.02.06
4 2007.02.06-
dcsvw.com.cn 上海东昌花木汽车销售服务有限公司
2018.02.06
5 2013.03.26-
dongchangds.cn 上海东昌中环汽车销售服务有限公司
2019.03.26
6 2013.03.26-
dongchangds.com 上海东昌中环汽车销售服务有限公司
2019.03.26
7 2013.03.26-
dongchangds.com.cn 上海东昌中环汽车销售服务有限公司
2019.03.26
8 2007.02.16-
东昌奥迪.com 上海东昌汽车嘉定销售服务有限公司
2018.02.16
9 dongchangaudi.cn 上海东昌汽车嘉定销售服务有限公司 2007.02.16-
100
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2018.02.16
10 dongchangaudi.com 2007.02.16-
上海东昌汽车嘉定销售服务有限公司
2018.02.16
11 dongchangaudi.com.cn 2007.02.16-
上海东昌汽车嘉定销售服务有限公司
2018.02.16
12 dongchanggm.cn 2007.02.12-
上海东昌汽车服务有限公司
2018.02.12
13 dongchanggm.com 2007.02.12-
上海东昌汽车服务有限公司
2018.02.12
14 dongchanggm.com.cn 2007.02.12-
上海东昌汽车服务有限公司
2018.02.12
15 东昌汽车.cn 2008.08.13-
上海东昌汽车管理有限公司
2018.08.13
16 东昌汽车.com 2008.03.18-
上海东昌汽车管理有限公司
2019.03.18
17 dcauto.cn 2003.03.17-
上海东昌汽车管理有限公司
2019.03.17
18 dcauto.com.cn 2002.05.16-
上海东昌汽车管理有限公司
2019.05.16
19 dcautoclub.com 2010.04.07-
上海东昌汽车管理有限公司
2019.04.07
20 东昌丰田.com 2012.02.17-
上海东昌丰田汽车销售服务有限公司
2018.02.17
21 shdctoyota.cn 2007.03.30-
上海东昌丰田汽车销售服务有限公司
2018.03.30
22 shdctoyota.com 2012.04.06-
上海东昌丰田汽车销售服务有限公司
2018.03.26
23 shdctoyota.com.cn 2007.03.30-
上海东昌丰田汽车销售服务有限公司
2018.03.30
24 东昌福特.com 2007.03.30-
上海东昌福德汽车销售服务有限公司
2018.03.30
25 shdcford.cn 2007.04.02-
上海东昌福德汽车销售服务有限公司
2018.04.02
26 shdcford.com 2007.04.02-
上海东昌福德汽车销售服务有限公司
2018.04.02
27 shdcford.com.cn 2007.04.02-
上海东昌福德汽车销售服务有限公司
2018.04.02
28 dctoyota.com.cn 2006.10.17-
杭州东昌汽车销售服务有限公司
2016.10.17
29 dongchangweixiu.cn 2011.11.16-
上海东昌金桥汽车服务有限公司
2018.11.16
30 dongchangweixiu.com 2011.11.16-
上海东昌金桥汽车服务有限公司
2018.11.16
31 dongchangweixiu.com 上海东昌金桥汽车服务有限公司
2011.11.16-
.cn 2018.11.16
32 东昌凯迪拉克.com 2007.09.11-
上海东昌凯帝汽车销售服务有限公司
2018.09.11
33 shdccadillac.cn 2007.09.11-
上海东昌凯帝汽车销售服务有限公司
2018.09.11
34 shdccadillac.com 2007.09.11-
上海东昌凯帝汽车销售服务有限公司
2018.09.11
2007.09.11-
35 shdccadillac.com.cn 上海东昌凯帝汽车销售服务有限公司
2018.09.11
36 东昌克莱斯勒.com 2014.02.17-
上海东昌浦利汽车销售服务有限公司
2017.02.17
101
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
37 dcchrysler.cn 2014.02.17-
上海东昌浦利汽车销售服务有限公司
2017.02.17
38 dcchrysler.com 2014.02.17-
上海东昌浦利汽车销售服务有限公司
2017.02.17
39 dcchrysler.com.cn 2014.02.17-
上海东昌浦利汽车销售服务有限公司
2017.02.17
40 dclexus.com.cn 2005.09.14-
上海东昌凌志汽车销售服务有限公司
2018.09.14
41 lsdcjaguarlandrover.cn 2013.11.19-
丽水东昌汽车销售服务有限公司
2016.11.19
42 lsdcjaguarlandrover.co 丽水东昌汽车销售服务有限公司
2013.11.19-
m 2016.11.19
43 lsdcjaguarlandrover.co 丽水东昌汽车销售服务有限公司
2013.11.19-
m.cn 2016.11.19
44 lzdongchang- 苏州东昌新豪汽车销售服务有限公司
2014.03.25-
volvocars.cn 2017.03.25
45 lzdongchang- 苏州东昌新豪汽车销售服务有限公司
2014.03.25-
volvocars.com 2017.03.25
46 lzdongchang- 苏州东昌新豪汽车销售服务有限公司
2014.03.25-
volvocars.com.cn 2017.03.25
47 shdongchang- 上海伟途汽车销售服务有限公司
2014.05.16-
volvocars.cn 2017.05.16
48 shdongchang- 上海伟途汽车销售服务有限公司
2014.05.16-
volvocars.com 2017.05.16
49 shdongchang- 上海伟途汽车销售服务有限公司
2014.05.16-
volvocars.com.cn 2017.05.16
50 东昌斯柯达.com 2007.08.10-
上海东昌思达汽车销售服务有限公司
2016.08.10
51 dcskoda.cn 2007.08.10-
上海东昌思达汽车销售服务有限公司
2016.08.10
52 dcskoda.com 2007.08.10-
上海东昌思达汽车销售服务有限公司
2016.08.10
53 dcskoda.com.cn 2007.08.10-
上海东昌思达汽车销售服务有限公司
2016.08.10
54 dcauto-center.cn 2015.06.16-
上海东昌汽车宝山销售服务有限公司
2018.06.16
55 dcauto-center.com 2015.06.16-
上海东昌汽车宝山销售服务有限公司
2018.06.16
56 dcauto-center.com.cn 2015.06.16-
上海东昌汽车宝山销售服务有限公司
2018.06.16
57 dongchanghyundai.cn 2007.04.21-
上海东昌汽车销售服务有限公司
2018.04.21
58 dongchanghyundai.co 上海东昌汽车销售服务有限公司
2007.04.21-
m 2018.04.21
59 dongchanghyundai.co 上海东昌汽车销售服务有限公司
2007.04.21-
m.cn 2018.04.21
60 东昌雪佛兰.com 2007.08.27-
上海东昌雪莱汽车销售服务有限公司
2016.08.28
61 dcchevrolet.cn 2007.08.27-
上海东昌雪莱汽车销售服务有限公司
2016.08.28
62 dcchevrolet.com.cn 2007.08.27-
上海东昌雪莱汽车销售服务有限公司
2016.08.28
63 东昌捷豹路虎.com 2013.06.13-
盐城东昌宝达汽车服务有限公司
2019.06.13
64 ycdcjaguarlandrover.c 盐城东昌宝达汽车服务有限公司 2013.06.13-
102
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
n 2019.06.13
65 ycdcjaguarlandrover.c 盐城东昌宝达汽车服务有限公司
2013.06.13-
om 2019.06.13
66 ycdcjaguarlandrover.c 盐城东昌宝达汽车服务有限公司
2013.06.13-
om.cn 2019.06.13
67 东昌沃尔沃.com 2012.02.27-
盐城东昌汽车销售服务有限公司
2018.02.27
68 ycdongchang- 盐城东昌汽车销售服务有限公司
2012.02.27-
volvocars.cn 2018.02.27
69 ycdongchang- 盐城东昌汽车销售服务有限公司
2012.02.27-
volvocars.com 2018.02.27
70 ycdongchang- 盐城东昌汽车销售服务有限公司
2012.02.27-
volvocars.com.cn 2018.02.27
71 东昌英菲尼迪.com 上海东昌英菲尼迪汽车销售服务有限 2011.06.25-
公司 2018.06.25
72 dcinfiniti.cn 上海东昌英菲尼迪汽车销售服务有限 2011.06.24-
公司 2018.06.24
73 dcinfiniti.com 上海东昌英菲尼迪汽车销售服务有限 2011.06.15-
公司 2018.06.15
74 dcinfiniti.com.cn 上海东昌英菲尼迪汽车销售服务有限 2011.06.24-
公司 2018.06.24
（五）经营资质与行业准入许可
东昌汽投及下属公司主要从事的业务包括：品牌汽车销售、保险兼业代理、
机动车维修等乘用车经销服务业务。截至 2016 年 4 月 30 日，东昌汽投取得的相
关许可证照情况如下表：
应获得许可证/ 实际获得许可证/
序号 许可证/批准文件名称
批准的公司 批准的情况
道路运输经营许可证/机动
1 69 家 69 家
车维修业务许可证
2 保险兼业代理业务许可证 22 家 22 家
（六）对外担保情况
2012 年 10 月 16 日，汽车产业公司与江苏银行股份有限公司无锡分行签订
《最高额保证合同》。汽车产业公司为无锡可达汽车销售服务有限公司就其与江
苏银行股份有限公司无锡分行之间自 2012 年 10 年 16 日起至 2017 年 10 月 15 日
止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同项下所欠
债务承担连带保证责任，保证最高额为 8,000 万元。无锡可达汽车销售服务有限
公司为东昌投资控股子公司。2016 年 8 月，东昌投资出具承诺，承诺为上述担
保向汽车产业公司提供反担保并配合签署反担保合同等文件，为汽车产业公司在
上述《最高额保证合同》项下承担的责任提供连带责任保证。（截至承诺函出具
103
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
之日，无锡可达汽车销售服务有限公司实际借款人民币 2,500 万元）
除上述事项外，截至本预案签署日，东昌汽投及下属公司无其他对外担保。
（七）主要负债情况
截至 2016 年 4 月 30 日，东昌汽投主要负债构成情况如下表：
单位：万元
项目 金额 占比 备注
流动负债
短期借款 254,300.11 63.32% 质押借款、抵押借款、保证借款
应付票据 20,176.85 5.02% 银行承兑汇票
应付账款 11,723.95 2.92% 应付整车、配件采购款
预收款项 29,989.28 7.47% 预收客户整车采购款
应付职工薪酬 342.57 0.09%
应交税费 3,220.21 0.80%
应付利息 363.57 0.09%
应付股利 5,626.73 1.40%
其他应付款 59,994.50 14.94% 借款、往来款
一年内到期的非
2,400.00 0.60%
流动负债
流动负债合计 388,137.77 96.65%
非流动负债
长期借款 11,306.18 2.82% 抵押借款
递延收益 2,146.35 0.53%
非流动负债合计 13,452.54 3.35%
负债合计 401,590.31 100.00%
其他应付款情况如下：
单位：元
占期末余额
单位名称 2016 年 4 月 30 日 款项性质
比例（%）
东昌投资 380,469,816.55 借款 63.42
无锡可达汽车销售服务有限公司 21,771,906.00 借款 3.63
马鞍山之星汽车销售服务有限公司 15,165,369.44 借款 2.53
苏州鹏龙东昌汽车销售服务有限公
14,984,681.10 往来款 2.50
司
蚌埠星辉汽车销售服务有限公司 10,000,000.00 往来款 1.67
合计 442,391,773.09 73.74
五、内部组织结构
104
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，东昌汽投的组织结构图如下：
六、最近两年及一期的主要财务数据
东昌汽投最近两年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
2016 年 4 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日
流动资产 281,261.12 310,215.10 355,814.22
非流动资产 228,652.64 228,873.63 220,985.02
资产总计 509,913.76 539,088.73 576,799.25
流动负债 388,137.77 460,677.21 488,283.27
非流动负债 13,452.54 9,748.85 11,426.18
负债总计 401,590.31 470,426.07 499,709.46
所有者权益合计 108,323.45 68,662.66 77,089.79
105
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 4 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日
归属于母公司所有者权益合计 94,968.55 54,151.90 60,556.71
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 416,435.28 1,273,749.25 442,463.28
利润总额 5,303.85 -5,064.51 -4,601.04
净利润 3,511.70 -8,385.46 -6,202.96
归属于母公司股东的净利润 2,868.65 -6,404.81 -6,536.63
2015 年度收入大幅增加主要原因为 2014 年 12 月申华控股以其持有的葆和
汽车 50%股权向东昌汽投增资。增资完成后，葆和汽车成为东昌汽投全资子公司，
合并范围变化所致。
根据东昌投资、东昌广告及申华控股于 2014 年 10 月签订的《关于进一步整
合 4S 店资源的增资协议》的约定，东昌汽投在 2013 年 12 月 31 日前的未分配利
润和股息（如有）以及东昌汽投的下属公司在 2013 年 12 月 31 日前的可分配利
润，由东昌投资和东昌广告享有。根据 2016 年 6 月 9 日东昌汽投股东会决议，
东昌汽投应向东昌投资和东昌广告分配的截至 2013 年 12 月 31 日累计可分配利
润总额为 4,992.66 万元。2016 年 9 月 1 日东昌汽投股东会通过决议，对上述 2016
年 6 月 9 日股东会决议做出修改，并确定东昌汽投应向东昌投资和东昌广告分配
的截至 2013 年 12 月 31 日累计可分配利润为 3,991.03 万元。
根据 2016 年 9 月 1 日东昌汽投股东会决议，东昌汽投应在标的公司本次股
权转让（即：变更后由申华控股持有标的公司 100%股权）的工商手续办理完毕
之前完成上述实际分配利润款项的支付。对于应付东昌投资和东昌广告的股利，
本次在收益法评估时将其界定为非经营性负债，已在估值中予以扣除。
除上述事项外，东昌汽投最近两年及一期未进行利润分配。
（三）合并现金流量表
单位：万元
106
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项 目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 730.07 42,673.17 5,807.93
投资活动产生的现金流量净额 -3,531.30 -15,248.62 28,259.04
筹资活动产生的现金流量净额 -16,764.06 -42,983.51 4,872.09
现金净增加额 -19,565.28 -15,558.96 38,939.06
七、出资及合法存续情况
根据东昌汽投的工商登记文件，东昌汽投自成立以来，历次股权变更、增加
注册资本均依法上报行政管理部门并办理了变更登记，东昌汽投主体资格合法、
有效。
八、东昌汽投下属企业情况
截至 2016 年 4 月 30 日，东昌汽投合并报表范围内的全资及控股子公司共
73 家，上述子公司共拥有 3 家分公司。此外，截至 2016 年 4 月 30 日，东昌汽
投有合营企业 1 家，该合营企业下属共有 5 家子公司。东昌汽投拥有的子公司及
其分公司、参股企业基本情况具体如下：
107
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）控股子公司基本情况
注册资本 实收资本
序号 公司名称 股权结构 成立日期 注册地 经营范围
（万元） （万元）
一级子公司
对汽车产业的投资管理，汽车、汽车配件、
上海 市浦东新 区
东昌汽投持股 汽车检测设备的销售，物业管理，汽车融物
1 葆和汽车 10,000.00 10,000.00 2012.12.6 锦绣东路 2069 号
100% 租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
1 幢 202 室
批准后方可开展经营活动）
进口、国产别克品牌汽车销售，汽车维修、
保养（凭许可证），汽车配件、摩托车、检
测设备的销售，经济信息咨询服务，自营和
东昌汽投持股
上海东昌汽 代理各类商品和技术的进出口，但国家限
66.67%；上海花木 浦东 新区浦建 路
2 车服务有限 4,030.00 4,030.00 1998.9.15 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
经济发展总公司持 1281-1285 号
公司 外，附设分支机构，保险兼业代理业务（凭
股 33.33%
许可证核定范围经营），汽车租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一汽丰田、进口丰田品牌汽车销售，摩托
车、车辆配件、汽车检测设备的销售，二手
上海东昌丰 东昌汽投持股 车经销，汽车维护保养（含修理），及以上
田汽车销售 66.70%；上海花木 浦东 新区浦建 路 相关业务的咨询服务，自营和代理各类商
3 1,000.00 1,000.00 2001.11.22
服务有限公 经济发展总公司持 1289-1317 号 品和技术的进出口，但国家限定公司经营
司 股 33.30% 或禁止进出口的商品及技术除外，保险兼
业代理业务（凭许可证核定范围经营），汽
车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
108
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
门批准后方可开展经营活动）
“长安福特”品牌汽车销售，二类机动车维
修（小型车辆维修），销售汽车配件、汽车
上海东昌福 东昌汽投持股
检测设备及以上业务的咨询服务，保险兼
德汽车销售 70%；上海明珠汽 上海 市普陀区 金
4 1,000.00 1,000.00 2004.2.10 业代理（保险公司授权代理范围），从事货
服务有限公 车销售有限公司持 沙江路 2129 号
物及技术的进出口业务。（依法须经批准的
司 股 30%
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
汽车、汽车配件、汽车检测设备的销售；汽
上海东昌汽 东昌汽投持股
车装潢；汽车修理；从事货物的进出口及技
车宝山销售 60%；上海骏利 上海 市宝山区 共
5 1,000.00 1,000.00 2004.5.12 术的进出口业务；二手车经销；汽车租赁。
服务有限公 （集团）有限公司 和新路 5179 号
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
司 持股 40%
后方可开展经营活动）
上海通用汽车有限公司授权的别克汽车销
售（凭授权书、国家工商局备案文件经营）、
苏州东昌汽 东昌汽投持股
苏州 市相城区 元 摩托车、汽车配件及检测设备的销售及业
6 车销售服务 99%；东昌广告持 1,700.00 1,700.00 2004.12.20
和镇大湾村 务的咨询服务；二手车经销；整车维修（小
有限公司 股 1%
型客车）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
进口和国产别克品牌汽车的销售，汽车、摩
上海东昌汽 托车、汽车配件及检测设备的销售，汽车修
东昌汽投持股
车浦东销售 上海 市浦东新 区 理、汽车租赁，汽车装潢及以上相关业务的
7 90%；王健持股 1,000.00 1,000.00 2004.11.16
服务有限公 御桥路 1478 号 咨询服务，二手车经销；机动车辆保险。（依
10%
司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
8 苏州东昌相 东昌汽投持股 1,000.00 1,000.00 2006.1.13 苏州 市相城区 元 汽车销售。汽车配件及检测设备的销售，汽
109
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
诚汽车销售 99%；东昌广告持 和镇大湾村 车保养。二手车经销。一类汽车维修（小型
服务有限公 股 1% 车辆）。保险兼业代理（按许可证核定范围
司 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
SKODA（斯柯达）品牌汽车、进口斯柯达
品牌汽车、摩托车、汽车配件及检测设备的
上海东昌思
东昌汽投持股 浦东 新区御桥 路 销售，二类机动车维修（小型车辆维修，凭
达汽车销售
9 90%；东昌广告持 850.00 850.00 2006.11.10 1488 号 202 室、 许可证经营），汽车租赁，汽车装潢及以上
服务有限公
股 10% 1466 号 业务的咨询服务（除经纪），机动车辆保险
司
代理（凭许可证经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一汽丰田小轿车、进口丰田品牌汽车销售；
机动车维修：一类机动车维修（大中型客车
杭州东昌丰 东昌汽投持股
杭州 富阳区银 湖 维修、大中型货车维修、小型车辆维修）；
田汽车销售 90%；上海东昌丰
10 1,000.00 1,000.00 2007.12.13 街 道新 桥新 路 1 机动车辆保险、意外伤害保险；摩托车、汽
服务有限公 田汽车销售服务有
号 车配件及检测设备销售；相关业务咨询。
司 限公司持股 10%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
上海东昌汽 二类机动车维修（小型车辆维修），汽车配
东昌汽投持股 中国（上海）自由
车金桥维修 件及检测设备的销售及以上相关业务的咨
11 90%；东昌广告持 200.00 200.00 2004.12.20 贸易 试验区川 桥
服务有限公 询服务（除经纪）。（依法须经批准的项目，
股 10% 路 500 号 3 幢
司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州东昌福 进口福特（FORD）品牌汽车、长安福特品
东昌汽投持股 苏州 市相城区 元
德汽车销售 牌汽车、汽车配件、汽车检测设备的销售，
12 90%；东昌广告持 1,000.00 1,000.00 2010.5.5 和街道太阳路
服务有限公 汽车租赁，以上业务的咨询服务。一类汽车
股 10% 2250 号
司 维修（乘用车）、保险兼业代理业务。
110
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
销售：进口、国产雪佛兰品牌汽车、汽车配
件、汽车检测设备。二手车买卖服务。汽车
苏州东昌雪
东昌汽投持股 苏州 市相城区 元 租赁服务。提供以上业务的咨询服务。二类
莱汽车销售
13 99%；东昌广告持 500.00 500.00 2011.6.20 和街道太阳路 汽车维修（乘用车），保险兼业代理业务（意
服务有限公
股 1% 2250 号 外伤害保险、机动车辆保险）。（依法须经批
司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二类汽车维修（乘用车）；SKODA（斯柯达）
苏州东昌思 品牌汽车销售；汽车配件、汽车饰品、汽车
东昌汽投持股 苏州 市吴中区 甪
达汽车销售 检测设备的销售；二手车经销；展示展览服
14 99%；东昌广告持 850.00 850.00 2012.1.17 直 镇 机 场 路 108
服务有限公 务；汽车上牌手续代办；及以上业务相关的
股 1% 号
司 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
上海大众品牌汽车销售，汽车配件、汽车饰
苏州东昌新
东昌汽投持股 苏州 市吴中区 甪 品、汽车检测设备的销售，二手车经销，展
园汽车销售
15 99%；东昌广告持 800.00 800.00 2012.1.17 直 镇 机 场 路 108 示展览服务，汽车上牌手续代办，及以上业
服务有限公
股 1% 号 务相关的咨询服务；二类汽车维修（乘用
司
车）。
汽车、摩托车、汽车配件、汽车检测设备的
上海东昌金
东昌汽投持股 上海 市浦东新 区 销售，汽车融物租赁，二类机动车维修（小
桥雪莱汽车
16 99%；东昌广告持 500.00 500.00 2012.3.6 金桥路 2446 号 6 型车辆维修，限分公司凭许可证经营），以
销售服务有
股 1% 楼 C 座 21 室 上业务的咨询服务。（依法须经批准的项
限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州甪直东 东昌汽投持股 苏州 市吴中区 甪 二类汽车维修（乘用车）；进口、国产别克
17 昌汽车销售 99%；东昌广告持 1,000.00 1,000.00 2012.6.1 直 镇 机 场 路 108 品牌汽车销售；汽车配件、汽车饰品、汽车
服务有限公 股 1% 号 检测设备的销售，二手车经销，展示展览服
111
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司 务，汽车上牌手续代办，及以上业务的咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二类汽车维修（乘用车）；进口、国产雪佛
苏州甪直东 兰品牌汽车销售；汽车配件、汽车饰品、汽
东昌汽投持股 苏州 市吴中区 甪
昌雪莱汽车 车检测设备的销售，二手车经销，展示展览
18 99%；东昌广告持 500.00 500.00 2012.4.1 直 镇 机 场 路 108
销售服务有 服务，汽车上牌手续代办，及以上业务的咨
股 1% 号
限公司 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
进口雪铁龙品牌汽车、商用车及九座以上
上海东昌中 乘用车、汽车配件、汽车检测设备的销售，
东昌汽投持股 上海 市浦东新 区
环汽车销售 汽车融物租赁，商务咨询（除经纪），从事
19 85%；王健持股 1,000.00 1,000.00 2012.9.21 御 桥 路 1488 号
服务有限公 货物和技术的进出口业务。（依法须经批准
15% 204 室
司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
汽车销售；汽车配件、汽车检测设备批发兼
零售；展览展示服务；代办车务手续、汽车
天津 市西青经 济
天津东昌汽 装具的销售；汽车零部件及配件制造；汽车
东昌汽投持股 开发 区大寺高 新
20 车贸易有限 1,000.00 1,000.00 2012.10.18 租赁；机动车维修服务；旧机动车交易服
100% 技术 产业园储 源
公司 务；汽车销售及租赁的咨询服务。（依法须
道 10 号
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
汽车销售；机动车维修；一类机动车维修
丽水东昌汽 浙江 省丽水市 莲
东昌汽投持股 （小型车辆维修）。汽车配件、汽车检测设
21 车销售服务 1,000.00 1,000.00 2013.8.21 都区 岩泉汽车 市
100% 备、汽车饰品的销售，二手车经销，展示展
有限公司 场二期 2 号地块
览服务，代理申请各项机动车登记业务及
112
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
以上业务的咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车、汽车配件、汽车饰品、汽车检测设备
销售；二手车经纪；汽车展览服务；代办车
盐城东昌丰 辆上牌、办证、年审服务；自营和代理各类
东昌汽投持股 盐城 经济技术 开
田汽车销售 商品和技术的进出口业务（国家限定企业
22 90%；东昌广告持 1,000.00 1,000.00 2014.1.28 发区黄山南路 19
服务有限公 经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽
股 10% 号 11 幢
司 车信息咨询；二类汽车维修（乘用车）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
捷豹品牌汽车销售；路虎品牌汽车销售；汽
车配件、汽车检测设备销售；汽车租赁；汽
盐城东昌宝 东昌汽投持股 盐城 经济技术 开
车信息咨询服务；二手车经纪；代办车辆上
24 达汽车服务 90%；东昌广告持 1,000.00 1,000.00 2012.10.25 发区黄山南路 19
牌、办证、年审服务；一类汽车维修（乘用
有限公司 股 10% 号
车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
汽车、汽车配件、汽车装具、二手汽车、汽
天津 市西青区 经
天津南环汽 东昌汽投持股 车检测设备批发兼零售；展览展示服务；代
济开 发区大寺 高
23 车销售服务 90%；王健持股 1,000.00 1,000.00 2014.9.19 办车务手续；汽车信息咨询服务。（依法须
新技 术产业园 储
有限公司 10% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
源道 25 号-1
展经营活动）
北京现代品牌汽车销售、汽车、摩托车配
东昌汽投持股
上海东昌汽 件、汽车检测设备的销售，汽车修理及保养
66.7%；上海花木 浦东 新区浦建 路
25 车销售服务 1,000.00 1,000.00 2002.12.13 （凭许可证经营），汽车装潢，从事货物和
经济发展总公司持 1509 号
有限公司 技术的进出口业务及以上相关业务的咨询
股 33.3%
服务，保险兼业代理业务（凭许可证经营），
113
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
上海东昌汽 东昌汽投持股 浦东 新区浦建 路 汽车经营管理及销售（不含小轿车），以上
26 车管理有限 90%；东昌广告持 320.00 320.00 2003.2.27 1281 号-1285 号 1 相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项
公司 股 10% 号楼第二、三层 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车售后服务，汽车租赁，汽车配件、汽车
东昌汽投持股
上海东昌汽 检测设备的销售，保险兼业代理（凭许可证
90%；上海东昌汽 浦东 新区浦建 路
27 车售后服务 50.00 50.00 2003.4.28 经营），仓储（除危险品），以上相关业务的
车管理有限公司持 1281-1285 号
有限公司 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
股 10%
部门批准后方可开展经营活动）
旧机动车（二手车）经营及相关业务活动，
东昌汽投持股
上海东昌二 上海 市嘉定区 安 汽车（不含小轿车）、汽车配件、汽车检测
90%；上海东昌汽
28 手机动车经 1,500.00 1,500.00 2004.1.16 亭镇墨玉南路 设备的销售及以上相关业务的咨询服务，
车服务有限公司持
营有限公司 1000 号 旧车经纪，汽车租赁。（依法须经批准的项
股 10%
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
商用车和九座以上乘用车、摩托车、汽车配
件及检测设备的销售，汽车租赁及以上相
上海东昌金 东昌汽投持股 关业务的咨询，一类机动车维修（小型车辆
浦东 新区锦绣 东
29 桥汽车服务 98%；东昌广告持 1,000.00 1,000.00 2010.3.9 维修，凭许可证经营），物业管理，自有房
路 2069 号 1 号楼
有限公司 股 2% 屋租赁，建筑装修装饰建设工程专业施工，
室内装潢。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
上海东昌东 东昌汽投持股 汽车（含小轿车）、摩托车、汽车配件、汽
南汽车销售 66.67%；上海花木 浦东 新区浦建 路 车检测设备的销售，化工产品及原料（危险
30 300.00 300.00 2003.1.29
服务有限公 经济发展总公司持 1281-1285 号 品凭许可证核定项目经营）的销售，汽车维
司 股 33.33% 护，及以上相关业务的咨询服务，汽车租
114
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
赁，附设分支机构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二级子公司
对汽车产业、高新技术、工业、农业、房地
产业的投资，投资管理，九座以上乘用车
浦东 新区峨山 路
汽车产业公 葆和汽车持股 （不含小轿车）、汽车配件、汽车检测设备
1 11,000.00 11,000.00 2011.1.7 91 弄 160 号 505
司 100% 的销售，物业管理，汽车租赁。（依法须经
室
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
中华品牌汽车、金杯品牌汽车、商用车及九
座以上乘用车、汽车零部件、汽车装潢用
中国（上海）自由
品、日用百货、家用电器的销售，实业投资，
2 申华晨宝 葆和汽车 100% 8,300.00 8,300.00 1999.12.28 贸易 试验区张 江
经济信息服务，信息加工。（依法须经批准
路 625 号 405 室
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
上海大众品牌汽车（含小轿车）及配件、摩
上海东昌汽车服务
上海东昌花 托车的经售，一类机动车维修（小型车辆维
有限公司持股
木汽车销售 浦东浦建路 1281- 修，凭许可证经营），经济信息咨询，保险
3 90%；上海东昌汽 1,500.00 1,500.00 1995.5.3
服务有限公 1285 号 兼业代理（凭许可证经营），从事二手车经
车管理有限公司持
司 营及相关业务活动。（依法须经批准的项
股 10%
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海东昌汽车服务 进口和国产雪佛兰品牌汽车销售、汽车配
上海东昌雪
有限公司持股 浦东 新区御桥 路 件及检测设备、二手车的销售，二类机动车
莱汽车销售
4 90%；上海东昌汽 1,000.00 1,000.00 2005.3.31 1488 号 203 室、 维修（小型车辆维修，凭许可证经营），汽
服务有限公
车管理有限公司持 1468 号 车租赁，保险兼业代理业务（凭许可证经
司
股 5%；王健持股 营），以上相关业务的咨询服务。（依法须经
115
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
上海东昌汽车售后 汽车、汽车配件及检测设备的销售，汽车租
上海南迪汽 服务有限公司持股 浦东 新区惠南 镇 赁，三类机动车维修（详见许可证），汽车
5 车维修服务 90%；上海东昌汽 10.00 10.00 2014.11.27 人民西路 50 弄 3 专业领域内的技术咨询。（依法须经批准的
有限公司 车管理有限公司持 号 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
股 10% 动）
三级子公司
一汽大众奥迪品牌汽车销售，汽车配件、汽
上海东昌汽 车控制设备的销售，汽车修理，机动车辆保
汽车产业公司持股 上海 国际汽车 城
车嘉定销售 险、意外伤害保险代理，汽车租赁，二手车
1 90%；东昌广告持 900.00 900.00 2004.2.23 核心 贸易区步 行
服务有限公 经销，从事货物和技术的进出口业务，商务
股 10% 街 755 号
司 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
进口克莱斯勒、进口吉普、进口道奇品牌汽
上海东昌浦 汽车产业公司持股 车销售；汽车配件、汽车检测设备的销售；
利汽车销售 75%；上海江杨实 宝山 区江杨南 路 汽车修理、汽车装潢及以上业务咨询服务；
2 1,000.00 1,000.00 2004.6.10
服务有限公 业公司持股 20%； 928 号 汽车租赁；机动车辆保险代理。（依法须经
司 刘建国持股 5% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
进口丰田雷克萨斯品牌汽车销售，汽车、摩
上海东昌凌 托车、汽车配件及检测设备的销售，机动车
汽车产业公司持股
志汽车销售 浦东 新区沪南 路 辆保险、意外伤害保险兼业代理（凭许可
3 95%；胡剑平持股 1,000.00 1,000.00 2004.10.12
服务有限公 2408 号 证），汽车租赁，从事货物与技术的进出口
5%
司 业务，二手车经销，及以上相关业务的咨询
服务，一类机动车维修（小型车辆维修，凭
116
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
许可证），危险化学品的批发（凭许可证核
定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
广州丰田品牌汽车及进口丰田品牌汽车销
售；机动车维修（一类机动车维修：小型车
杭州东昌汽 汽车产业公司持股 辆维修）（凭有效许可证经营）；批发零售：
杭州 市江干区 丁
4 车销售服务 90%；东昌投资持 1,200.00 1,200.00 2006.3.2 二手车，摩托车、汽车配件及检测设备；服
兰路 99 号
有限公司 股 10% 务：汽车事务代理。其他无需报经审批的一
切合法项目。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
进口和国产凯迪拉克品牌汽车、摩托车、汽
上海东昌凯
汽车产业公司持股 浦东 新区御桥 路 车配件及检测设备的销售，二类机动车维
帝汽车销售
5 90%；东昌广告持 1,000.00 1,000.00 2006.10.11 1488 号 201 室、 修（小型车辆维修，凭许可证经营），汽车
服务有限公
股 10% 1470 号 租赁，汽车装潢及以上相关业务的咨询，机
司
动车辆保险兼业代理。
一汽大众奥迪品牌汽车、汽车配件、汽车检
测设备的销售，汽车租赁，二手车经销，从
上海东昌金 中国（上海）自由
汽车产业公司持股 事货物及技术的进出口业务，商务咨询（除
桥豪迪汽车 贸易 试验区锦 绣
6 70%；东昌广告持 1,000.00 1,000.00 2010.4.23 经纪），一类机动车维修（小型车辆维修），
服务有限公 东路 2053 号 1 号
股 30% 保险兼业代理（机动车辆保险、人身意外
司 楼
险，凭许可证经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖州东昌雷 许可经营项目：雷克萨斯品牌汽车的销售，
汽车产业公司持股
克萨斯汽车 湖州 市杭长桥 北 机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维
7 85%；胡剑平持股 3,000.00 3,000.00 2010.4.28
销售服务有 路 1188 号 1 幢 修）（有效期至 2018 年 5 月 4 日）；
15%
限公司 一般经营项目：汽车配件、汽车检测设备的
117
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
销售，汽车租赁及以上业务的咨询服务。
商用车及九座以上乘用车销售；汽车配件、
上海东昌英 汽车产业公司持股 汽车检测设备的销售；汽车租赁；从事货物
菲尼迪汽车 65%；上海凡缘经 上海 市宝山区 长 及技术的进出口业务；商务信息咨询；英菲
8 2,000.00 2,000.00 2011.4.27
销售服务有 贸有限公司持股 江西路 600 号 尼迪（Infiniti）品牌汽车销售；二类机动车
限公司 35% 维修（小型车辆维修）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二类汽车维修（乘用车），保险兼业代理业
苏州东昌凯 务（机动车辆保险、意外伤害保险）。销售：
汽车产业公司持股 苏州 市相城区 元
帝汽车销售 进口、国产凯迪拉克品牌汽车、汽车配件、
9 99%；东昌广告持 1,000.00 1,000.00 2011.6.20 和街道太阳路
服务有限公 汽车检测设备、汽车租赁服务、提供以上业
股 1% 2200 号
司 务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
英菲尼迪品牌汽车销售，汽车配件、汽车检
苏州东昌英 汽车产业公司持股
苏州 市相城区 元 测设备的销售，汽车租赁，及以上业务咨询
菲尼迪汽车 65%；上海凡缘经
10 2,000.00 2,000.00 2012.5.31 和街道太阳路 服务；一类汽车维修（乘用车）。（依法须经
销售服务有 贸有限公司持股
2250 号 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
限公司 35%
经营活动）
进口、国产凯迪拉克品牌汽车销售；汽车零
配件的销售；百货的零售；二类汽车维修
无锡润通汽 汽车产业公司持股
无锡 市先锋中 路 （乘用车）；二手车经纪；汽车租赁；贸易
11 车销售服务 99%；东昌广告持 1,600.00 1,600.00 2011.6.27
25-9 号 咨询服务；汽车展览展示服务；代办车辆上
有限公司 股 1%
牌、办证、年审服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡东昌英 汽车产业公司持股 无锡市钱湖路 英菲尼迪（Infiniti）品牌汽车、汽车零配件、
12 2,000.00 2,000.00 2012.8.16
菲尼迪汽车 65%；上海凡缘经 1167 号 汽车检测设备的销售；百货的零售；二类汽
118
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
销售服务有 贸有限公司持股 车维修（乘用车）；二手车经纪；汽车租赁；
限公司 35% 贸易咨询服务；代办车辆上牌、办证、年审
服务；汽车展览展示服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
汽车销售；汽车配件、汽车饰品、汽车检测
设备销售；汽车租赁；二手车经纪；汽车展
览服务；代办车辆上牌、办证、年审服务；
盐城东昌汽 汽车产业公司持股 盐城 经济技术 开
自营和代理各类商品的技术的进出口业务
13 车销售服务 99%；东昌广告持 1,000.00 1,000.00 2012.1.10 发区黄山南路 19
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
有限公司 股 1% 号
和技术除外）；汽车信息咨询服务；二类汽
车维修（乘用车）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
进口雷克萨斯品牌汽车销售；汽车配件、汽
车饰品、汽车检测设备销售；汽车租赁；二
手车经纪；汽车展览服务；代办车辆上牌、
盐城东昌雷
汽车产业公司持股 盐城 经济技术 开 办证、年审服务；自营和代理各类商品和技
克萨斯汽车
14 85%；胡剑平持股 3,000.00 3,000.00 2012.8.21 发区黄山南路 19 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
销售服务有
15% 号 止进出口的商品和技术除外）；汽车信息咨
限公司
询；一类汽车维修（乘用车）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
天津 市西青经 济 汽车及汽车装具的销售；汽车配件、汽车检
天津东昌汽 汽车产业公司持股
开发 区大寺高 新 测设备批发兼零售；展示展览服务；代办车
15 车销售服务 90%；东昌广告持 1,000.00 1,000.00 2012.11.21
技术 产业园储 源 务手续；汽车零部件及配件制造；汽车租
有限公司 股 10%
道 10 号-1 赁；机动车维修服务；旧机动车交易服务；
119
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
汽车销售及租赁的咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
汽车、汽车配件、汽车检测设备的销售；二
嘉兴桐乡东 桐乡 市梧桐街 道
汽车产业公司持股 手车（限广汽丰田）销售；展示展览、代办
昌汽车销售 振东 新区中华 东
16 90%；东昌投资持 550.00 550.00 2013.7.24 汽车上牌服务；机动车维修服务；经济信息
服务有限公 路桐 乡汽车商 贸
股 10% 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
司 城四区 3 号
部门批准后方可开展经营活动）
汽车销售；汽车配件及汽车检测设备的销
售，汽车饰品的销售；机动车维修服务（按
苏州东昌新
汽车产业公司持股 苏州 市吴中区 甪 许可证所列范围和方式经营）；二手车经
豪汽车销售
17 90%；东昌广告持 1,000.00 1,000.00 2013.7.15 直镇甪直大道 销，展示展览服务，汽车上牌手续代办及以
服务有限公
股 10% 151 号 上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的
司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
汽车、汽车配件、汽车饰品、汽车检测设备
常州东昌雷 的销售；二手车经销；展示展览服务；代办
汽车产业公司持股 常州 市武进区 横
克萨斯汽车 车辆上牌；一类汽车维修（乘用车）；汽车
18 85%；胡剑平持股 3,000.00 3,000.00 2013.8.1 山 桥镇 丰达 路 7
销售服务有 租赁及以上业务的咨询服务。（依法须经批
15% 号
限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
进口沃尔沃（VOLVO）品牌汽车销售，长
上海伟途汽 汽车产业公司持股 上海 市浦东新 区 安沃尔沃品牌汽车销售，亚太沃尔沃品牌
19 车销售服务 85%；周国荣持股 1,000.00 1,000.00 2006.8.30 浦 建 路 1509 号 汽车销售，汽车配件及检测设备的销售，汽
有限公司 15% 205 室 车饰品的销售，一类机动车维修（小型车辆
维修，凭许可证），二手车经销，展览展示
120
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
服务，商务服务及以上相关业务的咨询服
务（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
汽车会展服务，汽车技术咨询服务，汽车、
马鞍山凯迪 汽车产业公司持股 马鞍 山市慈湖 高
汽车配件、汽车检测设备、汽车装具的批发
20 汽车服务有 90%；东昌广告持 1,000.00 200.00 2014.11.3 新区慈湖河路
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
限公司 股 10% 4599 号
批准后方可开展经营活动）
汽车销售；汽车配件、汽车检测设备、汽车
天津东昌英 汽车产业公司持股 天津 市西青经 济
装具批发兼零售；二手车买卖；展览展示服
菲尼迪汽车 65%；上海凡缘经 开发 区大寺高 新
21 2,000.00 653.00 2014.11.13 务；代办车务手续；汽车技术咨询服务。（依
销售服务有 贸有限公司持股 技术 产业园储 源
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
限公司 35% 道 10 号-4
可开展经营活动）
华晨宝马、进口 BMW 宝马、MINI（迷你）
品牌汽车销售；一类机动车辆维修。二手车
申华晨宝持股
合肥宝利丰 安徽 省合肥市 庐 销售，汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销
55%；安徽泓合投
22 汽车销售服 4,400.00 4,400.00 2005.8.29 阳区蒙城北路 售、服务；日用百货、家用电器销售；机动
资有限公司持股
务有限公司 2100 号 车事务代理服务；房屋租赁。（以上依法须
45%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一类机动车维修（小型车辆维修）；华晨宝
申华晨宝持股 马、进口 BMW（宝马）品牌汽车销售、汽
芜湖宝利盛 安徽 省芜湖市 开
55%；安徽泓合投 车装潢用品、服装、日用百货、家用电器销
23 汽车销售服 3,600.00 3,600.00 2007.8.29 发区九华北路 112
资有限公司持股 售、汽车装潢服务；机动车事务代理服务，
务有限公司 号
45% 二手车经销。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
24 宜兴宝利丰 申华晨宝持股 2,500.00 2,500.00 2009.4.28 宜兴 市屺亭街 道 华晨宝马、进口 BMW（宝马）品牌汽车的
121
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
汽车销售服 85%；宜兴菁宝环 西氿大道 100 号 销售；汽车装饰用品、生活日用品、家用电
务有限公司 保科技有限公司持 器的销售；代理机动车辆保险、意外伤害保
股 15% 险服务；代办车辆上牌、办证、年审服务；
华晨宝马、进口 BMW（宝马）品牌二手车
收购、销售；一类汽车维修（小型车辆）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一类汽车维修（小型车辆）；保险兼业代理
业务（按保险兼业代理业务许可证所列项
申华晨宝持股
南京宝利丰 南京 市栖霞区 尧 目经营）；华晨宝马、进口 BMW（宝马）
51%；中裕达投资
25 汽车销售服 3,000.00 3,000.00 2009.7.9 化街 道尧胜社 区 品牌汽车销售、汽车零配件销售、汽车用品
（北京）有限公司
务有限公司 马家园 106 号 销售；汽车信息咨询；二手车经纪。（依法
持股 49%
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
华晨宝马、进口 BMW（宝马）品牌汽车销
售；汽车贸易信息咨询；汽车用饰品销售；
慈溪宝利丰 慈溪 市白沙路 街 日用百货、家用电器销售；二手车经纪及经
申华晨宝持股
26 汽车销售服 3,000.00 3,000.00 2010.12.15 道开发大道 2509 销；机动车辆保险代理；代客户购买车辆服
100%
务有限公司 号 务；为车主代办上牌、银行按揭贷款手续；
机动车维修。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
华晨宝马、进口 BMW（宝马）品牌汽车销
东阳市宝利 申华晨宝持股
售，汽车贸易资讯；机动车维修；一类机动
丰汽车销售 51%；东阳市友成 浙江 省东阳市 世
27 3,000.00 3,000.00 2011.1.21 车维修（小型车辆维修）；汽车配件、汽车
服务有限公 投资有限公司持股 茂大道 75 号
用品、商用车、日用百货、家用电器销售；
司 49%
机动车事务代理服务（不含保险代理）；二
122
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
手车经纪。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
销售宝马品牌轿车、MINI 品牌轿车，一类
汽车维修（小型车）、汽车零部件、百货，
申华晨宝持股
重庆宝盛汽 重庆 市九龙坡 区 汽车租赁，货物进出口，产品展示，新车上
51%；重庆宝渝汽
28 车销售服务 1,500.00 1,500.00 2004.6.25 二郎 科技新诚 迎 牌上户服务，商务信息咨询，汽车经济，代
车销售服务有限公
有限公司 宾大道 20 号 办车辆年审、过户手续，二手车经纪，汽车
司持股 49%
美容。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一类机动车维修（小型车辆维修），三类机
马鞍山新宝 申华晨宝持股 动车维修（车辆装潢（篷布、坐垫及内饰）），
安徽 省马鞍山 市
融汽车销售 51%；安徽融富投 广汽丰田、进口丰田品牌汽车销售，服装、
29 1,300.00 1,300.00 2011.5.11 金家 庄工业园 慈
服务有限公 资管理有限公司持 日用百货、家用电器销售，劳动服务，信息
湖河路 4715 号
司 股 49% 技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车销售，广汽丰田、进口丰田品牌汽车销
申华晨宝持股
淮北融申汽 安徽 省淮北市 相 售，一类机动车维修（小型车辆维修），经
51%；安徽融富投
30 车销售服务 1,300.00 1,300.00 2011.5.24 山中路 180-2 号 销汽车装潢用品、日用百货、家用电器，汽
资管理有限公司持
有限公司 1#.101 车信息咨询服务。（依法须经批准的项目，
股 49%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二类汽车维修（小型车辆维修），广汽本田
品牌汽车、商用车及九座以上乘用车、日用
宿州融申汽 申华晨宝持股 安徽 省宿州市 经
百货、家用电器、汽车装潢用品销售，汽车
31 车销售服务 51%；赵昕持股 1,500.00 1,500.00 2011.7.27 济开 发区西昌 南
装潢，汽车租赁，二手车交易服务，会展服
有限公司 49% 路东侧
务，广告设计、制作、代理、发布。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
123
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
开展经营活动）
四级子公司
商用车及九座以上乘用车销售，汽车配件、
上海东昌凯帝汽车
上海奉贤东 汽车检测设备的批发、零售，汽车租赁（不
销售服务有限公司 上海 市奉贤区 奉
昌凯帝汽车 得从事金融租赁），从事货物进出口及技术
1 持股 99%；上海东 300.00 300.00 2012.9.29 浦大道 518 号 2 号
销售服务有 进出口业务，商务信息咨询。（依法须经批
昌汽车管理有限公 楼
限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
司持股 1%
营活动）
一类机动车维修（小型车辆维修）；汽车销
合肥宝利丰 售、租赁以及信息咨询服务；二手车销售、
合肥宝利丰汽车销
二手车销售 安徽 省合肥市 包 租赁以及信息咨询服务；汽车装璜及用品
2 售服务有限公司持 1,000.00 1,000.00 2011.7.21
服务中心有 河区机场路 9 号 销售；日用百货、家用电器销售；机动车事
股 100%
限公司 务代理服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
华晨宝马、进口 BMW（宝马）品牌汽车销
蚌埠宝利丰 芜湖宝利盛汽车销 蚌埠 市迎宾大 道 售；一类汽车维修；二手车经销置换；汽车
3 汽车销售服 售服务有限公司持 2,000.00 2,000.00 2008.12.18 西、中环线南 21 装璜用品、服装、日用百货、家用电器的销
务有限公司 股 100% 号 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一类机动车维修（小型车辆维修）；华晨宝
马、进口 BMW（宝马）品牌汽车销售；货
宣城宝利丰 合肥宝利丰汽车销 安徽 省宣城经 济 车、汽车装潢用品、日用百货、家用电器销
4 汽车销售服 售服务有限公司持 2,000.00 2,000.00 2011.7.11 技术 开发区柏 枧 售；汽车信息咨询；代理机动车保险手续；
务有限公司 股 100% 山路 39 号 代办汽车上牌、银行按揭贷款手续；二手车
委托。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一类汽车维修（乘用车）；汽车配件、汽车
宜兴宝利丰 宜兴宝利丰汽车销 装饰用品、日用品、家用电器的销售。代办
宜兴 市国际汽 车
5 汽车服务有 售服务有限公司持 1,000.00 1,000.00 2013.6.18 车辆上牌、办证、年审服务。（依法须经批
创意城
限公司 股 100% 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
盐城东昌汽车销售
连云港伟途 服务有限公司持股 汽车、汽车配件、汽车检测设备销售；机动
连云 港市海州 区
6 汽车销售服 70%；连云港腾瑞 200.00 200.00 2015.11.26 车维修；二手车经纪；汽车租赁；汽车登记
解放东路 318 号
务有限公司 汽车销售服务有限 代办服务；汽车展览展示服务。
公司持股 30%
销售汽车及配件、二手车、汽车用品、日用
淮北晨沃汽 合肥宝利丰汽车销
淮北 市国机汽 车 百货、家用电器，车辆证件代办，一类机动
7 车销售服务 售服务有限公司持 300.00 300.00 2015.11.16
城骏驰路 3 号 车维修，房屋租赁。（依法须经批准的项目，
有限公司 股 100%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）分公司基本情况
序号 公司名称 成立日期 注册地 经营范围
商用车及九座以上乘用车、汽车配件、汽车控制设
上海东昌汽车嘉定销售服务有限公司青浦 青浦区公园东路 1608- 备的销售，汽车租赁，商务信息咨询，一汽大众奥
1 2012.11.20
分公司 1616 号 迪品牌汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
商用车及九座以上乘用车、汽车配件、汽车检测设
上海东昌英菲尼迪汽车销售服有限公司杨 上海市杨浦区翔殷路 备的销售；汽车租赁；从事货物及技术的进出口业
2 2012.12.27
浦分公司 1088 号一层 101 室 务；商务信息咨询（不得从事经纪）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
汽车销售，二手车销售，汽车租赁（不得从事金融
租赁），摩托车配件、汽车配件、汽车检测设备的
上海东昌丰田汽车销售服务有限公司奉贤 上海市奉贤区青村镇
3 2014.2.28 批发、零售；二类机动车维修（小型车辆维修）。
分公司 光大路 1 号
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
汽车、摩托车、汽车配件、汽车检测设备的销售，
上海东昌金桥雪莱汽车销售服务有限公司 上海市浦东新区长岛
4 2013 年 4 月 7 日 汽车融物租赁，以上业务的咨询服务。（法须经批
第一分公司 路 860 号
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）合营企业及其下属企业基本情况
注册资本 实收资本
序号 公司名称 股权结构 成立日期 注册地 经营范围
（万元） （万元）
许可经营项目：一类汽车维修（小型车辆维修）
一般经营项目：汽车（华晨宝马、进口 BMW（宝
马）、MINI（迷你）品牌汽车）及配件销售、汽车
置换（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止
申华晨宝持股 50%；沈 沈阳市浑
的项目）、汽车销售中介服务、二手车经营（不含
1 沈阳华宝 阳鹏特汽车销售服务有 3,000.00 3,000.00 2003.9.9 南新区涌
报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）及
限公司持股 50% 泉路 1 号
汽车装饰美容服务；自营和代理各类商品和技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
鞍山晨宝汽 沈阳华宝持股 90%；沈 鞍山市千 汽车（含华晨宝马、进口宝马（BMW）品牌汽车）
2 车销售服务 阳鹏特汽车销售服务有 1,000.00 1,000.00 2006.9.13 山区西环 销售；一类汽车维修经营：摩托车及配件、摩托艇、
有限公司 限公司持股 10% 路 106 号 汽车配件、汽车装饰品、BMW 精品、化妆品、家
126
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
用电器服装鞋帽、眼镜箱包、手表、珠宝饰品、体
育健身器材、电子通讯产品销售；二手车经营；提
供汽车售后服务；汽车销售代办服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
华晨宝马、进口 BMW（宝马）品牌汽车及配件销
锦州市凌
锦州华宝汽 沈阳华宝持股 60%；沈 售、服务；汽车装饰美容服务；一类汽车维修经营
河区解放
3 车销售服务 阳鹏特汽车销售服务有 1,000.00 1,000.00 2009.2.10 （小型车维修）；汽车销售代办服务；二手车经营。
东 路 20-1
有限公司 限公司持股 40% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
号
展经营活动）
沈阳华宝持股 60%；沈
盘锦市兴 汽车销售；汽车配件销售，一类汽车小型车辆维修；
盘锦路宝汽 阳鹏特汽车销售服务有
隆台区工 汽车装饰及美容服务；汽车信息咨询服务；二手车
4 车销售服务 限公司持股 20%；盘锦 2,000.00 2,000.00 2008.10.24
业 大 街 16 经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
有限公司 路路通实业有限公司持
号 方可开展经营活动）
股 20%
沈阳市铁 一类汽车维修（小型车辆维修）、汽车配件、汽车
沈阳宝绅汽 沈阳华宝持股 51%；沈
西区北二 饰品、服饰、箱包、手表批发、零售，商务信息咨
5 车维修服务 阳鹏特汽车销售服务有 500.00 500.00 2010.8.11
东 路 16-3 询、汽车销售、二手车经营。（依法须经批准的项
有限公司 限公司持股 49%
号 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
葫芦岛高
沈阳华宝持股 50%；沈
新技术产 华晨宝马、进口 BMW（宝马）品牌汽车及配件销
葫芦岛华宝 阳鹏特汽车销售服务有
业园区高 售、服务；汽车装饰美容服务；汽车销售代办服务；
6 汽车销售服 限公司持股 40%；辽宁 1,000.00 1,000.00 2011.5.6
铁连接线 二手车经营交易；自有房屋租赁。（依法须经批准
务有限公司 金信发展有限公司持股
东侧、北二 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10%
路北侧西
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
九、最近三年资产评估情况
2014 年，申华控股以其持有的葆和汽车股权向东昌汽投增资过程中，上海
申威资产评估有限公司对东昌汽投截至 2013 年 12 月 31 日的股东权益价值进行
了评估，并出具了沪申威评报字（2014）第 0338 号评估报告，东昌汽投总资产
评估值为 193,798.7 万元，负债总额评估值为 66,832.66 万元，净资产评估值为
126,966.04 万元。
此外，东昌汽投最近三年无其他与交易、增资或改制相关的评估情况。
十、标的公司主营业务及变化情况
东昌汽投主营业务为汽车整车及配件销售、维修、装潢及保险兼业代理服务
等业务，位于汽车产业链的下游，分别属于汽车经销行业和汽车服务行业，成立
以来主营业务未发生重大变化。东昌汽投致力于为客户提供买车、修车、养车到
旧车置换及汽车救援、按揭、保险上牌、装潢等系列配套服务，实现全生命周期
的综合服务。近年来，东昌汽投通过新建 4S 店方式，不断开拓新市场，巩固行
业地位，实现营销网络、业务规模的较快发展。
从营业收入构成看，主营业务收入占比保持在 98%以上，其他业务收入占
比较小，主要为投资性房地产出租取得的收入。从主营业务收入构成来看，汽
车销售业务占比最高、维修业务其次，服务、装潢、二手车等业务合计占比低
于 5%。东昌汽投及下属公司于上世纪 90 年代中后期投身汽车经销服务行业，
2003 年开始进入快速发展阶段，经销范围逐步拓展到宝马、奥迪、英菲尼迪、
雷克萨斯、沃尔沃等 20 余个豪华及中高端乘用车品牌。东昌汽投授权经销乘用
车的主要品牌如下图：
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
东昌汽投发源于上海，重点布局长江三角洲，积极开拓环渤海及中西部地区
市场，逐步建立了成熟的营销网络和良好的服务体系。东昌汽投乘用车经销服务
网络覆盖全国 7 个省份、直辖市，4S 店、展厅、维修等营销服务网点布局具体
情况如下图：
十一、拟购买资产行业基本情况
（一）行业简介
汽车产业链大体分为上游、中游和下游三个部分，上游主要包括原材料、零
配件，中游主要为整车制造，下游主要包括汽车销售和服务。下游的汽车服务是
围绕汽车售后使用环节中各种后续服务而产生的一系列交易活动的总称，包括汽
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
车保险、汽车金融、汽车 IT、汽车养护、汽车维修及配件、汽车文化及汽车运动、
二手车及汽车租赁等细分行业。
汽车产业链大体结构如下图：
汽车保险 汽车金融 汽车IT
原材料
汽车维修及配 汽车文化及运
整车制造 汽车经销 汽车养护 件 动
零配件
二手车和租赁
汽车服务
（二）行业管理体制
1、行业主管部门
国务院商务主管部门负责全国汽车品牌销售管理工作，国务院工商行政管理
部门在其职责范围内负责汽车品牌销售监督管理工作。省、自治区、直辖市、计
划单列市商务主管部门、地方工商行政管理部门分别在各自的职责范围内，负责
辖区内汽车品牌销售有关监督管理工作。
交通运输部负责对我国汽车维修企业的经营许可、维修经营、维修质量、质
量保证期制度、投诉处理、质量信誉考核、执法检查以及法律责任等进行管理。
交通运输部主管全国机动车维修管理工作。县级以上地方人民政府交通主管部门
负责组织领导本行政区域的机动车维修管理工作。县级以上道路运输管理机构负
责具体实施本行政区域内的机动车维修管理工作。
2、行业自律组织
中国汽车流通协会成立于 1990 年，是由汽车（含二手车）销售企业、汽车
生产企业的销售部门、汽车跨国公司在华机构、汽车拍卖企业、二手车鉴定评估、
经纪公司、汽车配件、摩托车及配件销售企业、汽车有形市场、汽车俱乐部、汽
车装饰美容及用品销售服务企业、汽车租赁企业；地方汽车流通行业组织；相关
科研、教学单位、社会团体；相关媒体、网站以及个人自愿参加的全国性汽车服
务贸易行业社团组织。主要职责包括行业信息统计，行业标准化建设，以及协助
政府部门制定行业发展规划，参与行业法规体系建设等。
全国工商联汽车经销商商会成立于 2006 年，是中华全国工商联直属行业商
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
会，其会员主要包括汽车经销商及与汽车销售、服务相关的骨干企业或组织。
3、行业主要法规和政策
序号 名称 生效日期 文件编号/发文单位
商务部、国家发改委、工商总局
1 《汽车品牌销售管理实施办法》 2005 年 4 月
令 2005 年第 10 号
国家发改委令[2005]第 8 号、国
2 《汽车产业发展政策》 2005 年 6 月
家发改委令[2009]第 10 号修改
3 《机动车维修管理规定》 2005 年 8 月 交通部令[2005]第 7 号
4 《汽车贸易政策》 2005 年 8 月 商务部令[2005]第 16 号
5 《汽车产业调整和振兴规划》 2009 年 3 月 国务院国发[2009]5 号
商务部、工信部、公安部、财政
6 《关于促进汽车消费的意见》 2009 年 4 月 部、税务总局、工商总局、银监
会、保监会商建发[2009]114 号
《节能与新能源汽车产业发展
7 2012 年 7 月 国务院国发[2012]22 号
规划（2012—2020 年）》
商务部、发改委、公安部、环保
8 《机动车强制报废标准规定》 2012 年 8 月
部令 2012 年第 12 号
《关于促进汽车维修业转型升 交通部等十部委交运发
9 2014 年 9 月
级提升服务质量的指导意见》 [2014]186 号
《工商总局关于停止实施汽车
2014 年 10
10 总经销商和汽车品牌授权经销 工商总局工商市字[2014]145 号
月
商备案工作的公告》
《关于修改<机动车维修管理规
11 2015 年 8 月 交通部令 2015 年第 17 号
定>的决定》
2014 年 8 月，上海市政府提出推动自贸试验区内“平行进口汽车”政策试
点。其主要内容之一就是，上海自贸区将为平行进口车提供售后保障，未来平行
进口车也可享有“三包”等售后服务。这也意味着未来这些非官方授权渠道进口
的汽车，将获得“合法身份”。
2016 年 1 月，商务部发布《汽车销售管理办法（征求意见稿）》。该办法正
式实施后，2005 年颁布的《汽车品牌销售管理实施办法》将同时废止。目前，东
昌汽投通过与汽车制造商签订授权经营合同进行经营，合同期限一般为 1-3 年，
期满后可续约或续期。《汽车品牌销售管理实施办法》被视为汽车流通领域的“基
本法”，行业监管规定将要发生的一系列调整，可能将使汽车经销行业的经营模
式一定程度发生变化。
（三）市场容量、供求状况与发展变化情况
根据《2015 年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2015 年末，全国民用汽
车保有量达到 17,228 万辆（包括三轮汽车和低速货车 955 万辆），比 2014 年末
增长 11.5%，其中私人汽车保有量 14,399 万辆，比 2014 年末增长 14.4%。民用
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
轿车保有量 9,508 万辆，比 2014 年末增长 14.6%，其中私人轿车 8,793 万辆，比
2014 年末增长 15.8%。
2011-2015 年民用汽车保有量和增速情况如下图：
单位：万辆
数据来源：国家统计局网站
2011-2015 年乘用车销量及增速情况如下图：
单位：万辆
数据来源：中国汽车工业协会
根据《中国汽车市场年鉴》专文分析，汽车市场近年来发展变化情况呈现如
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
下特点：
1、新车汽车市场增长显著
2010 年至今，我国汽车市场在国际经济复苏缓慢和国家宏观调控的大背景
下，在外部环境与内在因素的多重作用和影响下，发生了重大的变化，增速大起
大落，既出现过井喷现象，也出现了低迷时期。2010 年汽车生产 1,826 万辆，销
售 1,806 万辆，同比分别增长 32.44%和 32.37%；2011 及 2012 年市场增速分别
为 2.45%和 4.3%；2013 年全年累计产销分别为 2,212 万辆和 2,198 万辆，同比分
别增长 14.76%和 13.87%，2014 年全年累计产销分别为 2,372 万辆和 2,349 万辆，
比上年同期分别增长 7.3%和 6.9%。我国汽车产业和市场见证了 2009 年产销首
次突破千万辆大关；2010 年产销超过了美国历史最高水平，确立了中国“汽车
大国”的地位；2013 年产销双双突破 2,000 万辆大关等重要的时刻。
2、二手车市场进入新的发展阶段
汽车保有量的大幅度增加和汽车市场及政策环境的不断改善，为二手车市场
发展提供了坚实的基础。据中国汽车流通协会对全国重点二手车交易市场的不完
全统计，2010 年共交易二手车 385 万辆，2013 年共交易 846 万辆，年增长达 20%
以上。2015 年全年二手车交易量 941 万辆，而且二手车置换对新车销售的贡献
度越来越高。随着我国汽车保有量的快速增加，国家对二手车交易市场升级改造
示范工程有效推进，生产企业及经销商、二手车经销企业、二手车交易市场等经
营主体在经营、交易、管理等方面的积极探索创新，市场诚信建设的开展、行业
自律作用的发挥以及由中国汽车流通协会组织开发的“二手车交易市场管理信息
服务系统”的广泛应用等，将有力地助推我国二手车市场迈向市场管理规范化、
经营模式多样化、交易信息透明化、二手车流通跨区化的快速发展轨道，并进入
新的发展阶段。目前，国家有关部门正在关注和着手解决二手车市场流通中存在
的税收政策问题、二手车临时产权登记问题、二手车“限迁”问题、二手车交易
主体的培育和发展问题、二手车市场的进一步规范问题、诚信经营等问题，随着
这些问题的逐步解决和突破，全国统一的二手车大市场与大流通时代已经到来。
3、汽车后市场以及新型服务方式成为车市新的增长点
消费者消费热情的全面升级，使得汽车个性化需求持续呈现旺盛状态。从某
种意义上讲，当消费者完成了汽车的购买，则意味着汽车消费新的开端。汽车维
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
修、保险、用品、装饰、改装等后市场服务前景广阔。数据显示 2013 年，我国
汽车后市场总量已达 7,000 亿元，汽车消费时代和城市化进程使得汽车后市场行
业发展极其迅速，市场规模增速惊人。
由于汽车后市场的服务空间广阔，以及丰厚的利润回报，加之消费者个性化
消费的偏好，汽车市场发展已向汽车后服务市场拓展，这也成为汽车厂商、经销
商与消费者共同的需求。
4、汽车市场由一二线城市向三四五线城市及农村市场拓展
随着大多一线城市的限牌、限购、治堵等措施的实施，一线城市汽车市场容
量及销售服务网络相对饱和，加速了汽车市场向二三线城市拓展的进程。二三线
城市的人口比例占到了全国总人口数量的 88.8%，巨大的消费潜力，使之逐渐成
为我国汽车市场发展的主导力量。随着汽车市场增长的重心向二三线城市转移，
众多车企也将渠道拓展的重点放在了二三线城市。合资品牌，营销战线迅速向二
三线城市下沉；自主品牌，网络布局主要放在以县城为代表的二三四线市场上。
目前及今后一段时期，二三四线市场成为了厂商的主战场。汽车市场由一二线城
市向三四五线城市及农村市场拓展，是目前我国汽车市场的主要特征。
汽车市场显著发展的同时，也面临着挑战：一是目前汽车产业的发展对环保、
交通、能源等方面带来了极大的压力，大中城市将继续加大交通治理和环境保护
力度。采取限购限牌、治堵等措施限制消费者购买汽车的城市逐步增多，将对汽
车市场产生较大的影响；二是国内生产企业和进口品牌供应商对中国的汽车市场
预期过高，产能过度释放、导致供给大于需求，品牌间价格战随时爆发，品牌扩
网速度高于汽车市场增速；三是汽车市场的内生动力不足。一方面二手车交易量
较少、二手车流通不畅。另一方面则是汽车消费信贷、汽车融资租赁等汽车金融
服务开展滞后。这些都将制约我国汽车市场的可持续发展。
总体而言，我国新车产销已突破 2,000 万辆，处于总量较高的阶段，新车市
场逐渐转入买方市场，而二手车市场却正处卖方市场。由此，我国汽车市场开始
出现国际成熟市场的一般特征：即汽车市场增长已由单一的新增需求驱动，逐步
转变为新增需求与置换需求的两轮驱动特征；新车市场与二手车市场的联动作用
进一步凸显；市场竞争十分激烈，市场的发展面临着诸多的严峻挑战。
（四）竞争格局与市场化程度
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目前我国汽车销售行业形成了以品牌授权 4S 店为主，汽车交易市场为辅的
市场格局，大多数汽车企业实行品牌授权 4S 店营销模式，一些小规模经销商租
借汽车市场的摊位或店面开展汽车零售。对于品牌授权 4S 店来说，只做单一品
牌存在较大的市场风险，经销商普遍是通过代理多个品牌，集中经营，给消费者
提供多品牌对比，形成了多品牌专卖的 4S 店集群模式。
在汽车服务行业方面，目前主要包括以下 4 种模式：汽车 4S 店、传统大中
型维修厂、维修路边店和专项服务店。这几种模式在面积大小、设备投资、人员
素质、地点便利性、服务质量、服务时间和收费标准等方面各有千秋，但是总的
来说汽车服务市场鱼龙混杂，虽然短期可以共存，未来随着市场发展，不适宜市
场发展的模式将被淘汰。
汽车销售和汽车服务行业企业数量较多而且规模较小，行业集中度不高，市
场竞争激烈。汽车产业的发展，为我国汽车流通行业带来了深刻的变化。近年来，
我国汽车品牌销售企业已发展到近 70,000 家，其中狭义乘用车厂家授权经销商
一级网点约有 24,000 家，大部分分布在一线城市和东部沿海地区。从行业看，汽
车流通服务链条不断完善，汽车流通服务水平大幅提高。汽车流通行业坚持转型
创新为推动行业进步和拉动内需，以及促进国民经济增长方式的转变做出了贡献。
根据《中国汽车市场年鉴》，汽车流通行业近年来发展变化情况呈现如下特点：
1、经销商向服务型转变，注重品牌建设
汽车经销商一方面加速由传统的资源销售型企业向销售服务型转变，在管理
理念、经营结构、盈利模式等方面不断调整，勤于探索和突破。既抓上游产品资
源，又面向市场增强服务意识，注重企业品牌的建设。另一方面，积极创新经营
模式，延展服务链条，实施新车销售、二手车置换、后市场服务等多业并举；汽
车有形市场（含二手车、配件、汽车用品交易等市场）不再是简单的物业、场地
租赁商，而是创新经营思路和模式，为驻场交易商提供更多的、更便捷的市场交
易功能和优质的服务。
2、汽车流通企业集团化趋势明显，行业集中度大幅提高
汽车市场的发展为汽车流通企业集团的快速成长提供了良好条件，汽车流通
企业集团不断涌现。2009 年度百强上百亿企业 11 家，第一名销售收入为 355 亿
元，2015 年百强上百亿企业已有 37 家，第一名销售收入达 937 亿元。目前，大
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
型经销商集团已成为支撑我国汽车市场健康发展的重要力量。同时，多品牌经营、
跨地域经营、网络化经营正逐步成为国内汽车销售的主流趋势。随着汽车市场的
日渐成熟，经销商集团化成为汽车流通行业的发展趋势，随着行业集中度的不断
提高，千亿级销售规模的超大型汽车经销商集团也将诞生，这不仅加重了其在汽
车流通行业中的份量，而且进一步增强了其在汽车产业里的话语权。
3、上市经销商企业逐年增多，汽车流通行业受到资本青睐
众多的汽车流通企业集团为适应汽车市场发展的要求及实现企业自身的跨
越，突破融资“瓶颈”，上市融资，已成为汽车流通企业集团实现发展目标的主
要途径。近年来，数家汽车经销商集团分别在境内外上市、登陆资本市场，对提
升企业服务质量、提高企业管理水平、增强企业实力、迅速拓展流通网络具有重
要意义。
4、二手车经销商逐步壮大，品牌经销商开始重视二手车业务
近几年，二手车流通涌现出深圳奥康达、上海车王等一批独立的二手车品牌
经营服务企业，真正成为二手车市场的经营主体。与此同时，汽车经销商集团纷
纷设立二手车业务主管部门，加大二手车置换业务力度，以促进新车销售。有些
大中城市二手车的置换成为促进新车销量增加的主要动力。同时有些大型汽车经
销商集团与互联网企业达成战略合作协议，开展二手车的线上线下交易业务。新
车经销商关注二手车业务开展已成一个趋势。
5、汽车有形市场发展迅速，汽车综合贸易服务园区成为汽车有形市场发展
新模式
汽车产业的发展，促进了汽车有形市场的发展，综合性的汽车贸易服务园区
成为新的发展模式。园区集汽车展示交易、品牌专卖店集群、二手车交易市场、
汽车配件和用品市场、汽车主题文化、汽车娱乐等于一体，多功能服务于汽车流
通链上的各个交易和消费主体。从区域上看，大型汽车贸易服务园区多分布在二
三级城市。汽车贸易服务园区的兴起，也促进了原有有形市场（含二手车、配件、
用品交易市场）在功能和服务上的升级，汽车有形市场模式成为品牌专卖模式的
有益补充。汽车贸易服务产业比较适宜集群发展，也符合我国现阶段消费者习惯
于集贸式交易的消费习惯，尤其在二三线城市和经济欠发达地区，有形汽车市场
因能实现汽车销售市场多元化，而显得更有较强的生命力。
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）行业进入壁垒
1、品牌授权壁垒
原《汽车品牌销售管理实施办法》规定：汽车总经销商需获得汽车生产企业
的书面授权，独自拥有对特定品牌汽车进行分销的权利。目前，汽车品牌经销商
需与汽车供应商（包括汽车生产企业、汽车总经销商）品牌汽车销售授权经销协
议。《机动车维修管理规定》明确了“机动车维修经营依据维修车型种类、服务
能力和经营项目实行分类许可”，申请从事机动车维修业务需具备相应的厂房、
设备、全国统一考试合格的从业技术人员等。
2、资金壁垒
在汽车生产商将市场分销功能分离给经销商并实施厂家授权许可的情况下，
汽车生产商对品牌汽车销售门店的要求越来越高。每个 4S 店都需要按照厂商有
关店内外品牌设计的要求统一建造，同时还要具备物流、库存和修理的软、硬件
条件。因此，4S 店的占地面积和投资金额较大。目前在我国建设一家中高档轿车
4S 店，固定投资一般在 2,000 万元以上，一家经济型轿车的 4S 店投资在 1,000
万元以上。此外，部分厂家还要求经销商缴纳 1,000 万元至 3,000 万元的保证金，
这些要求都抬高了行业进入门槛。
3、服务能力壁垒
随着汽车销售市场的成熟和完善，经销商仅凭汽车销售业务难以持续稳定发
展，一般需要兼营汽车后市场业务来保持稳定盈利。因此，汽车经销商需要具备
较高的售后服务能力。汽车生产商每年会对品牌经销商的管理人员、销售服务人
员、维修养护人员等进行培训。大型经销商在厂商强制培训的基础上还会组织人
员进行业务培训，从而提高整体服务水平。而单店品牌经销商则因为其资金实力
和人员素质，难以保证服务水平。
（六）行业利润水平和未来变化趋势
根据《2013-2017 中国汽车后市场蓝皮书》，汽车销售的利润率通常较低，平
均毛利水平在 3%-5%之间；汽车后市场的利润率一般较高，平均毛利水平可以
达到 40%-50%。根据目前的国民经济情况和汽车行业情况分析，随着市场竞争
的加剧和进入者的增加，汽车销售利润水平存在进一步降低的趋势，汽车后市场
利润水平将会走低。
138
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（七）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）市场需求持续增长
由于国民经济增长、居民可支配收入增加、汽车信贷市场完善等因素，居民
消费结构发生变化，汽车由原来的奢侈品向普通商品过渡，购车家庭数量不断增
加，导致我国乘用车需求保持高速增长。当前，我国中小城市汽车保有量相对较
低，大中型城市居民更新换代的需求较强，均为拉动汽车消费的动力。随着汽车
消费市场的逐步成熟，消费者对汽车养护、美容、质保等方面的需求不断增强，
带动汽车服务行业快速发展。
（2）国家产业政策支持汽车行业发展
近年来，我国实施一系列产业政策，支持汽车行业发展。2009 年，推出《汽
车产业调整和振兴规划》细则等促进汽车消费的政策，旨在稳定汽车消费，加快
结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、
稳定发展。2010 年，我国延续执行汽车下乡、车辆购置税优惠、汽车以旧换新补
贴等政策，并进行了适当调整，为我国汽车产销量的进一步稳定增长提供了政策
保障。
2、影响行业发展的不利因素
（1）管理不健全，市场竞争无序
由于国内汽车流通市场的管理体制不健全，经销商的管理仍然受制于汽车生
产商对下游的控制近年来，汽车生产商和各类投资者纷纷扩张经销网络，使得汽
车销售市场竞争日趋激烈，同时，部分经销商采用恶性竞争和非市场手段扰乱市
场价格，也对汽车销售行业的发展产生了一定的冲击。
（2）企业规模偏小，议价能力偏低
我国汽车经销商呈现企业数量多、规模较小、单店销售普遍的局面，行业集
中度低，从而使汽车生产商对下游经销商拥有较强的市场影响力。各经销商围绕
生产商的销售计划开展经营活动，经营计划受汽车生产商制约，也不具备较强的
议价能力。
（3）初始投资较大，经营成本较高
139
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
汽车生产商借助政策优势对经销商销售门店提出较高的要求，每个 4S 店需
要按照统一的标准建设，还需具备一定的场地规模和豪华程度，对经销商造成较
大的投资压力。目前我国建设一家 4S 店，固定投资一般在 1,000 万元以上。经
销商被迫向下游终端市场进行传递成本压力，对行业发展造成不利的影响。
（八）行业经营模式
1、汽车销售行业的经营模式
汽车经销商需通过与汽车制造商（主机厂）、总经销商签订授权经营合同进
行经营，汽车制造商通常会在合同里作出包括投资规模、人员配备、技术服务、
服务质量、股权变更限制和不竞争限制等限制性要求，合同期满经双方协商一致
后可续约或自动续期。如汽车经销商不能满足汽车制造商规定的相关要求，汽车
制造商有权取消或终止与汽车经销商的合作。
汽车销售行业的经营模式因国产汽车和进口汽车而不同。国产汽车销售的经
营模式主要有汽车专卖店及汽车市场两种，不同经营模式适用于不同的汽车类别。
进口汽车销售的经营模式为供应商授权境内企业作为其总经销商，总经销商可以
直接从事汽车品牌销售，也可授权其他经销商从事授权汽车品牌销售。
汽车专卖店是轿车经销主要采用的经营模式，包括 2S 、3S、4S、5S 等形
式，其中 4S 店为轿车专卖店的主要形式。汽车专卖店模式的主要内容是：汽车
生产商与汽车经销商签订合同，授权汽车经销商在一定区域内从事指定品牌汽车
的营销活动。汽车供应商通常会对汽车经销商的销售方式、宣传方式、服务标准、
销售流程、专卖店的形象标识作出要求；汽车经销商通常在同一专卖店中销售同
一品牌的产品；汽车专卖店的功能通常包括汽车销售、二手车回收和销售、维修
服务、零配件销售、信息反馈。
汽车市场是卡车、微型面包车等汽车经销主要采用的经营模式，其主要内容
是：许多汽车品牌店面集中于一个市场内，提供多种品牌汽车的销售和服务，同
时还提供汽车经销的其他延伸服务，如维修、贷款、保险、上牌等，培育经销商
自身的品牌。
我国汽车销售行业经营模式如下图：
140
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
境外汽车生产企业 境内汽车生产企业
境内总经销商
境内汽车品牌经销商
终端消费者
2、汽车维修养护行业的经营模式
汽车维修养护行业的经营模式大致分为两类：
（1）4S 店模式。经销商在 4S 店内依据品牌授权协议所提供的零配件及相
关服务，属于 4S 店内必须具备的配套功能。此类服务的标准一般由厂家制定、
技术人员需经过厂家培训，设备及零配件均由厂家提供。
（2）维修店模式。经销商或者其他经营者自行建立单独的维修店面，这一
类店面分布较为分散，自行负责选购零配件、聘用技术人员。
（九）行业周期性及季节性情况
本行业直接面对汽车消费市场，行业发展主要与消费者消费能力有关，周期
性、季节性不明显。
（十）行业上下游情况
1、汽车销售和服务的上游行业为整车及零配件制造业
进口品牌生产商与其国内的总经销商及品牌经销商协商确定销售车型、销量
及售价，并在全国范围内制定销售网络规划。由于进口品牌消费对象为中高收入
家庭，对产品形象、服务质量等要求较高，因此进口品牌生产商会结合营销规划
等因素确定经销商，而非单纯考虑销量。
合资品牌和国产品牌生产商直接与品牌经销商协商确定销售车型、销量及售
价，并在全国范围内制定营销策略，由各品牌经销商于各自销售区域内执行。由
141
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
于市场竞争激烈，合资品牌和国产品牌生产商会将销量作为考察品牌经销商的主
要指标，以确保完成销售目标并维持或提高其品牌市场占有率。
居民收入的提高，汽车保有量的不断增加，为汽车服务行业提供了广泛的客
户基础。汽车服务行业的成本会随着原材料和劳动力价格的波动而变化。
2、汽车销售和服务的下游行业为终端消费者
汽车销售是连接汽车生产商和终端消费者的纽带，上游价格上涨一般能充分
传导至下游行业即终端消费者。国内乘用车的消费主体主要是个人家庭用户，潜
在需求较大。
3、上下游产业链的融合不断加强
融合和跨界经营是近年来汽车流通行业一大趋势，一方面汽车经销商加强与
生产企业的联系，构建良好的产供销关系，另一方面新车经销商、二手车经销商
积极与银行、保险等金融机构及电商平台加强合作，发挥各自优势，推动了汽车
产业和市场的可持续发展。
十二、拟购买资产主营业务发展情况
（一）汽车销售业务情况
1、汽车采购与销售的总体情况
最近两年及一期，东昌汽投品牌汽车采购、销售数量如下表：
单位：辆
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
品牌
采购量 销售量 采购量 销售量 采购量 销售量
宝马 2,971 3,048 11,358 11,448 10,752 10,605
沃尔沃 469 425 829 784 232 117
凯迪拉克 1,092 1,033 2,387 2,402 1,809 1,714
英菲尼迪 671 635 2,443 2,354 1,689 1,572
克莱斯勒 356 299 915 891 516 483
雷克萨斯 905 998 2,077 2,012 1,525 1,564
奥迪 1,110 1,064 3,251 3,410 3,115 2,934
别克 3,562 3,666 8,923 8,782 8,548 8,493
大众 666 586 1,856 1,834 2,061 2,142
本田 169 140 496 552 436 425
广汽丰田 637 648 1,739 1,823 1,558 1,483
一汽丰田 630 621 1,796 1,899 1,630 1,686
雪佛兰 1,277 1,479 4,779 4,949 5,377 5,238
捷豹路虎 237 219 485 482 436 365
142
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
福特 1,416 1,428 4,165 4,064 5,558 5,541
现代 703 626 1,713 1,760 1,553 1,497
斯柯达 463 506 720 752 1,057 1,251
谛艾仕 213 179 726 782 759 616
多品牌 8 9 37 107 1,024 1,112
合计 17,555 17,609 50,695 51,087 49,635 48,838
注：1、2014 年销量为模拟合并葆和汽车的销量；2、多品牌项下为上海东昌汽车宝山销
售服务有限公司采购、销售车辆数量，上海东昌汽车宝山销售服务有限公司经营模式为汽车
超市模式，销售东昌汽投授权经销各品牌车辆。
2、采购情况
汽车销售业务的主要采购模式为：各家 4S 店分别根据其与汽车制造商（主
机厂）或总经销商签署的授权经销协议，根据汽车供应商下一年度的销售计划，
结合市场占有率、上年销售量等因素制定下一年度的销售预算，根据销售预算、
库存预算等因素制定采购规划及预算。
序号 流程 说明 责任岗位
制定车辆采购 销售经理根据公司库存和销售计划、主机厂计划 销售经理
1
计划 提出车辆采购计划并制定《车辆采购计划单》 仓库经理
1、销售经理按照主机厂上报时间节点、要求将确
认的车辆采购计划交财务经理签字确认；
2、财务经理根据车辆采购计划制定车辆采购财务
财务经理
审批车辆采购 预算；
2 销售经理
计划 3、各店总经理对上报车辆采购计划单进行审核，
店总经理
批准签字；
4、财务部根据主机厂要求付款；
5、进口车车辆采购计划上报东昌汽投审批。
1、进车员对经批准过后的车辆采购计划上报主机
车辆采购计划 厂； 进车员
3
跟踪 2、进车员对主机厂车辆采购计划反馈信息及时上 销售经理
报销售经理。
1、进车员根据主机厂系统反馈填写《车辆验收入
库单》（三联），一联留存，一联由进车员于倒车日
进车员
交仓库，结算联交财务部；
财务人员
4 车辆验收入库 2、仓库员对车辆进行检验，验收合格后《车辆验
仓管员
收入库单》由仓库经理签字，再由财务签字确认；
仓库经理
3、仓管员将车辆验收入库信息输入系统更新车辆
库存信息。
3、销售情况
（1）销售模式
汽车销售业务的主要销售模式为：通过 4S 店向终端客户销售各种类型的授
权经销的品牌汽车。
具体流程如下表：
143
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 流程 说明 责任岗位
销售顾问与客户就购车要素进行洽谈确认
1、来店接待：迎接、引导客户；
2、商品介绍：了解客户需求、商品情况基本介绍、
1 接待洽谈 六方位绕车介绍； 销售顾问
3、试乘试驾：根据客户需求，试乘试驾；
4、洽谈：确认客户需求、报价方法、处理价格异
议。
1、销售顾问填写《基本情况表》，输入员录入系统；
2、输入员通知销售经理审核确认；
3、确认后打印《汽车销售合同》、《汽车售后委托
服务合同》、《合同内部审批表》等交销售顾问，请
客户签字；
4、销售经理审核后在上述合同、《合同内部审批
销售顾问
表》、《请印单》上签字确认；
系统输入员
5、财务经理审核后在《合同内部审批表》上签字
销售经理
销售合同与委 确认；
财务经理
2 托服务合同签 6、合同章保管员审核合同、《合同内部审批表》及
财务结算员
订 流转程序后盖章，收下《请印单》、合同、存根联；
合同章保管
7、销售顾问领取所配车辆车架号带客户进行车辆
员
验收，客户检验车辆并确认车辆里程数，确认后填
保险部
写《交车检验表》并签字，销售顾问和服务经理在
《交车检验表》上签字；
8、销售顾问填写《投保单》，经销售顾问、销售经
理和财务结算签字确认；
9、若客户需要委托上牌选号服务，请客户填写《车
辆上牌选号委托书》并签字确认。
3 收款出具收据 根据合同收取首付款，出具收据交客户 财务结算
1、客户全额付清（按揭到账），财务开具《机动车
销售统一发票》，销售顾问凭《机动车销售统一发
票》和《交车检验表》至财务部门填写三包凭证（包
括车架号、初始里程数、日期等），三包凭证填写
信息由结算员复核无误后由销售顾问签收并领 财务人员
用；之后结算员开具《车辆出门证》后由销售顾问 仓管员
协同提车人交仓库； 销售经理
4 交车出门
2、仓管员审核车辆信息、客户身份证明文件后， 销售顾问
仓库经理签字确认；客户在《车辆出门证》及三包 门卫
凭证复印件上签字确认，销售顾问见证客户签署 印章保管员
并将该复印件交还至财务部门；仓库留存一联《车
辆出门证》，结算联交财务；
3、提车人于车辆出门时将《车辆出门证》放车联
交门卫，门卫核对信息。
（2）主要客户
汽车销售业务的销售对象主要为营销网络覆盖区域内的乘用车用户，包括个
人、企业、政府部门或其他组织机构。
4、标的公司的授权经销合同情况
144
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东昌汽投主要授权经销合同简要情况如下：
145
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 公司名称 授权方 授权内容
1）向最终客户销售奇瑞捷豹路虎汽车、奇瑞捷豹路虎配件和奇瑞捷豹路虎
附件；
奇瑞捷豹路虎汽车有限公司 2）就奇瑞捷豹路虎产品的交付、保修、维修、召回和其他工作，执行奇瑞
捷豹路虎汽车有限公司要求的工作；
1 丽水东昌汽车销售服务有限公司 3）提供相应的维修及服务。
1）向最终客户销售捷豹和路虎品牌汽车、配件和附件；
捷豹路虎汽车贸易（上海）有
2）就捷豹和路虎品牌产品的交付、保修、维修、召回和其他工作，执行捷
限公司（捷豹路虎授权中国总
豹路虎中国总经销商要求的工作；
经销商）
3）提供相应的维修及服务。
1）向中国境内最终客户销售届时有效的汽车目录中的汽车；2）按照上汽通
1）上汽通用汽车销售有限公
用销售约定的批发价从上汽通用销售处购买售后配件，并为汽车提供服务；
2 天津东昌汽车贸易有限公司 司；
3）在宣传、促销、市场推广中表明其是上汽通用销售的授权的品牌授权经
2）上海通用汽车有限公司。
销商，并使用相关标志。
1）向中国境内最终客户销售届时有效的汽车目录中的汽车；2）按照上汽通
1）上汽通用汽车销售有限公
用销售约定的批发价从上汽通用销售处购买售后配件，并为汽车提供服务；
3 苏州东昌汽车销售服务有限公司 司；
3）在宣传、促销、市场推广中表明其是上汽通用销售的授权的品牌授权经
2）上海通用汽车有限公司。
销商，并使用相关标志。
苏州东昌相诚汽车销售服务有限 从事合同产品（北京现代在中国境内生产并销售的所有汽车整车车辆）的销
4 北京现代汽车有限公司
公司 售、服务以及接受甲方委托从事合同产品的保修等。
苏州东昌新园汽车销售服务有限 上海上汽大众汽车销售有限 在授权销售区域内向最终用户销售合同产品（包括合同约定的所有车辆、配
5
公司 公司 件和附加件），并按供应商要求提供规范服务。
苏州东昌思达汽车销售服务有限 上海上汽大众汽车销售有限 在授权销售区域内向最终用户销售合同产品（包括合同约定的所有车辆、配
6
公司 公司 件和附加件），并按供应商要求提供规范服务。
1）向中国境内最终客户销售上汽通用销售届时有效的汽车目录中的汽车；
苏州东昌雪莱汽车销售服务有限 上海通用汽车有限公司；
7 2）按照上汽通用约定的批发价从上汽通用销售处购买售后配件，并为汽车
公司 上汽通用汽车销售有限公司。
提供服务；3）在宣传、促销、市场推广中表明其是上汽通用销售的授权的
146
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
品牌授权经销商，并使用相关标志。
1）向中国境内最终客户销售上汽通用销售届时有效的汽车目录中的汽车；
苏州甪直东昌汽车销售服务有限 上海通用汽车有限公司； 2）按照上汽通用约定的批发价从上汽通用销售处购买售后配件，并为汽车
8
公司 上汽通用汽车销售有限公司。 提供服务；3）在宣传、促销、市场推广中表明其是上汽通用销售的授权的
品牌授权经销商，并使用相关标志。
1）向中国境内最终客户销售上汽通用销售届时有效的汽车目录中的汽车；
苏州甪直东昌雪莱汽车销售服务 上汽通用汽车有限公司； 2）按照上汽通用约定的批发价从上汽通用销售处购买售后配件，并为汽车
9
有限公司 上汽通用汽车销售有限公司。 提供服务；3）在宣传、促销、市场推广中表明其是上汽通用销售的授权的
品牌授权经销商，并使用相关标志。
1）向中国境内最终客户销售上汽通用销售届时有效的汽车目录中的汽车；
1）上汽通用汽车销售有限公
上海东昌金桥雪莱汽车销售服务 2）按照上汽通用约定的批发价从上汽通用销售处购买售后配件，并为汽车
10 司；
有限公司 提供服务；3）在宣传、促销、市场推广中表明其是上汽通用销售的授权的
2）上海通用汽车有限公司。
品牌授权经销商，并使用相关标志。
1）于经销商设施展示、宣传及销售 FTMS 产品（指 FTMS 车辆及零部件）；
2）于主要销售地区宣传 FTMS 产品；3）于经销商设施实施 FTMS 车辆及
一汽丰田汽车销售有限公司
丰田车辆的售后服务；4）于经销商设施使用 FTMS 指定的标识，标示其为
（FTMS）
FTMS 的特约经销商；5）在与 FTMS 产品及丰田产品的展示、宣传、促销
杭州东昌丰田汽车销售服务有限 及售后服务相关时使用丰田名称及许可商标。
11
公司 1）于批准场所展示、宣传并销售 TOYOTA 产品；2）于主要销售地区宣传
TOYOTA 产品；3）于批准场所开展 TOYOTA 车辆的售后服务；4）于批准
丰田汽车（中国）投资有限公
场所使用总销售商指定的许可名称、TOYOTA 商标，标示其为总经销商授
司（总销售商）
权的 TOYOTA 产品的经销商；5）在与 TOYOTA 产品的展示、宣传、促销
及售后服务相关方面使用许可名称、TOYOTA 商标。
1）向中国境内最终客户销售届时有效的汽车目录中的汽车；2）按照上汽通
1）上海通用汽车有限公司；
上海东昌汽车浦东销售服务有限 用销售约定的批发价从上汽通用销售处购买售后配件，并为汽车提供服务；
12 2）上汽通用汽车销售有限公
公司 3）在宣传、促销、市场推广中表明其是上汽通用销售的授权的品牌授权经
司。
销商，并使用相关标志。
盐城东昌丰田汽车销售服务有限 1）于经销商设施展示、宣传及销售 FTMS 产品（指 FTMS 车辆及零部件）；
13 一汽丰田汽车销售有限公司
公司 2）于主要销售地区宣传 FTMS 产品；3）于经销商设施实施 FTMS 车辆及
147
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
丰田车辆的售后服务；4）于经销商设施使用 FTMS 指定的标识，标示其为
FTMS 的特约经销商；5）在与 FTMS 产品及丰田产品的展示、宣传、促销
及售后服务相关时使用丰田名称及许可商标。
1）向最终客户销售奇瑞捷豹路虎汽车、奇瑞捷豹路虎配件和奇瑞捷豹路虎
奇瑞捷豹路虎汽车有限公司 附件；2）就奇瑞捷豹路虎产品的交付、保修、维修、召回和其他工作，执
行奇瑞捷豹路虎汽车有限公司要求的工作；3）提供相应的维修及服务。
14 盐城东昌宝达汽车服务有限公司
捷豹路虎汽车贸易（上海）有 1）向最终客户销售捷豹和路虎品牌汽车、配件和附件；2）就捷豹和路虎品
限公司（捷豹路虎授权中国总 牌产品的交付、保修、维修、召回和其他工作，执行捷豹路虎中国总经销商
经销商） 要求的工作；3）提供相应的维修及服务。
长安福特汽车有限公司（长安 从长安福特购买公司产品（新整车产品线及指定零件，包括：福特“福克斯”、
福特） 福特“翼虎”等型号）用于再出售给零售顾客和关联公司。
福特汽车（中国）有限公司（福 从福特中国购买公司产品（新整车产品线及指定零件，包括：进口福特“锐
苏州东昌福德汽车销售服务有限 特中国） 界”、进口福特“探险者”等型号）用于零售给零售顾客。
15
公司 中进汽贸（天津）进口汽车贸 根据协议所列之条件和条款向中进汽贸采购经销车辆，在授权区域内经销福
易有限公司 特进口整车。
长安福特马自达汽车有限公
授权在苏州范围内成为长安福特品牌授权经销商。
司
1）销售由上海大众汽车有限公司制造，由上汽大众提供的系列车型及其衍
上海东昌思达汽车销售服务有限 上海上汽大众汽车销售有限 生变形车、销售上海大众不再生产但仍在使用的车辆、所有目前正在中国使
16
公司 公司 用的进口柯斯达车辆；2）为上述车辆提供售前服务、售后服务及根据上汽
大众要求开展相关业务活动。
上海东昌中环汽车销售服务有限 长安标致雪铁龙汽车有限公 1）销售 DS5、DS6 及 DS5LS 型号汽车；2）提供验车、交车前的检查及免
17
公司 司 费服务；3）提供保养及修理服务。
公司为公司产品（包括整车产品线、零部件和附件及其他产品，型号如：福
长安福特汽车有限公司
特“嘉年华”、“蒙迪欧”、“翼博”等）的销售和服务的特约经销商
上海东昌福德汽车销售服务有限 公司为公司产品（包括整车产品线、零部件和附件及其他产品，型号如：进
18 福特汽车（中国）有限公司 口福特“锐界”、进口福特“探险者”、进口福特“翼虎”等）的销售和服务的特
公司
约经销商
中进汽贸（天津）进口汽车贸 根据协议所列之条件和条款向中进汽贸采购经销车辆，在授权区域内经销福
148
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
易有限公司 特进口整车。
长安福特汽车有限公司 授权在经销区域内成为福特八款车型及相关零配件的授权经销商。
1）向中国境内最终客户销售届时有效的汽车目录中的汽车；2）按照上汽通
1）上海通用汽车有限公司；
用销售约定的批发价从上汽通用销售处购买售后配件，并为汽车提供服务；
19 上海东昌汽车服务有限公司 2）上汽通用汽车销售有限公
3）在宣传、促销、市场推广中表明其是上汽通用销售的授权的品牌授权经
司。
销商，并使用相关标志。
1）于经销商设施展示、宣传及销售 FTMS 产品（指 FTMS 车辆及零部件）；
2）于主要销售地区宣传 FTMS 产品；3）于经销商设施实施 FTMS 车辆及
上海东昌丰田汽车销售服务有限 一汽丰田汽车销售有限公司
20 丰田车辆的售后服务；4）于经销商设施使用 FTMS 指定的标识，标示其为
公司 （FTMS）
FTMS 的特约经销商；5）在与 FTMS 产品及丰田产品的展示、宣传、促销
及售后服务相关时使用丰田名称及许可商标。
1）向中国境内最终客户销售届时有效的汽车目录中的汽车；2）按照上汽通
1）上汽通用汽车销售有限公
上海东昌雪莱汽车销售服务有限 用销售约定的批发价从上汽通用销售处购买售后配件，并为汽车提供服务；
21 司；
公司 3）在宣传、促销、市场推广中表明其是上汽通用销售的授权的品牌授权经
2）上海通用汽车有限公司。
销商，并使用相关标志。
1）向中国境内最终客户销售届时有效的汽车目录中的汽车；2）按照上汽通
1）上汽通用汽车销售有限公
用销售约定的批发价从上汽通用销售处购买售后配件，并为汽车提供服务；
22 无锡润通汽车销售服务有限公司 司；
3）在宣传、促销、市场推广中表明其是上汽通用销售的授权的品牌授权经
2）上海通用汽车有限公司。
销商，并使用相关标志。
1）向中国境内最终客户销售届时有效的汽车目录中的汽车；2）按照上汽通
1）上汽通用汽车销售有限公
苏州东昌凯帝汽车销售服务有限 用销售约定的批发价从上汽通用销售处购买售后配件，并为汽车提供服务；
23 司；
公司 3）在宣传、促销、市场推广中表明其是上汽通用销售的授权的品牌授权经
2）上海通用汽车有限公司。
销商，并使用相关标志。
长安福特汽车有限公司
沃尔沃汽车销售（上海）有限
24 盐城东昌汽车销售服务有限公司 根据沃尔沃经销商标准向最终客户提供沃尔沃产品和维修服务。
公司
中嘉汽车制造（上海）有限公
149
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司
1）于经销商设施展示、宣传并销售 LEXUS 产品（包括 LEXUS 车辆、LEXUS
零部件和 LEXUS 精品、LEXUS 车辆需安装配件精品）；2）于主要销售地区
宣传 LEXUS 产品；3）于经销商设施开展 LEXUS 车辆的售后服务；4）于
上海东昌凌志汽车销售服务有限 丰田汽车（中国）投资有限公
25 经销商设施使用总经销商指定的许可名称、许可商标及 LEXUS 标识、标示
公司 司
其为经总经销商授权的 LEXUS 产品的经销商；5）在与 LEXUS 产品的展
示、宣传、促销及售后服务相关方面使用许可名称、许可商标及 LEXUS 标
识。
1）向中国境内最终客户销售届时有效的汽车目录中的汽车；2）按照上汽通
1）上汽通用汽车销售有限公
上海东昌凯帝汽车销售服务有限 用销售约定的批发价从上汽通用销售处购买售后配件，并为汽车提供服务；
26 司；
公司 3）在宣传、促销、市场推广中表明其是上汽通用销售的授权的品牌授权经
2）上海通用汽车有限公司。
销商，并使用相关标志。
上海东昌汽车嘉定销售服务有限 将奥迪系列乘用车及其所属原装备件、原装附件和精品销售给最终用户并向
27 一汽-大众销售有限责任公司
公司 奥迪产品用户提供相应售后服务的非专属权利。
长安福特汽车有限公司
苏州东昌新豪汽车销售服务有限 沃尔沃汽车销售（上海）有限
28 公司 根据沃尔沃经销商标准向最终客户提供沃尔沃产品和维修服务。
公司
中嘉汽车制造（上海）有限公
司
广汽丰田汽车销售有限公司
广汽丰田销售授权公司销售规定范围内的广汽丰田车辆。
（广汽丰田销售）
1）于经广汽丰田认可的营业场所展示、宣传及销售广汽丰田产品（广汽零
29 杭州东昌汽车销售服务有限公司
广汽丰田汽车有限公司（广汽 部件和汽车）；2）与销售区域内宣传广汽丰田产品；3）实施广汽丰田产品
丰田） 维修及从事广汽丰田产品的售后服务；4）合理使用店铺名称、服务标识、
许可商标等。
1）上海通用汽车有限公司； 1）向中国境内最终客户销售届时有效的汽车目录中的汽车；2）按照上汽通
30 天津东昌汽车销售服务有限公司 2）上汽通用汽车销售有限公 用销售约定的批发价从上汽通用销售处购买售后配件，并为汽车提供服务；
司。 3）在宣传、促销、市场推广中表明其是上汽通用销售的授权的品牌授权经
150
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
销商，并使用相关标志。
1）于经广汽丰田认可的营业场所展示、宣传及销售广汽丰田产品（广汽零
广汽丰田汽车有限公司（广汽 部件和汽车）；2）与销售区域内宣传广汽丰田产品；3）实施广汽丰田产品
嘉兴桐乡东昌汽车销售服务有限 丰田） 维修及从事广汽丰田产品的售后服务；4）合理使用店铺名称、服务标识、
31
公司 许可商标等。
广汽丰田汽车销售有限公司
广汽丰田销售授权公司销售规定范围内的广汽丰田车辆。
（广汽丰田销售）
1）于经销商设施展示、宣传并销售 LEXUS 产品（包括 LEXUS 车辆、LEXUS
零部件和 LEXUS 精品、LEXUS 车辆需安装配件精品）；2）于主要销售地区
宣传 LEXUS 产品；3）于经销商设施开展 LEXUS 车辆的售后服务；4）于
常州东昌雷克萨斯汽车销售服务 丰田汽车（中国）投资有限公
32 经销商设施使用总经销商指定的许可名称、许可商标及 LEXUS 标识、标示
有限公司 司
其为经总经销商授权的 LEXUS 产品的经销商；5）在与 LEXUS 产品的展
示、宣传、促销及售后服务相关方面使用许可名称、许可商标及 LEXUS 标
识。
1）于经销商设施展示、宣传并销售 LEXUS 产品（包括 LEXUS 车辆、LEXUS
零部件和 LEXUS 精品、LEXUS 车辆需安装配件精品）；2）于主要销售地区
宣传 LEXUS 产品；3）于经销商设施开展 LEXUS 车辆的售后服务；4）于
湖州东昌雷克萨斯汽车销售服务 丰田汽车（中国）投资有限公
33 经销商设施使用总经销商指定的许可名称、许可商标及 LEXUS 标识、标示
有限公司 司
其为经总经销商授权的 LEXUS 产品的经销商；5）在与 LEXUS 产品的展
示、宣传、促销及售后服务相关方面使用许可名称、许可商标及 LEXUS 标
识。
1）于经销商设施展示、宣传并销售 LEXUS 产品（包括 LEXUS 车辆、LEXUS
零部件和 LEXUS 精品、LEXUS 车辆需安装配件精品）；2）于主要销售地区
宣传 LEXUS 产品；3）于经销商设施开展 LEXUS 车辆的售后服务；4）于
盐城东昌雷克萨斯汽车销售服务 丰田汽车（中国）投资有限公
34 经销商设施使用总经销商指定的许可名称、许可商标及 LEXUS 标识、标示
有限公司 司
其为经总经销商授权的 LEXUS 产品的经销商；5）在与 LEXUS 产品的展
示、宣传、促销及售后服务相关方面使用许可名称、许可商标及 LEXUS 标
识。
151
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
长安福特汽车有限公司
沃尔沃汽车销售（上海）有限
35 上海伟途汽车销售服务有限公司 公司 根据沃尔沃经销商标准向最终客户提供沃尔沃产品和维修服务。
中嘉汽车制造（上海）有限公
司
销售由总经销商或总经销商授权的其他实体经销的 JEEP（型号：自由光）、
广汽菲亚特克莱斯勒汽车销
菲亚特（型号：菲翔和致悦）及由总经销商或摩派汽车零配件贸易（上海）
售有限公司（总经销商）
有限公司供应的零件；为上述车辆提供保修三包、改装和设备安装等服务。
上海东昌浦利汽车销售服务有限 销售由总经销商或关联公司生产并由总经销商或授权代理商进口并由其授
36
公司 权的新机动车辆（包括底盘）及由总经销商或摩派汽车零配件贸易（上海）
克莱斯勒（中国）汽车销售有
有限公司供应的零件：JEEP（型号：牧马人 JK、大切诺基 WK）；克莱斯勒
限公司（总经销商）
（型号：300C/S LX、大捷龙 RT）；道奇（型号：酷威 JC）；为上述车辆提供
保修三包、改装和设备安装等服务。
上海东昌金桥豪迪汽车服务有限 将奥迪系列乘用车及其所属原装备件、原装附件和精品销售给最终用户并向
37 一汽-大众销售有限责任公司
公司 奥迪产品用户提供相应售后服务的非专属权利。
东风英菲尼迪汽车有限公司 1）从授权方处购买英菲尼迪产品，并将购得的英菲尼迪产品转校给消费者，
无锡东昌英菲尼迪汽车销售服务
38 并在授权区域内提供售后服务；2）为销售英菲尼迪产品而使用与其有关的
有限公司 日产（中国）投资有限公司 标志、文具及其他用品。
日产（中国）投资有限公司 1）从公司处购买英菲尼迪产品（指英菲尼迪车辆、正宗英菲尼迪零配件和
其他由公司指定为英菲尼迪产品的产品和服务，包括售后服务协议和保险产
苏州东昌英菲尼迪汽车销售服务
39 品），再把从公司处购买的英菲尼迪产品转销给消费者，并在授权区域内提
有限公司 东风英菲尼迪汽车有限公司 供售后服务；2）有权为英菲尼迪产品的销售而使用与 INFINITI（英菲尼迪）
标识有关的标志、文具或其他相关用品。
1）从公司处购买英菲尼迪产品（指英菲尼迪车辆、正宗英菲尼迪零配件和
其他由公司指定为英菲尼迪产品的产品和服务，包括售后服务协议和保险产
上海东昌英菲尼迪汽车销售服务 东风英菲尼迪汽车有限公司
40 品），再把从公司处购买的英菲尼迪产品转销给消费者，并在授权区域内提
有限公司 （公司）
供售后服务；2）有权为英菲尼迪产品的销售而使用与 INFINITI（英菲尼迪）
标识有关的标志、文具或其他相关用品。
152
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
销售宝马产品（合资车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（对合资车维修和
华晨宝马汽车有限公司
慈溪宝利丰汽车销售服务有限公 维护的服务，包括保修，诚信服务及技术更新）的权利。
41
司 宝马（中国）汽车贸易有限公 销售宝马产品（宝马车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（对宝马车维修和
司 维护的服务，包括保修，诚信服务及技术更新）的权利。
销售宝马产品（合资车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（对合资车维修和
华晨宝马汽车有限公司
宜兴宝利丰汽车销售服务有限公 维护的服务，包括保修，诚信服务及技术更新）的权利。
42
司 宝马（中国）汽车贸易有限公 销售宝马产品（宝马车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（对宝马车维修和
司 维护的服务，包括保修，诚信服务及技术更新）的权利。
销售宝马产品（合资车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（对合资车维修和
华晨宝马汽车有限公司
合肥宝利丰汽车销售服务有限公 维护的服务，包括保修，诚信服务及技术更新）的权利。
43
司 宝马（中国）汽车贸易有限公 销售宝马产品（宝马车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（对宝马车维修和
司 维护的服务，包括保修，诚信服务及技术更新）的权利。
销售宝马产品（合资车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（对合资车维修和
华晨宝马汽车有限公司
芜湖宝利盛汽车销售服务有限公 维护的服务，包括保修，诚信服务及技术更新）的权利。
44
司 宝马（中国）汽车贸易有限公 销售宝马产品（宝马车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（对宝马车维修和
司 维护的服务，包括保修，诚信服务及技术更新）的权利。
销售宝马产品（合资车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（对合资车维修和
华晨宝马汽车有限公司
南京宝利丰汽车销售服务有限公 维护的服务，包括保修，诚信服务及技术更新）的权利。
45
司 宝马（中国）汽车贸易有限公 销售宝马产品（宝马车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（对宝马车维修和
司 维护的服务，包括保修，诚信服务及技术更新）的权利。
销售宝马产品（合资车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（对合资车维修和
华晨宝马汽车有限公司
东阳市宝利丰汽车销售服务有限 维护的服务，包括保修，诚信服务及技术更新）的权利。
46
公司 宝马（中国）汽车贸易有限公 销售宝马产品（宝马车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（对宝马车维修和
司 维护的服务，包括保修，诚信服务及技术更新）的权利。
销售宝马产品（合资车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（对合资车维修和
华晨宝马汽车有限公司
维护的服务，包括保修，诚信服务及技术更新）的权利。
47 重庆宝盛汽车销售服务有限公司
宝马（中国）汽车贸易有限公 销售宝马产品（宝马车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（对宝马车维修和
司 维护的服务，包括保修，诚信服务及技术更新）的权利。
48 马鞍山新宝融汽车销售服务有限 广汽丰田汽车有限公司 1）于经广汽丰田认可的营业场所展示、宣传及销售广汽丰田产品（广汽零
153
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司 部件和汽车）；2）与销售区域内宣传广汽丰田产品；3）实施广汽丰田产品
维修及从事广汽丰田产品的售后服务；4）合理使用店铺名称、服务标识、
许可商标等。
广汽丰田汽车销售有限公司 广汽丰田销售授权公司销售规定范围内的广汽丰田车辆。
49 淮北融申汽车销售服务有限公司 广汽丰田汽车销售有限公司 广汽丰田销售授权公司销售规定范围内的广汽丰田车辆。
1）通过其营业场所销售产品（包括广汽本田供应给公司的汽车、零部件、
广汽本田汽车销售有限公司 用品及油液品）并提供服务；2）使用广汽本田授权许可使用的与产品有关
50 宿州融申汽车销售服务有限公司
（广汽本田） 的商标、品牌、服务标识、型号名称、徽章等；3）经广汽本田同意，可销
售由“日本本田”或其子公司生产的本田系列产品和零部件。
连云港伟途汽车销售服务有限公 沃尔沃汽车销售（上海）有限
51 已授权成为特约经销商
司 公司
1）向中国境内最终客户销售届时有效的汽车目录中的汽车；2）按照上汽通
1）上汽通用汽车销售有限公
上海奉贤东昌凯帝汽车销售服务 用销售约定的批发价从上汽通用销售处购买售后配件，并为汽车提供服务；
52 司；
有限公司 3）在宣传、促销、市场推广中表明其是上汽通用销售的授权的品牌授权经
2）上海通用汽车有限公司。
销商，并使用相关标志。
华晨宝马汽车有限公司
1）为宝马车提供的维修、维护及相关客户服务，包括保修及诚信服务以及
53 宜兴宝利丰汽车服务有限公司 宝马（中国）汽车贸易有限公 产品召回活动；2）销售原厂宝马备件。
司
销售宝马产品（包括合资车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（独立于销售
华晨宝马汽车有限公司
宣城宝利丰汽车销售服务有限公 地对合资车维修和维护的服务，包括保修、诚信服务及技术更新）
54
司 宝马（中国）汽车贸易有限公 销售宝马产品（包括宝马车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（独立于销售
司 地对宝马车维修和维护的服务，包括保修、诚信服务及技术更新）
合肥宝利丰二手车销售服务中心 宝马（中国）汽车贸易有限公
55 授权销售宝马二手车及相关配件
有限公司 司
销售宝马产品（包括合资车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（独立于销售
蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公 华晨宝马汽车有限公司
56 地对合资车维修和维护的服务，包括保修、诚信服务及技术更新）
司
宝马（中国）汽车贸易有限公 销售宝马产品（包括宝马车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（独立于销售
154
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司 地对宝马车维修和维护的服务，包括保修、诚信服务及技术更新）
长安福特汽车有限公司 授权销售长安沃尔沃汽车
沃尔沃汽车销售（上海）有限
57 淮北晨沃汽车销售服务有限公司 授权销售进口沃尔沃（乘用车）汽车
公司
中嘉汽车制造（上海）有限公
授权销售亚太沃尔沃汽车
司
1）在双方已经签订的《一汽-大众特许经销商协议书》的基础上，被授权方
上海东昌汽车嘉定销售服务有限
58 一汽-大众销售有限责任公司 可以使用展厅展示和销售新车及精品附件；2）为在展厅购车的客户提供交
公司青浦分公司
车服务；3）为上述客户提供售后服务。
销售宝马产品（包括合资车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（独立于销售
华晨宝马汽车有限公司
地对合资车维修和维护的服务，包括保修、诚信服务及技术更新）
宝马（中国）汽车贸易有限公 销售宝马产品（包括宝马车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（独立于销售
59 沈阳华宝汽车销售服务有限公司
司 地对宝马车维修和维护的服务，包括保修、诚信服务及技术更新）
销售迷你产品（迷你车和迷你原厂零件）提供迷你服务（独立于销售地对迷
宝马中国汽车贸易有限公司
你车维修和维护的服务，包括保修，诚信服务及技术更新）
销售宝马产品（包括合资车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（独立于销售
华晨宝马汽车有限公司
地对合资车维修和维护的服务，包括保修、诚信服务及技术更新）
宝马（中国）汽车贸易有限公 销售宝马产品（包括宝马车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（独立于销售
60 鞍山晨宝汽车销售服务有限公司
司 地对宝马车维修和维护的服务，包括保修、诚信服务及技术更新）
宝马（中国）汽车贸易有限公 为 MINI 车（不论销售地点）提供的维修、维护及相关客户服务，包括保修
司 及诚信服务以及产品召回活动。
为宝马车（华晨宝马产品目录中的机动车辆）提供维修、维护及相关客户服
华晨宝马汽车有限公司
务，包括保修及诚信服务以及产品召回服务。
61 盘锦路宝汽车销售服务有限公司
宝马（中国）汽车贸易有限公 为宝马车（宝马产品目录中的机动车辆）提供维修、维护及相关客户服务，
司 包括保修及诚信服务以及产品召回服务。
销售宝马产品（包括合资车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（独立于销售
62 锦州华宝汽车销售服务有限公司 华晨宝马汽车有限公司
地对合资车维修和维护的服务，包括保修、诚信服务及技术更新）
155
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
宝马（中国）汽车贸易有限公 销售宝马产品（包括宝马车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（独立于销售
司 地对宝马车维修和维护的服务，包括保修、诚信服务及技术更新）
1）为宝马车提供的维修、维护及相关客户服务，包括保修及诚信服务以及
华晨宝马汽车有限公司
产品召回活动；2）销售原厂宝马备件。
63 沈阳宝绅汽车维修服务有限公司
宝马（中国）汽车贸易有限公 1）为宝马车提供的维修、维护及相关客户服务，包括保修及诚信服务以及
司 产品召回活动；2）销售原厂宝马备件。
销售宝马产品（包括合资车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（独立于销售
华晨宝马汽车有限公司
葫芦岛华宝汽车销售服务有限公 地对合资车维修和维护的服务，包括保修、诚信服务及技术更新）
64
司 宝马（中国）汽车贸易有限公 销售宝马产品（包括宝马车和原厂宝马备件）和提供宝马服务（独立于销售
司 地对宝马车维修和维护的服务，包括保修、诚信服务及技术更新）
156
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的公司主要供应商结算主要模式如下：
序号 品牌 供应商 结算主要模式
经销商根据供应商发送的付款通知
书，支付应付总额的一定比例数额作
1 英菲尼迪 东风英菲尼迪汽车有限公司
为预付金，剩余车款须于装船日起计
15 日内付清。
经销商根据供应商发送的付款通知
书，支付应付总额的一定比例数额作
2 英菲尼迪 日产（中国）投资有限公司
为预付金，剩余车款须于装船日起计
15 日内付清。
货款以发货前支付为原则，以供应商
3 广汽丰田 广汽丰田汽车有限公司
主动划扣为主要方式进行货款结算。
货款以发货前支付为原则，以供应商
4 广汽丰田 广汽丰田汽车销售有限公司
主动划扣为主要方式进行货款结算。
经销商于供应商指定日期前，根据付
5 一汽丰田 一汽丰田汽车销售有限公司
款通知书支付款项。
供应商收到经销商款项后次日配车
6 奥迪 一汽-大众销售有限责任公司
发运。
丰田汽车（中国）投资有限公 经销商根据供应商指定系统显示的
7 雷克萨斯
司 付款请求中指定的时间内付款。
沃尔沃汽车销售（上海）有限 经销商付款根据供应商通知的支付
8 沃尔沃
公司 条款做出。
中嘉汽车制造（上海）有限公 经销商付款根据供应商通知的支付
9 沃尔沃
司 条款做出。
经销商付款根据供应商通知的支付
10 沃尔沃 长安福特汽车有限公司
条款做出。
捷豹路虎汽车贸易（上海）有 经销商付款执行供应商于发货日书
11 捷豹、路虎
限公司 面通知的价格、付款条款。
经销商付款执行供应商于发货日书
12 捷豹、路虎 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司
面通知的价格、付款条款。
经销商向供应商采取现款支付的形
上海上汽大众汽车销售有限 式结算，包括：汇票、本票、支票、
13 上汽大众
公司 电汇和信汇。供应商在货款全额到达
其银行账户后，安排交付产品。
14 斯柯达 上海上汽大众汽车销售有限 经销商向供应商采取现款支付的形
157
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司 式结算，包括：汇票、本票、支票、
电汇和信汇。供应商在货款全额到达
其银行账户后，安排交付产品。
经销商支付货款至供应商账户最晚
15 别克 上汽通用汽车销售有限公司 不迟于产品从车辆/配件分拨中心发
出之前。
经销商支付货款至供应商账户最晚
16 雪佛兰 上汽通用汽车销售有限公司 不迟于产品从车辆/配件分拨中心发
出之前。
经销商支付货款至供应商账户最晚
17 凯迪拉克 上汽通用汽车销售有限公司 不迟于产品从车辆/配件分拨中心发
出之前。
供应商向经销商发出付款通知之日
起 5 个工作日内，经销商支付订单首
中进汽贸（天津）进口汽车贸
18 福特 付款；车辆到港清关后，供应商向经
易有限公司
销商发出付款通知，经销商 5 个工作
日内支付剩余款项。
在交货前经销商按发票上指定的货
19 福特 福特汽车（中国）有限公司 币以现金支付或根据发票条款规定
的其他方式支付。
经销商在供应商交货前按指定的货
20 福特 长安福特汽车有限公司 币以现金支付，或按发票规定的其他
方式支付。
克莱斯勒（中国）汽车销售有 经销商必须以现金付款，供应商以款
21 克莱斯勒
限公司 到发货为原则。
广汽菲亚特克莱斯勒汽车销 经销商必须以现金付款，供应商以款
22 克莱斯勒
售有限公司 到发货为原则。
原则上供应商收到经销商支付货款
23 宝马 华晨宝马汽车有限公司
后，方向经销商供货。
宝马（中国）汽车贸易有限公 原则上供应商收到经销商支付货款
24 宝马
司 后，方向经销商供货。
25 现代 北京现代汽车有限公司 供应商确认经销商货款到账后发车。
长安标致雪铁龙汽车有限公 供应商收到经销商支付货款后，方可
26 谛艾仕
司 向经销商供货。
报告期各期末，保证金情况如下：
单位：元
158
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
号
银行承兑汇
1 103,811,546.82 165,616,403.32 223,291,618.93
票保证金
信用证开证
2 8,498,922.00 7,623,239.00 11,045,223.00
保证金
3 保函保证金 10,710,000.00 13,150,000.00 13,800,000.00
汽车金融公
4 98,436,164.32 99,051,155.53 98,843,683.08
司保证金
5 建店保证金 5,175,000.00 6,175,000.00 24,309,100.00
合计 226,631,633.14 291,615,797.85 371,289,625.01
报告期内，返利补贴情况如下：
单位：元
序号 项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
1 返利补贴 452,072,488.97 1,436,699,530.52 356,633,405.12
注：2014 年，东昌汽投与葆和汽车返利补贴合计 1,027,966,840.33 元。
在收益法预测中，与经营相关的保证金作为经营性资产在营运资金预测中已
作考虑，返利补贴作为汽车销售成本的抵减项已在营业成本预测中予以考虑。标
的公司保证金、返利补贴情况已在本次评估中予以考虑。
5、供应商关于标的公司本次股权变动批准情况
根据东昌汽投下属公司与相关品牌汽车供应商相关授权经销合同，经销商股
权变动需通知相关供应商或取得供应商批准。截至目前，东昌汽投已通知相关品
牌汽车供应商，相关沟通工作正在进行中，目前已取得部分汽车供应商（主机厂）
的口头确认以及雪佛兰、别克、凯迪拉克相关供应商书面确认文件，且未收到任
何汽车供应商（主机厂）提前解约的通知，汽车供应商（主机厂）也正常为各门
店供货。
6、《汽车销售管理办法》对标的公司经营的影响
2016 年 1 月，商务部发布《汽车销售管理办法（征求意见稿）》。该办法正式
实施后，2005 年颁布的《汽车品牌销售管理实施办法》将同时废止。2014 年，
国家工商行政管理总局也发布公告停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销
159
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
商备案工作。
《汽车销售管理办法（征求意见稿）》的实施对标的公司的影响具体体现在
两方面：
新车销售方面，《汽车销售管理办法（征求意见稿）》取消了汽车总经销商和
汽车品牌授权经销商的备案制度，标的公司以上海东昌汽车宝山销售服务有限公
司为平台进行了多品牌销售模式的探索；维修方面，《汽车销售管理办法（征求
意见稿）》规定不得限制经销商、售后服务商转售配件，取消了供应商对经销商
不得经营其他供应商商品、不得为其他供应商的汽车提供配件及售后服务等一系
列限制，标的公司以上海东昌东南汽车销售服务有限公司作为集采平台，已陆续
启动了机油、养护产品、太阳膜及同质配件的集中采购。对于上述影响因素涉及
的公司，标的公司已结合《汽车销售管理办法（征求意见稿）》的实施，并根据
实际经营情况及未来经营计划作出了合理的预测。本次评估时均予以考虑。
（二）汽车维修服务业务情况
1、采购情况
（1）采购模式
汽车维修服务业务的主要采购模式为：优先向授权品牌主机厂采购汽车配件，
授权品牌主机厂无法满足供货需求时，向 2 家以上的合格供应商进行询价，比较
后作出采购决定。
序号 流程 说明 责任岗位
1、配件订购渠道：在符合品牌主机厂配件商务政
策的前提下，配件采购的途径在主机厂、品牌 4S
点、东昌汽投制定供应商、备案供应商中选择，企
业管理部每季度更新供应商清单； 配件计划员
2、配件订单制定：由配件计划员根据主机厂各项 仓库保管员
配件指标并结合各店实际需求（如：营销活动）制 服务顾问
1 配件订购 定，在保证配件满足率同时减少配件积压；如属于 维修技师
缺货订单的，由配件计划员根据《配件订购申请 配件经理
单》制定； 维修站长
3、配件订单审核：（1）本品牌界定的非常用件订 财务经理
单：由维修站长终审确定，其余订单由配件经理终
审确定；（2）涉及向备案供应商采购的订单，由财
务经理根据相关协议终审确定；（3）配件订单审核
160
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后，财务经理应负责配件保证金账户资金充足；
4、配件订单跟踪：配件计划员负责跟踪订单配货
情况，如有无法满足的配件应及时报配件经理处
理。
1、配件到货验收：配件到货后，由配件收发员负
责确认数量准确性、外包装完整性、保质期并签收
送货单；
配件收发员
2、配件入库：配件收发员负责将到货配件清点并
2 配件入库 车间主任
分类入库；
配件经理
3、系统数据管理：配件实物入库同时，配件收发
员在管理系统中录入入库信息，将入库单存档；配
件经理对录入数据进行复核确认。
1、仓库管理；
仓库管理员
2、现场管理；
配件收发员
3 配件日常管理 3、长库龄配件管理：配件经理合理控制并降低长
配件经理
库龄件的占比；
网管
4、系统数据管理。
2、销售情况
（1）经营模式
汽车维修服务业务的主要经营模式为：主要提供授权经销品牌汽车的维修、
保养、装潢等服务，配件销售。车辆维修服务管理流程如下表：
序号 流程 说明 责任岗位
1、服务经理与车间沟通确认可被预约的时段并通
服务经理
知维修接待（产能准备）；
1 预约 维修接待
2、服务经理定期从客服部获取主动预约的客户名
客服人员
单，并分类提供给维修接待（信息资源准备）。
1、主动、被动预约； 维修接待
2、服务经理根据预约情况进行排班，并进行准备 服务经理
2 预约/抢修
工作； 配件人员
3、售后服务抢修。 车间调度
1、门卫向进站维修客户发停车证并指引至维修接
维修接待
3 接车 待处；
引导员
2、由维修接待（引导员）引导客户接车并接待。
1、维修接待到预检区接待客户，环车检查，必要
时邀请车间主任或技术总监参与； 维修接待
4 环车检查 2、维修接待向客户确认进站维修需求； 车间主任
3、将客户需求表述与预检结果填入《环车检查 技术总监
表》。
维修接待
5 确定工单 请客户确认维修工单、签订维修合同等
服务经理
161
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维修工
1、车间调度员根据工单派工，工单交维修工；
仓管员
6 车间维修 2、维修工凭工单到仓库领料，仓管员核对发料；
技术总监
3、进行维修，维修接待跟踪进度。
维修接待
1、检查员检查维修项目，根据需要进行适当路试；
2、如同一工单涉及多工种或多项目施工，检验员
维修工
需要在每工种或项目完成后进行质检，并签字确
检验员
认，车辆凭终检（或总检）签字后的工单出车间；
7 质检、检查 总检员
3、车间调度员确认车辆竣工后，签注完工时间，
维修接待
将工单、检查表、领料单与车钥匙交维修接待；
车间主任
4、维修接待进行交车前检查，确认工单所列维修
项目是否全部完成。
1、竣工车辆停放交车区，维修接待检查后通知客
维修接待
户；
8 客户验车 车间主任
2、维修接待对照检查表、工单，陪同客户检验竣
维修站长
工车辆，讲解修理情况。
维修接待
9 交车结账 客户结账，交还车辆钥匙等
门卫
结算员汇总维修客户信息并将工单、领料单、结算 维修接待
10 资料归档
单等资料归档 结算员
1、维修接待通过适当方式进行客户回访；
2、回访专员对客户进行跟踪回访，填写《客户回
访登记表》，对存在质量、服务、配件等问题的记
维修站长
录导入《回访顾客意见反馈表》并提交维修站长处
维修接待
11 回访 理；
服务经理
3、维修站长、服务经理与当事维修接待、相应主
回访专员
管共同制定处理意见，记录于《回访顾客意见反馈
表》，并及时将处理意见反馈客户，并进行相应处
理及存档。
（2）主要客户
汽车服务业务的服务对象主要是授权经销品牌乘用车用户，类型包括个人、
企业、政府部门或其他组织机构。
（三）标的公司行业竞争地位
中国汽车流通协会发布的 2015 年中国汽车经销商排行榜显示，汽车经销商
排名前十名的收入、销售量情况如下表：
2015 年度营业收入 2015 年度销售量
序号 经销商名称
（万元） （辆）
1 广汇汽车服务股份公司 9,370,003.52 678,190
2 国机汽车股份有限公司 6,418,932.00 222,908
162
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3 中升集团控股有限公司 5,914,260.70 260,353
4 庞大汽贸集团股份有限公司 5,637,497.82 450,724
5 利星行汽车 5,220,890.31 117,422
6 上海永达控股（集团）有限公司 4,511,889.60 134,441
7 恒信汽车集团股份有限公司 3,818,290.49 215,998
8 广物汽贸股份有限公司 3,075,022.47 236,264
9 中国正通汽车服务控股有限公司 2,978,576.30 95,409
10 宝信汽车集团 2,901,572.59 71,046
2015 年度中国汽车经销商集团中营业收入超过百亿的为 37 家。东昌汽投
2015 年营业收入为 1,273,749.25 万元，汽车销售量为 51,087 辆，属于拥有一定
规模、实力较强的汽车经销商集团。与同行业排名前十的经销商集团相比，东昌
汽投在收入规模、利润水平、营销网络布局、业务结构等方面还存在一定差距。
（四）标的公司竞争优势
1、具备提供全生命周期的综合服务能力
经过多年的不断发展和积累，凭借较强的市场营销、精细管理、业务拓展能
力，东昌汽投已经能够为客户提供买车、修车、养车到旧车置换及汽车救援、按
揭、保险、装潢等系列配套服务，实现全生命周期的综合服务。东昌汽投及下属
公司品牌汽车销售并提供售后服务多年，积累了一定的客户资源和经验，具有一
定品牌影响力。
2、具有较为成熟的营销服务网络，并与众多豪华及中高端品牌汽车制造厂
商形成了良好的长期合作伙伴
东昌汽投及下属公司于上世纪 90 年代中后期投身汽车经销服务行业，2003
年开始进入快速发展阶段，公司的营销网络、客户群体持续优化，与客户建立了
长期合作关系，业务规模不断扩大。东昌汽投发源于上海，布局长江三角洲地区，
并积极开拓环渤海地区及中西部地区市场，逐步建立了覆盖全国 7 个省份、直辖
市较为成熟的营销网络和良好的服务体系。品牌经销范围已逐步拓展到宝马、奥
迪、英菲尼迪、雷克萨斯、沃尔沃等 20 余个豪华及中高端乘用车品牌，并与相
关汽车制造厂（主机厂）、总经销商建立了稳定、良好的合作关系。
3、汽车后市场服务业务和汽车销售业务相互促进、循环发展
东昌汽投的主营业务主要包括销售授权经销品牌乘用车和为乘用车用户提
供修车、养车到旧车置换及汽车救援、按揭、保险、装潢等系列配套服务业务。
163
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
汽车销售、汽车配套服务业务各具特点，在维护客户关系和获取新的业务机会方
面具有很强的互补性、相关性。在维护客户关系方面，车辆维护保养等服务业务
具有长期供应、长期服务的特点，能够帮助东昌汽投与乘用车用户维持长期、紧
密的互动关系，使得企业在持续开展配套服务的同时，深刻理解用户对于车辆性
能的述求，利于采购、营销政策的制定。与此同时，在销售车辆的同时，通过高
质量的服务，促使新车用户成为配套服务业务的新增客户，利于业务持续增长。
销售业务、服务业务的良性互动，成为未来业绩持续增长的重要动力。
4、拥有经验丰富的管理团队和营销服务人员
东昌汽投拥有经验丰富的管理团队，主要管理人员从业多年，拥有丰富的行
业经验，熟悉汽车流通行业业务模式和法律规范，与国内外品牌汽车主机厂、总
经销商建立了长期合作关系。东昌汽投高度重视人才队伍建设，强化人才激励和
培养机制，通过多年业务锻炼，已拥有一批熟悉乘用车销售、维修、服务等业务，
能够为用户提供优质服务营销人才、技术人才和管理人才。
5、建立了标准化流程，制度化管理
为规范乘用车销售、维修等业务开展，提升服务质量，东昌汽投制定、执行
了“五大工程制度流程表单”系列管理流程，涵盖财务管理、企业管理、人力资
源管理、营销管理、行政管理，覆盖买车、修车、养车到旧车置换及汽车救援、
按揭、保险、装潢等各个服务环节，包括汽车销售流程、车辆采购流程、车辆委
托上牌流程、客户试乘试驾流程、车辆维修服务管理流程、索赔管理流程、装潢
业务管理流程、会员管理流程、配件管理流程、客户关系维系流程、救援服务流
程、投诉工作流程等，不断改善客户体验、维护企业形象、提高服务水平。规范
化、标准化的制度、流程、表单，不仅为东昌汽投日常运营提供了制度保障，而
且为服务网络、营销网点的拓展、复制奠定了良好基础。
（五）安全生产及环境保护措施
为防止和减少各类安全事故的发生，东昌汽投建立、执行了规范的安全工作
管理流程，确保相关业务的开展符合国家相关法律法规的规定，及自身对安全生
产和风险管理的要求。根据东昌汽投出具的说明，东昌汽投报告期内未发生重大
安全生产事故，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律法规而受到重大行政
164
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处罚的情形。
东昌汽投属于乘用车经销与服务行业，不属于高能耗和高污染行业。根据东
昌汽投出具的说明，东昌汽投报告期内经营过程中不存在因违反环境保护方面的
法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（六）质量控制情况
为规范乘用车销售、维修等业务开展，提升服务质量，东昌汽投制定、执行
了“五大工程制度流程表单”系列管理流程，涵盖财务管理、企业管理、人力资
源管理、营销管理、行政管理，覆盖买车、修车、养车到旧车置换及汽车救援、
按揭、保险上牌、装潢等各个服务环节，包括汽车销售流程、车辆采购流程、车
辆委托上牌流程、客户试乘试驾流程、车辆维修服务管理流程、索赔管理流程、
装潢业务管理流程、会员管理流程、配件管理流程、客户关系维系流程、救援服
务流程、投诉工作流程等，不断改善客户体验、维护企业形象、提高服务水平。
规范化、标准化的制度、流程、表单，不仅为东昌汽投日常运营提供了制度保障，
而且为服务网络、营销网点的拓展、复制奠定了良好基础。
十三、标的公司诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，东昌汽投不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
十四、标的公司关联交易情况
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1、采购商品/接受劳务情况
单位：元
序 2016 年 1-4
关联方 2015 年度 2014 年度
号 月
1 上海东裕物资有限公司 450,172.57 2,142,344.76 1,196,793.29
2 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 - 59,125.00 7,333,782.82
3 鞍山晨宝汽车销售服务有限公司 - 59,125.00 -
4 沈阳宝绅汽车维修服务有限公司 - 59,125.00 -
5 盘锦路宝汽车销售服务有限公司 - 59,125.00 -
165
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6 锦州华宝汽车销售服务有限公司 - 59,125.00 -
上海东昌金桥豪迪汽车服务有限公
7 - - 899,900.92
司
8 上海东昌汽车产业发展有限公司 - - 582,143.54
上海东昌凯帝汽车销售服务有限公
9 - - 17,937.62
司
10 杭州东昌汽车销售服务有限公司 - - 17,475.60
报告期内，东昌汽投采购商品、接受劳务关联交易主要系向关联方采购配件
和整车，占同类交易的比例较低。
上海东裕物资有限公司为大众主机厂认证的合格供应商，因此在报告期内，
存在东昌汽投子公司向上海东裕物资有限公司采购配件的情形。为了解决客户对
于某车型需求与经销商库存不匹配的问题，各汽车经销商之间会发生调货的情形，
东昌汽投关联采购整车主要是发生的同一品牌的调车行为。因此，东昌汽投的关
联采购具有一定的商业合理性和必要性。
报告期内，东昌汽投向关联方采购商品及接受劳务均采用市场价执行，不存
在互相输送利益的情形，未损害双方利益。
2、出售商品/提供劳务情况
单位：元
序号 关联方 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
1 上海浦程房地产发展有限公司 656,387.09 - 4,570.09
2 上海东裕物资有限公司 401,347.48 303,805.03 162,830.00
3 上海杰尼嘉商贸有限公司 42,735.04 - -
4 丁少华 - 1,605,897.44 3,471,367.52
5 王健 - 380,778.12 1,900,104.22
6 李秀和 - 280,000.00 -
7 上海众通汽车配件有限公司 - 6,142.74 1,770.94
苏州鹏龙东昌汽车销售服务有限公
8 - 4,600.00 -
司
9 江苏永鼎股份有限公司 - 4,094.87 17,766.67
10 上海东景房地产发展有限公司 - 3,205.98 -
11 上海爱迪特设施管理有限公司 - 2,008.00 -
166
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
12 上海东昌金桥豪迪汽车服务有限公司 - - 1,864,024.00
上海东昌英菲尼迪汽车销售服务有限公
13 - - 1,581,118.52
司
14 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 - - 734,223.08
15 天津东昌汽车销售服务有限公司 - - 610,400.00
上海东昌凌志汽车销售服务有限公
16 - - 386,979.02
司
湖州东昌雷克萨斯汽车销售服务有
17 - - 309,579.49
限公司
18 杭州东昌汽车销售服务有限公司 - - 332,000.00
上海东昌凯帝汽车销售服务有限公
19 - - 304,365.05
司
上海东昌汽车嘉定销售服务有限公
20 - - 235,201.88
司
21 张蓓华 - - 218,266.09
22 无锡可达汽车销售服务有限公司 - 342,052.33 205,798.69
苏州东昌凯帝汽车销售服务有限公
23 - - 99,028.21
司
盐城东昌雷克萨斯汽车销售服务有
24 - - 80,000.00
限公司
25 无锡润通汽车销售服务有限公司 - - 80,000.00
26 盐城东昌汽车销售服务有限公司 - - 28,722.22
27 上海伟途汽车销售服务有限公司 - - 4,345.63
28 东昌投资 - - 628.21
报告期内，东昌汽投出售商品、提供劳务关联交易主要系向关联方出售整车
和提供维修服务，占同类交易的比例较低，不构成东昌汽投营业收入的主要来源，
东昌汽投对该等关联销售收入不具有依赖性。交易价格基本能够采用市场价执行，
不存在损害双方利益的情形。
（二）商标使用费
单位：元
序号 关联方 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
1 东昌集团 2,083,666.67 6,251,000.00 6,239,000.00
东昌集团将 4 项商标授权东昌汽投部分子公司使用，子公司和东昌集团签订
167
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
了《商标使用许可合同》，协议中就许可使用期限、许可使用费、违约责任等事
项作出了约定。授权商标的使用费经双方协商确定，不存在损害双方利益的情形。
（三）关联租赁情况
单位：元
序 2016 年 1-4 月 2015 年度确 2014 年度确
出租方 承租方
号 确认的租赁费 认的租赁费 认的租赁费
1 东昌投资 东昌汽投 3,397,200.00 10,193,400.00 10,193,400.00
盐城悦昌贸易
2 东昌汽投 667,760.00 3,384,232.64 2,472,809.10
有限公司
重庆富华汽车
3 东昌汽投 - - 336,000.00
销售有限公司
苏州鹏龙东昌
4 东昌汽投 汽车销售服务 298,588.62 447,882.92 -
有限公司
由于东昌汽投子公司存在租赁经营场所的需求，报告期内东昌汽投关联租赁
主要是关联方向东昌汽投子公司提供经营场所租赁服务，该等关联租赁的交易价
格由双方协商确定，不存在损害双方利益的情形。
（四）关联担保情况
单位：元
担保是
序 担保起始 担保到期 否已经
担保方 被担保方 担保金额
号 日 日 履行完
毕
东昌汽投及下
1 东昌投资 1,028,684,880.23 2014.8.31 2019.8.30 否
属子公司
申华晨宝下属
2 申华晨宝 637,840,006.30 2015.3.1 2017.4.30 否
子公司
东昌汽投下属
3 东昌汽投 532,202,776.14 2014.3.15 2019.8.30 否
子公司
汽车产业公 汽车产业公司
4 382,789,070.66 2012.8.7 2018.3.17 否
司 下属子公司
申华晨宝下属
5 申华控股 253,296,896.29 2015.5.25 2016.12.13 否
子公司
上海东昌汽
东昌汽投下属
6 车服务有限 262,162,220.04 2014.8.31 2019.8.30 否
子公司
公司
上海东昌花
东昌汽投下属
7 木汽车销售 237,696,390.67 2014.10.19 2019.10.18 否
子公司
服务有限公
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司
上海东昌汽
车宝山销售
8 东昌汽投 190,000,000.00 2014.10.27 2017.9.4 否
服务有限公
司
葆和汽车下属
9 葆和汽车 125,821,269.06 2015.9.1 2017.8.31 否
子公司
宜兴宝利丰
10 汽车服务有 申华晨宝 50,000,000.00 2015.9.1 2017.8.31 否
限公司
合肥宝利丰
申华晨宝下属
11 汽车销售服 40,300,000.00 2015.9.29 2017.3.22 否
子公司
务有限公司
上海东昌汽车
12 王健 浦东销售服务 34,644,439.95 滚动 滚动 否
有限公司
上海东昌思
上海东昌花木
达汽车销售
13 汽车销售服务 32,196,536.74 2014.8.31 2019.8.30 否
服务有限公
有限公司
司
注：此处担保起始日及担保到期日为对应借款的最早起始日及最晚到期日。
报告期内，东昌汽投的关联担保主要系涉及银行授信、借款提供的担保，及
东昌汽投子公司向汽车金融公司融资时由子公司的股东提供的担保。该等担保都
是为了满足东昌汽投及其子公司开展业务时对资金的需求而产生，具有商业必要
性和合理性，不存在损害双方利益的情形。
（五）关联方资金拆借
1、资金拆入情况
单位：元
2016 年 1-4 月
关联方 拆借金额 起始日 到期日
东昌投资 324,780,024.80 2014.1.15 -
东昌投资 77,258,900.00 2013.12.9 2016.1.26
东昌广告 49,500,000.00 2013.1.31 2016.1.27
2015 年度
关联方 拆借金额 起始日 到期日
169
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
东昌投资 510,775,077.40 2014.1.15 -
东昌投资 154,310,633.90 2014.1.10 2015.6.19
东昌投资 77,258,900.00 2013.12.9 2016.1.26
东昌广告 49,500,000.00 2013.1.31 2016.1.27
东昌投资 45,230,000.00 2013.1.24 2016.1.20
2014 年度
关联方 拆借金额 起始日 到期日
东昌投资 452,564,255.84 2014.1.15 -
东昌投资 451,944,563.44 2014.1.10 2015.6.19
东昌广告 49,500,000.00 2013.1.31 2016.1.27
东昌投资 42,628,945.01 2013.1.24 2016.1.20
东昌投资 42,628,900.00 2013.12.9 2016.1.26
东昌投资 20,686,592.22 2013.5.3 2015.7.24
报告期内，东昌汽投存在对关联方的资金拆入，主要原因为：东昌投资、东
昌广告通过向银行借款取得资金后，再以拆借款形式提供给东昌汽投支持其业务
发展，该等交易按照同期银行利率由双方协商约定支付利息费用，不存在损害双
方利益的情形。
2、资金拆出情况
单位：元
2016 年 1-4 月
关联方 拆借金额 起始日 到期日
无锡可达汽车销售
21,747,764.24 2014.2.19 -
服务有限公司
沈阳华宝 20,000,000.00 2016.3.17 -
2015 年度
无锡可达汽车销售
12,025,564.58 2014.2.19 -
服务有限公司
2014 年度
关联方 拆借金额 起始日 到期日
东昌投资 10,000,000.00 2014.1.15 2015.7.28
170
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
无锡可达汽车销售
504,500.00 2014.2.19 -
服务有限公司
报告期内，东昌汽投存在对关联方的资金拆出，主要系短期资金周转、资金
池管理模式而产生。东昌汽投作为资金调配中心，发挥统筹资金使用、调剂资金
余缺的功能，以提高资金的使用效率，具有合理性和必要性，且交易双方约定了
利息费用，不存在损害双方利益的情形。
（六）关联方应收应付款项
1、应收项目
单位：元
2016 年 4 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目名称 关联方 日 日 日
账面余额 账面余额 账面余额
丁少华 - - 4,061,500.00
张巧喜 642,748.07 - -
东昌投资 - 814,000.00 814,000.00
应收账款
上海东裕物资有限
58,017.50 50,384.50 27,330.00
公司
上海浦程房地产发
- - 734.00
展有限公司
东昌投资 - 309,116.84 29,738,510.59
申华控股 8,120,309.16 8,120,309.16 8,163,000.40
上海可达汽车销售
64,000.00 64,000.00 64,000.00
其他应收 服务有限公司
款 无锡可达汽车销售
16,175.00 176,437.96 709,352.83
服务有限公司
沈阳华宝 20,000,000.00 - -
张巧喜 1,128,092.31 - -
报告期内，东昌汽投关联方应收账款主要系向关联方销售整车、提供汽车维
修服务而形成。关联方其他应收款主要系往来款、借款而产生。
2、应付项目
单位：元
2016 年 4 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目名称 关联方
日 日 日
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账面余额 账面余额 账面余额
上海东裕物资有限
应付账款 195,572.44 92,785.38 323,988.77
公司
李秀和 - 280,000.00 -
鞍山晨宝汽车销售
预收账款 - 402,178.00 480.00
服务有限公司
王健 - - 37,891.45
东昌广告 3,917,221.41 53,417,221.41 49,500,000.00
东昌集团 2,084,128.84 7,662.17 25,888.10
东昌投资 384,348,564.76 672,340,452.11 1,041,741,453.59
申华控股 6,910,731.75 - -
上海浦程房地产发
100,000.00 100,000.00 100,000.00
展有限公司
其他应付 苏州鹏龙东昌汽车
14,984,681.10 15,312,839.60 8,448,062.82
款 销售服务有限公司
无锡可达汽车销售
21,771,906.00 12,025,564.58 20,562.88
服务有限公司
盐城悦昌贸易有限
3,155,270.00 2,760,870.00 1,171,500.00
公司
上海东裕物资有限
- - 50,000.00
公司
重庆富华汽车销售
48,000.00
有限公司
东昌投资 26,739,889.23 67,679,299.86 67,679,299.86
应付股利 东昌广告 13,960,393.20 33,734,580.53 33,734,580.53
申华控股 10,996,365.78 114,270,093.48 114,270,093.48
报告期内，东昌汽投发生的关联应付账款主要系东昌汽投从关联方采购配件
产生。关联预收账款主要系向关联方销售整车交付车辆前的预收账款。其他应付
款主要系往来款、借款。应付股利主要为因利润分配应向股东支付的股利。
十五、标的公司员工社保和住房公积金情况
（一）标的公司社保缴纳情况
报告期内，标的公司按照国家有关法律法规的规定，为员工缴纳企业职工社
会保险，东昌汽投及下属子公司不存在因社保问题受到相关政府部门行政处罚的
172
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
情况。
截至 2015 年 12 月 31 日，与标的公司签订劳动合同的人数为 4,585 人，社
保实缴人数为 4,442 人。标的公司存在社保未全部缴纳情况的主要原因是：（1）
部分新招聘员工办理开户手续需要一定时间，办理期间发生的应缴金额未能足额
缴纳；（2）由于汽车经销行业的特点，标的公司员工流动性较强，部分新招聘
员工在社保开户完成之前即已离开公司，其在职期间发生的应缴金额未能完成缴
纳。
针对上述情况，交易对方已出具承诺函，承诺依其交易前持股比例承担相关
补缴、追缴义务以及可能的滞纳金或罚款。该等应对措施，有利于保护标的公司
和上市公司股东的利益。同时，上市公司已在重组预案中进行了相关风险提示。
东昌投资和东昌广告出具的承诺函的具体内容是：如在本公司作为东昌汽投
股东期间发生的事实导致公司或其控股子公司被劳动和社会保险主管部门要求
为其员工补缴或被追缴社会保险的，本公司将按照本公司持有的东昌汽投股权比
例或按照本公司持有的控股子公司股权比例无条件承担对应的金额；如劳动和社
会保险主管部门因社会保险事宜对公司或其控股子公司处以罚款，本公司将按照
本公司持有的东昌汽投股权比例或本公司持有的控股子公司股权比例无条件承
担对应的罚款；如公司或其控股子公司被如劳动和社会保险主管部门要求就未补
缴的社会保险缴纳滞纳金，本公司将按照本公司持有的东昌汽投股权比例或本公
司持有的控股子公司股权比例无条件承担对应的滞纳金金额。
（二）标的公司住房公积金缴纳情况
报告期内，标的公司按照国家有关法律法规的规定，为员工缴纳企业职工住
房公积金。但由于部分新招聘员工办理开户手续需要时间造成办理期间未能足额
缴纳、标的公司员工流动性较强造成在职期间未能完成缴纳、办理时间滞后等原
因，标的公司存在员工住房公积金未全部缴纳的情况。
针对上述情况，交易对方已出具承诺函，承诺依其交易前持股比例承担相关
补缴、追缴义务以及可能的滞纳金或罚款。该等应对措施，有利于保护标的公司
和上市公司股东的利益。同时，上市公司已在重组预案中进行了相关风险提示。
东昌投资和东昌广告出具的承诺函的具体内容是：如在本公司作为东昌汽投
173
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东期间发生的事实导致公司或其控股子公司被住房公积金主管部门要求为其
员工缴纳/补缴或被追缴住房公积金的，本公司将按照本公司持有的东昌汽投股
权比例或按照本公司持有的控股子公司股权比例无条件承担对应的金额；如住房
公积金主管部门因住房公积金事宜对公司或其控股子公司处以罚款，本公司将按
照本公司持有的东昌汽投股权比例或本公司持有的控股子公司股权比例无条件
承担对应的罚款；如公司或其控股子公司被住房公积金主管部门要求就未缴纳的
住房公积金缴纳滞纳金，本公司将按照本公司持有的东昌汽投股权比例或本公司
持有的控股子公司股权比例无条件承担对应的滞纳金金额。
174
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第五节 交易标的预估情况
一、标的资产预估值
以 2016 年 4 月 30 日为预估基准日，采用收益法进行预估，东昌汽投股东全
部权益价值预估值为 205,000.00 万元。
单位：万元
估值资产 账面净资产 预估值 预估增值额 增值率
东昌汽投 100%股权 104,647.72 205,000.00 100,352.28 95.90%
根据东昌投资、东昌广告及申华控股于 2014 年 10 月签订的《关于进一步整
合 4S 店资源的增资协议》的约定，东昌汽投在 2013 年 12 月 31 日前的未分配
利润和股息（如有）以及东昌汽投的下属公司在 2013 年 12 月 31 日前的可分配
利润，由东昌投资和东昌广告享有。根据 2016 年 6 月 9 日东昌汽投股东会决议，
东昌汽投应向东昌投资和东昌广告分配的截至 2013 年 12 月 31 日累计可分配利
润总额为 4,992.66 万元。2016 年 9 月 1 日东昌汽投股东会通过决议，对上述
2016 年 6 月 9 日股东会决议做出修改，并确定东昌汽投应向东昌投资和东昌广
告分配的截至 2013 年 12 月 31 日累计可分配利润为 3,991.03 万元。
根据 2016 年 9 月 1 日东昌汽投股东会决议，东昌汽投应在标的公司本次股
权转让（即：变更后由申华控股持有标的公司 100%股权）的工商手续办理完毕
之前完成上述实际分配利润款项的支付。
对于应付东昌投资和东昌广告的股利，本次在收益法评估时将其界定为非
经营性负债，已在估值中予以扣除。
二、预估方法
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要
素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估
算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的
175
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
评估价值。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
鉴于标的公司经营稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益
能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本
次采用收益法进行预估。
（一）评估模型
收益途径采用企业自由现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价
值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，
扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。
企业整体价值=企业自由现金流量+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款等。
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期
之后自由现金流量(终值)现值
（二）预测期
标的公司于 2012 年成立，主营业务方向稳定，该公司处于成熟稳定的运营
周期内，故明确的预测期选取从 2016－2020 年。
（三）收益期
基于标的公司经营依托的主要资产和人员稳定，经营设施可有效长期运行，
且未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
（四）企业自由现金流量
企业自由现金流计算公式如下：
176
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预测期 5 年内（2016－2020 年）每年企业自由现金流量=息税前利润×（1-所
得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其他业务利润-期间费用(管理费用、
营业费用)+投资收益-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（五）终值
2020 年以后收益期为无限期
终值=Fn×（1＋g）/（i-g）
其中：Fn-预测期最后一年的具有代表性的企业自由现金流量；
g-预测期后的增长率
（通常考虑经济周期性波动和评估假设为不考虑通胀因素，增长率一般为 0）
上述公式假设企业资本性支出仅仅是为了更新资产以维持企业的持续经营。
（六）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K e Kd (1 T )
(D E) (D E)
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
T 为所得税税率
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：
Ke = Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
177
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Rc =企业特定风险调整系数。
三、预估假设
（一）一般假设与限制条件
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式继续使用下去。
3、企业持续经营假设：是指被评估单位的经营业务可以按其现状持续经营
下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经
济行为对企业经营情况的影响。
4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
6、没有考虑现时或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式
可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（二）特殊假设与限制条件
1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在所有重大方面基本一致。
2、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大
变化。
3、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在期末。
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4、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
5、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
四、收益法预估增值的原因
（一）收益法从未来收益的角度综合考虑了各项要素对企业价值的贡献
收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产
进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期
收益值，并按特定的折现率估算企业于评估基准日的市场价值的一种评估方法。
收益法不仅考虑有形资产及可确指的无形资产因素，同时也含有企业不可确指的
无形资产，如商誉等。收益法评估综合考虑了品牌效应、客户资源、内控制度、
核心技术、管理团队、销售渠道等因素对企业价值的贡献，从未来收益的角度考
虑企业的整体价值。
（二）汽车消费市场规模巨大，汽车产业和市场蓬勃发展
根据《2015 年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2015 年末，全国民用汽
车保有量达到 17,228 万辆（包括三轮汽车和低速货车 955 万辆），比 2014 年末
增长 11.5%，其中私人汽车保有量 14,399 万辆，比 2014 年末增长 14.4%。民用
轿车保有量 9,508 万辆，比 2014 年末增长 14.6%，其中私人轿车 8,793 万辆，比
2014 年末增长 15.8%。2010 年我国汽车生产 1,826 万辆，销售 1,806 万辆，同比
分别增长 32.44%和 32.37%；2011 及 2012 年市场增速分别为 2.45%和 4.3%；2013
年全年累计产销分别为 2,212 万辆和 2,198 万辆，同比分别增长 14.76%和 13.87%，
2014 年全年累计产销分别为 2,372 万辆和 2,349 万辆，比上年同期分别增长 7.3%
和 6.9%。我国汽车产业和市场见证了 2009 年产销首次突破千万辆大关；2010
年产销超过了美国历史最高水平，确立了中国“汽车大国”的地位；2013 年产
销双双突破 2,000 万辆大关等重要的时刻。
（三）汽车后市场以及新型服务方式成为车市新的增长点
消费者消费热情的全面升级，使得汽车个性化需求持续呈现旺盛状态。从某
种意义上讲，当消费者完成了汽车的购买，则意味着汽车消费新的开端。汽车维
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
修、保险、用品、装饰、改装等后市场服务前景广阔。数据显示 2013 年，我国
汽车后市场总量已达 7,000 亿元，汽车消费时代和城市化进程使得汽车后市场行
业发展极其迅速，市场规模增速惊人。
由于汽车后市场的服务空间广阔，以及丰厚的利润回报，加之消费者个性化
消费的偏好，汽车市场发展已向汽车后服务市场拓展，这也成为汽车厂商、经销
商与消费者共同的需求。
（四）东昌汽投构建了较强的竞争优势
东昌汽投构建了较强的竞争优势，相关情况参见本预案第四节之“十二、 四）
标的公司竞争优势”。
五、预估作价合理性分析
同行业可比公司截至 2016 年 8 月 5 日市盈率、市净率对比如下：
证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（MRQ）
1 600297.SH 广汇汽车 18.56 2.31
2 601258.SH 庞大集团 75.54 1.44
3 600335.SH 国机汽车 25.76 2.04
4 002607.SZ 亚夏汽车 116.08 6.23
5 600327.SH 大东方 24.41 2.28
平均值 52.07 2.86
数据来源：WIND 资讯
按东昌汽投预估值约 20.5 亿元，东昌汽投约 77.90%的股权交易作价暂定为
155,800 万元。按 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年初步承诺净利润 9,500 万
元、15,000 万元、21,000 万元和 25,500 万元计算，交易的预测市盈率分别约为
21.05 倍、13.33 倍、9.52 倍和 7.84 倍；按评估基准日未经审计的净资产约 94,968.55
万元计算，市净率约为 2.16 倍。
上表可见，本次被评估企业估值对应的市盈率和市净率低于同行业上市公司
均值。本次标的资产的预估值已经充分考虑了上市公司及中小股东的利益，初步
估值处于合理水平。
六、本次交易相关业绩承诺的合理性和可实现性
180
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（一）东昌汽投所处行业发展情况
东昌汽投所处行业为汽车产业链中的乘用车销售及服务行业，属于汽车产业
链下游，主要包括汽车经销和汽车后市场服务，汽车后市场则包括汽车配件供应、
售后维修服务、汽车后装、汽车金融，二手车及租赁、汽车文化、报废回收再制
造、汽车专业市场等子行业。
1、乘用车销量增速趋向平稳
自 2011 年起，由于宏观经济增速放缓等原因，乘用车销量结束高速增长，
增速趋向平稳。2011 年-2015 年乘用车销量及增速情况如下：
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
保有量（万
1,447 1,550 1,793 1,970 2,115
辆）
增速 5.16% 7.12% 15.68% 9.87% 7.36%
数据来源：中国汽车工业协会
2、豪华乘用车市场高速增长
由于国产豪华车型的不断推出以及置换升级需求强劲等原因，最近几年豪华
品牌乘用车销量高速增长，大大高于中国乘用车市场整体增速。2013 年-2015 年
主要豪华车品牌的复合增长率如下：
品牌 复合增长率
捷豹路虎 8.01%
雷克萨斯 10.68%
奥迪 12.05%
宝马 12.42%
保时捷 22.96%
奔驰 23.94%
沃尔沃 24.78%
英菲尼迪 35.95%
凯迪拉克 38.56%
数据来源：中国汽车工业协会
3、SUV 及新能源车销量继续快速增长
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根据中汽协发布的统计数据，2015 年我国 SUV 车型销量为 622.03 万辆，同
比增长达 49.65%，占据了乘用车总销量的近 30%；紧随其后的则是 MPV 车型，
全年销量 210.67 万辆，同比增长 10.05%；在其统计范围内的新能源汽车产销量
分别达 34.05 万辆和 33.11 万辆，同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍；插电式混合动力
汽车产销量分别为 8.58 万辆和 8.36 万辆，同比增长 1.9 倍和 1.8 倍；纯电动汽车
产销量分别为 25.46 万辆和 24.75 万辆，同比分别增长 4.2 倍和 4.5 倍。
4、汽车后市场发展空间巨大
汽车后市场指整车销售之后的汽车消费服务，包括汽车维修、二手车、汽车
金融、汽车租赁等。随着中国乘用车保有量持续增长和车龄老龄化，乘用车售后
服务市场的规模在不断的扩大，销售额由 2005 年的 880 亿元增至 2014 年的 7,000
亿元。根据国外城市汽车市场经验和中国汽车市场发展趋势预计，未来几年中国
汽车后市场仍会保持较高增速。
2009 年-2014 年中国汽车后市场规模及增速如下：
年份 市场规模（亿元） 同比增长（%）
2009 年 2,400 —
2010 年 3,000 25.00
2011 年 3,850 28.33
2012 年 4,900 27.27
2013 年 6,000 22.45
2014 年 7,000 16.67
数据来源：中国产业信息网
（二）东昌汽投报告期经营业绩
1、营业收入增长，净利润水平大幅提高
报告期内，东昌汽投经营规模不断扩大，经销品牌达到 20 余个，门店总数
达到 72 家。与规模扩大相适应，东昌汽投盈利能力明显改善，营业收入增长，
净利润水平大幅提高，2015 年较 2014 年减亏 9,067.32 万元（假定葆和汽车纳入
合并报表），2016 年 1-4 月扭亏为盈，实现净利润 3,511.70 万元。
东昌汽投报告期主要经营指标如下：
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2014 年度（含
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
葆和汽车）
营业收入（万元） 416,435.28 1,273,749.25 442,463.28 1,213,717.40
整车销量（辆） 17,609 51,087 27,941 48,838
净利润（万元） 3,511.70 -8,385.46 -6,202.96 -17,452.78
2、2016 年各类业务毛利率水平全面提高，后市场业务对毛利贡献大
东昌汽投报告期各项业务毛利率数据如下：
分类毛利率 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
汽车销售 2.42% 1.65% 2.06%
维修 35.89% 34.74% 39.08%
衍生 54.23% 50.37% 71.48%
主营业务 7.42% 6.28% 7.19%
东昌汽投报告期分类业务数据如下：
单位：万元
2016 年 1-4 月
项目
收入 成本 毛利 占比
汽车销售 357,923.37 349,250.21 8,673.16 28%
维修 38,930.64 24,957.01 13,973.63 46%
衍生 14,519.05 6,645.01 7,874.04 26%
合计 411,373.06 380,852.23 30,520.83 100%
2015 年度
项目
收入 成本 毛利 占比
汽车销售 1,100,140.48 1,082,023.86 18,116.62 23%
维修 115,314.42 75,253.08 40,061.34 51%
衍生 41,046.32 20,371.80 20,674.52 26%
合计 1,256,501.22 1,177,648.74 78,852.48 100%
2014 年度
项目
收入 成本 毛利 占比
汽车销售 388,777.20 380,749.68 8,027.52 26%
183
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
维修 36,453.20 22,206.61 14,246.59 45%
衍生 12,888.45 3,676.14 9,212.31 29%
合计 438,118.85 406,632.43 31,486.42 100%
2016 年，东昌汽投各项业务的毛利率水平均比 2015 年有所提高，汽车销售、
维修和衍生毛利率分别提高了 0.77、1.15 和 3.86 个百分点；毛利贡献主要来源
于后市场业务，维修业务和衍生业务的毛利贡献比例合计达到 72%。
（三）东昌汽投市场份额
东昌汽投主要豪华品牌 2014 年、2015 年的市场份额统计如下：
2014 年（含葆和汽车口径） 2015 年
品牌 销量 销量
东昌汽投 全国销量占比 东昌汽投 全国销量占比
凯迪拉克 1,714 2.3% 2,402 3.0%
奥迪 2,934 0.5% 3,410 0.6%
英菲尼迪 1,572 5.2% 2,354 5.9%
雷克萨斯 1,564 2.1% 2,012 2.3%
捷豹路虎 365 0.3% 482 0.5%
宝马 10,605 2.3% 11,448 2.5%
标的公司上表所列品牌汽车的 2014 和 2015 年度销量占比均在 38%以上，
从两年的销量数据来看，东昌汽投主要经销品牌的市场份额均呈现上升趋势。
（四）东昌汽投授权经销
东昌汽投的汽车销售业务主要面向零售客户，不存在大量在手合同的情况，
主要业务协议是主机厂的授权经销合同。
作为中国首批汽车行业经销商，经过多年开拓和积累，东昌汽投已经取得 20
余个授权品牌，是包括宝马、沃尔沃、雷德萨斯、凯迪拉克、英菲尼迪在内的多
个高端品牌的核心经销商，4S 店以经营豪华及中高端品牌为主。品牌授权是汽
车经销企业的核心资源，东昌汽投拥有的上述品牌授权为企业持续发展奠定了基
础。
184
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）门店结构进一步改善
东昌汽投主要通过新建方式扩张门店的发展阶段已经结束，未来几年成熟店
比重将会继续增加，将会持续推动经营业绩增长。
假定门店总数保持不变的情况下，东昌汽投 2016 年-2018 年的门店结构如
下：
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
数量 53 65 68
成熟店
占比 73.61% 90.28% 94.4%
数量 19 7 4
新建店
占比 26.39% 9.72% 5.56%
合计 72 72 72
（六）管理模式改进效应进一步显现
未来几年，东昌汽投将会通过以下措施强化旗下门店的统一管理和统一运营，
继续整合内部资源：（1）加强和完善资金池模式，更好利用现有融资平台，进
一步降低财务成本；（2）全面实行集中采购模式，集采平台横向延伸，进一步
降低采购成本；（3）全方位推进规范化和信息化，进一步提升效率；（4）在进
货计划、价格政策、长库龄车等重点项目上加强管控，提高管理效率。
（七）做大做优汽车后市场业务
本次重组完成后，东昌汽投将利用自身资源优势，大力发展维修服务、延保、
二手车置换、汽车租赁等业务，提高已有后市场业务的利润水平，获得新增后市
场业务的利润贡献，提高后市场业务收入比重，形成通过汽车销售积累客户资源，
依靠后市场业务大幅度提升业绩水平的局面。
（八）发展新能源汽车销售业务
2016 年 7 月，根据市场需求情况，东昌汽投下属金桥雪莱 4S 店开始经营上
汽荣威新能源品牌，销售供不应求，盈利前景良好。
综上所述，基于乘用车销售及服务行业整体良好发展的态势，东昌汽投在报
告期内已实现扭亏为盈并进入了良性快速发展阶段；随着未来门店结构改善、管
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
理模式改进新等因素进一步发挥作用，配合标的公司大力拓展汽车后市场业务的
战略，标的公司业绩承诺具有合理性和可实现性。
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节 本次交易股份发行情况
一、本次交易发行股份的总体情况
本次交易合计发行股份 438,674,033 股，其中：购买资产发行股份 370,994,475
股, 发行对象为东昌投资和东昌广告；募集配套资金发行股份 67,679,558 股，发
行对象为华晨集团。
本次交易发行股份的总体情况如下：
发行数量占发行
序号 发行股份用途 发行股份数量（股） 发行对象
后总股本的比例
1 购买资产 370,994,475 东昌投资和东昌广告 15.55%
2 配套融资 67,679,558 华晨集团 2.84%
3 合计 438,674,033 18.39%
二、本次交易发行股份的定价及依据
本次购买资产发行股份和配套融资发行股份的定价基准日为第十届董事会
第四次会议决议公告日，即 2016 年 8 月 9 日；发行价格均为 3.62 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期
间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本
次股份发行价格将作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证
监会核准。
《重组办法》规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%；市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》上市公司非公开发行股票的发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；定价基准日
可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也
可以为发行期的首日。
本次购买资产发行股份和配套融资发行股份的定价原则符合相关规定。
三、本次交易发行股份的其他情况
187
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易发行股份的其他情况详见本预案第一节“三、本次交易的具体方案”
188
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七节 本次交易募集配套资金情况
一、本次交易募集配套资金总体情况
本次募集配套资金发行股份 67,679,558 股，募集资金总额为 24,500 万元，
占本次交易总额的比例为 15.73%。
本次募集配套资金的发行对象为华晨集团。华晨集团承诺，本次认购所需资
金来自于公司自有资金或通过合法形式自筹的资金，具有足够资金实力认购本次
非公开发行的股票。
本次募集资金在扣除发行费用后，优先用于支付本次交易的现金对价 21,500
万元，剩余部分将用于支付本次交易的相关税费。本次募集资金到位前，公司可
根据本次交易进展情况自筹资金支付现金对价，并在本次募集资金到位后予以置
换。
若本次募集配套资金未成功实施，公司将根据情况，使用自有资金、银行借
款或其他合法方式募集的资金支付本次交易的现金对价。
二、本次募集配套资金的合规性说明
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金。《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核。《配套融资问题解答》规定：“拟购买
资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交
易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
应的交易价格。
《配套融资问题解答》规定，配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现
金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产
在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务。
189
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据本次配套融资方案，比照上述规定，本次配套融资符合关于配套资金比
例和用途的规定，符合上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关要求。
三、本次募集配套资金的必要性说明
综合考虑公司资金状况、融资能力、本次交易后公司的股权结构等因素，公
司拟在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，将募集资金的大部分
用于支付本次交易的现金对价，符合公司实际情况和交易对方诉求，具有必要性。
四、本次募资配套资金采取锁价发行方式的说明
锁价发行可提前选择和确定认购对象，采取锁价发行将有效降低配套融资股
份发行风险，提高募集资金规模的确定性，有利于交易的顺利推进。
本次发行对象为公司控股股东华晨集团，华晨集团承诺：本次认购前，本公
司直接或者间接持有的申华控股股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转
让，之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
五、本次募资配套资金的其他情况
本次交易发行股份的其他情况详见本预案第一节“三、本次交易的具体方
案”。
190
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
报告期内，上市公司主营业务为汽车消费服务、新能源、房地产，形成了汽
车消费相关产业为核心，新能源、房地产等投资为补充的业务格局；东昌汽投的
主营业务为汽车整车及配件销售、维修、装潢及保险兼业代理服务等业务，其中
汽车销售业务占比最大。本次交易完成后，东昌汽投整体并入上市公司，将使公
司汽车销售业务规模大幅度扩张，公司旗下 4S 店数量、经销品牌数量、汽车销
售及消费客户数量大幅度增加，在汽车销售行业的地位和市场份额大幅度提升。
总之，本次交易对上市公司主营业务总体格局没有影响，但是将使汽车销售业务
的核心主导地位更加突出，并会产生协同效应，会带动其他汽车消费类业务发展。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于与本次重组相关的审计和评估等工作尚未最终完成，目前仅根据现有财
务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等
假设条件下，对本次交易完成后上市公司的盈利能力进行初步分析。
根据标的公司最近一期的财务数据（未经审计）和上市公司最近一期财务数
据（未经审计），2016 年 1-4 月，标的资产归属于母公司股东的净利润为 2,868.65
万元，同期上市公司归属于母公司股东的净利润为-11,133.04 万元。本次交易将
改善上市公司盈利能力。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，东昌汽投 2016
年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润分别不得低于 9,500 万元、15,000
万元、21,000 万元、25,500 万元，最终以标的资产评估报告出具后协议双方就盈
利预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润为准。承诺净利润数不得低
于标的资产评估报告中东昌汽投的预测净利润。据此，本次交易完成后，东昌汽
投对上市公司经营业绩的改善作用会更加显著，有望实质性、持续性地增强上市
公司盈利能力。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，东昌汽投将成为申华控股的全资子公司，本次交易不会导
致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，上市公司的控股股东、实际控制人
仍为华晨集团，上市公司与华晨集团及其控制的其他企业之间的关联交易情况不
会发生变化。为规范并减少本次交易完成后可能存在的关联交易，华晨集团出具
了《关于减少及规范关联交易的承诺》。
本次交易前，申华控股与东昌投资、东昌广告之间不存在关联关系和关联交
易。本次交易完成后，东昌投资、东昌广告将成为申华控股的重要股东，如果与
申华控股发生交易则为关联交易。为规范并减少本次交易完成后可能存在的关联
交易，东昌投资和东昌广告出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，申华控股与控股股东及实际控制人华晨集团及其控制的企业不
存在实质性同业竞争关系。本次交易完成后，申华控股主营业务的总体格局没有
变化，控股股东及实际控制人没有变更，申华控股与华晨集团及其控制的企业之
间不会因本次交易产生新的同业竞争关系。为了避免本次交易完成后公司与华晨
集团可能产生的同业竞争，华晨集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，申华控股与东昌投资、东昌广告之间不存股权关系；本次交易
完成后，东昌投资、东昌广告将成为申华控股的重要股东。东昌投资控制的 3 家
企业和有重大影响的 1 家企业存在奔驰品牌汽车销售及维修业务，除这 4 家企业
外，东昌投资、东昌广告未直接或间接控制与东昌汽投及其子公司主营业务存在
潜在竞争关系的企业。为了消除本次交易完成后上述企业与东昌汽投可能产生的
业务竞争，东昌投资和东昌广告出具了《关于避免同业竞争的承诺》。承诺在本
次交易完成后 2 年内，完成向非关联第三方或申华控股处置奔驰品牌汽车销售及
维修业务；若在承诺期限届满时仍无法处置，则应将奔驰品牌汽车销售业务及维
修业务在处置前委托非关联第三方或申华控股管理。
根据标的公司及交易对方提供的资料，交易对方承诺将在未来两年内处置的
从事奔驰品牌汽车销售及维修业务的公司包括：
序号 公司名称 股权结构 主营业务
192
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
国产梅赛德斯-奔驰、进口梅赛德斯-奔
无锡可达汽车销售 东昌投资 98%
1 驰品牌汽车销售、维修及汽车装潢业
服务有限公司 东昌广告 2%
务
无锡可达汽车销售 国产梅赛德斯-奔驰、进口梅赛德斯-奔
温州华能达汽车销
2 服务有限公司 51% 驰品牌汽车销售、维修及汽车装潢业
售服务有限公司
朱加新 49% 务
东昌投资 49% 国产梅赛德斯-奔驰、进口梅赛德斯-奔
苏州鹏龙东昌汽车
3 北京鹏龙行汽车贸 驰品牌汽车销售、维修及汽车装潢业
销售服务有限公司
易有限公司 51% 务
国产梅赛德斯-奔驰、进口梅赛德斯-奔
上海可达汽车销售 东昌投资 98%
4 驰品牌汽车销售、维修及汽车装潢业
服务有限公司 东昌广告 2%
务
根据东昌投资、东昌广告出具的《关于避免同业竞争承诺的补充确认》，除
上述公司外，东昌投资、东昌广告未直接或间接控制与东昌汽投及其子公司主营
业务存在潜在同业竞争业务的企业。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下表：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
（2016 年 4 月 30 日） （不含配套融资） （含配套融资）
股东名称 持股比 持股比 持股比
持股数量 持股数量 持股数量
例 例 例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
华晨集团 249,085,266 12.80 249,085,266 10.75 316,764,824 13.28
辽宁正国 197,280,000 10.14 197,280,000 8.51 197,280,000 8.27
东昌投资 - - 257,936,660 11.13 257,936,660 10.81
东昌广告 - - 113,057,815 4.88 113,057,815 4.74
其他股东 1,500,015,051 77.07 1,500,015,051 64.73 1,500,015,051 62.89
合计 1,946,380,317 100.00 2,317,374,792 100.00 2,385,054,350 100.00
本次交易前，华晨集团直接持有公司 12.80%的股份、间接持有公司 10.14%
的股份（即华晨集团子公司辽宁正国持有的公司股份），控制公司 22.94%的股
份。本次交易完成后，华晨集团直接持有公司 13.28%的股份、间接持有公司 8.27%
的股份，控制公司 21.55%的股份；剔除本次认购募集配套资金新增的股份，华
晨集团直接持有公司 10.44%的股份、间接持有公司 8.27%的股份，控制公司 18.72%
的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控制权
没有发生变化。
193
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、本次交易对上市公司控制权的影响
（一）交易双方达成本次交易的目的及出发点
交易双方达成本次交易的共同出发点是：在看好中国汽车消费服务产业发展
前景共识的基础上，采取市场化方式进行产业整合，通过战略合作做大做强汽车
消费服务产业，谋求规模效应和协同效应，分享上市公司发展带来的收益。也就
是说，交易双方达成本次交易的目的在于通过产业整合实现上市公司发展及战略
投资者受益的双赢，而不是为了从根本上改变上市公司的股权结构，进而变更上
市公司控制权。基于上述目的和出发点，华晨集团不会因为本次交易放弃上市公
司的控制地位，交易对方及其实际控制人也明确表示无意谋求上市公司控制权，
并且做出了相应的承诺（详见下文）。
上市公司进行本次交易的目的主要是：（1）做大做强核心主业，落实公司
发展战略。本次交易完成后，东昌汽投成为申华控股全资子公司，由其带来的汽
车服务实体门店数量的增加和服务网络覆盖范围的扩大，将会迅速提高公司汽车
销售业务的规模和实力，并将通过协同效应，推动公司汽车消费服务板块其他业
务发展，有利于公司做大做强汽车消费服务核心主业，打造汽车消费全产业链，
成为国内领先的汽车消费综合服务提供商。（2）改善经营业绩，增强公司持续
盈利能力。本次交易完成后，东昌汽投整体并入上市公司，不仅将以自身利润迅
速改善公司业绩，而且将与公司其他业务形成协同效应，带动汽车消费业务板块
盈利能力提高，从两个方面实质性地提高上市公司持续盈利能力。（3）完善治
理结构，推进公司市场化运作。本次交易完成后，交易对方作为民营资本战略投
资者成为公司重要股东，有利于完善公司治理结构，促进管理层的市场化和专业
化，推进公司市场化运作和业务模式创新升级。
交易对方进行本次交易的出发点是：在汽车消费服务领域，与申华控股达成
战略合作，通过标的公司整体并入上市公司，迅速提高上市公司的行业地位和市
场份额，增强上市公司的持续盈利能力，并且利用资本市场平台，推动上市公司
更快更大的发展，作为战略投资者股东享受由此而来的收益。
（二）相关各方关于上市公司董事会构成安排达成的共识
为了表述方便，这里把华晨集团及其控制的企业（包括辽宁正国）称为华晨
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方面，把丁建勇先生及其控制企业（包括东昌投资和东昌广告）称为东昌方面。
在上市公司收到问询函后，为了明确华晨集团对上市公司董事会的控制权，
并且促进上市公司管理层的市场化和专业化、完善上市公司决策机制和治理结构，
经过协商谈判，相关各方决定调整各自原来对上市公司非独立董事提名人数的限
制，就上市公司董事会构成安排达成了共识。
1、上市公司董事会人数保持 11 人
根据申华控股现行《公司章程》，公司董事会由 11 名董事组成，其中非独立
董事 7 名、独立董事 4 名。本次交易完成后，公司不会修改《公司章程》中关于
董事会人数的内容，董事会人数保持 11 名，其中非独立董事 7 名、独立董事 4
名。
2、相关各方分别调整其限制对上市公司非独立董事的提名人数的承诺
华晨集团调整了原来对上市公司非独立董事的提名人数的承诺，现在的承诺
是：本次交易完成后，华晨集团（及所控制的其他企业）提名的非独立董事人数
不超过申华控股董事会非独立董事人数的七分之四（含七分之四）。
东昌投资和东昌广告调整了原来对上市公司非独立董事的提名人数的承诺，
现在的承诺是：自东昌投资、东昌广告取得本次交易的股份对价并被登记为申华
控股股东之日起至本次交易利润补偿期间内，东昌投资、东昌广告向申华控股每
一届董事会提名非独立董事人数合计不超过申华控股董事会非独立董事人数的
七分之三（含七分之三）。
按照上述承诺，在申华控股董事会席位维持 11 名的情况下，华晨方面有权
提名不超过 4 名（含 4 名）的非独立董事，东昌投资和东昌广告有权合计提名不
超过 3 名（含 3 名）的非独立董事。
上述关于调整其限制对上市公司非独立董事提名人数的承诺分别由华晨集
团和交易对方以书面文件形式作出，并将相关承诺分别补充至《股票认购协议》
和／或《购买资产协议》中提交上市公司董事会审议。
3、在约定情况下华晨方面提名的上市公司非独立董事人数将不受限制
本次交易完成后，若华晨集团（及所控制的其他企业）合计持股比例连续 6
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个月超过上市公司第二大股东及其一致行动人合计持股比例 10 个百分点，则华
晨集团关于提名的非独立董事人数不超过申华控股董事会非独立董事人数的七
分之四（含七分之四）的承诺自动失效。
上述内容将补充至《股票认购协议》中提交上市公司董事会审议。
（三）相关各方未来 12 个月内增持上市公司股份计划的情况
华晨集团及其一致行动人目前暂无未来 12 个月内增持上市公司股份的计划；
东昌投资和东昌广告及其实际控制人丁建勇先生没有未来 12 个月内增持上市公
司股份的计划。
（四）相关各方关于不减持和不增持上市公司股票的承诺
为了进一步明确本次交易不会导致上市公司控制权变更或带来潜在控制权
争夺风险，华晨集团出具了一定期限内不减持上市公司股票的承诺，交易对方及
其实际控制人出具了一定期限内不增持上市公司股票的承诺，并在承诺中明确表
示不谋求上市公司控制权。
华晨集团承诺的内容是：自本承诺函出具之日至本次交易双方约定的利润补
偿期间内，本公司及本公司所控制的其他企业、一致行动人将不减持各自所持有
的申华控股的股票。
东昌投资、东昌广告承诺的内容是：1、自本承诺函出具之日至本次交易双
方约定的利润补偿期间内，除本公司因本次交易而直接持有申华控股股票、以及
因申华控股资本公积或未分配利润转增股本、公司减资等被动增加持股比例的情
形外，本公司不主动直接或间接增持申华控股股票，也不通过关联方或者其他一
致行动人主动直接或间接增持申华控股股票，不谋求申华控股控股股东及实际控
制人地位；2、自本承诺函出具之日至本次交易双方约定的利润补偿期间内，不
与其他任何人签订一致行动协议以谋求对申华控股的实际控制。
丁建勇先生承诺的内容是：1、自本承诺函出具之日至本次交易双方约定的
利润补偿期间内，除本人因本次交易而间接持有申华控股股票、以及因申华控股
资本公积或未分配利润转增股本、公司减资等被动间接增加持股比例的情形外，
本人不主动直接或间接增持申华控股股票，也不通过关联方或者其他一致行动人
主动直接或间接增持申华控股股票，不谋求申华控股控股股东及实际控制人地位；
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、自本承诺函出具之日至本次交易双方约定的利润补偿期间内，不与其他任何
人签订一致行动协议以谋求对申华控股的实际控制。
（五）本次交易完成后华晨方面与东昌方面的股权比例差距
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，前者
是申华控股拟以发行股份及支付现金的方式购买东昌投资和东昌广告合计持有
的东昌汽投约 77.90%的股权，后者是申华控股拟向华晨集团发行股份募集配套
资金。在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产完成后，华晨方面的
股权比例为 18.72%，东昌方面的股权比例为 16.01%，两者股权比例差距为 2.71%。
但是，本次发行股份募集配套资金是本次交易的组成部分，它的实施必然影响本
次交易后上市公司的股权结构。本次配套融资方案符合上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关要求，发行价格、发行数量、发行对象、募集资金用
途均已确定，上市公司已与华晨集团签署了附条件生效的《股票认购协议》，华
晨集团具备认购本次发行股份的足够资金实力，并且承诺本次认购所需资金来自
于公司自有资金或通过合法形式自筹的资金。在本次配套融资通过审核并实施完
成后，华晨方面的股权比例为 21.55%，东昌方面的股权比例为 15.55%。也就是
说，按照本次交易完成后上市公司实际的股权结构，两者股权比例差距为 6%。
（六）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，也不会带来潜在的上市
公司实际控制权争夺风险
1、本次交易完成后，华晨集团仍为申华控股的控股股东和实际控制人
本次交易前，华晨集团直接持有公司 12.80%的股份、间接持有公司 10.14%
的股份，控制公司 22.94%的股份，为公司控股股东和实际控制人。按照本次交
易方案，华晨集团认购 67,679,558 股配套融资股份。本次交易完成后，华晨集团
直接持有公司 13.28%的股份、间接持有公司 8.27%的股份，控制公司 21.55%的
股份，超过东昌方面 6%。本次交易前后，华晨集团均为申华控股的控股股东和
实际控制人。
2、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，本次交易完成后，
华晨集团继续拥有对申华控股的控制权
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据证监会监管要求，重大资产重组中上市公司控制权的认定，遵照《上市
公司收购管理办法》第八十四条。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的
规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本次交易完成后，华晨集团将控制上市公司 21.55%的股权，能够对上市公
司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条中
第（四）款的情形，因此华晨集团仍然拥有对上市公司的控制权。
3、本次交易完成后，申华控股仍为国有控股上市公司，特定重大事项需要
事先经过国资监管机构审批
本次交易完成后，华晨集团仍为申华控股的控股股东和实际控制人，申华控
股仍为国有控股上市公司，部分重大事项需要事先经过国资监管机构审批。根据
《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证
券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号）等相关法律法规的规定，公司
特定重大事项（包括发行证券、重大资产重组、股权激励等）均需事先报请国资
监管机构审批，在取得国资监管机构同意批复后方可召开股东大会审议。华晨集
团作为辽宁省国资委直属企业及申华控股的控股股东，对申华控股的上述特定重
大事项具有相关法规赋予的控制力。
4、本次交易完成后，华晨方面提名的上市公司非独立董事人数超过非独立
董事人数的一半
根据相关各方达成的关于上市公司董事会构成安排的共识及相关承诺，本次
交易完成后，华晨集团（及所控制的其他企业）提名的非独立董事人数不超过申
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华控股董事会非独立董事人数的七分之四（含七分之四）；东昌投资和东昌广告
合计提名的非独立董事人数不超过申华控股董事会非独立董事人数的七分之三
（含七分之三）。该等安排下，华晨方面提名的上市公司非独立董事人数不仅超
过了东昌方面，而且超过了非独立董事人数的一半，有利于明确华晨集团对上市
公司董事会的控制权。
5、在约定期限内，华晨方面与东昌方面的股权比例差距不存在减小的可能，
华晨方面提名的非独立董事人数有增加的可能
根据上述相关各方关于不减持和不增持上市公司股票的承诺，自承诺函出具
之日至本次交易双方约定的利润补偿期间内，华晨方面与东昌方面的股权比例差
距不存在减小的可能，但有增加的可能。
本次交易完成后，如果因为华晨集团（及所控制的其他企业）增持申华控股
股票，或者其他股东及其一致行动人减持申华控股股票，导致华晨集团（及所控
制的其他企业）合计持股比例连续 6 个月超过第二大股东及其一致行动人合计持
股比例 10 个百分点时，华晨集团向上市公司提名的非独立董事人数将不再受
“不超过公司董事会非独立董事人数七分之四（含七分之四）”相关承诺的限制，
可以提名更多的非独立董事，从而进一步强化华晨集团对上市公司的控制权。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，也不会带来华晨集
团和东昌投资、东昌广告争夺上市公司实际控制权的潜在风险。
七、本次交易的必要性与合理性
（一）本次交易是落实公司发展战略的重要举措
申华控股发展战略把汽车消费确定为核心主业，致力于打造汽车消费全产业
链，力争成为国内领先的汽车消费综合服务提供商。汽车销售在汽车消费产业链
中处于核心地位，整车销售形成的网点布局、客户积累等是其他环节业务发展的
基础条件。作为汽车经销商，申华控股自身汽车销售业务规模不大、实力不强、
盈利能力不高，不能满足公司发展战略的要求。如果通过大规模新建 4S 店方式
扩大规模，不仅需要经历一定的建设周期，而且还要承受新店开业初期的经营亏
损。从行业性质来讲，由于汽车经销的网点布局、品牌授权都存在一定稀缺性，
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
客户积累与市场培育也需要较长的时间，因此并购成为汽车经销商迅速实现规模
扩张的重要手段。当前，汽车经销行业盈利能力下降，整体行业估值水平较低，
是进行低成本并购扩张的有利时机。
本次交易是做大做强汽车消费核心主业，落实公司发展战略的重要举措。东
昌汽投是国内知名的乘用车经销与服务商，从规模实力、盈利前景、估值作价等
方面来看，都是与申华控股需求相适合的收购标的。本次交易完成后，东昌汽投
成为申华控股全资子公司，将使公司汽车销售业务的规模和实力出现跨越式提高，
并且将会推动公司汽车消费业务板块做大做强。
（二）本次交易能够带来公司汽车销售业务的规模效应
对于申华控股的汽车销售业务而言，本次交易将有助于公司获得经销品牌和
网点数量的迅速扩张。
申华控股整车销售品牌较为单一，且以中低端品牌为主。旗下门店均为 4S
店，仅有 12 家，零散分布在四川、浙江、江苏、上海、重庆等区域，业务重心
在上海和西南地区。门店实行区域化集中管理的难度较高，导致管理和运营成本
居高，无法形成规模效应。
东昌汽投经营汽车品牌 20 余个，包括宝马、奥迪、雷克萨斯、英菲尼迪、
凯迪拉克、沃尔沃、捷豹路虎、克莱斯勒等豪华及中高端品牌。旗下门店数量达
到 72 家，业务区域布局主要集中在华东地区的上海、江苏、安徽和浙江，其中
上海和江苏网点数量居多；此外，天津、辽宁、重庆也有网点铺设。
除 72 家实体门店外，东昌汽投还搭建了售后服务、二手车经营、集中采购
等后市场服务平台，初步构建了后市场产业布局的雏形。在汽车销售利润空间日
趋收窄，后服务市场成为经销商重要的利润增长点的趋势下，东昌汽投已初步具
备了从汽车销售向后服务市场转型发展的基础。
本次交易完成后，申华控股的汽车服务门店数量将会达到 84 家，品牌和网
络覆盖区域亦更为广泛，与此同时，东昌汽投的后市场产业布局将有效推动公司
后市场业务拓展战略的早日实施。
（三）本次交易能够带来公司汽车消费产业的协同效应
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在汽车市场竞争日趋激烈的外部环境下，申华控股汽车消费产业中各业务板
块高度相关、互为支撑、协同发展已是大势所趋。
本次交易完成后，申华控股将充分利用与东昌汽投在经营、品牌、渠道、业
务等方面的互补性进行资源整合，未来的 84 家门店将成为公司汽车消费产业发
展的核心线下载体，可嫁接公司旗下的汽车相关业态，如汽车租赁、综合维修、
二手车交易等，打造具备多品牌汽车展示、试乘试驾、新车销售、汽车租赁、综
合维修、二手车交易等汽车消费服务功能的城市汽车生活主题馆，形成良好的战
略协同效应，有力促进公司汽车消费产业各业务板块的共同发展。
本次交易完成后，由其带来的汽车服务实体门店数量增加和服务网络、功能
覆盖范围的扩大，将有利于扩充申华控股的经销品牌数量、优化整体品牌结构、
扩展区域布局、夯实售后服务能力，有利于公司拓展汽车租赁、综合维修、二手
车交易等后市场业务，打造汽车消费产业良性内循环生态系统。
（四）本次交易能够实质性提高上市公司持续盈利能力
本次交易将会实质性地提高上市公司持续盈利能力，主要体现在两个方面：
一是东昌汽投整体并入后，直接贡献的利润能够迅速改善公司业绩；二是东昌汽
投整体并入后，与公司其他业务形成的协同效应将会带动汽车消费业务板块盈利
能力提高。
近年来，汽车消费市场呈现新车销售利润空间缩小、后市场服务需求越来越
大的显著趋势，逐步形成了依靠新车销售积累客户、通过售后服务实现利润的整
体盈利模式，有远见的汽车经销商都在加快从新车销售向后服务市场延伸拓展的
转型升级。
本次交易完成后，销售收入增加、品牌结构优化、网点布局扩大等因素综合
作用，将会带来汽车销售业务毛利率的提升和营业利润的增长。另一方面，汽车
销售业务出现跨越式发展，将为后市场业务提供可观的客户资源，为公司在售后
服务环节获得丰厚利润创造基础条件。在新车销售和后市场业务形成良性互动后，
公司汽车消费服务业务的综合毛利率将会提升，带动公司持续盈利能力的提升。
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第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，本公司在开始筹划
本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动
的情况。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要涉及审计、评估等工作以及与相关监管机构报批程序，能否
如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，交易各方可能
需要根据评估结果及监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易双方无
法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选
择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益
不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关
风险。
（二）交易审批风险
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本
次交易相关事项。此外，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，需要取得
国有资产监管部门以及经营者集中等方面监管部门（如有）的批准，并经中国
证监会核准后方可实施，该等核准（或批准）均为本次交易的前提条件，能否
通过核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易
的审批风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易向华晨集团发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过24,500
万元。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。华晨
集团不可撤销地同意认购本次发行股份募集配套资金的股票，但由于发行股份
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资
金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额
低于预期的情形，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将
对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司财务数据及资产预评估数据调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用
的标的资产主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考，相关数据应以具有
证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。请投资者关注本预案
披露的相关财务数据存在调整的风险。
目前预估值只是根据标的公司现有财务和业务资料，在假设宏观环境、行
业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对标的公司全部股东权益进行
的初步预估。本预案所引用的标的公司预估值可能与最终经具有证券期货业务
资格的评估机构评估后出具的数据存在差异，此差异将可能对投资者对上市公
司的投资价值判断带来一定误估风险。
（五）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易对方东昌投资和东昌广告承诺东昌
汽投2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不得低于9,500万
元、15,000万元、21,000万元、25,500万元，最终以标的资产评估报告出具后协
议双方就盈利预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润为准。承诺净
利润数不得低于万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告中东昌汽
投的预测净利润。
东昌汽投2014和2015年均有不同程度的经营亏损，东昌投资和东昌广告承
诺东昌汽投的净利润未来几年内呈现较快增长，但是若东昌汽投经营管理未达
预期，或者宏观经济环境、行业政策等方面出现重大不利变化，东昌汽投业绩
承诺的实现将存在一定的不确定性，提请广大投资者注意标的公司业绩承诺未
能实现的风险。
（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险
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为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案中约定了交易对方
的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅低于承诺
净利润的情况，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。
（七）拟购买资产评估增值较大以及商誉减值的风险
初步确定的标的公司的预评值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本
次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。若由于未来实际情况与评
估假设发生重大差异等原因，导致标的公司未来盈利达不到资产评估时的预
测，则存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
东昌汽投合并报表确认的商誉金额较大，上述商誉是在东昌汽投在历次增
资及购买资产时合并成本与被合并企业可辨认净资产公允价值存在差额产生。
同时，由于本次交易中标的资产评估增值较大，交易完成后上市公司可能确认
金额较大的商誉。
包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，客户需求的变化、行业竞
争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等均可
能对东昌汽投的经营业绩造成影响，被收购企业的经营状况或产生的现金流量
不能达到预期，将存在商誉减值风险，并对东昌汽投和上市公司当年的财务状
况或经营成果造成不利的影响。
（八）收购整合风险
本次交易完成后东昌汽投将成为本公司的控股子公司。从公司整体的角度
来看，公司和东昌汽投需要在企业文化、管理模式等方面进行融合，公司和东
昌汽投之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立
起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对东昌汽投的经营产
生一定影响，并且影响收购的协同效应，从而给公司及股东利益造成一定的影
响。
（九）摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定幅
度增长。本次重大资产重组的标的公司东昌汽投预期将为公司带来较高收益，
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从而有助于公司每股收益的提高。但东昌汽投2014年和2015年均有不同程度的
经营亏损，未来若东昌汽投经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的
风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险
（一）宏观经济波动风险
东昌汽投所处的汽车行业经营受宏观经济波动的影响。近年来乘用车销量
的增速虽逐渐变缓，但是考虑到汽车人均保有量依然较低，国内的汽车市场仍
有较大发展空间。但如果未来宏观经济出现较大波动，仍会对东昌汽投的乘用
车销售造成一定影响。
（二）国家汽车行业相关政策变动风险
东昌汽投的经营受汽车行业相关政策影响较大，若国家及地方汽车产业政
策，以及相关能源、财政、金融、税收、贸易、土地使用、环境保护等方面的
法律法规变更，导致标的公司经营环境和法律环境发生变化，也可能对标的公
司的生产经营造成一定的不利影响。
（三）地方政府汽车限购、牌照等政策变动风险
北京、上海、广州、深圳、天津和杭州等城市均已实施汽车限购相关政
策。在交通、能源、环境等方面压力之下，更多城市可能继续出台限购政策。
同时，各地方政府近年来加大了对汽车尾气污染和城市拥堵的治理力度，并出
台了一系列汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、牌照控制等政策。此
外，2012年中央“八项规定”实施以来，各级政府和国有企业严控“三公”开
销，并引导消费者的消费观念转变，对于社会高档消费造成一定影响。如果类
似车辆限购政策在东昌汽投拥有汽车4S经销店的城市实施，或者其他抑制汽车
消费相关政策出台，都将对东昌汽投的汽车销售相关业务产生一定的不利影
响。
（四）偿债和流动性风险
东昌汽投所从事的乘用车经销及服务行业属于资金密集型行业。目前，东
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昌汽投目前付息债务金额较大，资产负债率处于较高水平，若未来东昌汽投盈
利能力和偿债能力指标出现重大不利变化，或者国家财政或金融政策环境发生
不利变化，或者东昌汽投与商业银行等金融机构合作关系的进一步发展受到限
制，则可能对东昌汽投的银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响，
并可能使东昌汽投的经营情况面临一定风险。
另外，报告期内东昌汽投财务费用金额较大，若未来东昌汽投负债水平上
升或债务融资成本提高，则可能导致东昌汽投财务费用进一步上升，带来一定
的短期偿债风险，对东昌汽投的经营业绩产生一定影响。
（五）国际政治摩擦以及其他不可抗力因素导致的风险
东昌汽投经营的品牌汽车以合资和外资品牌为主。随着中国深度参与国际
事务，有关国家与中国的政治摩擦有可能会影响相关国家汽车品牌的在华销售
情况。
此外，诸如地震、台风、战争、疫病、重大生产安全事故等不可抗力事件
的发生，可能给东昌汽投的生产经营和盈利能力带来不利影响。
（六）市场竞争风险
目前，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，市场竞争较为激烈。汽
车经销行业中，汽车制造厂商一般在同一区域授予4S经销店非独家经销权。因
此东昌汽投面临同一区域内与公司经营相同汽车品牌和型号的其他4S店或经销
商的竞争。乘用车经销行业的竞争对手增加，传统特定车型加价销售的比例减
少，均对公司的市场份额及盈利能力造成一定影响。此外，随着消费群体及整
个市场的逐渐成熟，相比单纯的价格竞争，客户更倾向于注重服务质量和乘用
车使用周期内的“一站式”全方位的经销商提供的相关服务。若未来东昌汽投
无法很好地适应市场变化及消费者要求，在行业竞争格局加剧的情况下将面临
竞争力下降的风险。
（七）与上游汽车制造商相关的连带声誉风险
上游汽车制造商可能给经销商带来连带声誉风险。从行业惯例来看，汽车
经销商售出的汽车产品若出现质量、安全、环保争议等问题，一般由汽车制造
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商承担相关风险。虽然汽车厂商一般而言实力较为雄厚，承担风险能力强，但
是所经销的品牌一旦出现质量、安全、环保争议等问题，将对东昌汽投产生较
大的连带声誉损害。
（八）品牌授权经营的风险
东昌汽投开设及经营4S经销店及其他网点，以及销售乘用车及零部件受到
公司与汽车制造商签订协议的约束。该类协议一般是非独家授权协议，可定期
续约。协议规定了4S经销店投资规模、人员、服务等条件，如果4S经销店不能
满足汽车制造商的相关要求，汽车制造商有权取消或终止与4S经销店的合作。
如果任何汽车制造商决定与东昌汽投不再续订协议，将对东昌汽投的业务开展
造成不利影响。
同时，汽车制造商在定价过程中占有主导地位，若未来汽车制造商制定的
价格有所波动或者对经销商的返利补贴力度下滑，将会对东昌汽投的盈利能力
产生一定的不利影响。
（九）区域及品牌集中度较高的风险
东昌汽投总部位于上海，其主要经营重心包括以上海为中心的华东地区，
以及辽宁、天津等地。虽然东昌汽投逐步在中国其他市场进行布局网点，但目
前东昌汽投的经营区域集中度仍然较高。上海及华东地区经济发达，消费者购
买力强，但经营区域集中度较高不利于东昌汽投分散市场风险，拓宽销售渠
道，较高的区域集中度可能会给东昌汽投带来一定的经营风险。
此外，东昌汽投经营的汽车品牌较为集中。汽车厂商一般实力较为雄厚，
在产业链中居于主导地位，若未来厂商的政策有所波动，将会对东昌汽投的盈
利能力产生一定影响。东昌汽投存在一定的品牌集中的风险，一旦相关品牌汽
车制造商业绩出现波动，将对东昌汽投的业绩造成不利影响。
（十）发展经销网络的风险
东昌汽投正在有选择地进入有潜力的区域市场，扩大全国市场布局、提高
市场份额。然而，东昌汽投的扩张计划涉及诸多关键因素，包括能否取得新网
点的授权；能否获得足够的财务资源；能否在理想的地理位置取得网点物业的
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租约、网点的专营权或土地使用权；能否获得适当的收购目标；能否及时从政
府部门获得相关牌照等。尽管东昌汽投采用了较为稳健的发展策略，但快速拓
展经营渠道的过程中东昌汽投仍面临一定的经营风险。
（十一）人才资源储备不足的风险
由于乘用车经销领域发展迅速、市场变化较快，对优秀的管理人员的要求
也日益增长。随着公司4S经销网络的快速扩张，对网点经营管理人才、熟悉汽
车品牌和产品知识的销售人员、以及技术娴熟的维修服务人员都产生较大的需
求。如果未来公司未能储备或吸引足够多优秀的人才，将对公司持续发展形成
一定的不利影响。
（十二）业务竞争和关联交易风险
除东昌汽投及其子公司之外，东昌投资控制的3家企业和有重大影响的1家
企业存在奔驰品牌汽车销售及维修业务，存在与东昌汽投潜在的业务竞争风
险。为了消除本次交易完成后上述企业与东昌汽投可能产生的业务竞争，东昌
投资和东昌广告出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在本次交易完成后2
年内，完成向非关联第三方或申华控股处置奔驰品牌汽车销售及维修业务；若
在承诺期限届满时仍无法处置，则应将奔驰品牌汽车销售业务及维修业务在处
置前委托非关联第三方或申华控股管理。尽管交易对方出具了上述承诺，但是
未来东昌汽投和上市公司仍然存在潜在业务竞争的相关风险。
报告期内，东昌汽投与关联方存在一定规模的关联交易，尽管华晨集团、
东昌投资和东昌广告均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，未来若出
现公司与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能给东昌汽投和上市公
司带来一定的经营、财务和法律风险。
（十三）部分物业存在瑕疵的风险
东昌汽投拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途和性质不符合规
定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。尽管交易对方承诺就
相关罚款及无法继续经营或中断经营而产生的直接损失依其于本次交易前持有
的东昌汽投的股权比例承担赔偿责任，东昌汽投仍然存在因继续使用相关瑕疵
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物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经
营场所的情形，进而可能给东昌汽投持续经营和盈利能力造成一定影响的风
险。
（十四）存货积压或减值的风险
汽车经销商一般在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时
滞，且标的车辆单价相对较高，因此汽车经销商的存货规模较大。如果东昌汽
投购买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。
目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动
频繁等特点。如果因汽车制造商推出新车型、下调汽车售价等原因导致存货的
可变现净值下降，汽车制造商一般会给予汽车经销商相应的降价补贴，因此对
汽车经销商的经营业绩影响较小。但是，如果汽车经销商根据市场情况主动下
调汽车售价，导致存货的可变现净值下降，考虑销售返利的影响后如仍低于其
采购成本时，汽车经销商将面临一定的存货减值风险。若汽车市场整体销售情
况未来发生较大波动，或市场竞争程度日益激烈，将可能使东昌汽投面临存货
积压和减值的风险。
（十五）标的公司员工社保和住房公积金未全部缴纳的风险
报告期内，标的公司存在员工社保未全部缴纳的情况，主要原因是：（1）
部分新招聘员工办理开户手续需要一定时间，办理期间发生的应缴金额未能足额
缴纳；（2）由于汽车经销行业的特点，标的公司员工流动性较强，部分新招聘
员工在社保开户完成之前即已离开公司，其在职期间发生的应缴金额未能完成缴
纳。报告期内，由于部分新招聘员工办理开户手续需要时间造成办理期间未能足
额缴纳、员工流动性较强造成在职期间未能完成缴纳、办理时间滞后等原因，标
的公司存在员工住房公积金未全部缴纳的情况。针对上述情况，交易对方已出具
承诺，依其交易前持股比例承担相关补缴、追缴义务以及可能的滞纳金或罚款。
但是，标的公司仍然存在因上述员工社会保险费和住房公积金未全部缴纳而被相
关政府部门行政处罚的风险。
（十六）商标授权使用风险
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东昌汽投多家子公司与东昌集团签署《商标使用权许可协议》，东昌集团
将4项商标授权东昌汽投及其子公司使用。东昌集团已出具相关说明，自2017年
1月1日起至2020年12月31日止，东昌企业将继续许可上述已获授权公司继续使
用商标，许可使用条件及许可使用费均不高于现行商标使用许可合同的约定。
如果上述许可期限后，商标被撤销或无法办理商标授权事宜，则将对东昌汽投
的经营产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）本次重组后大股东的控制风险
本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，华晨集团直接或者间接
持有上市公司21.55%股份，东昌投资和东昌广告将持有上市公司15.55%股份。
华晨集团仍为上市公司控股股东、实际控制人，控股股东和实际控制人的利益
可能与少数股东的利益不一致。同时，公司控股股东和实际控制人，以及重要
股东东昌投资和东昌广告可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理
层调整、股利分配等事项施加重大影响。若未来公司未能妥善执行相关内部控
制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受申华控股盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。申华控股本次收购
需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本
次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第十节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评
估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本次交易的标的资产将由具有相关证券业务资格的资产评估机构进行评估；独立
财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
三、本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的
独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及
全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业
务资格的评估机构出具的评估报告为依据。公司独立董事、董事会及本次交易的
独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行分析并发表意见。
四、股东大会及网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所上市公司股东大会网
络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易
系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权
益。
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此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席
会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法
规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
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第十一节 相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在申华控股股
票停牌之日（2016 年 5 月 5 日）前六个月至本预案公告日内（以下简称“自查
期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司进行了查询。自查范围包括本次交易涉及的交易各方、交易标的
及其董事、监事、高级管理人员，以及相关专业机构及经办人员，以及上述人员
的父母、配偶及子女。
自查期间内，交易对方东昌投资的董事莫思铭曾于 2015 年 12 月 25 日卖出
其持有的全部申华控股股票 18,000 股，上述股票的买入日期为 2015 年 6 月 23
日。莫思铭对买卖申华控股股票的情形出具了说明，确认其本人未参与上市公司
本次重组的相关协商、谈判、协议签署等事项，其本人买卖上市公司股票时未获
悉关于上市公司本次重组的任何内幕消息，上述买卖上市公司股票行为是基于个
人判断的正常操作行为，不存在利用本次重组之内幕消息进行交易的情形，本人
今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息
进行股票买卖行为。
根据本次交易的相关主体出具的股票自查报告，以及在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的查询结果，除前述股票买卖情况外，其他人员不存在自
申华控股股票停牌前 6 个月至本预案公告日买卖上市公司股票的行为。
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第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本预案签署日，公司最近十二个月内未发生重大资产交易。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十四条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司应当实施积极的利润分配政策，利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性
和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（二）利润分配的期间间隔：原则上每年度进行一次分红。经公司董事会提
议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式
分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。公司盈利且现金能够满足公司
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持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。
（四）现金分红的条件及比例
1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。
2、如实施现金分红，比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）
或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（五）发放股票股利的条件
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以
采用股票股利的方式进行利润分配。
第一百五十五条公司利润分配需履行以下程序：
（一）利润分配预案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配预案。
在拟定利润分配预案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股
东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并提交董事会审议。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发
表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情
况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分
配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股
东充分行使表决权。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进
行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属
于公司股东的净利润之比低于 30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同
时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%
以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单
一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结
果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之
比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事
项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
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（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百五十六条公司利润分配过程中，应当听取中小股东意见：
（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分
配预案进行充分讨论和交流。
（二）股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并
及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行
现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于
公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责
人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在
公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会
的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东
特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和
股东关心的问题。
第一百五十七条因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配
政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独
立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该
发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百五十八条存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司可以采取现金或
者股票方式分配股利。
公司应当实施积极的利润分配政策，保持其连续性和稳定性。公司在未分配
利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
（二）公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划
为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分
享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的指示精神
和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制定《未来三年（2014-
2016 年）股东回报规划》。
公司未来三年（2014 年-2016 年）的具体股东回报规划如下：
2014 至 2016 年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏
损后，根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，进行利润分配。
1、利润分配的原则：公司应当实施积极的利润分配政策，利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性
和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
2、利润分配的期间间隔：原则上每年度进行一次分红。经公司董事会提议，
股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分
配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。公司盈利且现金能够满足公司持
续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。
4、现金分红的条件及比例
（1）公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分
红。
（2）如实施现金分红，比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）
或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
五、重大诉讼、仲裁事项
截至本预案签署日，上市公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
六、停牌前公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
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亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2016 年 5 月 5 日起连续停牌，2016
年 4 月 5 日至 2016 年 5 月 4 日为停牌前 20 个交易日。公司股票在停牌前 20 个
交易日相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下：
波动幅度
股价/指数 2016.4.5 收盘价 2016.5.4 收盘价 差额
（%）
申华控股股价（元/
4.19 3.93 -0.26 -6.21
股）
上证指数 3,053.07 2,991.27 -61.80 -2.02
证监会零售指数 2,613.89 2,592.10 -21.79 -0.83
公司股价在上述期间内波动幅度为下跌 6.21%，扣除同期上证指数累计跌幅
2.02%因素后，下跌幅度为 4.18%；扣除同期证监会零售指数累计跌幅 0.83%因
素后，下跌幅度为 5.37%，均低于累计涨跌幅 20%的标准，未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规
定的相关标准，无异常波动情况。
七、独立董事对本次交易的意见
（一）事前认可意见
1、本次重大资产重组涉及的资产交易价格将以具有证券期货相关业务评估
资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值作为参考依据，并经公
司与交易对方协商确定，交易价格公允。本次股份发行价格按照相关法律法规之
规定确定。本次重大资产重组定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，
亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
2、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组预案合理，具备可操作性，
有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，从根本上符合公司全体股东的利益，
特别是广大中小股东的利益。
3、根据本次重大资产重组发行股份购买目标资产的数额估算，本次重大资
产重组完成后，交易对方上海东昌投资发展有限公司与上海东昌广告有限公司合
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
计持有的公司股份将超过公司股本总额的 5%，为公司潜在关联方。同时，公司
控股股东华晨汽车集团控股有限公司将作为认购对象，参与认购为募集配套资金
发行的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规关于关联交
易的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
4、我们同意将本次重大资产重组有关的各项议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
1、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、根据本次重大资产重组发行股份购买目标资产的数额估算，本次重大资
产重组完成后，交易对方上海东昌投资发展有限公司与上海东昌广告有限公司合
计持有公司的股份将超过公司股本总额的 5%。根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关
联方。同时，公司控股股东华晨汽车集团控股有限公司将作为认购对象，参与认
购为募集配套资金发行的股份。因此，公司本次重大资产重组构成关联交易。
3、本次重大资产重组价格将以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估
机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次重大资产重组交易
各方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
中小股东利益的情形。
4、本次重大资产重组中，公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规
定，定价公平、合理。
5、本次重大资产重组的相关议案经公司第十届董事会第四次会议审议通过。
上述董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
6、同意公司与上海东昌投资发展有限公司、上海东昌广告有限公司签署附
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条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与华
晨集团签订《股票认购协议》等相关协议，以及公司董事会就本次重大资产重组
事项的总体安排。
7、本次重大资产重组预案及附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《盈利预测补偿协议》、《股票认购协议》等相关协议均符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规的规定，本次重大资产重组预案具备基本的可行性和可操
作性，无重大法律政策障碍，同意本次重大资产重组预案及相关协议的内容。
8、经逐项审慎判断，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定。
9、本次重大资产重组完成后，东昌汽投将成为公司全资子公司，有利于改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股
东的利益。
10、鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成，
同意暂不召开股东大会。待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成，
后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，
我们将就相关事项再次发表意见。
11、本次重大资产重组尚需公司再次召开董事会审议批准本次重大资产重组
的正式方案，并获得公司股东大会的审议通过，辽宁省国资委对本次重大资产重
组的批复，中国证券监督管理委员会及其他有权主管部门对本次重大资产重组的
核准。
八、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《重组信息披露业务指引》以
及《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并通过尽职
调查和审慎核查后认为：
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1、本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
3、本次交易的标的资产权属清晰，不存在股东出资不实或影响标的公司合
法存续的情形。
4、本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、
增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次重组预案符合相关法规及规范性文件的要求，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
6、上市公司将在相关审计、评估工作完成后召开第二次董事会，审议本次
交易相关事项。届时，本独立财务顾问将根据相关规定，出具独立财务顾问报
告。
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