申华控股：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函之回复_股票频道

上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案的问询函之回复

众会字 (2016)第 5829 号

上海证券交易所:

我们接受委托，审计了上海东昌汽车投资有限公司（以下简称“东昌汽投”、“标的公司”）2014

年、2015 年、2016 年 1-4 月的财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 4 月

30 日的合并及公司资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月的合并及公司利润表、合并及

公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

贵所于 2016 年 8 月 19 日下达了《关于对上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【 2016】 0972 号）（以下简称：“问

询函”）。

会计师根据问询函的要求对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：

1. 问询函第 9 问

1）问询函内容

关于标的公司经营成果。报告期内，标的公司营业收入分别为 442,449.45 万元， 1,273,749.25 万

元， 416,435.28 万元，净利润分别为-8218.95 万元、 -6245.19 万元、 4085.74 万元，汽车销售

量为 52901 辆、 54121 辆、 19010 辆。（1）请按照主营业务类别及汽车销售品牌，分别披露报

告期内标的公司的收入、成本、期间费用、毛利率，报告期内营业收入和净利润变动幅度不匹配的

原因及合理性；（2）请结合标的公司主营业务构成及汽车销售品牌、平均销售单价情况，分析报告

期内营业收入与汽车销售量不匹配的原因及合理性；（3）结合报告期内同期业务经营情况，说明标

的公司 2016 年 1-4 月扭亏为盈的原因。请财务顾问、会计师发表意见。

2）会计师回复

第 9 问第（1）问

对报告期内营业收入和净利润变动匹配性分析如下。

单位：万元

2014 年度

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度（模拟合并葆和）

汽车销量（辆） 17,609 51,087 27,941 48,838

营业收入 416,435.28 1,273,749.25 442,463.28 1,213,717.40

营业成本 381,046.18 1,178,574.64 406,881.23 1,124,865.91

毛利 35,389.10 95,174.61 35,582.05 88,851.49

销售费用 10,029.03 31,255.26 14,896.02 34,159.14

管理费用 13,459.82 43,571.49 15,962.25 43,946.77

财务费用 5,324.98 21,746.03 6,034.67 21,211.90

净利润 3,511.70 -8,385.46 -6,202.96 -17,452.78

净利润率 0.84% -0.66% -1.40% -1.44%

毛利率 8.50% 7.47% 8.04% 7.32%

期间费用率 6.92% 7.58% 8.34% 8.18%

2015 年度合并报表较 2014 年度收入增长 187.88%，亏损额增加 35.18%，主要是因为合并范围变

化，2014 年度合并报表未包含上海葆和汽车投资有限公司收入。

2014 年度模拟合并上海葆和汽车投资有限公司，2015 年度合并报表较模拟合并报表收入增长

4.95%，亏损额减少 51.95%，亏损额减少幅度大于收入增长幅度主要是因为毛利率增加 0.15 个百

分点及期间费用率下降 0.6 个百分点，标的公司盈利能力增强。

主营业务类别明细

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

类别

收入成本毛利占比收入成本毛利占比收入成本毛利占比

汽车

销售 357,923.37 349,250.21 8,673.16 28% 1,100,140.48 1,082,023.86 18,116.62 23% 388,777.20 380,749.68 8,027.52 25%

维修 38,930.64 24,957.01 13,973.63 46% 115,314.42 75,253.08 40,061.34 51% 36,453.20 22,206.61 14,246.59 45%

衍生 14,519.05 6,645.01 7,874.04 26% 41,046.32 20,371.80 20,674.52 26% 12,888.45 3,676.14 9,212.31 29%

合计 411,373.06 380,852.23 30,520.83 100% 1,256,501.22 1,177,648.74 78,852.48 100% 438,118.85 406,632.43 31,486.42 100%

主营业务毛利率明细

2014 年度

销售类别 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

（模拟合并葆和）

汽车销售 2.42% 1.65% 2.06% 1.62%

维修 35.89% 34.74% 39.08% 34.16%

衍生 54.23% 50.37% 71.48% 60.66%

2014 年度

销售类别 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

（模拟合并葆和）

主营业务毛利率 7.42% 6.28% 7.19% 6.10%

整体毛利率 8.50% 7.47% 8.04% 7.32%

2016 年 1-4 月各业务类别毛利率均有上升。

2015 年较 2014 年模拟葆和合并汽车销售毛利率、维修毛利率略有上升，衍生毛利率下降。衍生

业务毛利下降主要是市场竞争激烈，行业监管趋严，客户对装潢、服务要求提高但价格未提高。

汽车销售品牌明细

单位：万元

2016 年 1-4 月

品牌名称

收入成本毛利销售费用管理费用财务费用净利润

宝马 119,567.31 106,995.28 12,572.03 2,869.96 3,935.65 1,714.98 2,512.78

别克 56,759.69 53,409.49 3,350.21 1,094.61 1,165.93 236.78 687.84

雷克萨斯 34,256.29 30,888.46 3,367.83 897.64 981.1 268.11 896.8

奥迪 32,187.33 29,499.10 2,688.23 888.22 915.75 415.05 344.03

凯迪拉克 28,761.85 26,781.01 1,980.83 591.14 672.66 217.05 437.12

其他品牌 142,634.28 132,501.03 10,133.23 3,374.63 4,781.53 2,249.74 -830.99

非 4S 店 2,268.53 971.81 1,296.74 312.83 1,007.20 223.27 -535.88

合计 416,435.28 381,046.18 35,389.10 10,029.03 13,459.82 5,324.98 3,511.70

2015 年度

品牌名称

收入成本毛利销售费用管理费用财务费用净利润

宝马 450,763.32 420,800.68 29,962.64 9,627.22 12,592.06 6,761.81 -2,425.63

别克 142,210.71 132,758.52 9,452.19 3,207.36 3,507.27 819.24 897.84

雷克萨斯 71,630.86 63,993.18 7,637.68 1,947.92 3,232.48 1,110.39 1,036.27

奥迪 108,179.31 97,920.00 10,259.30 2,874.30 2,896.18 2,020.83 1,892.55

凯迪拉克 68,806.73 64,433.22 4,373.52 1,751.45 1,910.97 864.35 -272.22

其他品牌 423,676.88 394,598.41 29,078.46 10,546.38 14,658.91 5,905.05 -2,985.37

非 4S 店 8,481.44 4,070.63 4,410.82 1,300.63 4,773.62 4,264.36 -6,528.90

合计 1,273,749.25 1,178,574.64 95,174.61 31,255.26 43,571.49 21,746.03 -8,385.46

2014 年度

品牌名称

收入成本毛利销售费用管理费用财务费用净利润

宝马 -- -- -- -- -- -- --

别克 125,629.50 117,063.81 8,565.69 3,771.00 3,399.40 604.67 -140.38

雷克萨斯 -- -- -- -- -- -- --

奥迪 -- -- -- -- -- -- --

凯迪拉克 -- -- -- -- -- -- --

其他品牌 309,980.37 288,072.87 21,907.50 9,307.11 8,896.79 3,270.63 -1,287.41

非 4S 店 6,853.41 1,744.55 5,108.86 1,817.91 3,666.06 2,159.37 -4,775.17

合计 442,463.28 406,881.23 35,582.05 14,896.02 15,962.25 6,034.67 -6,202.96

2014 年度（模拟葆和合并）

品牌名称

收入成本毛利销售费用管理费用财务费用净利润

宝马 447,004.44 416,794.07 30,210.37 9,277.29 12,526.00 8,001.81 -3,305.06

别克 125,567.52 117,204.88 8,362.64 3,794.48 3,458.95 685 -506.79

雷克萨斯 61,627.42 57,009.25 4,618.17 1,721.36 3,067.82 1,164.69 -1,440.64

奥迪 103,145.42 94,821.67 8,323.76 3,082.95 2,996.73 2,253.43 -199.66

凯迪拉克 57,898.88 53,648.67 4,250.21 2,204.56 1,990.55 767.54 -995.69

其他品牌 412,069.31 383,697.69 28,371.63 12,284.08 15,021.23 6,622.43 -6,762.97

非 4S 店 6,404.41 1,689.68 4,714.70 1,794.42 4,885.49 1,717.00 -4,241.97

合计 1,213,717.40 1,124,865.91 88,851.48 34,159.14 43,946.77 21,211.90 -17,452.78

标的公司毛利贡献超过 5%的品牌相对比较稳定，主要为宝马、别克、雷克萨斯、奥迪、凯迪拉克。

2015 年较 2014 年，别克、雷克萨斯、奥迪品牌扭亏为盈，主要为毛利大幅增长，此外别克、奥迪

的期间费用下降较多；宝马、凯迪拉克、其他品牌及非 4S 店减亏主要为期间费用减少。

别克、雷克萨斯、奥迪品牌 2015 年较 2014 年毛利大幅增加的原因综合起来，一是新建门店销售

增长；二是推出新车型，新款车定价高，毛利较高；三是车型结构调整，毛利上升；四是主机厂

采购成本降低及返利增加。期间费用下降主要是销售费用下降，一是 2015 年开始标的公司加大品

牌推广费用控制，广告费、展览费大幅缩减，宣城宝马、常州凌志、苏州沃尔沃、花木沃尔沃因

新开业例外；二是租赁费减少；三是宝山多品牌店业务转型，各项费用缩减。

第 9 问第（2）问

经进一步核实，重组预案披露数据 2014 年度收入和销量口径不一致，收入不含葆和汽车合并，但

销量包含葆和汽车合并且未扣除内部销量及沈阳华宝及其下属子公司销量等；2015 年、2016 年销

量统计未扣除内部销量及沈阳华宝及其下属子公司销量等。重组预案披露数据有误，以更正后数

据从主营业务类别、品牌、平均销售单价分析营业收入与汽车销售量匹配情况。

标的公司营业收入中汽车销售收入与汽车销售量的匹配分析

单位：万元

2014 年

项目 2016 年 1-4 月 2015 年

（模拟合并葆和汽车）

汽车销售收入 357,923.37 1,100,140.48 1,061,574.11

汽车销量（辆） 17,609 51,087 48,838

平均销售单价 20.33 21.53 21.74

由上述平均销售单价波动，平均销售单价稳中稍降，标的公司汽车销售收入的增加与

汽车销售量增加基本匹配。

标的公司各品牌汽车销售收入与汽车销售量的匹配分析

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

主要品牌汽车销售汽车销售汽车销售

销量（辆）销量（辆）销量（辆）

收入收入收入

宝马 3048 94,830.21 11448 376,581.86 10605 383,051.40

别克 3666 50,932.61 8782 125,786.76 8493 109,293.89

奥迪 1064 28,150.60 3410 95,514.62 2934 91,317.74

英菲尼迪 635 16,986.01 2354 66,257.63 1572 50,791.26

雷克萨斯 998 30,417.10 2012 62,274.51 1564 52,675.45

凯迪拉克 1033 26,387.34 2402 62,176.66 1714 52,608.67

主要品牌

59% 69% 60% 72% 55% 70%

占比

主要品牌平均销售单价分析

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

主要品牌

平均销售单价平均销售单价平均销售单价

宝马 311,122.74 328,949.91 361,198.87

别克 138,932.37 143,232.48 128,687.02

奥迪 264,573.29 280,101.51 311,239.75

英菲尼迪 267,496.20 281,468.25 323,099.61

雷克萨斯 304,780.54 309,515.44 336,799.53

凯迪拉克 255,443.74 258,853.69 306,935.09

由上述主要品牌平均销售单价波动，各品牌平均销售单价基本为下降趋势，与整体平均销售单价

波动趋势相符。别克品牌 2015 年平均销售单价比 2014 年上升，主要为从 2014 年底推出的单价较

高的新车型昂科威在 2015 年销量上升，拉高平均销售单价。各品牌汽车销售收入与销售数量匹配。

第 9 问第（3）问

2016 年 1-4 月扭亏为盈的主要原因如下：

1、标的公司，持续调整汽车型结构，逐渐淘汰滞销车型，加之成熟门店增加，2016 年 1-4 月汽车

销量同比上升 10.89%，其中增幅较大的为上海大众、斯柯达、广汽丰田、凯迪拉克、雷克萨斯、

克莱斯勒；2016 年 1-4 月与上年同期销量和销售收入比较如下表：

项目 2016 年 1-4 月 2015 年 1-4 月同比变动

汽车销量（辆） 17,609 15,879 10.89%

2、标的公司通过增资和加强运营管理，大幅提升利润率水平，具体体现在：（1）标的公司通过统

筹运营，最大化利用主机厂的返利政策，降低了采购成本，与 2015 年相比，毛利率提升 1.03 个

百分点；（2）标的公司完成现金增资，并加强对资金使用的集中管理，借款规模下降，降低财务

费用率 0.43 个百分点；（3）标的公司严格管控费用，降低运营成本，销售和管理费用率下降了 0.23

个百分点。

2016 年 1-4 月与 2015 年全年成本费用率和利润率比较如下表：

项目 2016 年 1-4 月 2015 年比率变动

毛利率 8.50% 7.47% 1.03%

销售费用率 2.41% 2.45% -0.04%

管理费用率 3.23% 3.42% -0.19%

财务费用率 1.28% 1.71% -0.43%

净利润率 0.84% -0.66% 1.50%

通过采取上述措施，标的公司净利润率实现提升 1.50 个百分点，实现扭亏为盈。

3、2016 年 1-4 月各品牌净利润数据比较如下表：

毛利率销售费用率管理费用率财务费用率净利润率

品牌

2016 年 2016 年 2015 2016 年 2015 2016 年 2015 2016 年 2015

名称 2015 年

1-4 月 1-4 月年 1-4 月年 1-4 月年 1-4 月年

宝马 10.51% 6.65% 2.40% 2.14% 3.29% 2.79% 1.43% 1.50% 2.10% -0.54%

别克 5.90% 6.65% 1.93% 2.26% 2.05% 2.47% 0.42% 0.58% 1.21% 0.63%

雷克

9.83% 10.66% 2.62% 2.72% 2.86% 4.51% 0.78% 1.55% 2.62% 1.45%

萨斯

奥迪 8.35% 9.48% 2.76% 2.66% 2.85% 2.68% 1.29% 1.87% 1.07% 1.75%

凯迪

6.89% 6.36% 2.06% 2.55% 2.34% 2.78% 0.75% 1.26% 1.52% -0.40%

拉克

其他

7.10% 6.86% 2.37% 2.49% 3.35% 3.46% 1.58% 1.39% -0.58% -0.70%

品牌

非 4S

57.16% 52.01% 13.79% 15.34% 44.40% 56.28% 9.84% 50.28% -23.62% -76.98%

店

合计 8.50% 7.47% 2.41% 2.45% 3.23% 3.42% 1.28% 1.71% 0.84% -0.66%

2016 年 1-4 月扭亏为盈的品牌有宝马、凯迪拉克，净利润率增长显著的品牌有雷克萨斯，非 4S

店的财务费用率大幅下降。

宝马品牌 2016 年 1-4 月扭亏为盈分析：2016 年 1-4 月宝马的毛利率为 10.51%，比 2015 年的 6.65%

上升 3.87 个百分点。主要因为大排量车型比如 X5、X6 采购价下调，小排量及低价车型占比上升，

汽车销售平均单位成本下降 2.45 万元，平均单价下降 1.78 万元，每辆车的毛利增加 0.67 万元，

2016 年 1-4 月宝马销量为 3,048 辆，汽车销售毛利增加约 2,042 万元。

凯迪拉克品牌 2016 年 1-4 月扭亏为盈分析：2016 年 1-4 月凯迪拉克的毛利率为 6.89%，比 2015

年的 6.36%上升 0.53 个百分点。主要因为标的公司以下属 4 家 4S 店为一个平台取得主机厂以销量

系数及销量增长率为计算基础的模糊返利，2016 年 1-4 月单台返利比 2015 年增加 1.22 万元。纳

入母公司资金池之后，借款规模下降，财务费用下降。

雷克萨斯品牌 2016 年 1-4 月净利润率增长 1.17 个百分点，主要为管理费用率下降 1.65 个百分点，

财务费用率下降 0.77 个百分点，弥补了毛利率下降的 0.83 个百分点。雷克萨斯品牌执行成本费

用控制及资金集中管理效果明显。

3）会计师意见

标的公司 2015 年较 2014 年营业收入和净利润变动幅度不匹配的原因主要为合并范围变化，剔除

该因素影响变动幅度合理。报告期内营业收入与汽车销售量匹配。标的公司 2016 年 1-4 月扭亏为

盈的原因合理，主要财务指标与业务经营情况相匹配。

2. 问询函第 11 问

1）问询函内容

关于标的资产库存。根据预案披露，标的公司 2016 年 4 月 30 日存货为 14.55 亿元，请公司补

充披露：（1）标的资产报告期内存货的主要构成、金额、库龄及其变动情况：（2）存货是否可退

回、是否存在跌价以及标的资产存货跌价准备计提方法。请财务顾问、会计师发表意见。

2）会计师回复

第 11 问第（1）问

存货构成

2016 年 4 月 30 日

项目

账面余额跌价准备账面价值

库存商品 1,211,042,079.95 12,582,591.82 1,198,459,488.13

在途物资 138,357,967.26 857,719.97 137,500,247.29

原材料 90,073,447.57 26,761.08 90,046,686.49

在产品 12,086,274.74 -- 12,086,274.74

2016 年 4 月 30 日

项目

账面余额跌价准备账面价值

周转材料 729,869.16 -- 729,869.16

发出商品 43,164.70 -- 43,164.70

合计 1,452,332,803.38 13,467,072.87 1,438,865,730.51

2015 年 12 月 31 日

项目

账面余额跌价准备账面价值

库存商品 1,176,318,876.56 22,854,270.81 1,153,464,605.75

在途物资 115,009,706.14 -- 115,009,706.14

原材料 93,864,209.85 516,877.81 93,347,332.04

在产品 12,389,670.76 -- 12,389,670.76

周转材料 674,697.39 -- 674,697.39

发出商品 383,014.33 -- 383,014.33

合计 1,398,640,175.03 23,371,148.62 1,375,269,026.41

2014 年 12 月 31 日

项目

账面余额跌价准备账面价值

库存商品 1,374,064,432.00 36,167,121.90 1,337,897,310.10

原材料 104,909,926.99 169,673.15 104,740,253.84

在途物资 81,961,379.90 -- 81,961,379.90

在产品 9,562,657.58 -- 9,562,657.58

周转材料 105,462.24 -- 105,462.24

发出商品 67,306.41 -- 67,306.41

合计 1,570,671,165.12 36,336,795.05 1,534,334,370.07

存货库龄

2016 年 4 月 30 日

项目账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上

库存商品 1,211,042,079.95 1,208,833,685.25 -- 196,388.03 2,012,006.67

在途物资 138,357,967.26 138,357,967.26 -- -- --

原材料 90,073,447.57 85,794,199.30 2,060,020.79 1,615,909.65 603,317.83

在产品 12,086,274.74 12,086,274.74 -- -- --

周转材料 729,869.16 658,539.16 71,330.00 -- --

发出商品 43,164.70 43,164.70 -- -- --

合计 1,452,332,803.38 1,445,773,830.41 2,131,350.79 1,812,297.68 2,615,324.50

2015 年 12 月 31 日

项目

账面余额 1 年以内 1--2 年 2--3 年 3 年以上

库存商品 1,176,318,876.56 1,171,725,186.96 1,661,833.33 919,849.60 2,012,006.67

在途物资 115,009,706.14 115,009,706.14 -- -- --

原材料 93,864,209.85 89,873,835.83 2,756,092.18 680,785.28 553,496.56

在产品 12,389,670.76 12,389,670.76 -- -- --

周转材料 674,697.39 674,697.39 -- -- --

发出商品 383,014.33 383,014.33 -- -- --

合计 1,398,640,175.03 1,390,056,111.41 4,417,925.51 1,600,634.88 2,565,503.23

2014 年 12 月 31 日

项目账面余额 1 年以内 1--2 年 2--3 年 3 年以上

库存商品 1,374,064,432.00 1,368,608,714.21 3,020,634.20 2,435,083.59 --

原材料 104,909,926.99 101,498,731.03 2,146,652.23 670,634.74 593,908.99

在途物资 81,961,379.90 81,961,379.90 -- -- --

在产品 9,562,657.58 9,562,657.58 -- -- --

周转材料 105,462.24 105,462.24 -- -- --

发出商品 67,306.41 67,306.41 -- -- --

合计 1,570,671,165.12 1,561,804,251.37 5,167,286.43 5,167,286.43 3,105,718.33

各期库存变动不大，报告期内存货周转天数均在 45 天左右。超过 1 年库龄的存货金额占比极小，

且逐年减少。3 年以上库存商品 2016 年 4 月以后已销售。库龄较长的原材料主要是维修用配件，

系匹配各年销售车型采购，属合理库存。

第 11 问第（2）问

标的公司采购存货非因质量问题不能退回，部分存货成本高于其可变现净值，标的公司已根据会

计政策计提存货跌价准备。

存货跌价准备计提方法：存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可

变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售

费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑

持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

3）会计师意见

标的公司存货构成、库龄及变动均未见异常。报告期内未见大额存货退回，存货跌价准备计提方

法符合《企业会计准则》等相关规定。

3. 问询函第 13 问

1）问询函内容

关于标的资产商誉。预案披露，截止到 2016 年 4 月 30 日，东昌汽投存在 79,834.97 万元商誉，

是东昌汽投在历次增资及购买资产时合并成本与被合并企业可辨认净资产公允价值存在差额产生。

交易完成后，上市公司仍将会产生较大金额商誉。请公司补充披露：（1）结合标的资产历次增资

及购买资产时商誉的测算依据及入账价值；（2）报告期内公司商誉的减值情况、商誉减值计提的

会计政策及计算依据；（3）本次交易商誉确认的依据，是否确认标的资产除账面价值外的其他可

辨认资产、负债及其金额。请财务顾问、会计师发表意见。

2）会计师回复

第 13 问第（1）问

预案披露，截止到 2016 年 4 月 30 日，东昌汽投存在 79,834.97 万元商誉，是东昌汽投在历次增资

及购买资产时合并成本与被合并企业可辨认净资产公允价值存在差额产生。预案后因为会计师对

被合并企业即葆和汽车账面可辨认净资产价值进行审计调整，调整后截止到 2016 年 4 月 30 日，

东昌汽投存在 80,852.50 万元商誉，是东昌汽投 2014 年增资取得葆和汽车控制权时产生，葆和汽

车原有商誉不再确认为一项单独的商誉。

2014 年 12 月 17 日，申华控股以其持有葆和汽车 50%股权增资东昌汽投，增资后东昌汽投持有葆

和汽车 100%股权，分两步实现非同一控制下企业合并。合并成本为申华控股与东昌汽投增资协议

约定成交价，该成交价根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的基准日为 2013 年 12 月 31 日的

万隆评报字（2014）第 1135 号《上海葆和汽车投资有限公司股权投资项目涉及的股东全部权益评

估报告》的估值确定金额 76,486.30 万元，合并日葆和汽车合并账面归母净资产 68,290.62 万元扣

除葆和汽车原有商誉 72,656.82 万元后账面可辨认净资产价值为-4,366.20 万元，商誉入账价值以合

并成本扣除合并日账面可辨认净资产价值确定，金额 80,852.50 万元。

第 13 问第（2）问

报告期内未发生商誉减值。

商誉计提减值的会计政策：在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进

行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并

计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的

现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可

收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生

现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予

转回。

2015 年 12 月 31 日以万隆（上海）资产评估有限公司出具的基准日为 2013 年 12 月 31 日的万隆

评报字（2014）第 1135 号《上海葆和汽车投资有限公司股权投资项目涉及的股东全部权益评估报

告》的估值为基础，预计未来现金流量现值确定葆和股权的可收回金额。2016 年 4 月 30 日以此

次评估估值确定葆和股权的可收回金额。

第 13 问第（3）问

本次交易商誉依据申华控股取得东昌汽投约 77.9%股权的成本超过合并日东昌汽投账面可辨认净

资产价值部分确认，未确认东昌汽投除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额。

3）会计师意见

标的公司商誉的确认、减值测试执行的相关会计政策、会计处理方法符合《企业会计准则》等相

关规定。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师

中国注册会计师

中国，上海二〇一六年九月十八日

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