证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2016-077
关于向公司2016年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次股权激励计划已经履行的审批程序
2016年8月16日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠
程”）召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公
司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次股权激励计划”）、
《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以
下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关
议案发表了同意的独立意见。
2016年8月16日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了本次股权激
励计划、《实施考核管理办法》。
2016年8月29日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对公
司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
2016年9月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会，以特别决议形式审议通
过了本次股权激励计划、《实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2016年9月19日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次
会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
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以上决策程序详细情况请见公司分别于2016年8月17日、2016年8月30日、2016
年9月3日、2016年9月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、本次股权激励计划授予条件的成就情况
（一）本次股权激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律
法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监
会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内未出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不
得实行股权激励和中国证监会认定的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近12个月内均未被证券交易所、中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内均未因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为董事（不含
独立董事）、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规
的规定；所有激励对象均不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励和中国证
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监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在本次股权激励计划和相关法律法规规定的不能授
予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次股权激励计划规定的获授限
制性股票的条件。
本次拟实施的股权激励与已披露的《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制
性股票激励计划》不存在差异。
三、授予限制性股票的具体方案
（一）授予限制性股票的股票来源
公司通过向激励对象定向发行股票作为授予限制性股票的股票来源。
（二）授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及数量
1、授予限制性股票的授予日：2016年9月19日。
2、授予限制性股票的授予价格：7.44元/股。
3、授予限制性股票的授予对象及数量：
获授的限制性 获授的限制性股
占公司当前总股本的
姓名 职务 股票数量（万 票占限制性股票
比例
股） 计划总量的比例
董事长、总
徐海啸 600 14.74% 0.77%
裁
沈晓超 董事 520 12.78% 0.67%
陈丹 董事 450 11.06% 0.58%
董事、副总
张晶 450 11.06% 0.58%
裁
WAN XIAO
YANG(中 董事 290 7.13% 0.37%
文名：万
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晓阳)
陈文龙 核心骨干 520 12.78% 0.67%
曹晓黎 核心骨干 450 11.06% 0.58%
倪龙轶 核心骨干 290 7.13% 0.37%
李雨良 核心骨干 400 9.83% 0.51%
林日磊 核心骨干 100 2.46% 0.13%
合计 4,070 100% 5.21%
（三）参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票
进行买卖。
（四）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条
件的要求。
（五）限制性股票的限售期安排
1、限制性股票的锁定期是指限制性股票授予后被禁止转让的期限。激励对象获
授的限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的锁定期，分别为12个月、24
个月和36个月，均自授予之日起计算。
2、激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股
票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所有
的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票
数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
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票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级
管理人员转让所持有的公司股票的相关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
3、限制性股票的解锁安排
本次股权激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后，满足解锁条件的，
激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解锁，具体解锁安排如
下：
解锁安排 解锁期 解锁比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一次解锁 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
四、本次股权激励计划的实施对公司的影响
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进
行计量和核算：
1、授予日会计处理：确认“股本”和“资本公积——股本溢价”。
2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，
按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服
务计入相关资产成本或当期费用，同时确认“资本公积——其它资本公积”，不确
认其后续公允价值变动。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前
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每个资产负债表日确认的“资本公积——其它资本公积”；如果全部或部分股票未
被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。
（二）公允价值确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定对激励计划的费用进行测算。
（三）涉及估值模型重要参数取值的合理性
股份支付采用期权定价模型等确定其公允价值，公司采用的B-S期权定价模型一
般要考虑以下五个因素：（1）标的股份的现行价格；（2）期权的行权价格；（3）期
权的有效期；（4）期权有效期内的无风险利率；（5）股价预计波动率。前三个参数
是确定数值，无风险利率采用目前定期存款利率，标的资产价格波动率则根据公司
历史股价计算求得。
（四）实施本次权激励应当计提的费用及对公司业绩的影响
受最终限制性股票解锁数量、价格等因素影响，公司预计的成本总额与实际确
定的成本总额会存在差异。假设全部激励对象在各期内全部解锁，根据计算得出本
次股权激励授予的限制性股票在各期内的费用估算如下：
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 合计
摊销成本（万元） 1,252.56 3,915.61 463.62 -30.41 5,601.37
注：（1）上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。（2）本费用估算未包含激励对象离职率的影响。
股权激励费用的摊销对公司2016年至2019年的净利润产生影响，从而会对公司
2016年至2019年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象因本次股权激励计划获得的收益，应根据国家税收法规缴纳个人所得
税及其它税费。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不
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为激励对象依据本次股权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
六、不符合条件的限制性股票的处理方式
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司
当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加
银行同期存款利息回购注销。
七、独立董事发表的独立意见
公司独立董事叶陈刚、钟晓林、刘科关于公司授予限制性股票事项发表独立意
见如下：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本
次股权激励计划的主体资格。
2、公司所确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》等法律、法规
和《公司章程》、本次股权激励计划有关任职资格的规定；激励对象均在本公司任职，
且由董事会薪酬与考核委员会认定，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象
的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司股东大会批准的激
励计划中相关内容无差异。
3、公司授予限制性股票的授予日的确定、向激励对象授予限制性股票及激励对
象获授限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、本次股权激励计划的相
关规定。
综上，同意公司确定授予限制性股票的授予日为2016年9月19日，并同意公司向
符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
八、监事会对授予激励对象名单核实的情况
监事会对授予限制性股票确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：本次授
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予限制性股票的激励对象均为本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨
干，且均在本公司任职；符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，符合公司2016年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，不
存在禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
九、法律意见书结论性意见
北京市邦盛律师事务所对公司本次股权激励授予事项出具的法律意见书认为：
公司具备实施本激励计划的主体资格，激励计划内容完备、制订程序合法合规，激
励对象符合规定，公司已履行披露义务，关联董事已回避表决。公司实施激励计划
符合《管理办法》的规定，限制性股票的授予条件已经成就。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市邦盛律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票
激励计划授予相关事项法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二零一六年九月十九日
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