广州海格通信集团股份有限公司
关于本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易中，公司拟以发行股份方式收购古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、
汪锋合计持有的广东海格怡创科技有限公司 40%的股权，以发行股份方式收购姚
兴亮持有的陕西海通电线有限责任公司 10%的股权，以发行股份及支付现金的方
式收购刘珩持有的武汉嘉瑞科技有限公司 51%的股权，以发行股份及支付现金的
方式收购陶炜、孟令晖、陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）、西安国
海景恒创业投资有限公司、长城嘉信新三板投资 1 号专项资产管理计划、陕西西
商创业企业管理有限公司、柴朝明合计持有的西安驰达飞机零部件制造股份有限
公司 53.125%的股权（以下简称“本次交易”）。
在本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产情况如下：
一、 设立合资公司
1、公司于 2015 年 9 月 17 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于合资设立河南海格元慧信息技术有限公司的议案》（2015-083 号公告）。
同意公司与郑州元慧电子科技有限公司、智富管理有限合伙企业（暂定名，以工
商登记为准）共同成立合资公司河南海格元慧信息技术有限公司（暂定名，以工
商登记为准）。合资公司注册资金为 2,000 万元，海格通信以自有资金出资 1,020
万元，在合资公司中控股，占 51%的股权。元慧电子出资 646 万元，在合资公
司中参股，占 32.3%的股份；智富管理有限合伙企业为员工持股平台，用于进行
子公司经营管理层激励，出资 334 万元，占合资公司 16.7%的股份，管理层持股
不享有表决权，海格通信享有 67.7%的表决权。2015 年 11 月，公司在河南荥阳
市工商行政管理局完成上述合资公司工商登记手续，并领取了企业法人营业执照，
合资公司最终核准名称为河南海格经纬信息技术有限公司。经营范围为：涵盖不
限于通信、导航等电子信息相关产品技术的研究应用、销售及售后服务；计算机
软硬件开发应用；计算机信息系统集成及服务。
2、公司于 2016 年 2 月 2 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于合资成立广州海格北斗技术有限公司的议案》（2016-008 号公告）。同意公
司与广州智成创富企业管理合伙企业（有限合伙）（拟定，以工商登记为准）共
同成立合资公司广州海格北斗技术有限公司（拟定，具体待工商核准）。合资公
司总投资为 5,000 万元。公司以自有资金（现金）形式出资，出资额为人民币 3,350
万元整，占注册资本的 67%；智成创富以现金形式出资，出资额为 1,650 万元整，
占注册资本的 33%。2016 年 5 月，公司在广州市工商行政管理局完成上述合资
公司工商登记手续，并领取了企业法人营业执照。合资公司最终核准名称为广州
海格星航信息科技有限公司。经营范围为软件和信息技术服务业。
二、投资项目
1、公司于 2016 年 2 月 2 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于收购广州福康泉药业有限公司股权的议案》（2016-008 号公告）,同意公司
购买广州福康泉药业有限公司全部股权（以下简称“福康泉”）。福康泉的经营范
围主要是药品研发，公司收购福康泉的目的主要是为了取得其土地厂房，以满足
海格通信高端制造基地的用地和厂房需求。公司与交易方于 2016 年 2 月 2 日签
订了《股权收购意向书》并于当月按照意向书约定支付了定金人民币 1,665 万元。
根据意向书约定，公司将于 2016 年 9 月签订股权转让正式协议并办理股权变更
登记，股权转让价格不高于人民币 8,326.4024 万元（最终以资产评估价为准）。
2、公司于 2016 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于收购控股子公司广州寰坤通信科技发展有限公司少数股东股权的议案》
（2016-016 号公告），同意公司以自有资金收购控股子公司广州寰坤通信科技发
展有限公司（以下简称“寰坤通信”或“标的公司”)少数股东 35%股权，股权
转让总价款为人民币 984.375 万元。江苏宸和科技发展有限公司为寰坤通信的少
数股东，愿意向海格通信转让其持有的标的公司 35%的股权，公司有意愿收购上
述股权。收购完成后，寰坤通信将成为海格通信全资子公司。2016 年 6 月，公
司已在广州市工商行政管理局完成对寰坤通信股权变更的工商登记手续，寰坤通
信已正式成为海格通信的全资子公司，并领取了新的企业法人营业执照，经营范
围主要为软件和信息技术服务业。
3、公司于 2016 年 8 月 18 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了
《关于购买佳大公寓房产的议案》（2016-064 号公告），同意公司以自有资金不超
过 11,600 万元（含税）向广州市佳粤置业有限公司购买位于广东省广州市黄埔
区南翔二路 28 号 3 幢、5 幢的佳大公寓房产用于解决公司科技人才的入住需
求。上述房产的建筑面积共约为 10,975 平方米，单价约 9,800 元/平方米。其
中，3 幢建筑面积约为 7,046 平方米，5 幢建筑面积约为 3,929 平方米，共计 180
套，可解决约 297 人的入住需求。目前正在签署正式转让协议及办理相关房屋买
卖的过户手续。
除上述交易外，公司在本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易。
上述交易标的资产当中，河南海格经纬信息技术有限公司、广州海格星航信
息科技有限公司、广州寰坤通信科技发展有限公司与公司本次拟收购的标的资产
存在相同或相近的业务范围。
根据以上情况，在计算本次收购是否构成重大资产重组时，公司出资设立河
南海格经纬信息技术有限公司、广州海格星航信息科技有限公司以及收购广州寰
坤通信科技发展有限公司少数股东股权的交易金额需纳入累计计算的范围。经测
算，本次收购与上述三项交易累计合并计算未构成重大资产重组。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2016年9月18日
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