海格通信：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书_股票频道

北京市中伦律师事务所

关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

2016 年 9 月

第一部分引言 3

第二部分正文 8

一、本次重组方案 8

二、本次重组各方的主体资格 16

三、本次重组的批准和授权 27

四、本次重组的相关协议 30

五、本次重组的实质条件 30

六、本次重组的标的资产 35

七、债权债务处理及人员安置 87

八、本次重组涉及的关联交易及同业竞争 87

九、本次重组信息披露义务的履行 89

十、参与本次重组的证券服务机构 90

十一、关于本次重组相关人员买卖海格通信股票行为的核查 91

十二、结论意见 99

中伦律师事务所法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

致：广州海格通信集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州海格通信集团股份有限公司

（以下简称“海格通信”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司

发行证券管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券

法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，

就海格通信向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简

称“本次交易”或“本次重组”），出具本法律意见书。

第一部分引言

一、本所简介

北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律

师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、日本东

京、英国伦敦、美国纽约设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综合性律师

事务所之一。

本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的第 21101199410369848 号《律师

中伦律师事务所法律意见书

事务所执业许可证》。本所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37

层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话：010-59572288（总机）；传真：

010-65681838；网址：www.zhonglun.com。

本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国

际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与

结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及

物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。

为海格通信本次重组项目，本所指派杨开广律师、陈笛律师、刘勇律师作为经

办律师，为海格通信提供相关的法律服务。杨开广律师、陈笛律师、刘勇律师的主

要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：

杨开广律师：毕业于中国人民大学和中国政法大学，获法学硕士学位，为本所

专职律师，曾为利达光电股份有限公司境内上市、江苏中联电气股份有限公司境内

上市、北京海兰信数据科技股份有限公司、上海安诺其纺织化工股份有限公司有限

公司境内上市、贵人鸟股份有限公司境内上市、光电股份有限公司非公开发行、济

南轻骑摩托车股份有限公司收购重组、天津海运股份有限公司收购等项目提供法律

服务。杨开广律师执业证书号：11101200610143075，电话：010-59572788，电子邮

箱：yangkaiguang@zhonglun.com。

陈笛律师：毕业于西南政法大学，法学硕士，为本所专职律师，主要从事公司、

证券法律事务。陈笛律师执业证号：15101201111883888，电话： 028-62088000，

电子邮件：chendi@zhonglun.com。

刘勇律师：毕业于东北财经大学，获法律硕士学位，为本所专职律师，主要从

事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务。刘勇律师执业证号：

13101201010238909，电话：010-59572288；电子邮箱：liuyongbj@zhonglun.com。

二、声明事项

（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律

意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉

中伦律师事务所法律意见书

尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本次重组各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需

的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头说明，一切足以影响本法律意见书的

事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证上述

文件和说明真实、准确、完整，相关文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一

致。

（三）对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估

机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进

行了核查。

（四）本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重组相

关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重组相关的会计、审计、资产评

估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行

注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。

（五）本法律意见书仅供海格通信为本次重组之目的专项使用，不得直接或

间接用作任何其他目的。

（六）本所同意将本法律意见书作为海格通信本次重组必备的法律文件，并

依法对本法律意见书承担责任。

三、释义

除非另有说明，本法律意见书中所使用的下列词汇具有如下特定含义：

海格通信/发行人/上市公司指广州海格通信集团股份有限公司

海格通信以发行股份和支付现金的方式购买怡创

科技 40%股权、海通天线 10%股权、嘉瑞科技

本次重组指 51%股权、驰达飞机 53.125%股权，同时向不超过

10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过

97,580 万元配套资金

海格通信以发行股份和支付现金的方式购买怡创

本次发行股份购买资产/本次交易指科技 40%股权、海通天线 10%股权、嘉瑞科技

51%股权、驰达飞机 53.125%股权

中伦律师事务所法律意见书

海格通信向不超过 10 名特定投资者非公开发行股

募集配套资金指

份募集不超过 97,580 万元配套资金

向海格通信合计转让怡创科技 40%股权的古苑

钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋，向海格通信

转让海通天线 10%股权的姚兴亮，向海格通信转

交易对方指让嘉瑞科技 51%股权的刘珩，向海格通信合计转

让驰达飞机 53.125%股权的陶炜、孟令晖、航空

基金、国海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西商

创业、柴朝明

海格通信以募集配套资金之目的发行股份的对

募集配套资金对象/发行对象指象，包括广州无线电、中航期货 1 号资管计划、

保利科技、广州证券、共青城智晖

怡创科技 40%股权、海通天线 10%股权、嘉瑞科

标的资产/交易标的/标的股权指

技 51%股权、驰达飞机 53.125%股权

标的公司指怡创科技、海通天线、嘉瑞科技、驰达飞机

广东怡创通信有限公司/广东怡创科技股份有限公

怡创科技指

司/广东海格怡创科技有限公司

海通天线指陕西海通天线有限责任公司

嘉瑞科技指武汉嘉瑞科技有限公司

西安驰达飞机零部件制造股份有限公司/西安驰达

驰达飞机指

飞机零部件制造有限公司

航空基金指陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）

国海景恒指西安国海景恒创业投资有限公司

长城嘉信指长城嘉信资产管理有限公司

长城嘉信 1 号资管计划指长城嘉信新三板投资 1 号专项资产管理计划

西商创业指陕西西商创业企业管理有限公司

广州无线电指广州无线电集团有限公司

中航期货 1 号资管计划指中航期货定增 1 号资产管理计划

中航期货指中航期货有限公司

保利科技指威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）

广州证券指广州证券股份有限公司

共青城智晖指共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）

广发证券指广发证券股份有限公司

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中联指广东中联羊城资产评估有限公司

本次交易的审计及评估基准日，为 2016 年 5 月

基准日指

31 日

指标的资产过户至上市公司名下之日，即工商行

交割日指政管理部门或证券登记部门将标的股权变更至海

格通信名下之日。

自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含

过渡期间指

交割日当日）

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报告期、最近两年一期、近两年一

指 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月

期

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

国防科工局指国家国防科技工业局

海格通信与古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪

锋、姚兴亮分别签署的《广州海格通信集团股份

有限公司发行股份购买资产协议》，海格通信与刘

珩签署的《广州海格通信集团股份有限公司发行

《发行股份及支付现金购买资产协股份及支付现金购买资产协议》，海格通信与陶

指

议》炜、孟令晖、航空基金、国海景恒、长城嘉信、

西商创业、柴朝明签署的《广州海格通信集团股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并投资

之协议》及其补充协议

海格通信与广州无线电、中航期货、保利科技、

广州证券、共青城智晖分别签署的《广州海格通

《附条件生效的股份认购协议》指

信集团股份有限公司非公开发行股票附条件生效

的股份认购协议》

《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支

《交易报告书》指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修

《重组管理办法》指

订）

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

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第二部分正文

一、本次重组方案

（一）本次重组方案的主要内容

根据海格通信第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次重组方案的主要内

容为：

海格通信以发行股份方式购买怡创科技 40%股权、海通天线 10%股权，以发

行股份及支付现金的方式购买嘉瑞科技 51%股权、驰达飞机 53.125%股权。同时，

海格通信向不超过 10 名的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金

的金额为不超过 97,580 万元，未超过海格通信拟发行股份购买资产交易价格的

100%。

本次重组涉及发行股份、支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，发行

股份、支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成

功与否不影响发行股份、支付现金购买资产的履行及实施。

（二）本次重组具体方案

1. 发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方

怡创科技的股东古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋；海通天线的股东姚

兴亮；嘉瑞科技的股东刘珩；驰达飞机的股东陶炜、孟令晖、柴朝明、航空基金、

国海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西商创业。

（2）标的资产

标的资产为怡创科技 40%股权、海通天线 10%股权、嘉瑞科技 51%股权、驰

达飞机 53.125%股权。

（3）标的资产的交易价格

A、根据“中联羊城评字[2016]第 VYGQD0313 号”《资产评估报告》，怡创科

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技截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日的净资产评估值为 187,652.03 万元，交易双

方以该评估结果为依据经协商后确定怡创科技 40%股权的交易价格为 72,000 万元。

B、根据“中联羊城评字[2016]第 VYGQD0316 号”《资产评估报告》，海通天

线截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日的净资产评估值为 22,229.76 万元，交易双方

以该评估结果为依据经协商后确定海通天线 10%股权的交易价格为 2,000 万元。

C、根据“中联羊城评字[2016]第 VYGQD0315 号”《资产评估报告》，嘉瑞科

技截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日的净资产评估值为 35,060.84 万元，交易双方

以该评估结果为依据经协商后确定嘉瑞科技 51%股权的交易价格为 17,850 万元。

D、根据“中联羊城评字[2016]第 VYGQD0314 号”《资产评估报告》，驰达飞

机截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日的净资产评估值为 35,091.85 万元，交易双方

以该评估结果为依据经协商后确定驰达飞机 53.125%股权的交易价格为 18,593.75

万元。

（4）支付方式

A、海格通信以发行股份的方式向古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋购

买怡创科技 40%的股权。

B、海格通信以发行股份的方式向姚兴亮购买海通天线 10%的股权。

C、海格通信以发行股份的方式向刘珩购买嘉瑞科技 35.7%的股权，占交易总

对价的 70%；以支付现金方式向刘珩购买嘉瑞科技 15.3%的股权，占交易总对价

的 30%。

D、海格通信以发行股份的方式向陶炜、孟令晖购买驰达飞机 15.625%的股权，

占交易总对价的 59.66%；以支付现金方式向航空基金、柴朝明、国海景恒、长城

嘉信 1 号资管计划、西商创业购买驰达飞机 37.5%股权，占交易总对价的 40.34%。

（5）现金支付安排

A、海格通信支付现金对价的资金来源于其本次发行股份募集的配套资金。

B、发行股份及支付现金购买资产协议生效后十个工作日内，海格通信向交易

对方分别支付现金对价的 50%；募集配套资金到位后十个工作日内，海格通信向

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交易对方分别支付现金对价的 50%；

C、交易对方中的自然人所获现金对价，由海格通信代扣代缴个人所得税。

D、若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足，或未能实施完毕，

则海格通信应当在收到中国证监会核准文件后 80 日内，以自筹资金向交易对方支

付本次交易的现金对价。

（6）发行股份安排

A、发行股份种类及面值：海格通信本次以购买资产为目的发行的股票种类

为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元

B、股份发行价格及定价依据：根据《重大资产重组管理办法》，海格通信本

次以购买资产为目的发行股份的价格为海格通信审议本次交易的董事会决议公告

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为 10.46 元/股。

在股份发行的定价基准日至发行日期间，海格通信如有派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应

调整。

C、发行股份数量：海格通信本次以购买资产为目的向交易对方发行股份的数

量如下：

发行对象发行数量（股）

古苑钦 39,579,349

庄景东 25,812,619

怡创科技股东王兵 1,720,841

颜雨青 860,420

汪锋 860,420

嘉瑞科技股东刘珩 11,945,506

海通天线股东姚兴亮 1,912,045

陶炜 5,302,939

驰达飞机股东

孟令晖 5,302,939

合计 93,297,078

在股份发行的定价基准日至发行日期间，海格通信如有派息、送股、资本公

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积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应

调整。

（7）股份限售安排

发行对象股份限售安排

1、自股份发行结束之日起 12 个月内不对外转让。

怡创科技股东古 2、在上述锁定期满且无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，发行对

苑钦、庄景东、象在本次交易所取得的海格通信定向发行的股份应按照 45%、55%的比例分

王兵、颜雨青、 2 期解除限售：

汪锋（1）第一期应在股份发行结束满 12 个月后解除限售；

（2）第二期应在股份发行结束满 24 个月后解除限售。

1、自股份发行结束之日起 12 个月内不对外转让。

2、在上述锁定期满且姚兴亮无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，

海通天线股东姚发行对象在本次交易所取得的海格通信定向发行的股份应按照 45%、55%的

兴亮比例分两期解除限售：

（1）第一期在股份发行结束满 12 个月后解除限售；

（2）第二期在股份发行结束满 24 个月后解除限售。

1、自股份发行结束之日起 12 个月内不对外转让。

2、在上述锁定期满后，发行对象在本次交易所取得的海格通信定向发行的

股份应按照 60%、30%、10%的比例分三期解除限售。

（1）第一期解除股份限售的时间为发行结束满 12 个月，届时刘珩如需履行

嘉瑞科技股东刘

业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；

珩

（2）第二期解除股份限售的时间为发行结束满 24 个月，届时刘珩如需履行

业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；

（3）第三期解除股份限售的时间为发行结束满 36 个月，届时刘珩如需履行

业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。

1、自股份发行结束之日起 12 个月内不对外转让。

2、根据 2017 年《专项审计报告》，如果陶炜、孟令晖无需履行补偿义务或

在此之前不存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，陶炜、孟令晖于

2017 年《专项审计报告》出具之日起十日后可对外转让各自因本次交易所

驰达飞机股东陶取得的上市公司定向发行股份数为：陶炜、孟令晖所持上市股份数的 45%－

炜、孟令晖累计已补偿股份数。

3、根据 2018 年《专项审计报告》，如果陶炜、孟令晖负有业绩补偿义务，

或在此之前存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，其可转让上市公司股

份的数量为履行完毕全部业绩补偿义务之后的股份余额；陶炜、孟令晖如不

存在上述补偿义务，则可转让所持上市公司股份数量的 55%。

（8）业绩承诺

承诺方业绩承诺

怡创科技股东古

苑钦、庄景东、

怡创科技在 2016 年度实现的净利润不低于 1.8 亿元。

王兵、颜雨青、

汪锋

海通天线股东姚

海通天线在 2016 年度实现的净利润不低于 2,000 万元。

兴亮

嘉瑞科技股东刘嘉瑞科技在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别

珩不低于为 3,500 万元、3,700 万元、4,000 万元、4,000 万元。

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驰达飞机股东陶驰达飞机在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于

炜、孟令晖 2,500 万元、3,250 万元、4,250 万元。

（9）业绩补偿

A、本次交易完成后，在业绩承诺期内每一会计年度结束后，各标的公司应

聘请海格通信和业绩承诺方均认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公

司在承诺期内各年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定各标的公司在

承诺期内各年度实现的实际利润。海格通信在《专项审核报告》出具后十个工作

日内确定业绩承诺方是否应履行相应的补偿义务。

B、补偿金额计算公式：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-

截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发

行股份及支付现金购买资产的对价总额－业绩承诺方已补偿金额。

C、补偿方式及补偿原则：业绩承诺方应当首先对海格通信进行股份补偿，

当年应补偿股份的数量按如下公式计算：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/

购买资产之股份发行价格。如当年应补偿股份因海格通信于本次发行结束后实施

未分配利润转增股本或资本公积转增股本而产生孳息股份的，则业绩承诺方应将

该等孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给海格通信。以上所补偿的股份由上市

公司以 1 元总价回购后注销。

若业绩承诺方对海格通信进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则

业绩承诺方还应当就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为：

现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份总数（不含孳息股份）×购买资

产之股份发行价格。

海格通信在本次发行结束后已分配的现金股利应由业绩承诺方根据所补偿股

份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×

当年补偿股份数量（包含孳息股份）。

业绩承诺方向海格通信支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过本次交

易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的

金额不冲回。

（10）期末减值测试

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业绩承诺期结束后，由各标的公司聘请海格通信和业绩承诺方均认可的具有

证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。根据减值测试结

果，如果期末减值额大于业绩承诺方的已补偿金额，则业绩承诺方应比照上述业

绩补偿计算方法就差额部分向海格通信进行进一步的股份补偿。该减值测试补偿

与最后一期盈利预测补偿一并操作实施。期末减值额为本次交易标的股权作价减

去利润承诺期届满时标的股权的评估值并扣除利润承诺期内标的公司增资、减资

接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。

业绩承诺方向海格通信支付的业绩补偿与减值补偿的合计金额不超过海格通

信收购该标的公司的对价总额。

（11）业绩奖励

A、业绩承诺期结束后，如果嘉瑞科技业绩承诺期实现的累计净利润超过业

绩承诺数之和（15,200 万元），则超额部分的 30%由嘉瑞科技在 2019 年度《专项

审计报告》出具后 30 日内以现金方式奖励给刘珩，但奖励金额最高不超过本次

交易总额的 20%。

B、如果驰达飞机于 2016 至 2018 年业绩承诺期的累计实现净利润超过该三

年的业绩承诺数之和（10,000 万元），则驰达飞机可在业绩承诺期结束后将超额

部分的 30%以现金方式对其经营团队和骨干员工实施奖励，但奖励总额不得超过

本次交易总额的 20%

（12）以前年度未分配利润安排

A、除怡创科技于 2016 年 8 月将截至基准日累计未分配利润中的 6,800 万元

用于向全体股东分配现金股利之外，基准日到标的股权交割期间广东怡创不再进

行任何形式的利润分配。

B、海通天线自基准日至标的股权交割日不进行分红。

C、除嘉瑞科技于 2016 年 5 月将截至基准日累计未分配利润中的 1,400 万元

用于向股东分配现金股利之外，基准日到标的股权交割期间嘉瑞科技不再进行任

何形式的利润分配。

D、驰达飞机截至基准日的未分配利润归标的股权交割日后驰达飞机的全体

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股东所有，驰达飞机自基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。

E、在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由海格通信新老股东共同享有

本次发行前海格通信的滚存未分配利润。

（13）期间损益安排

A、标的股权交割后，由各标的公司委托海格通信和交易对方认可的审计机

构对标的公司进行审计，以确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益以

及标的公司股权交割日的净资产值。

B、自基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，各标的公司在此

期间产生的收益由海格通信享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方按其

在本次交易前分别所持标的公司的股权比例承担。交易对方应当在上述审计报告

出具之日起十个工作日内将前述亏损金额以现金方式向标的公司或上市公司补偿。

C、标的公司股权交割时，驰达飞机、嘉瑞科技、怡创科技、海通天线的净

资产值应分别不低于 6,400 万元、5,000 万元、55,000 万元和 5,800 万元。低于部

分，由交易对方按其在本次交易前分别所持标的公司的股权比例向标的公司进行

补偿，相关交易对方应当在上述审计报告出具之日起十个工作日内将前述不足金

额以现金方式向标的公司补偿。

2. 发行股份募集配套资金方案

（1）募集配套资金规模

在实施本次重组的同时，海格通信拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行

股份募集不超过 97,580 万元的配套资金，募集配套资金的数额未超过本次发行股

份购买资产交易价格的 100%。

（2）募集配套资金用途

A、支付本次交易的中介机构费用；

B、支付标的资产的现金对价；

C、标的公司的以下建设项目：怡创科技的研发中心建设项目、一体化通信

服务云平台建设项目、区域营销中心建设项目；海通天线的军用通信和卫星导航

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类天线产品生产线改扩建项目、研发中心建设项目；驰达飞机子公司西安优盛航

空科技有限公司的航空零部件生产装配基地建设项目。

海格通信拟通过认购驰达飞机新发行股份的方式将部分募集配套资金用于驰

达飞机子公司西安优盛航空科技有限公司的航空零部件生产装配基地建设项目；

对于怡创科技、海通天线的上述建设项目，海格通信将于募集资金到位后根据实

际情况再确定以股权或债权的方式将募集配套资金投入到怡创科技和海通天线。

（3）发行对象

广州无线电、中航期货 1 号资管计划、保利科技、广州证券、共青城智晖。

（4）发行股份安排

A、发行股份种类及面值：海格通信本次以募集配套资金为目的发行的股票

种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

B、股份发行价格及定价依据：根据《发行管理办法》，海格通信本次以募集

配套资金为目的发行股份的价格为海格通信审议本次发行的董事会决议公告日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为 10.46 元/股。

在股份发行的定价基准日至发行日期间，海格通信如有派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应

调整。

C、发行股份数量：海格通信本次以募集配套资金为目的向特定对象发行股份

的数量如下：

发行对象发行数量（股）

广州无线电 35,927,342

中航期货 1 号资管计划 19,120,458

保利科技 14,340,344

广州证券 14,340,344

共青城智晖 9,560,229

合计 93,288,717

D、股份限售安排

中伦律师事务所法律意见书

发行对象本次所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本所律师认为，本次重组的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以

及海格通信《公司章程》的规定，其内容合法、有效。

（三）本次重组不构成上市公司重大资产重组

根据海格通信 2015 年度的《审计报告》以及各标的公司截至 2016 年 5 月 31

日的《审计报告》，海格通信本次发行股份及支付现金购买资产未达到《重组管

理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准。

二、本次重组各方的主体资格

（一）海格通信

1. 基本情况

海格通信现持有广州市工商行政管理局颁发的 91440101724308182L 号《营业

执照》，执照登记的主要内容如下：

名称广州海格通信集团股份有限公司

住所广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88 号

法定代表人杨海洲

公司类型股份有限公司

注册资本 214575.1654 万元

通信系统设备制造;通信终端设备制造;卫星通信技术的研究、开发;频谱

监测技术的研究、开发;雷达及配套设备制造;电子元件及组件制造;计算

机信息安全设备制造;导航、气象及海洋专用仪器制造;电子、通信与自动

控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服

务;软件开发;信息技术咨询服务;雷达、导航与测控系统工程安装服务;通

经营范围

信系统工程服务;计算机网络系统工程服务;雷达、无线电导航设备专业修

理;软件批发;电子产品批发;软件零售;通信设备零售;电子元器件零售;电

子产品零售;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸

易（许可审批类商品除外）;房屋租赁;商品零售贸易（许可审批类商品除

外）。

成立日期 2000 年 7 月 20 日

营业期限长期

2. 控股股东、实际控制人

截至本法律意见书出具之日，广州无线电持有海格通信 21.22%股权，为海格

通信的第一大股东。根据海格通信《公司章程》的约定，海格通信设立时任广州

中伦律师事务所法律意见书

无线电董事的自然人股东赵友永、杨海洲、张招兴、王俊、黄秀华，在海格通信

股东大会决议事项上与广州无线电保持一致行动关系，该 5 名自然人股东不因其

职务变化而改变其与广州无线电的一致行动约定。截至本法律法律意见书出具之

日，赵友永等 5 人合计持有海格通信 5.8%股权，即广州无线电通过赵友永等 5 名

一致行动人能够共同支配海格通信 27.02%股权。据此，广州无线电为海格通信的

控股股东。

广州无线电系广州市国资委持有 100%股权的全资子公司，因此广州市国资委

系海格通信的实际控制人。

3. 历史沿革

海格通信的前身为2000年7月设立的广州海格通信产业集团有限公司；2007年

7月，广州海格通信产业集团有限公司根据《公司法》的规定整体变更为股份公司，

股份公司设立时的股份总额为247,506,510股。

2010年8月，经中国证监会“证监许可[2010]990号”文核准，海格通信首次公

开发行A股股票8,500万股；经深交所“深证上[2010]274号”文同意，海格通信首

次公开发行的8,500万股股票在深交所上市，股票简称为“海格通信”，股票代码

为“002465”。海格通信上市后，其股份总额变更为332,506,510股。

2013年9月，经海格通信2013年第三次临时股东大会决议，海格通信以资本公

积向全体股东每10股转增10股，共计转增332,506,510股，转增完成后海格通信的

股份总额变更为665,013,020股。

2014年3月，经海格通信2013年年度股东大会决议，海格通信以资本公积向全

体股东每10股转增5股，共计转增332,506,510股，转增完成后海格通信的股份总额

变更为997,519,530股。

2015年7月，经中国证监会“证监许可[2015]1481号”文核准，海格通信向3名

特定对象非公开发行75,356,297股人民币普通股。发行完成后，海格通信的股份总

额变更为1,072,875,827股。

2015年9月，经海格通信2015年第二次临时股东大会决议，海格通信以资本公

积向全体股东每10股转增10股，共计转增1,072,875,827股，转增完成后海格通信

中伦律师事务所法律意见书

的股份总额变更为2,145,751,654股。

截至本法律意见书出具之日止，发行人的股份总额未再发生变化。

综上，本所律师认为，海格通信系依法设立并有效存续的股份有限公司，不

存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具

备实施本次重组的主体资格。

（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方

1. 怡创科技的股东

（1）古苑钦，男，中国国籍，身份证号：4401041960****0039，住址：广州

市越秀区，现持有怡创科技 23%股权。

（2）庄景东，男，中国国籍，身份证号：4425291970****1030，住址：广州

市天河区，现持有怡创科技 15%股权。

（3）王兵，男，中国国籍，身份证号：32092619773****776，住址：北京市

海淀区，现持有怡创科技 1%股权。

（4）颜雨青，男，中国国籍，身份证号：5202031975****0237，住址：广州

市天河区，现持有怡创科技 0.5%股权。

（5）汪锋，男，中国国籍，身份证号：4221281971****3830，住址：广州市

海珠区，现持有怡创科技 0.5%股权。

2. 海通天线的股东

姚兴亮，男，中国国籍，身份证号：2101241981****1410，住所：广州市天

河区员村，现持有海通天线 10%股权。

本所律师核查后认为，海格通信本次发行股份及支付现金的交易对方均具备

本次交易的主体资格，交易对方中的法人及合伙企业均不存在根据法律、行政法

规、规章、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。

3. 嘉瑞科技的股东

刘珩，男，中国国籍，身份证号：1101081960****2000，住址：北京市朝阳

中伦律师事务所法律意见书

区白家庄东里，现持有嘉瑞科技 100%股权。

4. 驰达飞机的股东

（1）陶炜

男，中国国籍，身份证号：6101141973****0511，住址：西安市阎良区东五

坊五区，现持有驰达飞机 31.25%股权。

（2）孟令晖

男，中国国籍，身份证号：6101141973****0519，住址：西安市阎良区凌云

坊红旗区，现持有驰达飞机 31.25%股权。

（3）柴朝明

男，中国国籍，身份证号：3101101969****8031，住址：上海市浦东新区浦

明路，现持有驰达飞机 7.34375%股权。

（4）航空基金

A、航空基金现持有驰达飞机 12.25%股权，其工商登记信息如下：

公司名称陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91610000054772428B

类型有限合伙企业

主要经营场所陕西省西安市阎良区国家航空高技术产业基地蓝天路 7 号 B06-3

执行事务合伙人西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业（委派代表人：陈骏德）

成立日期 2012 年 09 月 28 日

营业期限 2012 年 09 月 28 日至 2019 年 06 月 01 日

经营范围股权投资、创业投资

B、航空基金的股权结构为：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例合伙人类型

西安瑞鹏创业投资管理有限合

1 300 1.185% 普通合伙人

伙企业

2 山西太钢创业投资有限公司 5,000 19.755% 有限合伙人

3 陕西金融控股集团有限公司 5,000 19.755% 有限合伙人

中伦律师事务所法律意见书

4 西安航空产业投资有限公司 5,000 19.755% 有限合伙人

5 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 19.755% 有限合伙人

西安永晟商业运营管理有限公

6 5,010 19.795% 有限合伙人

司

C、经核查，航空基金已于 2014 年 4 月 22 日办理了私募基金备案，基金类型

为股权投资基金，基金编号：SD2160。航空基金的执行事务合伙人西安瑞鹏创业

投资管理有限合伙企业于 2014 年 4 月 22 日办理了私募投资基金管理人登记，登

记编号：P1000939。

（5）国海景恒

A、国海景恒现持有驰达飞机 6.125%股权，其工商登记信息如下：

公司名称西安国海景恒创业投资有限公司

统一社会信用代码 91610131081017209A

住所西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 9 层 904 号

法定代表人朗蒙

注册资本 5000 万元

成立日期 2013 年 11 月 15 日

营业期限 2013 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 14 日

一般经营项目：股权投资；股权相关的债权投资。（以上经营范围除

经营范围

国家规定的专控及许可证项目）

B、国海景恒的股权结构为：国海创新资本投资管理有限公司出资 4,000 万元，

持股 80%；西安投资控股有限公司出资 1,000 万元，持股 20%。

C、经核查，国海景恒已于 2015 年 4 月 16 日办理了私募基金备案，基金类型

为股权投资基金，基金编号为 SD5849。该私募基金的管理人西安国海柏睿投资管

理有限公司于 2015 年 4 月 16 日办理了私募基金管理人登记，登记编号：

P1010806。

（6）长城嘉信 1 号资管计划

根据长城嘉信与驰达飞机于 2015 年 4 月签署的《投资协议》，长城嘉信系以

其发起设立的长城嘉信 1 号资管计划所筹集的资金对驰达飞机进行投资，长城嘉

信 1 号资管计划现持有驰达飞机 6.125%股权。

中伦律师事务所法律意见书

A、资管计划份额持有人情况

长城嘉信 1 号资管计划的投资者共计 2 名，分别为国海创新资本投资管理有

限公司和国海金贝壳新三板 1 号集合资产管理计划，该两名投资者认购的长城嘉

信 1 号资管计划份额分别为 100 万元和 5,390 万元。

B、长城嘉信的工商登记信息如下：

公司名称长城嘉信资产管理有限公司

统一社会信用代码 91440300075830463X

住所深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

法定代表人杨光裕

注册资本 5000 万元

成立日期 2013 年 8 月 13 日

营业期限永续经营

C、长城嘉信的股权结构为：长城基金管理有限公司出资 3,900 万元，持股

78%；北方国际信托股份有限公司出资 1,100 万元，持股 22%。

D、长城嘉信 1 号资管计划于 2015 年 4 月 20 日在中国证监会基金部办理了资

产管理计划财产备案登记，并于当日在中国证券投资基金业协会办理了专户备案，

备案编码：SC6232。经中国证监会“证监许可[2013]939 号”《关于核准长城基金

管理有限公司设立子公司》批复，长城嘉信自设立起即取得特定客户资产管理业

务资格。

（7）西商创业

A、西商创业现持有驰达飞机 5.65625%股权，其工商登记信息如下：

企业名称陕西西商创业企业管理有限公司

注册号 91610131333697790M

西安市高新区唐延南路东侧逸翠园-西安（二期）第 4 幢 1 单元 4-5 层

住所

10420 号房

法定代表人向荣

出资额 1505 万元

成立日期 2015 年 4 月 20 日

合伙期限长期

中伦律师事务所法律意见书

一般经营项目：企业管理咨询；商务信息咨询。（以上经营范围除国家

经营范围

规定的专控及前置许可项目）

B、西商创业的股权结构为：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1 杨树洋 315 20.9302%

2 李小庭 300 19.9336%

3 王鸿 250 16.6113%

4 向荣 170 11.2957%

5 王嘉鑫 150 9.9668%

6 王吉鹏 120 7.9734%

7 陈海 100 6.6445%

8 徐彬 100 6.6445%

合计 1,505 100%

C、西商创业已出具如下声明：“在本公司的设立过程中，不存在以下情形：

主要发起股东向其他股东承诺公司设立后由其负责公司投资活动的项目选定、投

资管理；其他股东同意主要发起股东除享受正常股东分红之外，另按事先约定的

比例自公司每个具体投资项目的收益中收取管理费。本公司设立至今，均是由本

公司的内设机构（该机构工作人员与本公司签订有正式劳动合同）开展对外投资

活动，不存在聘请或委托第三方管理、运营本公司资金的情形。因此，本公司不

属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的需要向中国证券投资基金业协会

履行备案手续的私募投资基金”

根据西商创业的上述说明，本所律师认为，西商创业不属于需要备案的私募

基金。

（三）发行股份募集配套资金的交易对方

1. 广州无线电

（1）工商登记信息

企业名称广州无线电集团有限公司

中伦律师事务所法律意见书

统一社会信用代码 91440101231216220B

住所广东省广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号

法定代表人赵友永

注册资本 55,000 万元人民币

成立日期 1981 年 2 月 2 日

合伙期限 1981 年 2 月 2 日至无固定期限

资产管理（不含许可审批项目）；计算机应用电子设备制造；通信系统设

备制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；计算机技术开发、

技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；房地产开发经营；房屋租

赁；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许

可审批类商品除外）；塑料零件制造；音响设备制造；影视录放设备制

经营范围

造；光电子器件及其他电子器件制造；绘图、计算及测量仪器制造；计

算机整机制造；计算机零部件制造;金属切削机床制造；电子、通信与自

动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；通信工程设计服务;商品零

售贸易（许可审批类商品除外）；专用设备修理；电气设备修理；软件服

务。

（2）股权结构

根据广州无线电现行有效《公司章程》，广州市国资委持有广州无线电 100%

股权。

（3）经核查，广州无线电不属于需要备案的私募基金。

2. 中航期货 1 号资管计划

根据中航期货与海格通信签订的《附条件生效的股份认购协议》，由中航期货

担任管理人的中航期货 1 号资管计划认购海格通信本次以募集配套资金为目的定

向发行的股份。

（1）资管计划份额持有人情况

中航期货 1 号资管计划的投资者共计 2 名，分别为中航期货和中航新兴产业

投资有限公司，该两名投资者认购的中航期货 1 号资管计划份额分别为 3,030.05

万元和 17,000 万元。

（2）管理人工商登记信息

企业名称中航期货有限公司

统一社会信用代码 440000000017923

中伦律师事务所法律意见书

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

住所

商务秘书有限公司）

法定代表人周小辉

注册资本 28000 万元人民币

成立日期 1993 年 4 月 7 日

合伙期限 1993 年 4 月 7 日至 2023 年 4 月 6 日

经营范围资产管理；商品期货经纪；金融期货经纪。

（3）管理人股权结构

根据中航期货现行有效的《公司章程》，中航期货的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 中航投资控股有限公司 23,078.947 82.42%

上海欣盛航空工业投资发展有限公

2 2,070.677 7.40%

司

3 中航证券有限公司 1,853.384 6.62%

4 中国航空工业供销有限公司 996.992 3.56%

合计 28,000 100%

（4）经核查，中航期货 1 号资管计划于 2016 年 8 月 29 日在中国证券投资基

金业协会办理了资产管理计划备案，产品编码：SL1867。根据中国期货业协会

“中期协务字[2015]89 号”《关于中航期货有限公司资产资产管理业务予以登记的

通知》，中航期货具备从事资产管理业务的资质。

3. 保利科技

（1）工商登记信息

企业名称威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91371000MA3CG9N440

主要经营住所山东省威海市文登区南海新区畅海路东、现代路北（蓝创大厦）

执行事务合伙人保利科技防务投资有限公司（委派代表：李保平）

成立日期 2016 年 9 月 5 日

合伙期限 2016 年 9 月 5 日至 2023 年 9 月 4 日

对非上市公司的股权投资，对上市公司非公开发行股票进行投资；受

经营范围

托从事私募投资基金的管理。（依法禁止的项目除外，依法须经批准

中伦律师事务所法律意见书

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批

准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

（2）出资结构

根据保利科技现行《合伙协议》，保利科技的出资结构如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人性质

1 保利科技防务投资有限公司 100 0.66 普通合伙人

2 上海华信国际集团有限公司 15,000 99.34 有限合伙人

合计 15,100 100% --

（3）经核查，保利科技的执行事务合伙人保利科技防务投资有限公司已于

2016 年 9 月 8 日办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1033469。截至本法律

意见书出具之日，保利科技的私募基金备案手续尚在办理当中。

4. 广州证券

（1）工商登记信息

企业名称广州证券股份有限公司

统一社会信用代码 91440101190660172H

住所广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层

法定代表人邱三发

注册资本 536045.6852 万元人民币

成立日期 1988 年 3 月 26 日

营业期限 1988 年 3 月 26 日至无固定期限

融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融

产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；

经营范围

证券经纪；证券承销和保荐;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾

问;证券投资咨询。

（2）股权结构

根据广州证券现行有效《公司章程》，广州证券的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万股）出资比例

1 广州越秀金融控股集团有限公司 360,410.4043 67.2350%

2 广州恒运企业集团股份有限公司 131,214.1808 24.4782%

中伦律师事务所法律意见书

3 广州城启集团有限公司 13,842.9770 2.5824%

4 广州富力地产股份有限公司 13,539.4090 2.5258%

5 广州市白云出租汽车集团有限公司 5,784.2831 1.0791%

6 北京中邮资产管理有限公司 7,024.9594 1.3105%

7 广州金融控股集团有限公司 4,229.4716 0.7890%

合计 536,045.6852 100%

（3）经核查，广州证券不属于需要备案的私募基金。

5. 共青城智晖

（1）工商登记信息

企业名称共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MA35GDYR7K

住所江西省九江市共青城市私募基金园区 405-255

执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）

成立日期 2016 年 1 月 27 日

合伙期限 2016 年 1 月 27 日至 2036 年 1 月 26 日

投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动）

（2）出资结构

根据共青城智晖现行有效的《合伙协议》，共青城智晖的出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）出资比例合伙人性质

深圳市纳兰德投资基金管

1 100 1% 普通合伙人

理有限公司

2 杨时青 2,900 29% 有限合伙人

3 孙德香 6,000 60% 有限合伙人

4 杨应明 1,000 10% 有限合伙人

合计 10,000 100% --

（3）经核查，共青城智晖的执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限

公司已于 2014 年 4 月 29 日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为

中伦律师事务所法律意见书

P1001479。截至本法律意见书出具之日，共青城智晖的私募投资基金备案尚在办

理过程中。

本所律师认为，根据中国证监会的相关规定，本次交易实施前，共青城智晖、

保利科技需办理完毕私募基金备案手续，否则其将无法参与本次配套募集资金认

购；除此之外，其他配套募集资金认购方均具备海格通信本次定向发行股份的主

体资格。截至本法律意见书出具之日，上述发行对象均不存在根据法律、行政法

规、规章、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。

三、本次重组的批准和授权

（一）本次重组已经获得的批准和授权

1. 海格通信

2016 年 9 月 18 日，海格通信第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重组相

关的其他议案。

2. 发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金的交易对方当中，除驰达飞机的股东航空基金、国

海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西商创业之外均为自然人。上述四名非自然人

交易主体就本次交易已履行的内部决策程序如下：

（1）2016 年 8 月 17 日，航空基金 2016 年第二次投委会作出决议，同意以

2,450 万元的价格向海格通信转让驰达飞机 392 万股股份，同意与海格通信签署

《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（2）2016 年 8 月 15 日，国海景恒的管理人国海创新资本投资管理有限公司

的投资决策委员会 2016 年第十次会议作出决议，同意将国海景恒持有的驰达飞机

股份按驰达飞机整体估值 2 亿元计算的价格转让给上市公司，同意签署股权转让

的相关协议。

（3）2016 年 8 月 19 日，长城嘉信 1 号资管计划的管理人长城嘉信的总经理

余骏审批同意长城嘉信与海格通信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（根

中伦律师事务所法律意见书

据《长城嘉信资产管理有限公司特定客户资产管理业务全流程管理制度》，长城嘉

信的通道类项目由该公司的评审委员会授权总经理进行业务决策审批）。

（4）2016 年 8 月 26 日，西商创业董事会作出决议，同意以 1,131.25 万元

的价格将所持 181 万股驰达飞机股份转让给海格通信。

3. 标的公司

（1）怡创科技股东会于 2016 年 9 月 12 日作出决议，同意古苑钦、庄景东、

王兵、颜雨青、汪锋向海格通信转让各自所持怡创科技全部股权。

（2）海通天线股东会于 2016 年 9 月 12 日作出决议，同意姚兴亮向海格通信

转让海通天线 10%股权。

（3）嘉瑞科技股东刘珩于 2016 年 8 月 26 日作出股东决定，同意向海格通信

转让嘉瑞科技 51%股权。

（4）驰达飞机董事会于 2016 年 9 月 18 日审议通过《关于向广州海格通信集

团股份有限公司定向发行股票的议案》，同意在海格通信受让驰达飞机 53.125%股

权的同时，向海格通信定向发行不超过 12,891,428 股股票，发行价格为 10.9375 元

/股。

4. 募集配套资金对象

（1）广州无线电

2016 年 9 月 14 日，广州无线电董事会作出决议，同意广州无线电出资 3.758

亿元，以 10.46 元/股的价格认购海格 35,927,342 股股票，并与海格通信签订《附

生效条件的股份认购协议》。

（2）中航期货 1 号资管计划

2016 年 8 月 1 日，中航期货总经理办公会审议通过关于发行中航期货 1 号资

管计划的议案，该资管计划发行规模超过 2.1 亿元，其中 2 亿元投向海格通信定向

发行的股份。2016 年 8 月 10 日，中航期货董事会审议通过关于中航期货 1 号资管

计划的议案。

（3）保利科技

中伦律师事务所法律意见书

2016 年 9 月 14 日，保利科技合伙人会议作出决议，同意保利科技以 10.46 元/

股的价格认购海格通信非公开发行的股份，认购金额为 1.5 亿元，并同意保利科

技与海格通信签署《《附生效条件的股份认购协议》。

（4）广州证券

2016 年 7 月 13 日，广州证券自营投资决策委员会作出决议，同意广州证券通

过自营账户投资海格通信定向增发项目，投资规模不超过 1.5 亿元。2016 年 7 月

15 日，广州证券总裁邱三发批示同意。根据广州证券 2016 年 2 月 1 日董事会决议，

广州证券董事会授权经营管理层在 2016 年实施不超过 13 亿元的以定向增发为主

的项目投资。

（5）共青城智晖

2016 年 9 月 12 日，共青城智晖全体合伙人作出决议，同意共青城智晖以

10.46 元/股的价格认购海格通信非公开发行的股份，并与海格通信签署《附生效

条件的股份认购协议》。

5. 军工事项审查

2016 年 9 月 14 日，海格通信收到国防科工局出具的“科工计[2016]908 号”

《国防科工局关于广州海格通信集团股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的

意见》，国防科工局原则同意本次重组。

（二）尚需获得的批准和授权

根据《管理办法》、海格通信《公司章程》以及本次交易各方签订的协议、合

同，本次重组还需待以下条件全部成就后方可实施：

1、上市公司主管国有资产管理部门批准本次重组；

2、上市公司股东大会审议通过本次重组；

3、中国证监会核准本次重组。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得现阶段所必要

的批准和授权；海格通信及相关各方已取得的批准和授权均合法有效。

中伦律师事务所法律意见书

四、本次重组的相关协议

（一）发行股份及支付现金购买资产协议

2016 年 9 月 18 日，海格通信和交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购

买资产协议》，就标的资产作价、现金对价支付安排、股份发行及锁定安排、业绩

承诺及补偿安排、以前年度未分配利润安排、期间损益安排、标的资产的交割及

其后整合、交易各方的保证与承诺、本次交易的税费、保密责任、违约责任、协

议生效的先决条件、协议的生效与解除事项等进行了约定。

本所律师认为，发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，系合法有效之协议。

（二）股份认购协议

2016 年 9 月 18 日，海格通信和广州无线电、中航期货、保利科技、广州证券、

共青城智晖分别签署了《附生效条件的股份认购协议》，就认购方案、限售期、各

方的权利与义务、陈述与保证、保证金及税费、保密责任、违约责任、争议解决

方式、协议生效条件等事项进行了约定。

本所律师认为，发行人与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》的

内容符合法律、法规和规范性文件的规定，系合法有效之协议。

五、本次重组的实质条件

（一）本次重组符合《重组管理办法》规定的条件

经本所律师核查，本次重组符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产

重组实质条件，具体如下：

1. 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）标的公司的主营业务如下：

标的公司主营业务

怡创科技是国内领先的通信网络技术服务提供商，公司致力于为通信运营商提供有

竞争力的一体化解决方案及服务，主要为移动通信运营商提供专业的通信技术外包

怡创科技

服务，在通信网络建设、网络系统维护、网络优化及技术支持等领域构筑了全方位

解决方案的优势。

中伦律师事务所法律意见书

陕西海通天线是一家以技术研发为核心的军用通信和卫星导航天线领域解决方案提

海通天线

供商，始终专注于该领域的产品设计、产品研发、生造制造及产品销售业务。

公司属于航空制造业，处于产业链的中游。主要业务是给飞机主机厂提供金属零

件、复合材料零件加工制造和部件装配。公司业务从种类上主要有金属材料零件数

控加工，碳纤维复合材料零件成型加工，部件装配和其他业务；从业务来源上主要

驰达飞机

有军用飞机、民用飞机和国际转包业务。公司掌握大型飞机零部件制造技术，为国

内大飞机制造商提供零部件的加工制造等，主要业务方式为来料加工，按加工工时

赚取加工费，实现营业收入和盈利。

嘉瑞科技军用通信类产品的研发、设计、生产、销售、技术保障和售后服务。

本所律师认为，上述业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013

年修正）》规定的限制类或淘汰类产业，符合国家当前的产业政策。

根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，各标的公司于最近三年不

存在因违反环境保护、土地管理而受到主管部门行政处罚的情形。

海格通信于 2016 年 8 月 12 日通过传真方式向商务部反垄断局发出《商谈申

请书》，提请反垄断局对于本次重组是否需要进行集中者经营申报给予指导意见。

经过海格通信与反垄断局相关工作人员分别于 2016 年 8 月 15 日进行的电话沟通

和 2016 年 8 月 31 日进行的当面沟通，反垄断局工作人员对本次重组无需履行经

营者集中的意见表示认可。

综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）

款的规定。

（2）本次重组完成后，海格通信的注册资本总额以及社会公众股占其总股本

的比例仍符合《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。

本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。

（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组标的资产的价格

系以具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果为基础，由交易双方按照

公平、合理的原则协商确定。海格通信的独立董事李非、李进一、万良勇已于

2016 年 9 月 13 日发表事先书面认可意见，同意将本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易提交海格通信董事会审议。此外，海格通信上述独

立董事另发表了如下独立意见：本次重组标的资产定价公允、合理，股份发行价

中伦律师事务所法律意见书

格符合《重组管理办法》和《发行管理办法》的规定，不会损害海格通信以及海

格通信中小股东的利益。

本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）经本所律师核查，交易对方均合法持有标的公司的股权，标的资产权属

清晰，不存在争议或纠纷，亦不存质押等权利受限的情形，标的资产变更登记至

海格通信名下不存在法律障碍，相关债权处理合法。

本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）根据《交易报告书》，本次重组有利于增强海格通信的持续经营能力。

本次重组完成后，标的公司均成为海格通信的全资或控股子公司，因此本次重组

不会导致海格通信的主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）根据《交易报告书》并经本所律师核查，本次重组不会导致海格通信新

增关联交易和同业竞争的情形；根据海格通信控股股东出具的承诺，本次重组完

成后，海格通信将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与控股股东及其

控制的其他企业保持独立。

本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（7）根据海格通信的说明并经本所律师核查，本次重组实施之前，海格通信

已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了健全有效的

法人治理结构，本次重组不会对海格通信的法人治理结构产生不利影响。

本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2. 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据《交易报告书》，本次重组有利于提高海格通信资产质量、改善海

格通信财务状况和增强持续盈利能力；有利于海格通信减少关联交易、避免同业

竞争、增强独立性。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

（一）项的规定。

（2）立信会计师事务所已对海格通信2015年度财务会计报告出具了无保留意

中伦律师事务所法律意见书

见的审计报告。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）

项的规定。

（3）根据海格通信确认及本所律师核查，海格通信及其现任董事、高级管理

人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立

案调查的情形。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）

项的规定。

（4）经核查，本次重组涉及的标的资产在约定期限内过户至海格通信不存在

法律障碍（详见本法律意见书的“六、本次重组的标的资产”部分）。据此，本

次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（5）《交易报告书》充分说明并披露了海格通信本次重组后的经营发展战略

和业务管理模式，以及可能面临的风险和应对措施。据此，本次重组符合《重组

管理办法》第四十三条第二款的规定。

3. 本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定

本次非公开发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日

前20个交易日公司股票均价的90%。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四

十四条的规定。

4. 本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本次发行股份的发行价格为10.46元/股，不低于海格通信第四届董事会第五次

会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。据此，本次重组符合

《重组管理办法》第四十五条的规定。

5. 本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据海格通信与本次重组交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协

议》等文件以及本次重组交易对方出具的承诺函，交易对方均已作出关于其通过

本次重组所持有的海格通信股份自股份上市之日起一定期限内不以任何方式对外

转让的承诺。经核查，上述承诺的股份锁定期限符合《重组管理办法》第四十六

条的规定。

中伦律师事务所法律意见书

（二）本次重组符合《发行管理办法》的相关规定

1. 本次重组符合《发行管理办法》第三十八条的规定

（1）本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价为10.46元/股，不低于定

价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。据此，本次非公开发行股份募集配

套资金的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

（2）本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的符合条件的特定对象，各

发行对象均已作出关于其通过本次重组认购的海格通信股份自股份上市之日起三

十六个月内不以任何方式转让的承诺。据此，本次重组符合《发行管理办法》第

三十八条第（二）项的规定。

（3）本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金的用途为：支付中

介机构费用，支付标的资产的现金对价，用于标的公司建设项目。据此，本次发

行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项。

（4）本次重组实施完成后，广州无线电仍为海格通信的第一大股东，广州市

国资委仍为海格通信的实际控制人，因此本次重组不会导致海格通信控制权发生

变化，因此不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

2. 海格通信不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票

的情形

海格通信不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的

如下情形：

（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）海格通信的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）海格通信及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）海格通信现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会

的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）海格通信或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

中伦律师事务所法律意见书

（6）海格通信2015年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

鉴于上述，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办

法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

六、本次重组的标的资产

本次重组的标的资产为截至基准日驰达飞机 53.125%股权、嘉瑞科技 51%股

权、怡创科技 40%股权、海通天线 10%股权。各标的公司的相关情况如下：

（一）怡创科技

1. 工商登记信息

怡创科技现持有广东省工商行政管理局颁发的 91440000721196795W 号《营

业执照》，其登记的主要信息如下：

名称广东海格怡创科技有限公司

公司类型其他有限责任公司

广东省广州市天河区海安路 13 号之一财富世纪广场 A1 栋 19 层 1901-1904

住所

房

法定代表人古苑钦

注册资本 20,000 万元

成立日期 2000 年 2 月 1 日

营业期限长期

第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理），通信

信息网络系统集成，通信工程施工总承包贰级，钢结构工程专业承包三

级；计算机软、硬件及信息产品的研究、开发；以自有资金进行投资，通

信技术的研究、开发、咨询；销售计算机及配件；合同能源管理，节能咨

询服务；代办移动通信业务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；从

经营范围

事通信网络及相关设备的维护或维修、优化、工程技术服务；计算机信息

系统安全服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；通信设备的销售、

租赁；通信制冷设备相关服务；市政工程施工；监控系统工程安装服务；

计算机信息系统集成；机电设备安装工程专业承包；承装（修、试）电力

设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 股权结构

截至本法律意见书出具之日，怡创科技的股权结构如下：

中伦律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1 海格通信 12,000 60.00%

2 古苑钦 4,600 23.00%

3 庄景东 3,000 15.00%

4 王兵 200 1.00%

5 颜雨青 100 0.50%

6 汪锋 100 0.50%

合计 20,000 100%

经核查，怡创科技股权权属清晰，全体股东均合法持有怡创科技股权；怡创

科技股权不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结或法律、法规及其公司

章程禁止或限制转让的情形。据此，怡创科技 40%的股权变更登记至海格通信名

下不存在法律障碍。

3. 历史沿革

（1）2000 年 2 月，设立

2000 年 1 月 5 日，饶学伟和陶文华签署《出资协议书》，约定由饶学伟出资

90 万元、陶文华出资 10 万元共同设立怡创科技。

2000 年 1 月 25 日，广东粤建会计师事务所出具“粤建验字（2000）第 S0017

号”《验资报告》，确认截至 2000 年 1 月 24 日，广东怡已收到全体股东缴纳的 100

万元货币出资。

2000 年 2 月 1 日，广东省工商行政管理局核准怡创科技设立。怡创科技设立

的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 饶学伟 90 90%

2 陶文华 10 10%

合计 100 100%

（2）2000 年 5 月，第一次增资

2000 年 5 月 10 日，怡创科技股东会作出决议，同意将公司 900 万元未分配利

润转增为等额注册资本，增资后各股东的持股比例不变。

中伦律师事务所法律意见书

2000 年 5 月 19 日，广东正中会计师事务所出具“粤会所专审字（2000）第

21056 号”《审计报告》，确认截至 2000 年 5 月 15 日，怡创科技的未分配利润为

10,315,018.05 元。2000 年 5 月 26 日，广东正中会计师事务所出具“粤会所验字

[2000]第 90413 号”《验资报告》，确认截至 2000 年 5 月 25 日，怡创科技已收到股

东以未分配利润转增方式缴纳的 900 万元新增注册资本。

2000 年 6 月 14 日，广东省工商行政管理局为本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，怡创科技的注册资本及股东出资情况如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 饶学伟 900 90%

2 陶文华 100 10%

合计 1,000 100%

（3）2004 年 3 月，第一次股权转让

2004 年 3 月 3 日，怡创科技股东会作出决议，同意饶学伟、陶文华将所持公

司部分股权分别转让给李瑞莲、古苑钦、胡昕，具体如下：

出让方受让方转让出资额（万元）占注册资本比例

李瑞莲 200 20%

饶学伟古苑钦 50 5%

胡昕 50 5%

陶文华古苑钦 100 10%

2004 年 3 月 3 日，本次转让的相关各方分别签署了《股权转让合同》。

2004 年 4 月 27 日，广东省工商行政管理局为本次转让办理了工商变更登记。

本次转让完成后，怡创科技的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 饶学伟 600 60%

2 古苑钦 150 15%

3 李瑞莲 200 20%

4 胡昕 50 5%

合计 1,000 100%

中伦律师事务所法律意见书

（4）2005 年 10 月，第二次股权转让

2005 年 10 月 18 日，怡创科技股东会作出决议，同意饶学伟、胡昕将各自所

持公司全部股权分别转让给胡志云、黄玩真、崔勋，具体如下：

出让方受让方转让出资额（万元）占注册资本比例

胡志云 300 30%

饶学伟

黄玩真 300 30%

胡昕崔勋 50 5%

2005 年 10 月 18 日，本次转让的相关各方分别签署了《股权转让合同》。

2005 年 11 月 2 日，广东省工商行政管理局为本次转让办理了工商变更登记。

本次转让完成后，怡创科技的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 胡志云 300 30%

2 黄玩真 300 30%

3 古苑钦 150 15%

4 李瑞莲 200 20%

5 崔勋 50 5%

合计 1,000 100%

（5）2007 年 12 月，第三次股权转让、第二次增资

2007 年 12 月 18 日，怡创科技股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000

万元增至 3,300 万元，本次新增的 2,300 万元注册资本由古苑钦、庄景东、崔勋三

人以共同拥有的无形资产认购，其中：古苑钦认购 1,560 万元、庄景东认购 460 万

元、崔勋认购 280 万元；同意李瑞莲、胡志云、黄玩真将各自所持公司全部股权

转让给庄景东、古苑钦，具体如下：

出让方受让方转让出资额（万元）占注册资本比例

李瑞莲庄景东 200 20%

胡志云古苑钦 300 30%

黄玩真古苑钦 300 30%

中伦律师事务所法律意见书

2007 年 12 月 18 日，本次转让的相关各方分别签署了《股权转让合同》。

2007 年 12 月 17 日，广东智合会计师事务所有限公司出具“粤智合评报字

[2007]第 15050 号”《古苑钦、庄景东、崔勋计算机软件无形资产资产评估报告书》，

确认截至评估基准日 2007 年 12 月 7 日，以收益现值法评估，古苑钦、庄景东、

崔勋三人共同拥有的“短信即时通软件系统 V2.0”计算机软件著作权的评估值为

23,171,100 元。2007 年 12 月 18 日，怡创科技与古苑钦、庄景东、崔勋共同签署

《评估结果确认函》，对上述评估结果予以确认，并一致同意将“短信即时通软件

系统 V2.0”计算机软件著作权作价 2,300 万元投入到怡创科技，其中：古苑钦投

资 1,560 万元、庄景东投资 460 万元、崔勋投资 280 万元。

2007 年 12 月 26 日，广州新穗东会计师事务所有限公司出具“新穗验字

（2007）224 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 12 月 18 日，怡创科技已收到古

苑钦、崔勋和庄景东以“短信即时通软件系统 V2.0”计算机软件著作权缴纳的

2,300 万元股东出资（“短信即时通软件系统 V2.0”计算机软件著作权已于 2007 年

12 月 7 日变更登记至怡创科技名下）。

经核查，本次增资之前，“短信即时通软件系统 V2.0”《计算机软件著作权登

记证书》登记的所有权人为古苑钦、崔勋和庄景东三人，证书编号为“软著登字

第 085659 号”，证书记载的开发完成日期为 2005 年 6 月 27 日、权利取得方式为

原始取得。本次增资之后，“短信即时通软件系统 V2.0”《计算机软件著作权登记

证书》登记的所有权人为怡创科技，证书编号变更为“软著登字第 085664 号”，

证书记载的权利取得方式变更为受让取得。

2008 年 1 月 8 日，广东省工商行政管理局为本次转增资及股权转让办理了工

商变更登记。本次增资及股权转让完成后，怡创科技的注册资本及股东出资情况

如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 古苑钦 2,310 70%

2 庄景东 660 20%

3 崔勋 330 10%

合计 3,300 100%

中伦律师事务所法律意见书

受政策影响，怡创科技于2011年7月专业评估机构对“短信即时通软件系统

V2.0”计算机软件著作权进行了评估。根据广东联信2011年7月25日出具的“联信

评报字[2011]第F0298号“评估报告，截止2011年6月30日，上述软件著作权账面价

值为15,141,666.53元，评估值为3,026,100元，发生减值12,115,566.53元。

怡创科技2011年7月28日股东会做出决议，为保证怡创科技资产质量和资金实

力、维护怡创科技及债权人利益，股东古苑钦、庄景东、崔勋按本次增资时对该

软件著作权的享有比例将减值金额以现金补足，金额分别为822万元、243万元和

148万元，合计1,213万元。2011年9月，古苑钦、庄景东、崔勋以各自的分红款向

怡创科技缴付了上述款项。

（6）2011 年 3 月，第四次股权转让

2011 年 3 月 29 日，怡创科技股东会作出决议，同意以下股权转让事宜：

出让方受让方转让出资额（万元）占注册资本比例

无锡新弘泰投资中心（有限合

72.60 2.20%

伙）

崔勋山东德泰创业投资有限公司 132.00 4.00%

无锡兆年二期投资中心（有限

125.40 3.80%

合伙）

王兵 33.00 1.00%

古苑钦颜雨青 16.50 0.50%

汪锋 16.50 0.50%

2011 年 3 月 29 日，本次转让的相关各方分别签署了《股权转让合同》。

2011 年 9 月 15 日，广东省工商行政管理局为本次转让办理了工商登记。本次

转让完成后，怡创科技的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1 古苑钦 2,244.00 68.00%

2 庄景东 660.00 20.00%

3 山东德泰创业投资有限公司 132.00 4.00%

中伦律师事务所法律意见书

4 无锡兆年二期投资中心（有限合伙） 125.40 3.80%

5 无锡新弘泰投资中心（有限合伙） 72.60 2.20%

6 王兵 33.00 1.00%

7 颜雨青 16.50 0.50%

8 汪锋 16.50 0.50%

合计 3,300 100%

（7）2011 年 7 月，第五次股权转让

2011 年 7 月 18 日，怡创科技股东会作出决议，同意以下股东转让事宜：

出让方受让方转让出资额（万元）占注册资本比例

广州有华信息科技有限公司 528.00 16.00%

南京高科新创投资有限公司 165.00 5.00%

苏州卡贝高登创业投资中心（有限

49.50 1.50%

合伙）

古苑钦西藏昌都地区祥泰实业有限公司 33.00 1.00%

梁伟 99.00 3.00%

山东德泰创业投资有限公司 19.80 0.60%

无锡兆年二期投资中心（有限合

29.70 0.90%

伙）

2011 年 6 月 30 日至 2011 年 7 月 22 日，本次转让的相关各方分别签署了《股

权转让协议》。

2011 年 9 月 29 日，广东省工商行政管理局为本次转让办理了工商登记。本次

转让完成后，怡创科技的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1 古苑钦 1,320.00 40.00%

2 庄景东 660.00 20.00%

3 广州有华信息科技有限公司 528.00 16.00%

4 南京高科新创投资有限公司 165.00 5.00%

5 无锡兆年二期投资中心（有限合伙） 155.10 4.70%

中伦律师事务所法律意见书

6 山东德泰创业投资有限公司 151.80 4.60%

7 梁伟 99.00 3.00%

8 无锡新弘泰投资中心（有限合伙） 72.60 2.20%

9 苏州卡贝高登创业投资中心（有限合 49.50 1.50%

伙）

10 西藏昌都地区祥泰实业有限公司 33.00 1.00%

11 王兵 33.00 1.00%

12 颜雨青 16.50 0.50%

13 汪锋 16.50 0.50%

合计 3,300 100%

（8）2011 年 12 月，整体变更为股份公司

2011 年 12 月 5 日，怡创科技股东会审议通过《关于公司整体变更为股份有限

公司的议案》，同意由公司各股东作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司

（股份公司的名称为怡创科技科技股份有限公司），以怡创科技截至 2011 年 9 月

30 日经审计后的净资产 199,402,994.42 元，按 1:0.5015 的比例折为 10,000 万股，

每股面值为 1 元，股份公司设立后的注册资本为 10,000 万元，净资产与股本的差

额 99,402,994.42 元计入股份公司的资本公积。

2011 年 12 月 5 日，立信羊城会计师事务所有限公司出具“（2011）羊查字第

23348 号”《怡创科技通信有限公司 2009 年 1 月 1 日-2011 年 9 月 30 日审计报告》，

确认怡创科技截至 2011 年 9 月 30 日的净资产为 199,402,994.42 元。2011 年 12 月

8 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具“联信评报字（2011）第

A0494 号”《怡创科技通信有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及的审

计后的资产和负债评估报告书》，确认截至 2011 年 9 月 30 日，怡创科技的净资产

评估值为 20,337.50 万元。

2011 年 12 月 8 日，怡创科技全体股东签订了《关于共同发起设立怡创科技科

技股份有限公司之发起人协议》。

2011 年 12 月 13 日，怡创科技召开股份公司创立大会，会议审议通过了《关

于股份公司筹办情况及筹办费用开支情况的报告》、《关于<怡创科技科技股份有限

公司章程>的议案》以及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等

中伦律师事务所法律意见书

议案。

2011 年 12 月 23 日，立信羊城会计师事务所有限公司出具“（2011）羊验字第

23404 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 23 日，怡创科技已将其截至 2011

年 9 月 30 日的 199,402,994.42 元净资产按 1:0.5015 的比例折为股份公司（筹）的

10,000 万股，每股 1 元，共计股本 10,000 万元，大于股本部分的 99,402,994.42 元

计入股份公司（筹）的资本公积。

2011 年 12 月 29 日，广东省工商行政管理局为本次整体变更办理了工商变更

登记。本次整体变更完成后，怡创科技的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

1 古苑钦 4,000 40.00%

2 庄景东 2,000 20.00%

3 广州有华信息科技有限公司 1,600 16.00%

4 南京高科新创投资有限公司 500 5.00%

5 无锡兆年二期投资中心（有限合伙） 470 4.70%

6 山东德泰创业投资有限公司 460 4.60%

7 梁伟 300 3.00%

8 无锡新弘泰投资中心（有限合伙） 220 2.20%

9 苏州卡贝高登创业投资中心（有限合 150 1.50%

伙）

10 西藏昌都地区祥泰实业有限公司 100 1.00%

11 王兵 100 1.00%

12 颜雨青 50 0.50%

13 汪锋 50 0.50%

合计 10,000 100%

（9）2013 年 12 月，股份公司第一次股权转让

A、2013 年 12 月 14 日，古苑钦与南京高科新创投资有限公司、无锡兆年二

期投资中心（有限合伙）、山东德泰创业投资有限公司、无锡新弘泰投资中心（有

限合伙）、苏州卡贝高登创业投资中心（有限合伙）、西藏昌都地区祥泰实业有限

公司、梁伟分别就本次转让签订《股权回购协议》，本次转让的相关情况如下：

中伦律师事务所法律意见书

出让方受让方转让股份数量占注册资本比例转让价格(元)

（万股）

南京高科新创投资有限 500 5.00% 90,256,438.36

公司

无锡兆年二期投资中心 470 4.70% 85,221,172.60

（有限合伙）

山东德泰创业投资有限 460 4.60% 84,442,389.04

公司

无锡新弘泰投资中心古苑钦 220 2.20% 39,800,899.59

（有限合伙）

苏州卡贝高登创业投资 150 1.50% 27,129,718.36

中心（有限合伙）

西藏昌都地区祥泰实业 100 1.00% 17,884,965.70

有限公司

梁伟 300 3.00% 43,200,000.00

经核查，古苑钦本次受让南京高科新创投资有限公司等 7 名股东所持怡创科

技股权的原因为，2011 年古苑钦向该 7 名股东转让怡创科技股权时，曾约定如果

怡创科技未能在 2013 年 6 月 30 日之前完成首次公开发行并上市，古苑钦负有按

双方约定价格回购股权的义务。根据《股权回购协议》，古苑钦按 2011 年股权转

让对价另加 10%年利的价格回购南京高科新创投资有限公司、无锡兆年二期投资

中心（有限合伙）、山东德泰创业投资有限公司、无锡新弘泰投资中心（有限合

伙）、苏州卡贝高登创业投资中心（有限合伙）、西藏昌都地区祥泰实业有限公司

持有的怡创科技股权，古苑钦按 2011 年股权转让对价回购梁伟所持怡创科技股权。

B、2013 年 12 月 17 日，海格通信与古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋

共同签署《关于怡创科技科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之股权

转让意向协议》。2014 年 2 月 10 日，海格通信与古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、

汪锋共同签署《关于怡创科技科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之

股权转让正式协议》。协议的主要内容如下：

① 古苑钦、庄景东分别向海格通信转让怡创科技 39%和 5%的股权；古苑钦

向海格通信转让广州有华信息科技有限公司（以下称“广州有华”）100%股权。

② 根据评估机构出具的评估报告并经各方协商，古苑钦向海格通信转让怡创

科技 39%股权的价格为 54,600 万元，庄景东向海格通信转让怡创科技 5%股权的

价格为 7,000 万元；古苑钦向海格通信转让广州有华 100%股权的价格为 22,400 万

中伦律师事务所法律意见书

元。

③ 海格通信支付首期股权转让款后，古苑钦将怡创科技 15%股权过户至海格

通信名下，庄景东将怡创科技 5%的股权过户至海格通信名下。此外，古苑钦、庄

景东合计将所持怡创科技 24%的股权质押给海格通信（原因系根据《公司法》的

规定，股份公司的董事、高级管理人员可转让股份公司股份的数量不得超过其所

持股份公司总额的 25%。为此，古苑钦于 2014 年 4 月 40 日出具如下书面承诺：

本人将全力配合将本人已经质押的怡创科技 24%股权中每年可以转让部分的质押

解除，并在质押解除后的 5 日内将相应比例的股权转让到海格通信名下，分三年

转让完毕。本人同意并确认，海格通信对该 24%质押的股权拥有一切股东权利及

权益，本人对该部分股权无权行使任何权利。）

④ 古苑钦、庄景东承诺怡创科技在 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润

分别为 1.45 亿元、1.58 亿元、1.68 亿元。为此，二人将本次转让价款的 33%用于

在二级市场购买海格通信的股票并进行锁定，为上述业绩承诺提供担保，当业绩

承诺期内任一年度怡创科技的经营目标达到承诺值，则可解除 1/3 所购买股票的

锁定；此外，古苑钦另将其所持怡创科技 25%的股份质押给海格通信，用于担保

上述业绩承诺。如果上述三年业绩承诺期结束后怡创科技的实际净利润低于 4.17

亿元，则古苑钦、庄景东应将尚未解锁的海格通信股票置换成现金予以补偿，如

仍有不足，需以古苑钦质押给海格通信的怡创科技 25%股权进行补偿。

⑤ 在怡创科技达到上述业绩目标 95%（含）以上的前提下，海格通信以定向

发行股份的方式收购本协议各方所持怡创科技的全部剩余股权，届时将以 2016 年

12 月 31 日为定向增发基准日，以各方共同委托的评估机构对怡创科技整体价值的

评估结果确定收购价格。

经核查，受海格通信和怡创科技委托，广东中广信资产评估有限公司对怡创

科技资产进行评估并出具了“中广信评报字[2013]第 331 号”《评估报告书》，根据

该评估报告书，截至 2013 年 10 月 31 日，怡创科技的净资产评估值为 149,395 万

元。

2014 年 1 月 20 日，广东省工商行政管理局为本次转让办理了工商变更登记。

中伦律师事务所法律意见书

本次股权转让完成后，怡创科技的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

1 古苑钦 4,700 47.00%

2 海格通信 2,000 20.00%

3 广州有华 1,600 16.00%

4 庄景东 1,500 15.00%

5 王兵 100 1.00%

6 颜雨青 50 0.50%

7 汪锋 50 0.50%

合计 10,000 100%

（10）2015 年 2 月，股份公司第二次股权转让

2015 年 2 月，古苑钦根据其于 2014 年 2 月与海格通信签署的股权转让协议约

定，向海格通信转让了怡创科技 11.75%的股权（注：系古苑钦名下怡创科技 47%

股权的 1/4）。

2015 年 3 月 20 日，广东省工商行政管理局为本次转让办理了工商备案登记。

本次转让完成后，怡创科技的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

1 古苑钦 3,525 35.25%

2 海格通信 3,175 31.75%

3 广州有华 1,600 16.00%

4 庄景东 1,500 15.00%

5 王兵 100 1.00%

6 颜雨青 50 0.50%

7 汪锋 50 0.50%

合计 10,000 100%

（11）2015 年 3 月，股份公司第一次增资

2015 年 3 月 24 日，怡创科技股东大会作出决议，同意以资本公积和未分配利

润公积 10,000 万元转增注册资本，增资后各股东的持股比例不变，公司注册资本

变更为 20,000 万元。本次增资的具体情况如下：

中伦律师事务所法律意见书

增资数额（万元）

股东姓名/名称

资本公积转增未分配利润转增

海格通信 43,737,317.54 262,682.46

广州有华 15,904,479.11 95,520.89

古苑钦 22,862,688.72 137,311.28

庄景东 14,910,449.16 89,550.84

王兵 994,029.94 5,970.06

颜雨青 497,014.97 2,985.03

汪锋 497,014.97 2,985.03

合计 99,402,994.42 597,005.58

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于 2015 年 3 月 25 日出具

的“信会师报字[2015]第 00074 号”《审计报告》截至 2014 年 12 月 31 日，怡创科

技的资本公积账面余额为 99,402,994.42 元、未分配利润的账面余额为

291,737,544.38 元。

2015 年 5 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具“信会

师粤报字[2015]第 00473 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 3 月 24 日，怡创科技

已将 99,402,994.42 元资本公积和 597,005.58 元未分配利润转增为 10,000 万元股本。

2015 年 4 月 24 日，广东省工商行政管理局为本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，怡创科技的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

1 古苑钦 7,050 35.25%

2 海格通信 6,350 31.75%

3 广州有华 3,200 16.00%

4 庄景东 3,000 15.00%

5 王兵 200 1.00%

6 颜雨青 100 0.50%

7 汪锋 100 0.50%

合计 20,000 100%

（11）2015 年 12 月，股份公司第三次股权转让

中伦律师事务所法律意见书

2015 年 12 月 22 日，怡创科技 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于广

州海格通信股份有限公司吸收合并广州有华信息科技有限公司持股变更的议案》，

因海格通信吸引合并广州有华，海格通信持有的怡创科技股份数量变更为 9,550

万股，持股比例变更为 47.75%。

2016 年 1 月 7 日，广东省工商行政管理局为本次股东变更办理了备案登记。

本次股东变更之后，怡创科技的股权结构为：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

1 海格通信 9,550 47.75%

2 古苑钦 7,050 35.25%

3 庄景东 3,000 15.00%

4 王兵 200 1.00%

5 颜雨青 100 0.50%

6 汪锋 100 0.50%

合计 20,000 100%

（12）2016 年 4 月，股份公司第四次股权转让

2016 年 4 月，古苑钦根据其于 2014 年 2 月与海格通信签署的股权转让协议约

定，向海格通信转让了怡创科技 8.8%的股权（注：系古苑钦名下怡创科技 35.25%

股权的 1/4）。

2016 年 4 月 14 日，广东省工商行政管理局为本次转让办理了工商登记。本次

转让完成后，怡创科技的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

1 海格通信 11,310 56.55%

2 古苑钦 5,290 26.45%

3 庄景东 3,000 15.00%

4 王兵 200 1.00%

5 颜雨青 100 0.50%

6 汪锋 100 0.50%

合计 20,000 100%

（13）2016 年 8 月，变更为有限责任公司

中伦律师事务所法律意见书

2016 年 8 月 5 日，怡创科技 2016 年第三次股东大会作决议，同意将公司组

织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“广东海格怡

创科技有限公司”。

2016 年 8 月 29 日，广东省工商行政管理局为本次变更办理了工商登记。怡创

科技变更为有限责任公司后，各股东的出资额及持股比例如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1 海格通信 11,310 56.55%

2 古苑钦 5,290 26.45%

3 庄景东 3,000 15.00%

4 王兵 200 1.00%

5 颜雨青 100 0.50%

6 汪锋 100 0.50%

合计 20,000 100%

（14）2016 年 8 月，股权转让

2016 年 8 月，古苑钦根据其于 2014 年 2 月与海格通信签署的股权转让协议约

定，向海格通信转让了怡创科技 3.45%的股权。2016 年 8 月 31 日，怡创科技股东

会作出决议，同意本次转让。

2016 年 9 月 7 日，广东省工商行政管理局为本次转让办理了工商登记。本次

转让完成后，怡创科技的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1 海格通信 12,000 60.00%

2 古苑钦 4,600 23.00%

3 庄景东 3,000 15.00%

4 王兵 200 1.00%

5 颜雨青 100 0.50%

6 汪锋 100 0.50%

合计 20,000 100%

4. 有效存续

经核查，截至本法律意见书出具之日，怡创科技不存在根据法律、行政法规、

中伦律师事务所法律意见书

规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，也不存在怡创科技作为一

方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件导致其无法持续经营

或应当终止的法律风险。

5. 子公司

经核查，截至本法律意见书出具之日，怡创科技无全资或控股的子公司。

6. 主要资产

（1）土地使用权

截至本法律意见书出具之日，怡创科技未拥有土地使用权。

（2）房产

截至本法律意见书出具之日，怡创科技拥有如下 5 套房产：

序号产权证号房屋坐落建筑面积用途

（M2）

1 粤房地权证穗字第天河区海安路 13 号之一 656.05 办公

0920182201 号 1901 房

2 粤房地权证穗字第天河区海安路 13 号之一 359.44 办公

0920182209 号 1902 房

3 粤房地权证穗字第天河区海安路 13 号之一 707.55 办公

0920182217 号 1903 房

4 粤房地权证穗字第天河区海安路 13 号之一 347.46 办公

0920182225 房 1904 房

5 粤房地权证穗字第天河区海安路 13 号之二 97.52 办公

0920182196 号 1515 房

经核查，截至本法律意见书出具之日，怡创科技拥有的上述房产不存在抵押、

查封或其他权利受到限制的情形。

（3）商标

截止本法律意见书出具之日，怡创科技拥有如下 15 项注册商标：

序号注册号商标内容核定服务项目/核有效期限

定使用商品

1 1757839 第9类 2012-04-28 至

2022-04-27

2 1757840 第9类 2012-04-28 至

2022-04-27

中伦律师事务所法律意见书

3 1757841 第9类 2012-04-28 至

2022-04-27

4 1955217 第 42 类 2012-10-07 至

2022-10-06

5 1955219 第 42 类 2012-10-07 至

2022-10-06

6 1955220 第 42 类 2012-10-07 至

2022-10-06

7 1955348 第 38 类 2012-10-21 至

2022-10-20

8 1955349 第 38 类 2012-10-21 至

2022-10-20

9 1955341 第 38 类 2012-10-28 至

2022-10-27

10 14886107 第 38 类 2015-07-28 至 2025-

07-27

11 14886141 第9类 2015-10-14 至 2025-

10-13

12 14886127 第 42 类 2015-07-28 至 2025-

07-27

13 14886098 第 42 类 2015-07-28 至

2025-07-27

14 14886112 第 38 类 2015-07-28 至 2025-

07-27

15 14886135 第9类 2015-10-14 至

2025-10-13

经核查，截至本法律意见书出具之日，怡创科技的上述注册商标不存在许可

给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

（4）专利

截至本法律意见书出具之日，怡创科技拥有如下 3 项专利：

序号专利号专利名称类型申请日期

1 ZL 2014 2 0095893.8 一种无线网络中移动设备的实用新型 2015-02-04

睡眠优化系统

2 ZL 2014 2 0096295.2 一种无线网络整体性能优化实用新型 2015-02-04

系统

3 ZL 2015 2 1041452.0 基于电气特征检测的工业平实用新型 2015-12-24

板电脑

经核查，截至本法律意见书出具之日，怡创科技拥有的上述专利不存在许可

给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

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（5）计算机著作权

截至本法律意见书出具之日，怡创科技拥有如下 49 项计算机软件著作权：

序号计算机软件著作权名称编号首次发表日

1 短信即时通软件系统 V2.0 软著登字第 085664 号 ——

2 MGW 的配置数据转换工具软件 V1.0 软著登字第 106260 号 2005/8/20

3 MSCSERVER 的配置数据转换工具软件 V1.0 软著登字第 106261 号 2006/8/10

4 计费分析软件 V1.0 软著登字第 106262 号 2007/1/18

5 网优自动排频软件 V1.0 软著登字第 106263 号 2006/7/10

6 基站割接软件 V1.0 软著登字第 107329 号 2007/3/20

7 集团业务支撑系统 V1.0 软著登字第 0227680 号 2010/1/31

8 话单转换工具系统 V1.0 软著登字第 0227776 号 2009/12/31

9 基于电子地图的网优信息查询系统 V1.0 软著登字第 0227833 号 2010/2/28

10 网优指标自动监控系统 V1.0 软著登字第 0227839 号 2010/4/30

11 软交换核心网设备仿真系统 V1.0 软著登字第 0227842 号 2009/12/31

12 怡创 EMIP 告警辅助软件 V1.0 软著登字第 0228199 号 2008/6/30

13 彩铃月报数据统计工具软件 V1.0 软著登字第 0320901 号 2010/8/10

14 业务流支撑平台软件 V1.0 软著登字第 0320902 号 2010/12/28

15 员工技能考试系统 V1.0 软著登字第 0320903 号 2010/10/12

16 基站巡检系统 V1.0 软著登字第 0320904 号 2010/11/10

基于信令分析的天馈在线智能监测优化平

17 软著登字第 0494034 号 2012/1/6

台 V1.0

18 一体化网规网优智能平台 V1.0 软著登字第 0494329 号 2012/4/6

19 车辆调度管理系统 V1.0 软著登字第 0494400 号 2012/5/13

20 项目预算管理系统 V1.0 软著登字第 0494403 号 2011/12/4

21 运维人员工作调度系统 V1.0 软著登字第 0494405 号 2012/4/8

22 抢修运维服务管理系统 V1.0 软著登字第 0494509 号 2010/11/8

中伦律师事务所法律意见书

23 网优综合管理“云平台”V1.0 软著登字第 0494851 号 2012/5/10

24 端到端用户感知“云监测”系统 V1.0 软著登字第 0494907 号 2012/5/6

25 怡创智慧旅游数据管理软件 V1.0 软著登字第 0583082 号 2013/1/11

26 怡创综合巡检管理软件 V2.0 软著登字第 0609354 号 2012/12/20

27 怡创智能掌上代维系统 V1.0 软著登字第 0609384 号 2012/12/20

28 怡创生产资源管理调度软件 V1.0 软著登字第 0609851 号 2012/12/20

29 怡创网络资源现网库管理系统 V1.0 软著登字第 0609853 号 2012/10/23

30 怡创网络维护服务管理软件 V1.0 软著登字第 0609859 号 2012/12/20

31 网络结构优化系统 V1.0 软著登字第 0753440 号 2014/4/15

32 智能掌上代维系统 V3.0 软著登字第 0753444 号 2013/12/20

33 网络资源现网库管理系统 V3.0 软著登字第 0753614 号 2013/12/30

34 基于 GIS 的网优分析系统 V1.0 软著登字第 0753734 号 2014/4/15

35 网络维护服务管理系统 V3.0 软著登字第 0753746 号 2013/12/20

36 生产资源管理调度系统 V3.0 软著登字第 0754192 号 2013/12/30

37 车辆调度管理系统 V3.0 软著登字第 0754546 号 2013/12/20

38 怡创移动通信 4G 网络优化软件 V1.0 软著登字第 1053909 号 2015/4/30

网络运维中的智能指挥调度策略研究与云

39 软著登字第 1054179 号 2014/7/30

实现系统 V1.0

40 网络资源现网库管理系统 V4.0 软著登字第 1054795 号 2015/3/31

41 智能化运维服务管理系统 V2.0 软著登字第 1054798 号 2015/3/30

42 综合巡检管理系统 V3.0 软著登字第 1066751 号 2014/12/30

43 怡创多网室分优化系统 V1.0 软著登字第 1075901 号 2015/7/30

44 怡创 4G TD-LTE 网优系统 V1.0 软著登字第 1076574 号 2015/7/30

基于“云”计算的现场作业指挥调度系统

45 软著登字第 1076635 号 2015/7/30

V1.0

46 怡创网优云服务平台 V1.0 软著登字第 1076988 号 2015/6/30

基于云计算的移动通信网络智能运维服务

47 软著登字第 1077019 号 2015/7/30

管理系统 V1.0

中伦律师事务所法律意见书

48 怡创 ERP 系统 V1.0 软著登字第 1078238 号 2015/6/30

49 移动通信无线指标监测分析软件 V1.0 软著登字第 1385254 号 2015/6/30

经核查，截至本法律意见书出具之日，怡创科技拥有的上述计算机软件著作

权不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的

情形。

7. 业务及经营资质许可

（1）主营业务

怡创科技是国内领先的通信网络技术服务提供商，致力于为通信运营商提供

有竞争力的一体化解决方案及服务，主要为移动通信运营商提供专业的通信技术

外包服务，在通信网络建设、网络系统维护、网络优化及技术支持等领域构筑了

全方位解决方案的优势。

（2）已取得的经营许可资质

A、《增值电信业务经营许可证》

《中华人民共和国电信条例》（国务院令第 666 号）规定，经营电信业务，必

须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信

管理机构颁发的电信业务经营许可证。

怡创科技现持有国家工业和信息化部颁发的“A2-20130304”号《中华人民共

和国增值电信业务经营许可证》，被许可的业务种类为“第二类基础电信业务中的

网络托管业务（比照增值电信业务管理）”，业务覆盖范围：内蒙古、黑龙江、江

苏、浙江、江西、河南、湖南、广东、广西、重庆、四川、云南，证书有效期至

2018 年 11 月 28 日。

B、《通信信息网络系统集成企业资质证书》

根据《工业和信息化部关于做好取消通信信息网络系统集成企业资质等 4 项

行政审批事项相关工作的通知》（工信部通函[2013]314 号）的规定,自 2013 年三季

度起，通信信息网络系统集成企业甲级资质的认定工作，由中国通信企业协会负

责实施，具体工作由中国通信企业协会通信工程建设专业委员会承担。截至 2013

中伦律师事务所法律意见书

年二季度，已经取得的通信信息网络系统集成企业甲级资质在有效期内继续有效。

各电信企业要严格落实工程建设领域资质资格管理制度，选择具有相应资质的单

位承担通信建设项目，坚决杜绝无资质、超资质建设行为。

怡创科技现持有工业和信息化部于 2012 年 12 月 31 日颁发的“通信（集）

10116064”号《通信信息网络系统集成企业资质证书》，资质等级为甲级，业务范

围为基础网、业务网、支撑网，证书有效期至 2017 年 12 月 31 日。

C、《建筑业企业资质证书》

根据《建筑企业资质管理规定》（住房和城乡建设部令第 22 号）和《建筑业

企业资质标准》（建市[2014]159 号）规定，从事通信工程施工需取得相应等的建

筑企业资质证书。

怡创科技现持有广东省住房和城乡建设厅颁发的“D244006980”号《建筑业

企业资质证书》，资质类别及等级为“通信工程施工总承包贰级”，证书有效期至

2020 年 12 月 8 日。此外，怡创科技还持有广州市住房和城乡建设委员会颁发的

“D344053423”号《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为“钢结构工程专

业承包三级”，证书有效期至 2021 年 3 月 25 日。

D、《安全生产许可证》

《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》（建设部令第 128 号）规定，国家

对建筑施工企业实行安全生产许可制度。建筑施工企业未取得安全生产许可证的，

不得从事建筑施工活动。本规定所称建筑施工企业，是指从事土木工程、建筑工

程、线路管道和设备安装工程及装修工程的新建、扩建、改建和拆除等有关活动

的企业。

怡创科技现持有广东省住房和城乡建设厅颁发的 “（粤） JZ 安许证字

[2013]000733 延”《安全生产许可证》，被许可范围为“建筑施工”，证书有效期至

2016 年 12 月 30 日。

E、《安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》

《广东省安全技术防范管理条例》规定，公安机关对技防系统的设计、施工

中伦律师事务所法律意见书

和维修单位实行资格等级管理。未取得相应等级资格证书的，不得从事技防系统

的设计、施工和维修业务。

怡创科技现持有广东省公安厅安全技术防范管理办公室颁发的“粤 GO216 号”

《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》，资格范围为“安全技术防

范系统设计、施工、维修”，证书有效期至 2016 年 12 月 27 日。

F、管理体系认证证书

怡创科技现持有中鉴认证有限责任公司出具的“0070014Q11307R4M”号

《质量管理体系认证证书》，根据认证内容，怡创科技在通信设备的安装调试、移

动通信网的维护及网络优化等通信技术服务方面的质量管理体系符合 GB/T 19001-

2008/ISO9001:2008 标准，证书有效期至 2017 年 5 月 19 日。

怡创科技现持有中鉴认证有限责任公司出具的“0070016E20565R1M”号《环

境管理体系认证证书》，根据认证内容，怡创科技在通信设备的安装调试、移动通

信网的维护及网络优化等通信技术服务及相关管理活动方面建立的环境管理体系

符合 GB/T 24001-2004/ISO14001:2004 标准，证书有效期至 2018 年 9 月 14 日。

怡创科技现持有中鉴认证有限责任公司出具的“0070016S10456R1M”号《职

业健康安全管理体系认证证书》，根据认证内容，怡创科技在通信设备的安装调试、

移动通信网的维护及网络优化等通信技术服务及相关管理活动方面建立的职业健

康安全管理体系符合 GB/T 28001-2001/OHSAS18001:2007 标准，证书有效期至

2019 年 5 月 16 日。

（3）尚未取得的经营许可资质

经核查，截至本法律意见书出具之日，怡创科技《营业执照》中登记的“市

政工程施工”、“监控系统工程安装服务”、“机电设备安装工程专业承包”和

“承装（修、试）电力设施”业务尚未取得相关的经营许可资质。

根据怡创科技出具的书面文件，其正在申请或准备申请办理“市政工程施

工”、“监控系统工程安装服务”、“机电设备安装工程专业承包”和 “承装（修、

试）电力设施”四项业务的资质许可，目前并未实际从事上述四项业务，在取得

许可资质之前不会开展相应的业务。

中伦律师事务所法律意见书

综上，本所律师认为，怡创科技已就其目前所从事的主营业务取得了必要的

相关资质许可；市政工程施工、监控系统工程安装服务、机电设备安装工程和承

装（修、试）电力设施并非怡创科技的主营业务，怡创科技尚未取得上述业务的

资质许可对其生产经营影响不大。

8. 依法经营情况

根据 2014 年 3 月 1 日起实施的《劳务派遣暂行规定》，用工单位应当严格控

制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。用

工单位未将该规定施行前使用的被派遣劳动者数量降至符合规定比例之前，不得

新用被派遣劳动者。

由于行业特点，怡创科技近几年存在使用较多劳务派遣员工的情形。具体如

下：截至 2014 年底劳务派遣用工的数量为 1,735 人，占当时公司全部员工数量的

40.2%；截至 2015 年底劳务派遣用工的数量为 1,057 人，占当时公司全部员工数

量的 23.6%；截至 2016 年 6 月 30 日劳务派遣用工的数量为 1,389 人，占当时公

司全部员工数量的 27.2%。

本所律师认为，怡创科技上述超比例使用劳务派遣员工的行为不具有严重损

害投资者合法权益和社会公共利益的性质，且怡创科技已采取措施将最近两年使

用劳务派遣员工的数量逐年降低。因此，上述情形对海格通信收购怡创科技另40%

股权的交易不构成法律障碍。

根据相关政府部门出具的证明以及怡创科技的说明，并经本所律师核查，除

上述超比例使用劳务派遣员工之外，怡创科技在报告期内不存在其他重大违法违

规行为，亦未受到相关行政主管机关处罚。

9. 诉讼、仲裁

根据怡创科技的说明并经本所律师查询相关法院网站，截至本法律意见书出

具之日，怡创科技不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。

（二）海通天线

1. 工商登记信息

中伦律师事务所法律意见书

海通天线现持有西安市工商行政管理局高新分局颁发的 91610131735086925L

号《营业执照》，其登记的主要信息如下：

名称陕西海通天线有限责任公司

公司类型其他有限责任公司

住所西安市高新区科技三路 68 号四层

法定代表人喻斌

注册资本 2,000 万元

成立日期 2002 年 6 月 24 日

营业期限 2002 年 6 月 24 日至长期

一般经营项目：天线及天线工程产品、通信电子产品、移动通信产品、机

电一体化产品、无线通信导航产品、数据通信产品、微波技术产品、网络

经营范围通信产品、卫星通信产品及相应系统工程的研制、生产、销售、安装、检

测及服务；天线技术的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（以

上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

2. 股权结构

截至本法律意见书出具之日，海通天线的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1 海格通信 1,800 90%

2 姚兴亮 200 10%

合计 2,000 100%

经核查，海通天线股权权属清晰，全体股东均合法持有海通天线股权；海通

天线股权不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结或法律、法规及其公司

章程禁止或限制转让的情形。据此，海通天线 10%的股权更登记至海格通信名下

不存在法律障碍。

3. 历史沿革

（1）2002 年 6 月，设立

2002 年 6 月 10 日，李军和姚文俐订立《陕西海通天线有限责任公司章程》，

约定共同出资 60 万元设立海通天线，其中：李军以货币方式出资 36 万元，姚文

俐以货币方式出资 24 万元。

中伦律师事务所法律意见书

2002 年 6 月 14 日，陕西方正有限责任会计师事务所出具 “ 陕方验字

[2002]034 号”《设立验资报告》，确认截至 2002 年 6 月 13 日，海通天线（筹）已

收到全体股东缴纳的 60 万元出资。

2002 年 6 月 24 日，西安市工商行政管理局核准海通天线设立。海通天线设立

时股东的出资及持股比例如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 李军 36 60%

2 姚文俐 24 40%

合计 60 100%

（2）2004 年 2 月，第一次股权转让

2004 年 2 月 2 日，海通天线股东会通过决议，同意李军向肖蕾、张雯君和肖

英分别转让公司 20%、8%和 2%的股权，姚文俐向肖英转让公司 19%的股权；同

意相应修改公司章程。

2004 年 2 月 2 日，李军、姚文俐分别与肖蕾、张雯君、肖英就本次转让签署

《出资转让协议书》。

2004 年 2 月 11 日，西安市工商行政管理局为本次转让办理了工商变更登记。

本次转让完成后，海通天线的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 李军 18.0 30%

2 姚文俐 12.6 21%

3 肖英 12.6 21%

4 肖蕾 12.0 20%

5 张雯君 4.8 8%

合计 60.0 100%

（3）2005 年 12 月，第一次增资

2005 年 12 月 12 日，海通天线股东会通过决议，同意公司注册资本由 60 万元

增至 300 万元，新增的 240 元注册资本由李军以货币认缴 72 万元、姚文俐以货币

中伦律师事务所法律意见书

认缴 50.4 万元、肖英以货币认缴 50.4 万元，肖蕾以货币认缴 48 万元，张雯君以

货币认缴 19.2 万元；同意相应修改公司章程。

2005 年 12 年 21 日，西安华鑫有限责任会计师事务所出具 “华鑫验字

[2005]261 号”《变更验资报告》，确认截至 2005 年 12 月 21 日，海通天线已收到

全体股东以货币方式缴纳的 240 万元新增注册资本。

2005 年 12 月 22 日，西安市工商行政管理局为本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，海通天线股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 李军 90 30%

2 姚文俐 63 21%

3 肖英 63 21%

4 肖蕾 60 20%

5 张雯君 24 8%

合计 300 100%

（4）2007 年 8 月，第二次股权转让

2007 年 8 月 6 日，海通天线股东会通过决议，同意肖蕾将其所持公司 20%股

权转让给李佳昌，同意相应修改公司章程。

2007 年 8 月 6 日，肖蕾与李佳昌就本次转让签订《出资转让协议书》，肖蕾将

其持有的海通天线 20%股权转让给李佳昌。

2007 年 9 月 17 日，西安市工商行政管理局为本次转让办理了工商变更登记。

本次转让完成后，海通天线的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 李军 90 30%

2 姚文俐 63 21%

3 肖英 63 21%

4 李佳昌 60 20%

5 张雯君 24 8%

合计 300 100%

中伦律师事务所法律意见书

（5）2009 年 5 月，第二次增资

2009 年 5 月 6 日，海通天线股东会通过决议，同意公司注册资本由 300 万元

增至 500 万元，新增的 200 万元注册资本由李军以货币认缴 60 万元、姚文俐以货

币认缴 42 万元、肖英以货币认缴 42 万元、李佳昌以货币认缴 40 万元、张雯君以

货币认缴 16 万元；同意相应修改公司章程。

2009 年 5 月 22 日，西安华鑫会计师事务所有限责任公司出具“华鑫验字

[2009]061 号”《变更验资报告》，确认截至 2009 年 5 月 21 日，海通天线已收到全

体股东以货币形式缴纳的 200 万元新增注册资本。

2009 年 5 月 26 日，西安市工商行政管理局为本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，海通天线的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 李军 150 30%

2 姚文俐 105 21%

3 肖英 105 21%

4 李佳昌 100 20%

5 张雯君 40 8%

合计 500 100%

（6）2011 年 4 月，第三次股权转让

2011 年 4 月 20 日，海通天线股东会通过决议，同意李军、姚文俐、肖英、李

佳昌和张雯君分别向海格通信转让公司 20%、21%、21%、20%和 8%的股权，同

意相应修改公司章程。

2011 年 4 月，李军、姚文俐、肖英、李佳昌和张雯君共同与海格通信就本次

股权签订《股权转让合同》，合同约定的股权转让数额及转让价格如下：

转让方受让方转让出资（万元）占注册资本比例

李军 100 20%

姚文俐 105 21%

海格通信

肖英 105 21%

李佳昌 100 20%

中伦律师事务所法律意见书

张雯君 40 8%

合计 450 90%

2011 年 4 月 29 日，西安市工商行政管理局为本次转让办理了工商变更登记。

本次转让完成后，海通天线股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

1 海格通信 450 90%

2 李军 50 10%

合计 500 100%

（7）2014 年 5 月，第四次股权转让

2014 年 5 月 5 日，海通天线股东会作出决议，同意李军将其所持公司 10%股

权转让给姚兴亮，同意相应修改公司章程。

根据 2014 年 5 月李军与姚兴亮签署的《股权转让协议》以及双方的确认，李

军将其所持海通天线 10%股权以 650 万元的价格转让给姚兴亮。

2014 年 5 月 30 日，西安市工商行政管理局为本次转让办理了工商变更登记。

本次转让完成后，海通天线股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

1 海格通信 450 90%

2 姚兴亮 50 10%

合计 500 100%

（8）2015 年 5 月，第三次增资

2015 年 3 月 30 日，海通天线股东会作出决议，同意公司注册资本由 500 万元

增加至 2,000 万元，新增 1,500 万元注册资本由海格通信以现金认购 1,350 万元、

由姚兴亮以现金认购 150 万元。根据本次股东会另行审议通过的《关于 2014 年利

润分配方案》，海通天线拟向全体股东分配利润 1,900 万元，本次增加的 1,500 万

元注册资本由海格通信和姚兴亮以未分配利润转增。

2015 年 5 月 21 日，西安市工商行政管理局为本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，海通天线股权结构如下：

中伦律师事务所法律意见书

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

1 海格通信 1,800 90%

2 姚兴亮 200 10%

合计 2,000 100%

4. 有效存续

经核查，截至本法律意见书出具之日，海通天线不存在根据法律、行政法规、

规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，也不存在海通天线作为一

方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件导致其无法持续经营

或应当终止的法律风险。

5. 子公司

截至本法律意见书出具之日，海通天线有 1 家子公司---陕西海云天线有限责

任公司（以下称“海云天线”）。海云天线系由福建三元达通讯股份有限公司（系

A 股上市公司）于 2011 年 11 月出资 5,000 万元设立的一人有限公司，该公司设立

时的名称为西安三元达通讯技术研发有限公司，后于 2014 年 8 月更名为陕西海云

天线有限责任公司。2014 年 8 月，海通天线自福建三元达通讯股份有限公司受让

取得海云天线 100%股权。

海云天线现持有西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发的

916101315831995835 号《营业执照》，执照登记的内容如下：

公司名称陕西海云天线有限责任公司

类型有限责任公司（法人独资）

住所陕西省西安市高新区科技三路 68 号 1 幢

法定代表人喻斌

注册资本 5,000 万元

成立日期 2011 年 11 月 29 日

营业期限 2011 年 11 月 29 日至长期

许可经营项目：检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

经营范围

开展经营活动）

6. 主要资产

（1）土地使用权

中伦律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日，海通天线未拥有土地使用权，其子公司海云天

线拥有 1 宗国有土地使用权，具体情况如下：

土地证编号坐落面积（M2）使用期限至用途

西高科技国用 2015 西安高新区科技三路

2567.5 2050 年 8 月 4 日工业用地

第 25236 号 68 号

经核查，截至本法律意见书出具之日，海云天线拥有的上述土地使用权不存在

抵押、查封或其他权利受到限制的情形。

（2）房产

A、海通天线无房产，系租用第三方房产从事经营，相关情况如下：

出租方房屋坐落租金租期用途

西安三毅西安高新区科技四路 2013 年 1 月 1 日起

为 44,384 元/月； 2013 年 1 月 1 日至

投资有限 209 号三毅大楼西楼第四办公

2017 年 12 月 31 日

公司层、栋楼一层东南侧

2015 年 1 月 1 日起

为 47,575 元/月

经核查，西安三毅投资有限公司就其向海通天线出租的上述房产持有房产证

书。

B、海云天线拥有 1 幢房产，具体情况如下：

房产证编号坐落面积（M2）

西安市房权证高新区字第西安高新区科技三路 68 号 1 幢 1 单

3512.32

1050104012-26-1-10000 号元 10000 室

经核查，截至本法律意见书出具之日，海云天线拥有的上述房产不存在抵押、

查封或其他权利受到限制的情形。

（3）专利

截至本法律意见书出具之日，海通天线拥有如下 7 项专利：

序

专利号专利名称类型申请日期

号

1 ZL 2011 2 0159594.2 四馈四臂平面缝隙螺旋天线实用新型 2011 年 5 月 18 日

2 ZL 2011 2 0159673.3 实用新型 2011 年 5 月 18 日

多馈多臂平面宽带印刷螺旋

中伦律师事务所法律意见书

天线

适合近中远通信距离使用的

3 ZL 2012 1 0014251.6 发明 2012 年 1 月 17 日

全向短波高增益天线阵

一种用于北斗导航定位系统

4 ZL 2012 2 0131424.8 实用新型 2012 年 3 月 31 日

的多模导航小型化天线

一种用于北斗多模导航定位

5 ZL 2014 2 0199355.3 实用新型 2014 年 4 月 17 日

和 WiFi 系统的组合天线

注：此外，海通天线还拥有 2 项国防发明专利。

经核查，截至本法律意见书出具之日，海通天线拥有的上述专利不存在许可

给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

7. 业务及经营资质许可

（1）主营业务

陕西海通天线是一家以技术研发为核心的军用通信和卫星导航天线领域解决

方案提供商，始终专注于该领域的产品设计、产品研发、生造制造及产品销售业

务。

（2）经营许可资质

A、截至本法律意见书出具之日，海通天线持有的与其生产经营相关的资质

许可证书如下：

序号证书名称发证机关有效期至

1 武器装备科研生产许可证国防科技工业局 2017 年 8 月 30 日

2 装备承制单位注册证书中国人民解放军总装备部 2017 年 12 月

国防武器装备科研生产单

3 三级保密资格单位证书位保密资格审查认证委员 2018 年 9 月 25 日

会

4 武器装备质量体系认证证书中国新时代认证中心 2019 年 2 月 24 日

B、海云天线经工商登记的经营范围为“检测服务”。根据 2015 年 8 月 1 日起

实施的《检验检测机构资质认定管理办法》（国家质量监督检验检疫总局第 163 号

令），在中华人民共和国境内从事向社会出具具有证明作用的数据、结果的检验检

测活动的企业，应当取得检验检测机构资质认定。经核查，陕西海云现持有陕西

中伦律师事务所法律意见书

省质量技术监督局颁发的《检验检测机构资质认定证书》（编号：162721340380），

有效期至 2022 年 8 月 5 日。

综上，本所律师认为，海通天线及其子公司已取得了从事其主营业务所需的