海格通信：拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及广东怡创科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告书_股票频道

广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易涉及广东怡创科技股份有限公司

股东全部权益

资产评估报告书

中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

评协备案号码 1500123044160259 号

广东中联羊城资产评估有限公司

CHINAUNITED Y.C.APPRAISALCO., LTD.

二〇一六年九月十八日

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

资产评估师声明................................................................................................ 1

摘要.................................................................................................................... 2

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者............................... 5

二、评估目的........................................................................................ 34

三、评估对象和评估范围.....................................................................35

四、价值类型及其定义........................................................................ 46

五、评估基准日.................................................................................... 47

六、评估依据........................................................................................ 47

七、评估方法........................................................................................ 52

八、评估程序实施过程和情况............................................................. 68

九、评估假设........................................................................................ 70

十、评估结论........................................................................................ 73

十一、特别事项说明........................................................................ 79

十二、评估报告的使用限制说明.................................................... 80

十三、评估报告日............................................................................ 82

资产评估报告书附件.......................................................................................84

资产评估明细表…………………………………………………另册

资产评估说明……………………………………………………另册

广东中联羊城资产评估有限公司

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

资产评估师声明

1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则、技术

规范和行业指导意见，恪守独立、客观和公正的原则，根据执业过程中收集的资料进

行分析、估算、判断和推论，形成评估意见和结论，撰写评估报告；本报告中所陈述

的事项是根据我们在执业过程中所掌握情况和收集资料基础上描述的，评估报告陈述

的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确

认。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和相关当

事方的责任。

3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与委托方或

评估目的所涉及经济行为的相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方

不存在偏见。

4、我们已对报告中评估对象及其所涉及资产进行现场调查，对评估对象及其

所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对其相关法律权属资料进行查验，但不

对评估对象及其所涉及资产法律权属的真实性做任何形式的保证。我们已对发现的问

题进行如实披露，并提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

5、本报告中的分析、意见和结论是我们基于公平原则下的专业分析、判断和

结论，没有以预先设定的价值作为评估结论，但受到报告中的评估假设和限定条件的

限制。评估报告使用者应充分考虑报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其

对评估结论的影响。

6、本报告和所披露的评估结论是相关经济行为实现的参考依据，但仅限于报

告中载明的评估报告使用者于报告中所载明的评估目的下，在评估结论使用有效期限

内使用。

7、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据

评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

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广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易涉及广东怡创科技股份有限公司

股东全部权益

资产评估报告

中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

摘要

重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解

评估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。

广东中联羊城资产评估有限公司接受委托，依据国家有关法律法规、

资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件，遵循客观、公正、独立、

科学的原则，通过制定相应的评估方案和工作计划，实施必要的评估程序，

在基于报告所述特定的评估假设与限制条件下，采用与评估目的相匹配的

评估标准与方法，对经济行为所对应的评估对象进行评估。资产评估情况

摘要如下：

委托方：广州海格通信集团股份有限公司。

被评估单位：广东怡创科技股份有限公司。

相关经济行为：根据广州海格通信集团股份有限公司 2016 年 6 月 13

日发布的《广州海格通信集团股份有限公司关于发行股份购买资产及配套

募集资金停牌公告》（公告编号：2016-036 号），广州海格通信集团股份

有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，其

中将收购广东怡创科技股份有限公司 40%的股权。

评估目的：为委托方拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易，提供评估对象的市场价值参考依据。

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评估对象：广东怡创科技股份有限公司的股东全部权益。

评估范围：广东怡创科技股份有限公司评估基准日拥有的全部资产及

相关负债，包括流动资产、固定资产和非流动资产等资产及相应负债,并

包括未在账面列示的整体无形资产。

价值类型：评估采用的价值类型为市场价值。

评估基准日：评估基准日为二○一六年五月三十一日。

评估方法：评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际

情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对

广东怡创科技股份有限公司进行整体评估，然后加以比较分析；考虑评估

方法的适用前提和满足评估目的，选用收益法评估结果作为最终评估结

论。

评估结论：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算

等评估程序，得出评估对象在评估基准日的评估结论如下：

账面值为人民币伍亿捌仟伍佰柒拾贰万陆仟捌佰元(RMB 58,572.68

万元)；

评估值为人民币壹拾捌亿柒仟陆佰伍拾贰万零叁佰元 (RMB

187,652.03 万元)；

评估增值人民币壹拾贰亿玖仟零柒拾玖万叁仟伍佰元 (RMB

129,079.35 万元) ，增值率 220.37%。

评估结论的有效期：按照评估报告准则和其他现行规定，只有当评估

基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二○一六年五月三十一日

起至二○一七年五月三十日以内，可以使用本评估报告。超过报告有效期，

需重新进行评估。

评估结论的应用：

评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托方实现相关经济行为

的参考依据，但并不保证相关经济行为的可实现性，仅限于委托方和其他

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报告使用者于报告所述评估目的下，在评估结论使用有效期限内使用。

在使用本评估结论时，特别提请评估报告使用者应关注评估报告中所

载明的假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评估结论的影

响，并恰当使用评估报告。

除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和资产评估师书面

同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

按照国家现行国有资产监督管理有关要求，本评估项目属于需要办理

核准或备案的评估项目。因此，本评估报告必须经过负责核准或备案的国

有资产监督管理机构核准或备案，或由其授权经营的出资企业进行备案

后，才能作为相应经济行为作价的参考依据。

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广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易涉及广东怡创科技股份有限公司

股东全部权益

资产评估报告

中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

广州海格通信集团股份有限公司：

广东中联羊城资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关的法律、

法规、资产评估准则、资产评估原则、技术规范和指导意见，以及相关的

文件资料，遵循客观、公正、独立、科学的原则，通过制定相应的评估方

案与工作计划，实施了实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序，基

于特定的评估假设与限制条件下，分别采用资产基础法和收益法两种方

法，对广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易所涉及广东怡创科技股份有限公司的股东全部

权益在二○一六年五月三十一日的市场价值进行评估。现将资产评估情况

报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

(一)委托方

1、基本情况

公司名称：广州海格通信集团股份有限公司

注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88 号

法定代表人：杨海洲

注册资本：贰拾壹亿肆仟伍佰柒拾伍万壹仟陆佰伍拾肆元整

经济性质：股份有限公司

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统一社会信用代码：91440101724308182L

经营范围：通信系统设备制造;通信终端设备制造;卫星通信技术的研

究、开发;频谱监测技术的研究、开发;雷达及配套设备制造;电子元件及

组件制造;计算机信息安全设备制造;导航、气象及海洋专用仪器制造;电

子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术

开发、技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;雷达、导航与测控系统工

程安装服务;通信系统工程服务;计算机网络系统工程服务;雷达、无线电

导航设备专业修理;软件批发;电子产品批发;软件零售;通信设备零售;电

子元器件零售;电子产品零售;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除

外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;房屋租赁;商品零售贸易（许

可审批类商品除外）

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限：2000 年 07 月 20 日至长期

2、企业情况简介：

广州海格通信集团股份有限公司（股票简称：海格通信；交易代码：

002465）是国家创新型企业、全国电子信息百强企业之一的广州无线电集

团的主要成员企业。海格通信是国家规划布局内重点软件企业、国家火炬

计划重点高新技术企业、中国软件业务收入前百家企业、广东省北斗卫星

导航产业联盟执行主席单位，拥有国家级企业技术中心及博士后科研工作

站核心分部。

海格通信的前身源于1956年始创的国营第七五○厂，秉承近60年的悠

久军工产业历史并发扬光大。自2000年体制创新以来，海格通信已由原来

单一为海军提供舰用短波通信、导航的整机设备厂，发展成为陆、海、空、

火箭军、战略支援部队等全军各军兵种及政府、公安、武警、消防、交通

等国民经济重要部门提供通信、导航信息化装备与服务的军民融合的大型

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高科技企业集团；主要技术领域现已扩展到包括无线通信、卫星通信、导

航定位、数字集群、雷达电子、模拟仿真、海事安全、频谱管理、芯片设

计、软件评测、民航电子、信息服务，涵盖整机设备及系统集成服务；是

我国军用通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一；是行业

内最具竞争力的重点军工电子企业之一。

海格通信于2010年8月31日实现A股挂牌上市 (股票代码: 002465 )。

近年来，海格通信围绕“以全球的视野，将海格通信建设成为电子信息领

域军民融合、规模发展的高科技创新型企业”的战略目标，以产业与资本

双轮驱动，实现新的跨越式发展。现拥有怡创科技、摩诘创新、嵘兴实业、

海华电子、海格恒通、海通天线、爱尔达、通导信息、海格神舟、南方海

岸、润芯信息、寰坤通信、长沙海格、海格云熙、海格资产、海格智能、

海格经纬、海格星航等19家全资/控股子公司，地域覆盖广州、北京、深

圳、西安、南京、成都、杭州、郑州等地区。

自成立以来，海格通信持续保持稳健的发展态势，产销利年均保持20%

以上的速度增长。目前，海格通信集结了一支高素质、稳定的人才队伍。

集团员工超6000名，经理人、专家及各类专业技术人才占员工总数的75％

以上。

面向未来，海格通信将更珍惜并依托这一来之不易的基业平台，在联

合参谋部、后勤保障部、装备发展部等军委机关、陆、海、空、火箭军、

战略支援部队等各军兵种机关及各级政府的指导和支持下，不断巩固和提

升传统野战通信、导航领域的竞争力，寻求与武器平台结合、与指控结合，

增强军用通信、导航领域的综合竞争力，在无线通信、北斗导航、网络通

信、卫星通信、数字集群、频谱管理、天线、雷达、信息服务等战略性新

兴产业领域，实现快速发展。

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(二)被评估单位

1、基本情况

公司名称：广东怡创科技股份有限公司

注册地址：广东省广州市天河区海安路 13 号之一财富世纪广场 A1 栋

19 层 1901-1904 房

法定代表人：古苑钦

注册资本：人民币贰亿元

经济性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91440000721196795W

经营范围：第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业

务管理），通信信息网络系统集成，通信工程施工总承包贰级，钢结构工

程专业承包三级；计算机软、硬件及信息产品的研究、开发；以自有资金

进行投资，通信技术的研究、开发、咨询；销售计算机及配件；合同能源

管理，节能咨询服务；代办移动通信业务；信息电子技术服务；从事通信

网络及相关设备的维护或维修、优化、工程技术服务；计算机信息系统安

全服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；通信设备的销售、租赁；

通信制冷设备相关服务；市政公用工程施工；监控系统工程安装服务；计

算机信息系统集成；机电设备安装工程专业承包；承装（修、试）电力设

施许可。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

经营期限：2000 年 02 月 01 日至长期

2、委托方与被评估单位的关系：

本次资产评估的委托方为广州海格通信集团股份有限公司，被评估单

位为广东怡创科技股份有限公司。广东怡创科技股份有限公司为广州海格

通信集团有限公司控股子公司。

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3、企业历史情况简介：

（1）设立

2000年1月5日，饶学伟和陶文华签署《出资协议书》，约定由饶学伟

出资90万元，陶文华出资10万元，共同发起设立广东怡创通信有限公司。

2000年1月25日，广东粤建会计师事务所出具《验资报告》（粤建验

字（2000）第S0017号），验证：截至2000年1月24日，广东怡创通信有限

公司已收到全体股东缴纳的注册资本100万元。

2000年2月1日，广东省工商行政管理局核准怡创科技设立。怡创科技

设立的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 饶学伟 90 90%

2 陶文华 10 10%

合计 100 100%

（2）2000年5月，第一次增资

2000年5月10日，怡创科技股东会作出决议，同意将公司900万元未分

配利润转增为等额注册资本，增资后各股东的持股比例不变。

2000年5月19日，广东正中会计师事务所出具“粤会所专审字（2000）

第21056号”《审计报告》，确认截至2000年5月15日，怡创科技的未分配

利润为10,315,018.05元。2000年5月26日，广东正中会计师事务所出具“粤

会所验字[2000]第90413号”《验资报告》，确认截至2000年5月25日，怡

创科技已收到股东以未分配利润转增方式缴纳的900万元新增注册资本。

2000年6月14日，广东省工商行政管理局为本次增资办理了工商变更

登记。本次增资完成后，怡创科技的注册资本及股东出资情况如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 饶学伟 900 90%

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2 陶文华 100 10%

合计 1,000 100%

（3）2004年3月，第一次股权转让

2004年3月3日，怡创科技股东会作出决议，同意饶学伟、陶文华将所

持公司部分股权分别转让给李瑞莲、古苑钦、胡昕，具体如下：

出让方受让方转让出资额（万元）占注册资本比例

李瑞莲 200 20%

饶学伟古苑钦 50 5%

胡昕 50 5%

陶文华古苑钦 100 10%

2004年3月3日，本次转让的相关各方分别签署了《股权转让合同》。

2004年4月27日，广东省工商行政管理局为本次转让办理了工商变更

登记。本次转让完成后，怡创科技的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 饶学伟 600 60%

2 古苑钦 150 15%

3 李瑞莲 200 20%

4 胡昕 50 5%

合计 1,000 100%

（4）2005年10月，第二次股权转让

2005年10月18日，怡创科技股东会作出决议，同意饶学伟、胡昕将各

自所持公司全部股权分别转让给胡志云、黄玩真、崔勋，具体如下：

出让方受让方转让出资额（万元）占注册资本比例

胡志云 300 30%

饶学伟

黄玩真 300 30%

胡昕崔勋 50 5%

2005年10月18日，本次转让的相关各方分别签署了《股权转让合同》。

广东中联羊城资产评估有限公司第 10页

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2005年11月2日，广东省工商行政管理局为本次转让办理了工商变更

登记。本次转让完成后，怡创科技的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 胡志云 300 30%

2 黄玩真 300 30%

3 古苑钦 150 15%

4 李瑞莲 200 20%

5 崔勋 50 5%

合计 1,000 100%

（5）2007年12月，第三次股权转让、第二次增资

2007年12月18日，怡创科技股东会作出决议，同意公司注册资本由

1,000万元增至3,300万元，本次新增的2,300万元注册资本由古苑钦、庄

景东、崔勋三人以共同拥有的无形资产认购，其中：古苑钦认购1560万元、

庄景东认购460万元、崔勋认购280万元；同意李瑞莲、胡志云、黄玩真将

各自所持公司全部股权转让给庄景东、古苑钦，具体如下：

出让方受让方转让出资额（万元）占注册资本比例

李瑞莲庄景东 200 20%

胡志云古苑钦 300 30%

黄玩真古苑钦 300 30%

2007年12月18日，本次转让的相关各方分别签署了《股权转让合同》。

2007年12月17日，广东智合会计师事务所有限公司出具“粤智合评报

字[2007]第15050号”《古苑钦、庄景东、崔勋计算机软件无形资产资产

评估报告书》，确认截至评估基准日2007年12月7日，以收益现值法评估，

古苑钦、庄景东、崔勋三人共同拥有的“短信即时通软件系统V2.0”计算

机软件著作权的评估值为23,171,100元。2007年12月18日，怡创科技与古

苑钦、庄景东、崔勋共同签署《评估结果确认函》，对上述评估结果予以

确认，并一致同意将“短信即时通软件系统V2.0”计算机软件著作权作价

广东中联羊城资产评估有限公司第 11页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

2,300万元投入到怡创科技，其中：古苑钦投资1,560万元、庄景东投资460

万元、崔勋投资280万元。

2007年12月26日，广州新穗东会计师事务所有限公司出具“新穗验字

（2007）224号”《验资报告》，确认截至2007年12月18日，怡创科技已

收到古苑钦、崔勋和庄景东以“短信即时通软件系统V2.0”计算机软件著

作权缴纳的2,300万元股东出资（“短信即时通软件系统V2.0”计算机软

件著作权已于2007年12月7日变更登记至怡创科技名下）。

经核查，本次增资之前，“短信即时通软件系统V2.0”《计算机软件

著作权登记证书》登记的所有权人为古苑钦、崔勋和庄景东三人，证书编

号为“软著登字第085659号”，证书记载的开发完成日期为2005年6月27

日、权利取得方式为原始取得。本次增资之后，“短信即时通软件系统V2.0”

《计算机软件著作权登记证书》登记的所有权人为怡创科技，证书编号变

更为“软著登字第085664号”，证书记载的权利取得方式变更为受让取得。

2008年1月8日，广东省工商行政管理局为本次转增资及股权转让办理

了工商变更登记。本次增资及股权转让完成后，怡创科技的注册资本及股

东出资情况如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 古苑钦 2,310 70%

2 庄景东 660 20%

3 崔勋 330 10%

合计 3,300 100%

受政策影响，怡创科技于2011年7月专业评估机构对“短信即时通软

件系统V2.0”计算机软件著作权进行了评估。根据广东联信2011年7月25

日出具的“联信评报字[2011]第F0298号“评估报告，截止2011年6月30

日，上述软件著作权账面价值为15,141,666.53元，评估值为3,026,100

元，发生减值12,115,566.53元。

广东中联羊城资产评估有限公司第 12页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

怡创科技2011年7月28日股东会做出决议，为保证怡创科技资产质量

和资金实力、维护怡创科技及债权人利益，股东古苑钦、庄景东、崔勋按

本次增资时对该软件著作权的享有比例将减值金额以现金补足，金额分别

为822万元、243万元和148万元，合计1,213万元。2011年9月，古苑钦、

庄景东、崔勋以各自的分红款向怡创科技缴付了上述款项。

（6）2011年3月，第四次股权转让

2011年3月29日，怡创科技股东会作出决议，同意以下股权转让事宜：

转让出资额

出让方受让方占注册资本比例

（万元）

无锡新弘泰投资中心（有

72.60 2.20%

限合伙）

山东德泰创业投资有限公

崔勋 132.00 4.00%

司

无锡兆年二期投资中心

125.40 3.80%

（有限合伙）

王兵 33.00 1.00%

古苑钦颜雨青 16.50 0.50%

汪锋 16.50 0.50%

2011年3月29日，本次转让的相关各方分别签署了《股权转让合同》。

2011年9月15日，广东省工商行政管理局为本次转让办理了工商登记。

本次转让完成后，怡创科技的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1 古苑钦 2,244.00 68.00%

2 庄景东 660.00 20.00%

3 山东德泰创业投资有限公司 132.00 4.00%

4 无锡兆年二期投资中心（有限合伙） 125.40 3.80%

5 无锡新弘泰投资中心（有限合伙） 72.60 2.20%

6 王兵 33.00 1.00%

7 颜雨青 16.50 0.50%

8 汪锋 16.50 0.50%

合计 3,300 100%

广东中联羊城资产评估有限公司第 13页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

（7）2011年7月，第五次股权转让

2011年7月18日，怡创科技股东会作出决议，同意以下股东转让事宜：

转让出资额（万

出让方受让方占注册资本比例

元）

广州有华信息科技有限公司 528.00 16.00%

南京高科新创投资有限公司 165.00 5.00%

苏州卡贝高登创业投资中心

49.50 1.50%

（有限合伙）

西藏昌都地区祥泰实业有限

古苑钦 33.00 1.00%

公司

梁伟 99.00 3.00%

山东德泰创业投资有限公司 19.80 0.60%

无锡兆年二期投资中心（有限

29.70 0.90%

合伙）

2011年6月30日至2011年7月22日，本次转让的相关各方分别签署了

《股权转让协议》。

2011年9月29日，广东省工商行政管理局为本次转让办理了工商登记。

本次转让完成后，怡创科技的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1 古苑钦 1,320.00 40.00%

2 庄景东 660.00 20.00%

3 广州有华信息科技有限公司 528.00 16.00%

4 南京高科新创投资有限公司 165.00 5.00%

5 无锡兆年二期投资中心（有限合伙） 155.10 4.70%

6 山东德泰创业投资有限公司 151.80 4.60%

7 梁伟 99.00 3.00%

8 无锡新弘泰投资中心（有限合伙） 72.60 2.20%

9 苏州卡贝高登创业投资中心（有限合伙） 49.50 1.50%

10 西藏昌都地区祥泰实业有限公司 33.00 1.00%

11 王兵 33.00 1.00%

12 颜雨青 16.50 0.50%

13 汪锋 16.50 0.50%

合计 3,300 100%

广东中联羊城资产评估有限公司第 14页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

（8）2011年12月，整体变更为股份公司

2011年12月5日，怡创科技股东会审议通过《关于公司整体变更为股

份有限公司的议案》，同意由公司各股东作为发起人，将公司整体变更为

股份有限公司（股份公司的名称为怡创科技科技股份有限公司），以怡创

科技截至2011年9月30日经审计后的净资产199,402,994.42元，按

1:0.5015的比例折为10,000万股，每股面值为1元，股份公司设立后的注

册资本为10,000万元，净资产与股本的差额99,402,994.42元计入股份公

司的资本公积。

2011年12月5日，立信羊城会计师事务所有限公司出具“（2011）羊

查字第23348号”《怡创科技通信有限公司2009年1月1日-2011年9月30日

审计报告》，确认怡创科技截至2011年9月30日的净资产为199,402,994.42

元。2011年12月8 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具“联

信评报字（2011）第A0494号”《怡创科技通信有限公司拟整体变更设立

股份有限公司事宜所涉及的审计后的资产和负债评估报告书》，确认截至

2011年9月30日，怡创科技的净资产评估值为20,337.50万元。

2011年12月8日，怡创科技全体股东签订了《关于共同发起设立怡创

科技科技股份有限公司之发起人协议》。

2011年12月13日，怡创科技召开股份公司创立大会，会议审议通过了

《关于股份公司筹办情况及筹办费用开支情况的报告》、《关于<怡创科

技科技股份有限公司章程>的议案》以及股东大会议事规则、董事会议事

规则、监事会议事规则等议案。

2011年12月23日，立信羊城会计师事务所有限公司出具“（2011）羊

验字第23404号”《验资报告》，确认截至2011年12月23日，怡创科技已

将其截至2011年9月30日的199,402,994.42元净资产按1:0.5015的比例折

为股份公司（筹）的10,000万股，每股1元，共计股本10,000万元，大于

股本部分的99,402,994.42元计入股份公司（筹）的资本公积。

广东中联羊城资产评估有限公司第 15页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

2011年12月29日，广东省工商行政管理局为本次整体变更办理了工商

变更登记。本次整体变更完成后，怡创科技的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

1 古苑钦 4,000 40.00%

2 庄景东 2,000 20.00%

3 广州有华信息科技有限公司 1,600 16.00%

4 南京高科新创投资有限公司 500 5.00%

5 无锡兆年二期投资中心（有限合伙） 470 4.70%

6 山东德泰创业投资有限公司 460 4.60%

7 梁伟 300 3.00%

8 无锡新弘泰投资中心（有限合伙） 220 2.20%

9 苏州卡贝高登创业投资中心（有限合伙） 150 1.50%

10 西藏昌都地区祥泰实业有限公司 100 1.00%

11 王兵 100 1.00%

12 颜雨青 50 0.50%

13 汪锋 50 0.50%

合计 10,000 100%

（9）2013年12月，股份公司第一次股权转让

A、2013年12月14日，古苑钦与南京高科新创投资有限公司、无锡兆

年二期投资中心（有限合伙）、山东德泰创业投资有限公司、无锡新弘泰

投资中心（有限合伙）、苏州卡贝高登创业投资中心（有限合伙）、西藏

昌都地区祥泰实业有限公司、梁伟分别就本次转让签订《股权回购协议》。

转让股份数量

出让方受让方占注册资本比例

（万股）

南京高科新创投资有限

500 5.00%

公司

无锡兆年二期投资中心

470 4.70%

（有限合伙）

山东德泰创业投资有限

古苑钦 460 4.60%

公司

无锡新弘泰投资中心（有

220 2.20%

限合伙）

苏州卡贝高登创业投资

150 1.50%

中心（有限合伙）

广东中联羊城资产评估有限公司第 16页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

西藏昌都地区祥泰实业

100 1.00%

有限公司

梁伟 300 3.00%

经核查，古苑钦本次受让南京高科新创投资有限公司等7名股东所持

怡创科技股权的原因为，2011年古苑钦向该7名股东转让怡创科技股权时，

曾约定如果怡创科技未能在2013年6月30日之前完成首次公开发行并上

市，古苑钦负有按双方约定价格回购股权的义务。根据《股权回购协议》，

古苑钦按2011年股权转让对价另加10%年利的价格回购南京高科新创投资

有限公司、无锡兆年二期投资中心（有限合伙）、山东德泰创业投资有限

公司、无锡新弘泰投资中心（有限合伙）、苏州卡贝高登创业投资中心（有

限合伙）、西藏昌都地区祥泰实业有限公司持有的怡创科技股权，古苑钦

按2011年股权转让对价回购梁伟所持怡创科技股权。

B、2013年12月17日，海格通信与古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、

汪锋共同签署《关于怡创科技科技股份有限公司、广州有华信息科技有限

公司之股权转让意向协议》。2014年2月10日，海格通信与古苑钦、庄景

东、王兵、颜雨青、汪锋共同签署《关于怡创科技科技股份有限公司、广

州有华信息科技有限公司之股权转让正式协议》。协议的主要内容如下：

①古苑钦、庄景东分别向海格通信转让怡创科技39%和5%的股权；古

苑钦向海格通信转让广州有华信息科技有限公司（以下称“广州有华”）

100%股权。

②根据评估机构出具的评估报告并经各方协商，古苑钦向海格通信转

让怡创科技39%股权的价格为54,600万元，庄景东向海格通信转让怡创科

技5%股权的价格为7,000万元；古苑钦向海格通信转让广州有华100%股权

的价格为22,400万元。

③海格通信支付首期股权转让款后，古苑钦将怡创科技15%股权过户

至海格通信名下，庄景东将怡创科技5%的股权过户至海格通信名下。此外，

广东中联羊城资产评估有限公司第 17页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

古苑钦、庄景东合计将所持怡创科技24%的股权质押给海格通信（原因系

根据《公司法》的规定，股份公司的董事、高级管理人员可转让股份公司

股份的数量不得超过其所持股份公司总额的25%。为此，古苑钦于2014年4

月40日出具如下书面承诺：本人将全力配合将本人已经质押的怡创科技

24%股权中每年可以转让部分的质押解除，并在质押解除后的5日内将相应

比例的股权转让到海格通信名下，分三年转让完毕。本人同意并确认，海

格通信对该24%质押的股权拥有一切股东权利及权益，本人对该部分股权

无权行使任何权利。）

④古苑钦、庄景东承诺怡创科技在2014年、2015年、2016年实现的净

利润分别为1.45亿元、1.58亿元、1.68亿元。为此，二人将本次转让价款

的33%用于在二级市场购买海格通信的股票并进行锁定，为上述业绩承诺

提供担保，当业绩承诺期内任一年度怡创科技的经营目标达到承诺值，则

可解除1/3所购买股票的锁定；此外，古苑钦另将其所持怡创科技25%的股

份质押给海格通信，用于担保上述业绩承诺。如果上述三年业绩承诺期结

束后怡创科技的实际净利润低于4.17亿元，则古苑钦、庄景东应将尚未解

锁的海格通信股票置换成现金予以补偿，如仍有不足，需以古苑钦质押给

海格通信的怡创科技25%股权进行补偿。

⑤在怡创科技达到上述业绩目标95%（含）以上的前提下，海格通信

以定向发行股份的方式收购本协议各方所持怡创科技的全部剩余股权，届

时将以2016年12月31日为定向增发基准日，以各方共同委托的评估机构对

怡创科技整体价值的评估结果确定收购价格。

经核查，受海格通信和怡创科技委托，广东中广信资产评估有限公司

对怡创科技资产进行评估并出具了“中广信评报字[2013]第331号”《评

估报告书》，根据该评估报告书，截至2013年10月31日，怡创科技的净资

产评估值为149,395万元。

2014年1月20日，广东省工商行政管理局为本次转让办理了工商变更

广东中联羊城资产评估有限公司第 18页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

登记。本次股权转让完成后，怡创科技的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

1 古苑钦 4,700 47.00%

2 海格通信 2,000 20.00%

3 广州有华 1,600 16.00%

4 庄景东 1,500 15.00%

5 王兵 100 1.00%

6 颜雨青 50 0.50%

7 汪锋 50 0.50%

合计 10,000 100%

（10）2015年2月，股份公司第二次股权转让

2015年2月，古苑钦根据其于2014年2月与海格通信签署的股权转让协

议约定，向海格通信转让了怡创科技11.75%的股权（注：系古苑钦名下怡

创科技47%股权的1/4）。

2015年3月20日，广东省工商行政管理局为本次转让办理了工商备案

登记。本次转让完成后，怡创科技的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

1 古苑钦 3,525 35.25%

2 海格通信 3,175 31.75%

3 广州有华 1,600 16.00%

4 庄景东 1,500 15.00%

5 王兵 100 1.00%

6 颜雨青 50 0.50%

7 汪锋 50 0.50%

合计 10,000 100%

（11）2015年3月，股份公司第一次增资

2015年3月24日，怡创科技股东大会作出决议，同意以资本公积和未

分配利润公积10,000万元转增注册资本，增资后各股东的持股比例不变，

公司注册资本变更为20,000万元。本次增资的具体情况如下：

广东中联羊城资产评估有限公司第 19页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

增资数额（万元）

股东姓名/名称

资本公积转增未分配利润转增

海格通信 43,737,317.54 262,682.46

广州有华 15,904,479.11 95,520.89

古苑钦 22,862,688.72 137,311.28

庄景东 14,910,449.16 89,550.84

王兵 994,029.94 5,970.06

颜雨青 497,014.97 2,985.03

汪锋 497,014.97 2,985.03

合计 99,402,994.42 597,005.58

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于2015年3月25日

出具的“信会师报字[2015]第00074号”《审计报告》截至2014年12月31

日，怡创科技的资本公积账面余额为99,402,994.42元、未分配利润的账

面余额为291,737,544.38元。

2015年5月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具

“信会师粤报字[2015]第00473号”《验资报告》，确认截至2015年3月24

日，怡创科技已将99,402,994.42元资本公积和597,005.58元未分配利润

转增为10,000万元股本。

2015年4月24日，广东省工商行政管理局为本次增资办理了工商变更

登记。本次增资完成后，怡创科技的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

1 古苑钦 7,050 35.25%

2 海格通信 6,350 31.75%

3 广州有华 3,200 16.00%

4 庄景东 3,000 15.00%

5 王兵 200 1.00%

6 颜雨青 100 0.50%

7 汪锋 100 0.50%

合计 20,000 100%

广东中联羊城资产评估有限公司第 20页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

（11）2015年12月，股份公司第三次股权转让

2015年12月22日，怡创科技2015年第四次临时股东大会审议通过《关

于广州海格通信股份有限公司吸收合并广州有华信息科技有限公司持股

变更的议案》，因海格通信吸引合并广州有华，海格通信持有的怡创科技

股份数量变更为9,550万股，持股比例变更为47.75%。

2016年1月7日，广东省工商行政管理局为本次股东变更办理了备案登

记。本次股东变更之后，怡创科技的股权结构为：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

1 海格通信 9,550 47.75%

2 古苑钦 7,050 35.25%

3 庄景东 3,000 15.00%

4 王兵 200 1.00%

5 颜雨青 100 0.50%

6 汪锋 100 0.50%

合计 20,000 100%

（12）2016年4月，股份公司第四次股权转让

2016年4月，古苑钦根据其于2014年2月与海格通信签署的股权转让协

议约定，向海格通信转让了怡创科技8.8%的股权（注：系古苑钦名下怡创

科技35.25%股权的1/4）。

2016年4月14日，广东省工商行政管理局为本次转让办理了工商登记。

本次转让完成后，怡创科技的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

1 海格通信 11,310 56.55%

2 古苑钦 5,290 26.45%

3 庄景东 3,000 15.00%

4 王兵 200 1.00%

5 颜雨青 100 0.50%

6 汪锋 100 0.50%

广东中联羊城资产评估有限公司第 21页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

合计 20,000 100%

4、组织机构图

5、公司资质情况

通信信息网络系统集成企业资质证书甲级资质证书

通信网络代维（外包）企业资质等级（甲级）证书

建筑业企业通信工程施工总承包贰级资质证书

钢结构工程专业承包三级资质

ISO质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安

全管理体系认证证书、信息安全管理体系认证证书

高新技术企业认定证书

连续十二年广东省守合同重信用企业证书

2010—2015连续六年广东省诚信示范企业

广东省软件和集成电路设计产业百强培育企业

广州市创新型（试点）企业

6、企业的资产负债状况及财务状况

(1) 企业前3年和评估基准日的简要财务数据

广东中联羊城资产评估有限公司第 22页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

资产、负债和所有者权益简表单位：人民币万元

序号指标名称 2013-12-31 2014-12-31 2015-12-31 评估基准日

1 总资产 73,918.21 95,163.58 109,179.97 112,919.88

其中：固定资产 7,051.94 8,228.90 8,197.78 7,989.09

2 总负债 32,401.27 42,439.56 49,364.48 54,347.20

其中：流动负债 32,266.27 42,272.57 49,319.60 54,339.32

3 所有者权益 41,516.94 52,724.03 59,815.50 58,572.68

审计意见无保留意见无保留意见无保留意见无保留意见

利润简表单位：人民币万元

序号指标名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月

一主营业务收入 57,412.00 83,241.71 101,264.88 48,549.00

二主营业务利润 16,215.22 20,127.25 23,997.57 13,019.39

三营业利润 11,894.86 16,864.32 18,382.40 10,467.64

四利润总额 12,000.18 16,918.10 18,685.27 10,633.05

五净利润 10,347.60 14,891.47 15,843.60 9,143.53

审计意见无保留意见无保留意见无保留意见无保留意见

(2) 企业历史经营业绩分析

序号项目前三年前二年前一年

1 主营收入增长率 8.47% 44.99% 21.65%

2 营业利润率 20.72% 20.26% 18.15%

3 净利润率 18.02% 17.89% 15.65%

4 资产负债率 0.44 0.45 0.45

5 流动比率 2.03 2.04 2.04

6 净资产收益率 28.47% 31.60% 28.16%

7 总资产利润率 16.23% 17.78% 17.11%

7、企业经营状况

广东中联羊城资产评估有限公司第 23页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

广东怡创科技股份有限公司主要专注服务于通信运营商，公司主营业

务涵盖通信网络规划、网络建设、网络优化、网络维护、培训咨询、软件

研发等六个方面，主要为移动通信运营商、铁塔公司提供专业的通信技术

服务。

广东怡创科技股份有限公司业务已覆盖全国二十个省（直辖市），公

司总部设于广州，并在北京、上海、广西、湖南、江西、湖北、江苏、四

川、重庆、云南、河北、海南、福建、辽宁、内蒙古、黑龙江、陕西、青

海、吉林等省（直辖市）设立分支机构。

怡创科技主要业务介绍：

（1）代维业务

①代维业务概述

怡创科技从 2002 年开始承接广东移动代维工作，随着中国移动社会

化维护工作从试点到全国推广、再到形成成熟的维护管理模式，怡创科技

自身的代维业务也经历了“起步-成长-稳健发展”的过程。

怡创科技代维业务不但在广东省内不断发展，而且向全国范围延伸，

承担的维护专业也从单一的基站向一体化、全方位的代理维护服务方向发

展。目前，怡创科技作为中国移动广东、广西、四川、湖南、海南、云南、

江苏、黑龙江、上海、内蒙古、湖北、江西、北京、河北、辽宁等省（市）

代维合作伙伴，不仅是国内少数几家同时在北京、上海、广州、深圳四个

全国一线地市提供通信服务的供应商之一，而且还承接了四川阿坝州、内

蒙古乌兰察布及锡林郭勒等高难度代维区域，针对各个省份不同的网络规

模、地理环境，制定科学合理的代维方案，积累了大量宝贵的代维经验。

截至 2015 年度，怡创科技在全国 15 个省份、59 个地市（区）开展过代

维业务。

广东中联羊城资产评估有限公司第 24页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

②代维业务优势

广东中联羊城资产评估有限公司第 25页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

广东中联羊城资产评估有限公司第 26页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

③代维业务业绩

2011 年至 2015 年度，怡创科技代维业务已经覆盖全国 15 个省份, 代

维地市数量达到 59 个，2015 年代维合同额达到 6 亿元，近五年的代维业

务销售额复合增长率为 20.7%。

（2）工程业务

①工程业务概述

网络建设是怡创科技的核心业务之一，公司从 2000 年起开展无线网

工程、核心网工程业务，是国内最早承接通信网络建设施工外包业务的企

业之一。后续逐步延伸开展室内分布工程和传输工程业务。经过十五年的

积累与发展，公司形成了跨技术专业、多网络制式、多厂家设备的全网建

设施工服务能力

目前，怡创科技作为中国移动广东、广西、四川、重庆、湖南、江苏、

云南、上海、黑龙江、内蒙古等省份的主要合作伙伴，在各省大中城市、

难点区域均有施工经验，并打造了一支技能全面、作风过硬的工程项目团

队。截至 2015 年度，怡创科技在全国 10 个省份、50 个地市（区）开展

广东中联羊城资产评估有限公司第 27页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

工程建设业务。

②工程业务优势

③工程业务业绩

广东中联羊城资产评估有限公司第 28页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

2011 年至 2015 年度，怡创科技工程业务已经覆盖全国 10 个省份, 工

程地市数量达到 50 个，2015 年工程合同额预计达到 2.8 亿元，近五年的

工程业务销售额复合增长率为 32.0%。

（3）网优业务

①网优业务概述

网络优化是怡创科技的核心业务之一。公司 2001 年开始在广东东莞、

潮州、广西玉林、河池等地区提供工程网优项目；2002 年在惠州、广州

等地开展了网络优化服务项目；2009 年在广州、深圳、佛山、河源等地

开始了 TD-SCDMA 3G 网络优化项目，2011 年公司获得中国通信企业协会

评定“通信网络优化与监测先进单位”称号。

2012 年开始，公司网络优化业务向全国发展，近年公司网络优化业

绩迅速增长，目前在广东、四川、黑龙江、内蒙等省开展网络优化业务。

形成“代维、工程、优化”三轮驱动的核心业务发展模式。

公司目前开展的网络优化业务分类如下：

广东中联羊城资产评估有限公司第 29页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

业务大类业务小类业务范围

室分技术/物理选址规划

基站技术/物理选址规划

无线网络规划大型项目专项规划

通信网络规划与优化公共资源微观规划

无线整体规划

立体覆盖深度测评

网络测试分析

质量测试分析（DT/CQT)

扫频测试及分析

投诉处理支撑用户投诉测试分析

全省投诉集中分析

全网缓变性能分析

网络性能分析

全网每日性能分析

小区关键指标分析

全网优化策略制定及优化

新站开网优化及验收

省内边界工作协调

无线软容量优化调整

优化调整支撑

高质差小区优化调整

网络结构方案制定、实施及优化

区域频率/扰码/PCI 优化方案制定及评估

区域频率/扰码/PCI 优化方案实施

干道及沿线网络质量提升方案制定及评估

参数配置优化无线参数策略制定

重要性能参数优化

天馈优化整治

专项网优服务天线更换及应用研究

天馈系统普查

GSM/LTE 干扰排查

多网（2/3/4G）协同优化

高端网优服务

全网结构整治

全网频率/扰码/PCI 优化

②网优业务优势

优化团队技能全面、素质过硬

广东移动无线网络调整支撑服务资质考试排名第一，体现优化服务团

队的整体实力；

广东移动 2015 日常网络调整支撑服务项目，份额领先；

广东中联羊城资产评估有限公司第 30页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

广东移动 2015 多网协同优化服务项目，份额领先；

配备先进的优化软件，研发能力

引进配置国外优化专业软件

怡创和 TEOCO 公司是全球战略合作伙伴，熟悉 Schema Forte、

ASSET、CAPESSO 等软件。已配置软件有：

Schema Forte 软件 12 套、ASSET 仿真软件 8 套、CAPESSO 软件 3 套

网络优化业务开展的同时，公司大力投入网优类应用软件及平台开

发。目前公司拥有的自主研发的网优云服务平台已达到行业应用软件最先

进水平，涵盖了多项 4G 网络优化技术手段和解决方案，且取得多项发明

专利和软件著作权，在业内得到广泛的使用。

序号工具名称主要作用备注

1、 GSM 网络结构评估优化；

2、 GSM 频率优化；

自主开发

3、 GSM 网络动态覆盖分析；

1 怡创网优云服务平台（支持爱立信、华为设

4、 GSM 邻区优化；

备）

5、 GSM 干扰分析；

6、 GSM 网络 MRR 分析（爱立信/华为）。

1、 LTE 网络 MR 数据解析；

自主开发

2 LTE 网络结构优化专家

2、 LTE 网络结构评估；

（支持多厂家设备）

3、智能天线应用分析。

广东中联羊城资产评估有限公司第 31页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

1、 LTE 网络模 3 干扰分析；

自主开发

3 PCI 优化系统

2、全网 PCI 自动优化（翻频）；

（支持多厂家设备）

3、日常单小区 PCI 优化。

LTE 网络小区动态覆盖自主开发

1、动态覆盖异常小区筛选（全网）；

分析（支持多厂家设备）

2、天馈覆盖异常问题定位。

1、话务统计采集系统；

自主开发

2、话务指标分析呈现；

5 怡创 E 讯优化系统（支持爱立信、华为设

3、RNO 数据分析功能；

备）

4、MOTS 分析。

面向场景的参数规范设置优化与管理

6 参数智能优化系统自主开发

（GSM）

7 爱立信 LTE 参数工具用于 LTE 参数查询对比自主开发

数据业务热点分析系

8 用于语音/数据业务热点分析及选址评估合作研发

统

③网优业务优势

2011 年至 2015 年度，怡创科技网优业务已经覆盖全国 4 个省份, 服

务地市数量达到 11 个，2015 年网优合同额达到近 2 亿元，近五年的网优

业务销售额复合增长率为 61.1%。

广东中联羊城资产评估有限公司第 32页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

(三)委托方以外的其他评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的使用者为委托方、被评

估单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构

或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据广州海格通信集团股份有限公司 2016 年 6 月 13 日发布的《广州

海格通信集团股份有限公司关于发行股份购买资产及配套募集资金停牌

公告》（公告编号：2016-036 号），广州海格通信集团股份有限公司拟拟

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，其中将收购广

东怡创科技股份有限公司 40%的股权。

本资产评估报告是反映广东怡创科技股份有限公司的股东全部权益

在评估基准日时的市场价值，为委托方拟发行股份及支付现金购买资产并

广东中联羊城资产评估有限公司第 33页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

募集配套资金暨关联交易提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

根据委托，评估对象是广东怡创科技股份有限公司的股东全部权益；

评估范围是广东怡创科技股份有限公司在评估基准日二○一六年五月三

十一日拥有的全部资产、负债，包括未在账面列示的整体无形资产。资产、

负债的主要内容如下：

账面原值账面(净)值

资产类型简要说明

(人民币万元) (人民币万元)

流动资产 104,671.62 包括：货币资金、应收款项、预付账款、其他应收款

其中：存货 44,676.73 主要为在产品

固定资产 12,827.61 7,989.09 包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备

无形资产 179.43 为 2 个科研项目

递延所得税资产 79.74

资产总计 112,919.88

包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、

负债合计 54,347.20

其他应付款、其他非流动负债

所有者权益合计 58,572.68

以上各项资产均由广东怡创科技股份有限公司控制，各项资产均正常

使用，没有重大毁损和明显不可收回情况。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一

致。本次纳入评估范围的资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合

伙）进行过专项审计，审计基准日为 2016 年 5 月 31 日，并出具无保留意

见审计报告（审计报告号：信会师报字[2016]第 410666 号），评估是在经

过审计后的资产、负债基础上进行的。

广东中联羊城资产评估有限公司第 34页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

(一)评估范围中对企业价值影响较大资产（组合）的法律权属、经

济、物理状况

1、存货

列入评估范围的存货均为人工、材料等项目成本。

2、主要设备

企业经营所用机器设备是通信网络及相关设备的维护或维修、测试设

备，主要包括有 7 号信令测试仪、大话务测试仪、扫频仪、自动路测系统、

无线网络分析仪、互调仪等，存放于各地分公司施工现场使用，主要购置

于 2010 年到 2015 年。

企业的关键设备目前未办理抵押贷款，未设定他项权利。

机器设备共 1964 台（套），包括为通信网络及相关设备的维护或维修、

测试设备。存放于各地分公司施工现场使用；

电子设备共 3510 台（套），包括电脑、服务器、办公软件等，主要存

放在广东省广州市天河区海安路 13 号之一财富世纪广场 A1 栋 19 层

1901-1904 房；

车辆共 25 台，包括商务办公用车、运输车辆，均有机动车行驶证。

3、主要房屋建筑物

企业经营用房屋建筑物包括广东省广州市天河区海安路 13 号之一财

富世纪广场 A1 栋 19 层 1901-1904 房、天河区海安路 13 号之二 1515 房及

13 个地下车库车位，均建于 2013 年，建筑结构均为钢筋混凝土，面积共

2,335.54 平方米。房屋建筑物已办理房地产权证。房屋建筑物结构、基

础、维护保养良好，使用正常，能满足企业当前经营的生产场所需要。

企业的房屋建筑物目前未办理抵押贷款，未设定他项权利。

广东中联羊城资产评估有限公司第 35页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

(二)企业申报的无形资产

根据被评估单位申报，其中，账面上记载的无形资产包括科研项目《基

于物联网与海量数据挖掘技术基站节能管理平台》和科研项目《网络运维

中的智能指挥调度策略研究与"云"实现》，账面值合计 1,794,287.33 元；

未在账面上记载的账外无形资产包括：

商标专用权 15 项，均已取得商标注册证并在续展有效期内，商标注

册人为广东怡创科技股份有限公司。目前商标作为商品标记由被评估单位

使用在服务上，未授权他人许可使用；

专利 20 项，包括实用新型专利和发明专利，其中 3 项已取得专利证

书，其余 17 项处于已受理状态。目前委估专利已由被评估单位使用在网

络优化服务和网络维护服务中，未授权他人许可使用。专利具体情况如下：

序专利名称或专利号/申请专利类

证书号专利权人申请日期授权日期

号内容号型

一种无线网第

ZL2014200962 广东怡创科技股份有实用新 2014 年 3 月 4 2015 年 2 月 4

1 络整体性能 4116516

95.2 限公司型日日

优化系统号

一种无线网

第

络中移动设 ZL2014200958 广东怡创科技股份有实用新 2014 年 3 月 4 2015 年 2 月 4

2 4116998

备的睡眠优 93.8 限公司型日日

号

化系统

基于电气特第

ZL2015210414 广东怡创科技股份有实用新 2015 年 12 月 2016 年 5 月

3 征检测的工 5191561

52.0 限公司型 14 日 11 日

业平板电脑号

一种基站信 201410120136 广东怡创科技股份有 2014 年 3 月 28

4 发明

息监管系统 .6 限公司日

调度指挥系 201410184656 广东怡创科技股份有 2014 年 5 月 4

5 发明

统 .3 限公司日

广东中联羊城资产评估有限公司第 36页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

作业调度方 201410185156 广东怡创科技股份有 2014 年 5 月 4

6 发明

法 .1 限公司日

现场作业成

201410184954 广东怡创科技股份有 2014 年 5 月 4

7 本优化计算发明

.2 限公司日

方法

作业资源调 201410185234 广东怡创科技股份有 2014 年 5 月 4

8 发明

度方法 .8 限公司日

调度终端的 201410185055 广东怡创科技股份有 2014 年 5 月 4

9 发明

方法及装置 .4 限公司日

小区 PCI 配

201510178652 广东怡创科技股份有 2015 年 4 月 15

10 置方法与系发明

.9 限公司日

统

小区 PCI 干

201510178653 广东怡创科技股份有 2015 年 4 月 15

11 扰检测方法发明

.3 限公司日

与系统

小区 PCI 配

201510179641 广东怡创科技股份有 2015 年 4 月 15

12 置方法与系发明

.2 限公司日

统

UE 小区重叠

覆盖情况检 201510903269 广东怡创科技股份有 2015 年 12 月 8

13 发明

测方法与系 .5 限公司日

统

UE 用户密度

201510901760 广东怡创科技股份有 2015 年 12 月 8

14 分布检测方发明

.4 限公司日

法与系统

LTE 网络质

201510903235 广东怡创科技股份有 2015 年 12 月 8

15 量分布检测发明

.6 限公司日

方法与系统

小区基站天 201510903217 广东怡创科技股份有 2015 年 12 月 8

16 发明

线方位角度 .8 限公司日

广东中联羊城资产评估有限公司第 37页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

测量方法与

系统

基于同频小

区相关系数

201610498752 广东怡创科技股份有 2016 年 6 月 27

17 获得 PCI 总发明

.4 限公司日

干扰值的方

法和装置

基于同频小

区检测比例

201610503133 广东怡创科技股份有 2016 年 6 月 27

18 获得 PCI 总发明

.X 限公司日

干扰值的方

法和装置

基于 LTE 网

络的同频小

201610498753 广东怡创科技股份有 2016 年 6 月 27

19 区相关系数发明

.9 限公司日

获得方法和

装置

LTE 网络中

基于MR 获得

201610503135 广东怡创科技股份有 2016 年 6 月 27

20 同频小区检发明

.9 限公司日

测比例方法

和装置

计算机软件著作权 49 项，均已取得登记证书。目前该软件权未授权

他人许可使用。计算机软件著作权具体情况如下：

序权利取得

软件名称著作权人首次发表日期权利范围证书号

号方式

MGW 的配

置数据转

1 广东怡创科技股份有限公司 2005 年 8 月 20 日原始取得全部权利软著登字第 106260 号

换工具软

件 V1.0

广东中联羊城资产评估有限公司第 38页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

MSCSERVER

的配置数

2 据转换工广东怡创科技股份有限公司 2006 年 8 月 10 日原始取得全部权利软著登字第 106261 号

具软件

V1.0

计费分析

3 广东怡创科技股份有限公司 2007 年 1 月 18 日原始取得全部权利软著登字第 106262 号

软件 V1.0

网优自动

4 排频软件广东怡创科技股份有限公司 2006 年 7 月 10 日原始取得全部权利软著登字第 106263 号

V1.0

基站割接

5 广东怡创科技股份有限公司 2007 年 3 月 20 日原始取得全部权利软著登字第 107329 号

软件 V1.0

集团业务

6 支撑系统广东怡创科技股份有限公司 2010 年 1 月 30 日原始取得全部权利软著登字第 0227680 号

V1.0

话单转换

7 工具系统广东怡创科技股份有限公司 2009 年 12 月 31 日原始取得全部权利软著登字第 0227776 号

V1.0

基于电子

地图的网

8 优信息查广东怡创科技股份有限公司 2010 年 2 月 28 日原始取得全部权利软著登字第 0227833 号

询系统

V1.0

网优指标

9 自动监控广东怡创科技股份有限公司 2010 年 4 月 30 日原始取得全部权利软著登字第 0227839 号

系统 V1.0

软交换核

心网设备

10 广东怡创科技股份有限公司 2009 年 12 月 31 日原始取得全部权利软著登字第 0227842 号

仿真系统

V1.0

广东中联羊城资产评估有限公司第 39页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

怡创 EMIP

11 告警辅助广东怡创科技股份有限公司 2008 年 6 月 30 日原始取得全部权利软著登字第 0228199 号

软件 V1.0

基站巡检

12 广东怡创科技股份有限公司 2010 年 11 月 10 日原始取得全部权利软著登字第 0320904 号

系统 V1.0

员工技能

13 考试系统广东怡创科技股份有限公司 2010 年 10 月 12 日原始取得全部权利软著登字第 0320903 号

V1.0

业务流支

14 撑平台软广东怡创科技股份有限公司 2010 年 12 月 28 日原始取得全部权利软著登字第 0320902 号

件 V1.0

彩铃月报

数据统计

15 广东怡创科技股份有限公司 2010 年 8 月 10 日原始取得全部权利软著登字第 0320901 号

工具软件

V1.0

端到端用

户感知“云

16 广东怡创科技股份有限公司 2012 年 5 月 6 日原始取得全部权利软著登字第 0494907 号

监测”系统

V1.0

网优综合

17 管理“云平广东怡创科技股份有限公司 2012 年 5 月 10 日原始取得全部权利软著登字第 0494851 号

台”V1.0

车辆调度

18 管理系统广东怡创科技股份有限公司 2012 年 5 月 13 日原始取得全部权利软著登字第 0494400 号

V1.0

运维人员

19 工作调度广东怡创科技股份有限公司 2012 年 4 月 8 日原始取得全部权利软著登字第 0494405 号

系统 V1.0

一体化网

20 规网优智广东怡创科技股份有限公司 2012 年 4 月 6 日原始取得全部权利软著登字第 0494329 号

能平台

广东中联羊城资产评估有限公司第 40页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

V1.0

基于信令

分析的天

馈在线智

21 广东怡创科技股份有限公司 2012 年 1 月 6 日原始取得全部权利软著登字第 0494034 号

能监测优

化平台

V1.0

项目预算

管理系统

22 [简称：项广东怡创科技股份有限公司 2011 年 12 月 4 日原始取得全部权利软著登字第 0494403 号

目预算管

理]V1.0

抢修运维

23 服务管理广东怡创科技股份有限公司 2010 年 11 月 8 日原始取得全部权利软著登字第 0494509 号

系统 V1.0

怡创旅游

24 数据软件广东怡创科技股份有限公司 2013 年 1 月 11 日原始取得全部权利软著登字第 0583082 号

V1.0

网络资源

现网库管

25 广东怡创科技股份有限公司 2012 年 10 月 23 日原始取得全部权利软著登字第 0609853 号

理系统

V1.0

怡创服务

26 管理软件广东怡创科技股份有限公司 2012 年 12 月 20 日原始取得全部权利软著登字第 0609859 号

V1.0

怡创生产

27 资源管理广东怡创科技股份有限公司 2012 年 12 月 20 日原始取得全部权利软著登字第 0609851 号

软件 V1.0

怡创巡检

28 广东怡创科技股份有限公司 2012 年 12 月 20 日原始取得全部权利软著登字第 0609354 号

管理 V2.0

广东中联羊城资产评估有限公司第 41页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

智能掌上

29 代维系统广东怡创科技股份有限公司 2012 年 12 月 20 日原始取得全部权利软著登字第 0609384 号

V1.0

网络结构

30 优化系统广东怡创科技股份有限公司 2014 年 4 月 15 日原始取得全部权利软著登字第 0753440 号

V1.0

智能掌上

31 代维系统广东怡创科技股份有限公司 2013 年 12 月 20 日原始取得全部权利软著登字第 0753444 号

V3.0

网络资源

现网库管

32 广东怡创科技股份有限公司 2013 年 12 月 30 日原始取得全部权利软著登字第 0753614 号

理系统

V3.0

基于 GIS

的网优分

33 广东怡创科技股份有限公司 2014 年 4 月 15 日原始取得全部权利软著登字第 0753734 号

析系统

V1.0

生产资源

34 管理调度广东怡创科技股份有限公司 2013 年 12 月 30 日原始取得全部权利软著登字第 0754192 号

系统 V3.0

网络维护

35 服务管理广东怡创科技股份有限公司 2013 年 12 月 20 日原始取得全部权利软著登字第 0753746 号

系统 V3.0

车辆调度

36 管理系统广东怡创科技股份有限公司 2013 年 12 月 20 日原始取得全部权利软著登字第 0754546 号

V3.0

怡创移动

通信 4G 网

37 广东怡创科技股份有限公司 2015 年 4 月 30 日原始取得全部权利软著登字第 1053909 号

络优化软

件 V1.0

广东中联羊城资产评估有限公司第 42页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

网络运维

中的智能

指挥调度

策略研究

与云实现

38 广东怡创科技股份有限公司 2014 年 7 月 30 日原始取得全部权利软著登字第 1054179 号

系统[简

称：网络运

维智能指

挥调度系

统]V1.0

网络资源

现网库管

39 广东怡创科技股份有限公司 2015 年 3 月 31 日原始取得全部权利软著登字第 1054795 号

理系统

V4.0

智能化运

维服务管

40 理系统[简广东怡创科技股份有限公司 2015 年 3 月 30 日原始取得全部权利软著登字第 1054798 号

称：

IOSM]V2.0

综合巡检

管理系统

41 [简称：巡广东怡创科技股份有限公司 2014 年 12 月 30 日原始取得全部权利软著登字第 1066751 号

检管

理]V3.0

怡创 4G

TD-LTE 网

优系统[简

42 称：4G 广东怡创科技股份有限公司 2015 年 7 月 30 日原始取得全部权利软著登字第 1076574 号

TD-LTE 网

优系

统]V1.0

广东中联羊城资产评估有限公司第 43页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

怡创网优

云服务平

台[简称：

43 广东怡创科技股份有限公司 2015 年 6 月 30 日原始取得全部权利软著登字第 1076988 号

网优云服

务平

台]V1.0

基于云计

算的移动

通信网络

44 广东怡创科技股份有限公司 2015 年 7 月 30 日原始取得全部权利软著登字第 1077019 号

智能运维

服务管理

系统 V1.0

怡创 ERP

系统[简

45 广东怡创科技股份有限公司 2015 年 6 月 30 日原始取得全部权利软著登字第 1078238 号

称：ERP 系

统]V1.0

怡创多网

室分优化

系统[简

46 广东怡创科技股份有限公司 2015 年 7 月 30 日原始取得全部权利软著登字第 1075901 号

称：多网室

分优化系

统]V1.0

基于“云”

计算的现

场作业指

挥调度系

47 广东怡创科技股份有限公司 2015 年 7 月 30 日原始取得全部权利软著登字第 1076635 号

统[简称：

现场作业

指挥调度

系统]V1.0

广东中联羊城资产评估有限公司第 44页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

移动通信

无线指标

监测分析

48 软件[简广东怡创科技股份有限公司 2015 年 6 月 30 日原始取得全部权利软著登字第 1385254 号

称：无线

KPI 监

测]V1.0

短信即时

通软件系

49 统 V2.0 广东怡创科技股份有限公司原始取得全部权利软著登字第 085664 号

[简称: 短

信即时通]

(三)企业申报的表外资产

根据被评估单位在资产清查过程中发现并向评估机构申报的表外资

产清单，表外资产主要为账外无形资产，具体情况详见“(二)企业申报的

无形资产”。

(四)引用其他机构出具报告结论所涉及的资产

本项目所有评估工作均由广东中联羊城资产评估有限公司完成，评估

过程中未涉及资产价值引用任何其他评估机构出具的报告结论。

四、价值类型及其定义

从经济行为和评估目的分析:基于经济行为考虑，本次评估目的是为

经济行为各关联方提供评估对象的价值参考意见,各方均处于平等地位，

其实施的经济行为是正常、公平的市场交易行为,按市场价值进行交易一

般较能为交易各方所接受；

从市场条件分析:随着市场经济的不断发展,资产交易日趋频繁,按市

广东中联羊城资产评估有限公司第 45页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；

从价值类型的选择与评估假设的相关性分析:本次评估的评估假设是

立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条

件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；

从价值类型选择惯例分析:当对市场条件和评估对象的使用等并无特

别限制和要求时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。

故本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫

的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即

假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告遵

循的评估原则，基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序、

方法和价值类型，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

五、评估基准日

1、本项目资产评估基准日为二○一六年五月三十一日；

2、评估基准日是由委托方在综合考虑实现经济行为的需要、被评

估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会

计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定，与评估基

准日与经济行为实现日尽可能接近等因素后确定；

3、本次评估采用的价格均为评估基准日的有效价格或标准。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则和规范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据

广东中联羊城资产评估有限公司第 46页

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等，具体如下：

(一)经济行为依据

《广州海格通信集团股份有限公司关于发行股份购买资产及配套募

集资金停牌公告》（公告编号：2016-036 号）。

(二)法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

2、《中华人民共和国企业国有资产法》中华人民共和国主席令第

五号，2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次

会议通过）；

3、《企业国有资产监督管理暂行条例》中华人民共和国国务院令

第 378 号）；

4、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理

委员会令第 12 号）；

5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资

委产权[2006]274 号）；

6、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资

产权[2009]941 号）；

7、《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；

8、《中华人民共和国城市房地产管理法》中华人民共和国主席令

第 29 号）；

9、《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 28

号）；

10、《中华人民共和国土地管理法实施条例》中华人民共和国国务

广东中联羊城资产评估有限公司第 47页

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院令第 256 号）；

11、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号，2006 年颁布

（新准则））；

12、《企业财务通则》（财政部令第 41 号）；

13、《中华人民共和国商标法》（1993 年 2 月 22 日第七届全国人民

代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉

的决定》修正）；

14、《中华人民共和国商标法实施条例》中华人民共和国国务院令

第 358 号）；

15、《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令第八号）；

16、《中华人民共和国专利法实施细则》（2010 年 1 月 9 日第二次

修订）；

17、《中华人民共和国著作权法》（2010 年 2 月 26 日第十一届全国

人民代表大会常务委员会第 13 次会议修订）；

18、其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。

(三)评估准则和规范依据

1、《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则—

—基本准则》（财政部财企[2004]20 号文）；

2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号文）；

3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号文）；

4、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）文）；

5、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号文）；

6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号文）；

7、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；

8、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协【2012】248 号

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文）；

9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号文）；

10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》中国注册

会计师协会会协[2003]18 号）；

11、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；

12、《著作权资产评估指导意见》）（中评协[2010]215 号）；

13、《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）；

14、《实物期权评估指导意见（试行）》（中评协[2011]229 号）；

15、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；

16、《资产评估专家指引第 1 号——金融企业评估中应关注的金融

监管指标》（中评协〔2015〕62 号文）；

17、《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报

告披露》（中评协〔2015〕67 号文）；

18、《企业会计制度》（财政部财会[2005]25 号文）；

19、《企业财务会计报告条例》（中华人民共和国国务院令第 287

号）；

20、《企业财产损失财务处理暂行办法》（财企[2003]233 号）；

21、《房地产估价规范》（住房城乡建设部第 797 号文，

GB/T50291-2015）；

22、《城镇土地分等定级规程》（国土资厅发〔2015〕12 号文，

GB/T18507—2014）；

23、《城镇土地估价规程》（国土资厅发〔2015〕12 号文，GB/T18508

—2014）。

(四)权属依据

1、《国有资产产权登记证书》；

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2、基准日股份持有证明和出资证明文件；

3、《房地产权证》；

4、《机动车行驶证》；

5、发明专利证书、实用新型专利证书；

6、商标注册证；

7、著作权（版权）登记证书；

8、固定资产购置发票、合同协议；

9、进口设备合同、报关单、商检报告、发票；

10、企业经营相关业务合同、协议、发票；

11、委托方、被评估单位提供的资产清查评估明细表；

12、其他相关权属证明资料。

(五)取价依据

1、最新《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院、机械工业出

版社）；

2、《机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；

3、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境

保护部令 2012 年第 12 号）；

4、《车辆购置税征收管理办法》（国家税务总局令第 15 号）；

5、国家统计局《中国经济景气月报》相关统计数据；

6、国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定的《2015 年企

业绩效评价标准》；

7、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》

及相关风险系数资料；

8、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资

料；

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9、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率；

10、相关上市公司公开信息资料；

11、上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND 咨讯）；

12、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

13、企业提供的资产负债表、损益表、资产评估明细表等有关申报

资料及其他评估相关资料；

14、企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表、其他财务经营

资料；

15、近期机器设备和材料物资市场交易价格信息、互联网上和电话

询价结果；

16、房地产所在地的房地产市场交易价格信息；

17、房地产所在地建筑安装工程预算定额、建筑安装工程费用定额

等工程造价信息；

18、评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。

七、评估方法

(一)企业价值资产评估的基本方法

依据资产评估准则，企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益法

与成本法（资产基础法）。

1、市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，

确定评估对象价值的评估方法。市场途径适用于市场数据充分并有可比的

参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。

应用市场法的基本前提：

(1) 存在一个活跃的公开市场；

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(2) 公开市场上存在可比的参考案例等权益性资产及其交易活

动。

2、收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方

法。收益法适用于评估有获利能力的企业。

应用收益法的基本前提：

(1) 被评估单位的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

(2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币

衡量；

(3) 被评估单位的预期获利年限可以预测。

3、资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理

评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。

应用资产基础法的基本前提：

(1) 被评估单位各项被评估资产处于持续使用状态或设定处于持

续使用状态；

(2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均

成本资料。

(二)评估方法的选择

本次评估的资产价值类型是市场价值，因此，资产评估的目标是在于

反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段，市场法无

疑是资产评估的首选方法。从形式上看，收益法似乎并不是一种估测资产

公平市场价值的直接方法，但是收益法是从决定资产公平市场价值的基本

广东中联羊城资产评估有限公司第 52页

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要素—资产预期收益的角度“将利求值”，符合市场经济条件下的价值观

念，因此，收益法也是评估资产价值的一种直接方法。资产基础法相对于

市场法和收益法，从购建成本角度出发反映资产价值，其估测资产公平市

场价值的角度和途径则是间接的。

各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与

市场参照物比较获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获

得其评估价值，或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某

一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系

并可相互替代的。

1、市场法的适用性分析

由于国内目前与被评估单位处于同一或类似行业，且规模相当的企业

在权益性交易市场上的交易案例不丰富，可比较的同类型上市公司数量也

为数不多，少数案例中交易对象的产权交易信息缺乏透明度，参考企业的

经营和财务数据难以采集，故难以采用市场法对评估对象进行评估。

2、收益法的适用性分析

由于被评估单位具有完善的历史经营资料，稳定的业务收益来源和管

理团队，在现有经营管理模式下，在可见未来具有持续盈利的能力，其相

关的收入、成本、费用，以及投资计划、经营风险和预期获利年限等因素

可以进行预测量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，

故可以采用收益法评估。

3、资产基础法的适用性分析

由于被评估单位的各项资产、负债购建、形成资料齐备，主要资产处

于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，

满足采用资产基础法评估的要求，。资产基础法从企业购建角度反映了企

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业的价值，也为经济行为实现后被评估单位的经营管理提供了依据，故可

以采用资产基础法进行评估。

由于资产基础法是从企业购建成本角度间接反映企业价值，在评估企

业价值时容易忽略各项资产综合的获利能力，以及企业经营规模、行业地

位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，以持续经营为前提对企业进行评

估时，资产基础法一般不应当作为唯一使用的评估方法。因此，本次评估

采用把被评估单位作为一个有机整体，从考量整体资产盈利能力出发的收

益法与资产基础法结合同时使用。

(三)采用收益法评估介绍

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现

法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺

乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由

现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、

资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折

现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益，因此适用于现

金流量折现法（DCF）。

1、评估模型选择

考虑被评估单位成立时间长短、资本结构和历史经营情况，尤其是未

来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况

等，我们采用企业自由现金流折现模型评估。

2、评估基本思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本

次评估是以评估对象的合并报表口径评估其权益资本价值，基本思路是：

(1) 对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性

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资产和负债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债

包括基准日存在的非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往

来款等流动资产或负债，非经营性的对外投资，呆滞或闲置设备等非流动

资产或负债；

(2) 对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务，按照基准

日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，并折现得到

经营性资产的价值；

(3) 对不纳入经营性资产报表范围，在预期收益估算中未予考虑的

溢余资产、非经营性资产和负债，单独评估其价值；

(4) 由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，

经扣减付息债务、少数股东权益价值后，得出评估对象的股东全部权益价

值。

3、评估计算公式

本次评估基本计算公式为：

E B D M （1）

式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位付息债务价值；

M：被评估单位的少数股东权益价值。

其中： B P C （2）

P：被评估单位的经营性资产价值；

Ri Rn1

P （3）

i1 (1 r ) r (1 r )n

式中：Ri：评估对象在预测期内第 i 年的预期收益；预测期是指被

评估单位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间。

Rn+1：评估对象在预测期满后第 1 年的预期收益；

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r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值；

C C1 C 2 （4）

式中：C1：基准日溢余资产价值；

C2：基准日非经营性资产（负债）价值；

4、应用收益法时的主要参数选取

(1) 预期收益指标和实现收益时点

根据本项目评估对象的具体情况，使用企业自由现金流量作为评估对

象经营性资产的预期收益指标。

企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费

用×（1－企业所得税率）－资本性支出－净营运资金变动

其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利

润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为

管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中

华人民共和国境内支付的税项与相关费用。

预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历

年末。

(2) 预测期

为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其

趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位收入成本

结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分

析的基础上，结合宏观政策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市

场发展前景预测，所在行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定

期的因素合理确定预测期。预测期取自评估基准日起的后 5 个完整收益年

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度。

(3) 预期收益的收益期

由于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限

制，被评估单位的章程等文件也未对企业的经营期限做出规定，被评估单

位所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根据被评估单位的

主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来发展

潜力和前景的判断，被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力，在

正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，本次评估设定预期收益

的收益期为永续年期。

(4) 预期收益终止时的清算价值

由于被评估单位一直持续经营，评估对象预期收益的持续时间为无

穷，故设定评估对象在永续经营期之后的清算价值为零。

(5) 折现率

由于评估模型采用自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口

径统一的原则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。

则：

r rd wd re we （5）

Wd：评估对象的债务比率；

( E D) （6）

We：评估对象的权益比率；

( E D) （7）

rd：评估对象的税后债务成本；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益

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资本成本 re；

re r f e (rm r f ) （8）

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

e u (1 (1 t ) ) （9）

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

D i （10）

1 (1 t)

βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

t 34% K 66% x （11）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

5、溢余资产价值确定

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营

所需的多余资产。经分析，考虑到后期营运资金增加的需求，本次评估时，

将评估基准日的货币资金和其他非流动资产中的理财产品扣除最低货币

资金保有量之后的那部分，单独考虑溢余资产。

6、非经营性资产价值确定

非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣

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除非经营性负债后的资产。经分析，被评估企业无明显的非经营性资产；

非经营性负债主要是其他非流动负债中的政府补贴款。非经营性资产和负

债主要采用成本法评估。

(四)采用资产基础法评估介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业

或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基

础法评估，是对评估基准日被评估单位所拥有的各项要素资产，包括全部

有形资产和无形资产，根据资产各自具体情况选用适当的具体评估方法分

别评估其市场价值并加总，然后扣除基准日被评估单位实际应承担的全部

负债，从而得出被评估单位的企业价值。

各类资产及负债的评估方法说明如下：

1、货币性资产

货币性资产包括现金和银行存款，币种全部为人民币。经清查核实后，

评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为基础，扣除可能存在的

回收成本数额为其评估价值。

2、应收类款项

对应收账款、其他应收款的评估，经清查核实后，评估人员在对应收

款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分

析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理

现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的

往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿

证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能

收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏

账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

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按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损

失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

3、预付账款

评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调

查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人

资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合

同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。

4、存货

被评估企业的的存货主要是在产品，主要包括各个未完成项目的人工

成本和材料成本。

在产品（自制半成品）账面值包含已投入的材料成本、人工成本等。

考虑到企业的成本核算准确、可靠，且材料价格近期的变化幅度不大，其

账面价值基本反映了资产的现行市价，故在产品以清查核实后的账面值作

为其评估值。

5、房屋建筑

位于广东省广州市天河区海安路 13 号之一财富世纪广场 A1 栋 19 层

1901-1904 房、天河区海安路 13 号之二 1515 房及 13 个地下车库车位，

由于相关物业市场交易较活跃，可选取的参照物案例较多，采用市场比较

法进行评估。市场比较法是将待估房地产与在评估基准日近期有过交易的

类似房地产进行比较，对类似房地产的已知价格作交易情况修正、交易日

期修正、区域因素修正和个别因素修正，以此评估房地产的市场价值。计

算公式为：

Ｖ＝[Σ（Ａｎ×аｎ）]×S

其中：Ｖ—待估房地产的评估价值；

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Σ—求和；

Ａｎ—各参照物经调整后的参考值；

аｎ—各参照物在比较中的权重；

S—委估对象的建筑面积。

6、机器设备类资产

机器设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，

按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资

料情况，采用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备的评估基

准日之重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，

相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬

值，以此确定待估设备的评估价值。

机器设备的重置全价组成依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕

170 号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1

月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，

可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中

华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50

号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算

其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

机器设备评估值=重置全价×成新率

(1) 重置全价

A. 机器设备重置全价

机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造

成本，税费、运杂费、安装调试费、其他包括工艺生产联合试运转和准备

费、固定资产投资必要的前期费用与管理费用等费用，以及占用资金的利

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息和合理利润等组成。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费或建造成本＋税费＋运杂费+安装调试基础费

＋其他费用＋资金成本＋建造利润－设备购置所发生的增值税进项税额

1 设备购置费

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价

格的设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料

及网上询价来确定其购置价；

对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人

工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘

以设备的总重量确定。

②运杂费

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备

购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂

费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已

含此部分价格)，则不计运杂费。

③安装调试基础费

包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考《资产评估常用

数据与参数手册》等资料，按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度，

以含税设备购置价为基准，按不同安装费率、基础费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。对安装不需要单独基

础的设备，不考虑基础费用。

④其它费用

包括建设工程前期费与管理费用、工艺生产联合试运转和准备费等其

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他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规

定的收费标准计取。

⑤资金成本

对于需要预选定货、制造时间较长的单台设备或生产线，重置全价中

应包括资金成本。

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的

利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计

算，并按均匀投入考虑：

资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息

×50%

B. 运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆

的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条

例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计

算公式如下：

重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费

1 现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

2 新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门

规定计取。

C. 电子设备重置全价

根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全

价。

(2) 成新率

A. 机器设备成新率

广东中联羊城资产评估有限公司第 63页

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按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并

进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

B. 电子设备成新率

电子设备主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率。计算公式如

下：

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

C. 车辆成新率

按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动

车强制报废标准规定》，按年限成新率和里程成新率孰低原则确定。然后

结合现场勘察情况进行调整。其中：

使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%

行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%

成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）

(3) 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

7、其他无形资产

其他无形资产为商标权、专利、计算机软件著作权、及自行研发软件。

本次评估对于除商标权、专利、计算机软件著作权外的其他无形资产，评

估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期

限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，以调整后的账面价值

确定评估值。

（1）账外无形资产商标评估方法

广东中联羊城资产评估有限公司第 64页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

纳入本次评估范围内的账外无形资产商标权，申请注册相对简单，均

对企业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。依据商标权无

形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，

其基本公式如下：

P=C1+C2+C3

式中：

P：评估值

C1:设计成本

C2:注册及延续成本

C3：维护使用成本

（2）账外无形资产专利、计算机软件著作权评估方法

对于专利权和计算机软件著作权，本次评估采用收益法评估，具体采

用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算无形资产的收

益，即从在一定的规模条件下预测运用专利技术生产的产品能够为公司带

来的收入入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，

确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该评估对象在一定的经

营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：

评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和

式中：

P—评估价值

r—折现率

Rt—未来第 t 年的收入

n—收益年限

广东中联羊城资产评估有限公司第 65页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

t—未来第 t 年

K—销售收入分成率

其中，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为

委估专利资产税前预期收益，则选取无形资产回报率作为其折现率。计算

公式为：

ri = （WACCBT －Wc×rc－Wf×rf ）÷Wi

其中：WACCBT：税前加权平均总资本回报率

Wc：为营运资产（资金）占全部资产比例；

Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；

Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；

rc：为投资营运资产（资金）期望回报率；

rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；

ri：为投资无形资产（资金）期望回报率。

8、递延所得税资产

递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与

其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够

的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来

抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资

产，本次评估以经核实后账面值作为评估值。

9、应付款项

应付款项包括应付账款、其他应付款、预收账款等。评估人员核实了

应付款项有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其

原始凭证，同时进行业务与合同及其合理性分析和必要的函证工作。在此

基础上确定应付款项的真实性，以经核实后确定的账面价值作为评估值。

广东中联羊城资产评估有限公司第 66页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

10、应付职工薪酬

对应付职工薪酬，评估人员获取企业计提和发放职工薪酬资料，核实

相关会计记录，以经核实后账面价值作为评估值。

11、应交税费

评估人员通过了解被评估单位应纳税项的内容，核查相关数据的正确

性及汇缴真实性，以经核实后账面值作为评估值。

12、其他非流动负债

评估人员查阅了有关文件等入账依据，根据有关文件规定的用途，经

查实，属于被评估单位接受国家拨入的具有专门用途的款项所形成的不需

要以资产或增加其他负债偿还的负债，该款项最终形成的利润负有应交企

业所得税义务，故评估值为专项应付款乘以被评估单位对应的企业所得税

税率。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作共分五个阶段进行。

(一)前期准备阶段：

1、与委托方洽谈，明确此次评估的目的、评估基准日、评估对象

和范围，签订委托业务约定书；

2、依据初步调查了解的情况，制订出本次资产评估工作计划，拟

定了评估的总体方案和现场实施方案。

3、评估项目组人员对委估资产实地进行总体了解，布置资产评估

工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需基本文件资

料。

广东中联羊城资产评估有限公司第 67页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

(二)资产清查核实和现场评估阶段：

1、根据评估需要，协助并指导企业进行资产清查，填报资产评估

申报明细表；

2、根据企业提供的资产评估申报表，核对各项目明细账与总账、

报表的余额是否相符；

3、听取被评估单位有关人员对企业及委估资产状况（包括历史和

现状）的介绍；

4、对被评估单位填报的资产评估申报表进行征询、核查，并与财

务账表记录进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

5、核实被评估单位填报的有关资料，搜集产权证明文件和其他资

产评估所需文件资料；

6、现场对实物资产全面清查核实，对资产状况进行详细察看，做

好完善记录，并向资产管理人员了解资产的经营、管理状况。

(三)评定估算阶段：

1、根据委估资产的实际状况和特点，选择制定具体的评估方法；

2、查阅委估资产的产权证明文件、对产权持有单位提供的权属资

料进行查验；

3、收集价格信息资料，开展市场调研询价工作。对主要设备，查

阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场

调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和

维护、改建、扩建情况，收集相关资料；

4、对各项委估资产进行数据处理，分项评定估算，并初步汇算出

评估价值。

广东中联羊城资产评估有限公司第 68页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

(四)评估汇总阶段：

根据各专业评估小组对各类资产评估的初步结果，进行汇总分析，检

查并确认有无错、漏、重评的情况，对评估结果进行必要的调整、修改和

完善。

(五)提交报告阶段：

评估小组组织讨论并分析评估结果，撰写评估报告，与委托方就评估

结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三

审制度和程序对报告进行组织审查，汇集工作底稿。最后，向委托方提交

资产评估报告书。

九、评估假设

(一)评估基本假设

1、交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对

象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成

交易价格的估计。

2、公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行

交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场

信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强

制条件下进行的。

3、假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按

其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

(二)关于评估对象的假设

1、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取

广东中联羊城资产评估有限公司第 69页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影

响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出

让金、税费、各种应付款项均已付清。

3、评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房

地产权属文件记载或由委托方提供，评估人员未对相关房地产的界址、

面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。

4、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建

筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价

值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对

该等资产价值产生不利影响。

5、评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可

见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条

件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专

项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、

车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜

在的质量缺陷。

6、评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容

的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与

有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值

认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取

的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评

估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合

其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础

上进行的。

7、除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或

广东中联羊城资产评估有限公司第 70页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值

的影响。

8、假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济政策

不会发生重大变化。

9、假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素

对其价值造成重大不利影响。

10、假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准

日保持一致而不发生变化；

11、假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，

有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

(三)关于企业经营和预测假设

1、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准

及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政

策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经

营完全遵守有关的法律法规。

4、假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的

经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场

状况下持续按公司章程中规定的经营期限经营下去，能连续获利，其收

益可以预测。

5、假设在评估目的经济行为实现后，被评估单位仍按照预定之开

发或经营计划、方式持续开发或经营。

6、假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式

广东中联羊城资产评估有限公司第 71页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

是不同的。

7、假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评

估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其

职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来

预期收益的影响。

8、假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的

会计政策在重要方面基本一致。

(四)其他假设

1、根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企

业所得税法实施条例》的规定，符合条件的高新技术企业，减按 15%的税

率征收企业所得税。广东怡创科技股份有限公司 2014 年 10 月 10 日取得

经过广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方

税务局复审的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为

GR201444001356。本公司2014 年-2016 年减按15%的税率缴纳企业所得税。

假设高新技术企业证书到期后，能正常续期。

2、假设广东怡创科技股份有限公司已取得的经营资格证书，到期

后均能正常续期；

3、假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整。

4、假设评估范围与委托方及被评估单位提供的评估申报表一致，

未考虑委托方及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资

产及或有负债对评估结论的影响。

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影

响并改变评估结论，评估报告将会失效。

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资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独

立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采

用公认的评估方法，经过实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评

定估算等必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条

件下，得到以下评估结论：

(一)不同评估方法的评估结果

1、采用收益法评估结果

采用现金流量折现法（DCF）进行评估，广东怡创科技股份有限公司

的股东全部权益于评估基准日二○一六年五月三十一日的市场价值评估

结果如下：

账面值为人民币伍亿捌仟伍佰柒拾贰万陆仟捌佰元(RMB 58,572.68

万元)；

评估值为人民币壹拾捌亿柒仟陆佰伍拾贰万零叁佰元 (RMB

187,652.03 万元)；

评估增值人民币壹拾贰亿玖仟零柒拾玖万叁仟伍佰元 (RMB

129,079.35 万元) ，增值率 220.37%。

企业价值评估计算表

单位：万元

会计年度 2016 年 5 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后

一、营业收入 62,436.19 128,021.00 149,986.30 174,946.03 194,300.63 206,276.46 206,276.46

其中：主营业务收入 62,436.19 128,021.00 149,986.30 174,946.03 194,300.63 206,276.46 206,276.46

减：营业成本 47,113.71 95,539.50 113,333.34 133,817.48 151,121.85 162,006.75 162,006.75

其中：主营业务成本 47,113.71 95,539.50 113,333.34 133,817.48 151,121.85 162,006.75 162,006.75

主营业务税金及附加 238.79 402.43 462.11 524.84 561.82 581.66 581.66

减：销售费用 328.87 646.51 757.44 883.48 981.22 1,041.70 1,041.70

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资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

管理费用 4,666.06 8,276.90 9,697.01 11,310.72 12,562.05 13,336.32 13,336.32

财务费用 20.00 32.68 38.29 44.66 49.60 52.66 52.66

三、营业利润 10,068.75 23,122.99 25,698.12 28,364.84 29,024.09 29,257.37 29,257.37

四、利润总额 10,068.75 23,122.99 25,698.12 28,364.84 29,024.09 29,257.37 29,257.37

减：所得税 1,510.31 3,468.45 3,854.72 4,254.73 4,353.61 4,388.61 4,388.61

五、净利润 8,558.44 19,654.54 21,843.40 24,110.11 24,670.48 24,868.77 24,868.77

加：折旧与摊销 551.50 979.47 1,007.57 1,017.88 778.56 751.28 755.15

减：资本性投资 700.38 265.66 509.72 486.00 1,204.67 581.11 540.25

减：营运资金增加及期末回收 -6,111.36 3,816.64 4,956.80 5,671.72 4,622.36 2,872.53 -

加：固定资产及土地残值回收 - - - - - - -

六、净现金流量 14,520.92 16,551.70 17,384.45 18,970.27 19,622.01 22,166.41 25,083.67

七、折现率 13.10% 13.10% 13.10% 13.10% 13.10% 13.10% 13.10%

八、各年净现金流量折现值 13,514.62 13,620.40 12,648.93 12,203.57 11,161.00 11,147.49 96,293.70

九、预测期经营价值 170,588.96

加：溢余资产 17,064.25

非经营性资产 0.00

减：非经营性负债 1.18

减：有息负债 0.00

十、股权价值 187,652.03

2、采用资产基础法评估结果

资产总计：账面值为人民币壹拾壹亿贰仟玖佰壹拾玖万捌仟捌佰元

(RMB 112,919.88 万元)，评估值为人民币壹拾壹亿玖仟陆佰壹拾柒万陆

仟伍佰元(RMB 119,617.65 万元)，评估增值人民币陆仟陆佰玖拾柒万柒

仟柒佰元(RMB 6,697.77 万元)，增值率 5.93%；

负债总计：账面值为人民币伍亿肆仟叁佰肆拾柒万贰仟元

(RMB54,347.20 万元)，评估值为人民币伍亿肆仟叁佰肆拾万零伍仟元(RMB

54,340.50 万元)，评估减值人民币陆万柒仟元(RMB6.70 万元)，减值率

0.01%；

广东中联羊城资产评估有限公司第 74页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

所有者权益（净资产）：人民币伍亿捌仟伍佰柒拾贰万陆仟捌佰元(RMB

58,572.68 万元)，评估值为人民币陆亿伍仟贰佰柒拾柒万壹仟伍佰元(RMB

65,277.15 万元)，评估增值人民币陆仟柒佰零肆万肆仟柒佰元(RMB

6,704.47 万元)，增值率 11.45%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 104,671.62 104,671.62 - -

2 非流动资产 8,248.26 14,946.03 6,697.77 81.20

3 固定资产 7,989.09 10,954.96 2,965.87 37.12

4 无形资产 179.43 3,911.33 3,731.90 2,079.86

5 递延所得税资产 79.74 79.74 - -

6 资产总计 112,919.88 119,617.65 6,697.77 5.93

7 流动负债 54,339.32 54,339.32 - -

8 非流动负债 7.88 1.18 -6.70 -85.03

9 负债合计 54,347.20 54,340.50 -6.70 -0.01

10 净资产（所有者权益） 58,572.68 65,277.15 6,704.47 11.45

(二)评估结论的分析、确定和应用

采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差 122,374.88

万元，差异率为 187.47%。两种评估方法产生差异的主要原因主要是：

1、两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的

投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民

经济的变化而变化。广东怡创科技股份有限公司实物资产主要包括房屋建

筑物、设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截

广东中联羊城资产评估有限公司第 75页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

至基准日账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关

联。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能

力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、

企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于。广东怡创科

技股份有限公司属于通信服务行业，其收入主要来自于服务收入，收益法

评估结果不仅与企业账面实物资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的

技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作

经验等表外因素的价值贡献。

2、被评估单位核心竞争优势

建立了品牌形象和优良口碑

已经确立的市场领导地位

稳定的经营班子

全面预算管理体系（成本集约）

稳健的现金流

被评估单位属于通信服务行业，具有较显著的知识及技术密集型特

性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更

多体现于评估对象所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等

方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势

下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托

并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够更加

充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为

评估结论。即

在本次评估目的下，广东怡创科技股份有限公司的股东全部权益于评

估基准日二○一六年五月三十一日的市场价值为：

广东中联羊城资产评估有限公司第 76页

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账面值为人民币伍亿捌仟伍佰柒拾贰万陆仟捌佰元(RMB 58,572.68

万元)；

评估值为人民币壹拾捌亿柒仟陆佰伍拾贰万零叁佰元 (RMB

187,652.03 万元)；

评估增值人民币壹拾贰亿玖仟零柒拾玖万叁仟伍佰元 (RMB

129,079.35 万元) ，增值率 220.37%。

评估结果的详细情况见本报告附件收益法计算结果表。

(三)评估结论的有关说明

1、本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能

需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响，也未对资产评

估增值额作任何纳税调整准备。

2、评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影

响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对

资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对

象价值的影响。

3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所

对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上依赖于委托方、

被评估单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料。因此，评估工

作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、

证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料的真

实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，评

估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不做任何保证。

这些相关资料的真实性和完整性由委托方或被评估单位负责，评估人员

未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法

广东中联羊城资产评估有限公司第 77页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

律事宜。

4、使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”、“特别

事项说明”。

5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生

变化时，应按以下原则处理：

(1) 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行

相应调整；

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3) 对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资

产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十一、特别事项说明

以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下

事项对评估结论的影响：

1、2016 年 8 月 5 日，广东怡创科技股份有限公司 2016 年第三次股

东大会作决议，同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公

司，变更后的公司名称为“广东海格怡创科技有限公司”。2016 年 8 月 29

日，广东省工商行政管理局为本次变更办理了工商登记。因在本评估报告

出具日之前，广东怡创科技股份有限公司公章已注销，本次评估报告所涉

及的盖章文件均以“广东海格怡创科技有限公司”公章进行确认。

2、2016 年 9 月，广东怡创科技股份有限公司古苑钦根据其于 2014

年 2 月与海格通信签署的股权转让协议约定，向海格通信转让了怡创科技

3.45%的股权。2016 年 8 月 31 日，怡创科技股东会作出决议，同意本次

转让。2016 年 9 月 7 日，广东省工商行政管理局为本次转让办理了工商

登记。本次转让完成后，怡创科技的股权结构如下：

广东中联羊城资产评估有限公司第 78页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

序号股东姓名/名称持股数（万元）持股比例

1 海格通信 12,000 60.00%

2 古苑钦 4,600 23.00%

3 庄景东 3,000 15.00%

4 王兵 200 1.00%

5 颜雨青 100 0.50%

6 汪锋 100 0.50%

合计 20,000 100%

3、根据广东怡创科技股份有限公司第二届董事第七次会议决议及股

东会决议（2016 年 7 月 30 日），广东怡创科技股份有限公司拟分配现金

红利 68,000,000.00 元。各股东按照持股比例获得现金红利，具体分配方

案如下表所示：

序号股东姓名/名称持股比例现金红利（税前）（元）

1 海格通信 60.00% 40,800,000.00

2 古苑钦 23.00% 15,640,000.00

3 庄景东 15.00% 10,200,000.00

4 王兵 1.00% 680,000.00

5 颜雨青 0.50% 340,000.00

6 汪锋 0.50% 340,000.00

合计 100.00% 68,000,000.00

由于评估基准日时尚未发生，审计也未对此事项进行调整，因此评估

值未考虑该期后事项的调整。如果扣除该红利分配金额，评估结果为

180,852.03 万元。

以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。

十二、评估报告的使用限制说明

1、本评估报告只能用于评估报告中载明的评估目的和用途。若用

于其他目的和用途，评估结论将失效，评估机构和资产评估师不承担任

何相关义务和责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有

广东中联羊城资产评估有限公司第 79页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

关规定，并得到有关部门的批准。

2、本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、

评估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评

估假设和限制条件下成立。

3、在评估报告出具日期后及本评估报告有效期内，如发生影响评

估对象价值的重大期后事项，包括国家、地方及行业的法律法规、经济

政策的变化，资产市场价值的巨大变化等，不能直接使用本报告评估结

论。

4、本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估

明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有

效。

5、本评估报告是以被评估单位提供的相关资产权属证明材料复印

件为依据，评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注，对相关

资料进行了必要的查验，但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行

了逐项审阅和复核；除报告中有特别说明以外，未考虑评估对象权属缺

陷对其价值的影响。

6、本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象

的法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产的权属证明文件，

亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。

7、本评估报告只能由委托方、国家法律、法规规定的评估报告使

用者和报告中载明的委托方以外的其他报告使用者使用。除非事先得到

书面授权使用，对于任何其他用途、或被出示或掌握本评估报告的其他

人，评估机构和资产评估师将不承担任何义务或责任，不因本次评估报

告而提供进一步的咨询、提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的

聆讯，并保留向未经授权人追究由此造成损失的权利。

广东中联羊城资产评估有限公司第 80页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

8、未征得评估机构和资产评估师同意，本评估报告的内容不得被

摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约

定的除外。

9、根据国家现行国有资产监督管理要求，本评估项目属于需要办

理核准或备案的评估项目。因此，本评估报告须经负责核准或备案的国

有资产监督管理机构核准或备案，或由其授权经营的出资企业进行备案

后，才能作为相应经济行为的作价参考依据。

10、按照现行有关规定和评估准则，在本报告载明的评估假设和限

制条件没有重大变化的基础上，只有当评估基准日与经济行为实现日相

距不超过壹年时，才可以使用本评估报告。如超过壹年，应重新进行资

产评估。

11、本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有

明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

十三、评估报告日

本评估报告日为二〇一六年九月十八日。

广东中联羊城资产评估有限公司第 81页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

（本页无正文）

广东中联羊城资产评估有限公司

法定代表人：胡东全

资产评估师：梁东升

资产评估师：梁瑞莹

二〇一六年九月十八日

广东中联羊城资产评估有限公司第 82页

资产评估报告书中联羊城评字【2016】第 VYGQD0313 号

资产评估报告书附件

1、收益法评估结果（共壹页）

2、与评估目的相对应的经济行为文件复印件（共贰页）

3、委托方和被评估单位法人营业执照复印件（共贰页）

（共壹佰肆拾

4、评估对象涉及资产的主要权属证明资料复印件

柒页）

5、委托方和相关当事方承诺函复印件（共贰页）

6、签字资产评估师承诺函（共壹页）

7、评估机构资产评估资格证书复印件（共壹页）

8、评估机构具有从事证券资产评估业务资格证书复印件（共壹页）

9、军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书复印件（共壹页）

10、评估机构法人营业执照复印件（共壹页）

11、签字资产评估师资格证书复印件（共贰页）

12、资产评估业务约定书复印件（共伍页）

广东中联羊城资产评估有限公司第 83页

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