南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议资料
南京新街口百货商店股份有限公司
二〇一六年第五次临时股东大会资料
2016 年 9 月
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南京新街口百货商店股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议资料
南京新街口百货商店股份有限公司
2016 年第五次临时股东大会议程
一、 现场会议时间：2016 年 9 月 22 日（星期四）下午 2:00
二、 现场会议地点：南京市中山南路 1 号南京中心 23 楼多功能厅
三、 召集人：公司董事会；
四、 会议出席人员：2016 年 9 月 14 日下午收市后，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公
司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师；
五、 表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；
六、 会议议程：
七、 主持人宣布现场会议开始；
八、 宣读、审议如下议案；
序号 议案名称
非累积投票议案
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
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交易事项的议案
关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>、<承
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诺利润补偿协议之终止协议>的议案
关于签署<关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行股
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份认购协议之终止协议>的议案
4 关于选举张居洋先生为第七届董事会董事的议案
5 关于选举檀加敏先生为第七届监事会监事的议案
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（一）投票表决前宣布出席现场会议股东人数、代表股份数；
（二）推选监票人；（2 名股东代表、1 名监事）
（三）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
（四）工作人员统计现场表决结果，宣读现场表决结果；
（五）宣读现场和网络投票表决结果；
（六）江苏永衡昭辉律师事务所对本次股东大会宣读法律意见书；
九、 2016 年第五临时股东大会闭幕。
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2016 年 9 月 22 日
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2016 年第五次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016 年第五次临时股东大
会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，作如下提示：
一、 董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保
正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、 参加公司 2016 年第五次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决
权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益,共同维护股东大会的正常秩序。
四、 股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写
《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，
公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内
容应当与本次大会表决事项相关。
五、 本次大会表决采用现场与网络相结合的投票表决方式。
六、 江苏永衡昭辉律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
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议案一、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的议案
各位股东：
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）拟向 Golden Meditech
Stem Cells (BVI) Company 发行 134,336,378 股股份及支付 326,400 万元现金,以
购买其持有的中国脐带血库企业集团 65.4%股权，并募集配套资金（以下简称本次
重大资产重组或本次交易）。
因筹划重大事项，经向上交所申请，公司股票自 2015 年 7 月 15 日开市起停
牌。2015 年 8 月 5 日，公司公告了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票因筹
划重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和上交所的要求，及
时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2016 年 1 月 6 日，公司召开了第七届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本
次交易的议案。
2016 年 1 月 19 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对南京新街口百货
商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书的问询函》（上证公函【2016】0094 号），公司已就问询函所涉及问题进行反馈，
详见公司于 2016 年 1 月 26 日在指定信息披露媒体披露的《南京新街口百货商店
股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书问询函的回复》。经公司申请，公司股票于 2016 年 1 月 27 日开市起复牌。
2016 年 2 月 17 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本
次交易的议案。
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2016 年 2 月 21 日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
申报了本次重组申请文件，并于 2016 年 2 月 25 日取得《中国证监会行政许可申
请受理通知书》（160344 号）。
2016 年 3 月 11 日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（160344 号）。2016 年 4 月 22 日，公司收到《中国证监会行政许可项目审
查二次反馈意见通知书》（160344 号）。
2016 年 5 月 27 日、2016 年 6 月 14 日，公司分别召开了第七届董事会第四十
三次会议和 2016 年第三次临时股东大会，会议审议通过关于调整本次重组的发行
价格的议案。
2016 年 8 月 27 日，公司召开第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于
向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件的议案》。
鉴于在当前市场环境下，本次重组的相关方案的监管政策尚存在不确定性。
为确保公司后续相关资本运作工作的有序推进，保护公司及广大股东尤其是中小
股东的利益，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司决定
终止本次重大资产重组事项并向中国证监会递交申请撤回重大资产重组的申请文
件。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
以上议案，请大会审议。
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议案二、关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》、
《承诺利润补偿协议之终止协议》的议案
各位股东：
因终止本次重大资产重组事项，公司拟与 Golden Meditech Stem Cells (BVI)
Company Limited（作为交易对方）、Golden Meditech Holdings Limited（作为保证方）
签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，并与 Golden Meditech
Stem Cells (BVI) Company Limited 签署《承诺利润补偿协议之终止协议》。
以上议案，请大会审议。
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议案三、关于签署《关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开
发行股份认购协议之终止协议》的议案
各位股东：
因终止本次重大资产重组事项，公司拟与袁亚非先生签署《关于南京新街口
百货商店股份有限公司非公开发行股份认购协议之终止协议》。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
以上议案，请大会审议。
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议案四、关于选举张居洋先生为第七届董事会董事的议案
各位股东：
因公司第七届董事会董事陈永刚先生个人原因向公司申请辞去公司董事、副
总裁职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东三胞集
团有限公司推荐、董事会提名委员会审查，公司召开了第七届董事会第四十七次
会议，审议通过了增补张居洋先生为公司第七届董事会董事候选人的议案，董事
会同意增补张居洋先生为公司第七届董事会董事候选人并提交股东大会审议。
以上议案，请大会审议。
董事会候选人简历：
张居洋，男，1970 年 9 月出生，管理学硕士，江苏大学硕士生导师。现任江
苏省徐州市肿瘤医院院长，主任医师，研究员；兼任中国医院协会肿瘤医院分会
委员、副秘书长，中国地市级肿瘤医院联盟副主任委员，江苏省医院协会肿瘤医
院分会副主任委员，江苏省医学会核医学分会委员，徐州市核学会理事长等职。
持本公司股票 0 股。
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议案五、关于选举檀加敏先生为第七届监事会监事的议案
各位股东：
公司监事会主席胡雪飞先生因工作调整的原因，向公司监事会申请辞去第七
届监事会主席的职务。胡雪飞先生的辞职将导致公司监事会的监事人数低于法定
最低人数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，胡雪飞先生的辞职申请
将于公司召开股东大会补选新任监事后生效。
经公司控股股东三胞集团有限公司推荐，并经公司第七届监事会第十七次会
议审议，监事会同意增补檀加敏先生为第七届监事会监事候选人并提交股东大会
审议。
以上议案，请大会审议。
监事候选人简历：
檀加敏，男，1963 年出生，本科，曾任南京中萃食品有限公司财务经理、南
京顺豪玻璃有限公司财务总监，宏图三胞高科技术有限公司财务副总经理、监事、
财务管理中心副总监、副总裁、财务总监，南京新百副总裁、财务总监。现任江
苏宏图高科技股份有限公司监事会主席、三胞集团有限公司副总裁。持本公司股
票 0 股。
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