茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会独立董事关于公司的关联交易
【参股子公司亿昇（天津）科技有限公司减资】
的独立意见
本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九
届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章
程》的规定，对公司参股子公司亿昇（天津）科技有限公司减资
的关联交易事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,
发表如下意见：
（一）本次重大事项的基本情况
公司2014年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司与
天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资
设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》（宝鼎重工股份有限公
司后更名为宝鼎科技股份有限公司，天津飞旋风机科技有限公
司工商注册的名称为亿昇（天津）科技有限公司），公司拟与天
津飞旋科技研发有限公司（以下简称天津飞旋）和宝鼎科技股
份有限公司（深圳证券交易所上市公司，以下简称宝鼎科技）
共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司（以下简称目标公
司），共同实施磁悬浮鼓风机项目的研发和建设。目标公司注册
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资本为人民币14285万元，其中，公司以货币方式出资人民币
5142.6万元，占目标公司注册资本总额的36%，宝鼎科技以货币
方式出资人民币4857.4万元，占目标公司注册资本总额的34%，
天津飞旋以其拥有的专利及专有技术使用权作价出资人民币
4285万元，占目标公司注册资本总额的30%。
根据公司、宝鼎科技与天津飞旋的后续约定，公司和宝鼎
科技均分期缴付出资，截至本次会议召开日，公司和宝鼎科技
已经分别缴付出资各3000万元。
2015年10月，目标公司获国家开发银行与发改委第二批企
业专项资金暨国开发展基金1400万元，该等资金以国开发展基金
有限公司（以下简称国开基金）投资入股的形式进入目标公司。
本次国开基金入股后，目标公司的注册资本由人民币14285
万元增加到人民币15685万元，增加注册资本1400万元（占目标
公司注册资本总额的8.9%），在对国开基金退出的法律安排上，
由宝鼎科技对国开基金投入资金形成的股权到期予以原价回购，
资金产生的利息由目标公司按季度支付或由宝鼎科技予以补足，
对该等回购和付息义务由天津飞旋提供连带责任保证担保。国开
基金的平均年化投资收益率为1.2%，投资期限为5年。
在目标公司2016年4月8日召开的股东会层面的法律安排上，
目标公司各股东约定，由目标公司申请提前安排国开基金的退
出，并由宝鼎科技执行回购。在宝鼎科技回购国开基金退出的
8.9%股权后，宝鼎科技应将该8.9%股权（对应的出资额为1400
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万元）中的36%（占目标公司注册资本总额的3.204%，对应的出
资额为504万元）以原价转让予公司，并应将该8.9%股权中的30%
（占目标公司注册资本总额的2.67%，对应的出资额为420万元）
以原价转让予天津飞旋，宝鼎科技留存该8.9%股权中的34%（占
目标公司注册资本总额的3.026%，对应的出资额为476万元）。如
宝鼎科技支付过国开基金的投资收益，则转让价款还应当包括每
次投资收益补足额并加算银行同期贷款利息，宝鼎科技因回购该
等股权及按照上述原则转让该等股权产生的费用由三家股东按
原始出资比例不变的原则等比例承担。宝鼎科技执行回购及回购
后通过股权转让使各股东的股权比例恢复至国开基金进入前的
状态涉及的工商变更登记费用由目标公司承担。
截至本独立意见出具日，关于目标公司股权结构的上述法律
安排已经实现，目标公司注册资本为15685万元，股权结构如下：
股东 认缴出资额 出资比例
茂名石化实华股份有限公司 5646.6万元 36%
宝鼎科技股份有限公司 5333.4万元 34%
天津飞旋科技研发有限公司 4705万元 30%
合计 15685万元 100%
为最终恢复目标公司在最初设立时的注册资本和各股东股
权结构，经目标公司各股东协商，拟同比例同价格减少其注册资
本1400万元，目标公司注册资本将从15685万元减少至14285万
元。本次减资前后各股东出资及出资比例如下：
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减资前 减资后
本次减资
股东认缴 股东认缴
股东名称 出资 额度（万 出资
出资额（万元） 出资额（万元）
比例 元） 比例
茂名石化实华股份有限
5,646.60 36% 504.00 5,142.60 36%
公司
宝鼎科技股份有限公司 5,333.40 34% 476.00 4,857.40 34%
天津飞旋科技研发有限
4,705.00 30% 420.00 4,285.00 30%
公司
合计 15,685.00 100% 1400.00 14,285.00 100%
至此，减资后的注册资本及各股东的出资额及出资比例与目
标公司设立时恢复一致。
鉴于公司系从目标公司减资504万元，公司副总经理蒋益民
为目标公司董事长，公司董事洪申平为目标公司总经理，依据上
市规则第10.1.3条第（三）项的规定，目标公司系公司关联方，
本次交易构成关联交易。
鉴于公司系与目标公司股东天津飞旋和宝鼎科技同比例同
价格同次减资，公司副总经理蒋益民为宝鼎科技董事，公司董事
洪申平为天津飞旋实际控制人，依据上市规则第 10.1.3 条第
（三）项的规定，天津飞旋和宝鼎科技均系公司关联方，本次交
易构成关联交易（公司与关联方共同投资之反向交易，公司与关
联方共同减资）。
（二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等）
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本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》第 3.5.3 条第一款第（五）项和公司章程
的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件：
1.目标公司最新的营业执照和公司章程；
2.宝鼎科技的董事会决议及公告；
3.《关于公司参股子公司亿昇（天津）科技有限公司减资的
议案》；
4.公司拟与宝鼎科技、天津飞旋签署的相关减资协议。
（三）本次重大事项的合法合规性
1.公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公
司参股子公司亿昇（天津）科技有限公司减资的议案》，关联董
事洪申平已回避表决。
2.本次关联交易属于公司董事会决策权限，无需公司股东大
会审议批准。
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效
我们认为，本次交易的交易意图系为当国开基金退出后，将
目标公司的注册资本和各股东的股权比例恢复至目标公司设立
时的最初状态，符合目标公司各股东最初设立目标公司的宗旨。
本次目标公司减资系各股东同比例同价格同次减资，交易条件系
公允的，对目标公司及包括公司在内的各股东不存在不利影响，
亦不会导致各股东股权结构的实质性变化，相反，本次减资将最
终恢复目标公司在设立时的股本结构，符合公司的根本利益，因
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此，本次减资不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）发表的结论性意见
我们认为，公司本次因参股子公司减资导致的关联交易事
项，法律结构设定的合法合规，对我公司不存在不公平合理的条
款和条件，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等
规定和《公司章程》的规定。
茂名石化实华股份有限公司
独立董事：刘学军、黄瑞玲、张海波
2016 年 9 月 19 日
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