证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-040
茂名石化实华股份有限公司
参股子公司亿昇（天津）科技有限公司减资
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、减资交易概述
（1）减资的基本情况
公司拟与宝鼎科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，
以下简称宝鼎科技）、天津飞旋科技研发有限公司（以下简称
天津飞旋）签署《亿昇（天津）科技有限公司股东减资协议书》
（暂定名，以最终签署的法律文件名称为准），公司拟从亿昇
（天津）科技有限公司（以下简称目标公司）减资 504 万元，
宝鼎科技拟从目标公司减资 476 万元，天津飞旋拟从目标公司
减资 420 万元，合计股东减资总额为 1400 万元。
（2）减资的背景和意图
公司2014年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司与
天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资
设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》（宝鼎重工股份有限
1
公司后更名为宝鼎科技股份有限公司，天津飞旋风机科技有限
公司工商注册的名称为亿昇（天津）科技有限公司），公司拟
与天津飞旋和宝鼎科技共同出资设立目标公司，共同实施磁悬
浮鼓风机项目的研发和建设。目标公司注册资本为人民币14285
万元，其中，公司以货币方式出资人民币5142.6万元，占目标
公司注册资本总额的36%，宝鼎科技以货币方式出资人民币
4857.4万元，占目标公司注册资本总额的34%，天津飞旋以其拥
有的专利及专有技术使用权作价出资人民币4285万元，占目标
公司注册资本总额的30%。
根据公司、宝鼎科技与天津飞旋的后续约定，公司和宝鼎
科技均分期缴付出资，截至本次会议召开日，公司和宝鼎科技
已经分别缴付出资各3000万元。
2015年10月，目标公司获国家开发银行与发改委第二批企
业专项资金暨国开发展基金1400万元，该等资金以国开发展基金
有限公司（以下简称国开基金）投资入股的形式进入目标公司。
本次国开基金入股后，目标公司的注册资本由人民币14285
万元增加到人民币15685万元，增加注册资本1400万元（占目标
公司注册资本总额的8.9%），在对国开基金退出的法律安排上，
由宝鼎科技对国开基金投入资金形成的股权到期予以原价回购，
资金产生的利息由目标公司按季度支付或由宝鼎科技予以补足，
对该等回购和付息义务由天津飞旋提供连带责任保证担保。国开
基金的平均年化投资收益率为1.2%，投资期限为5年。
2
在目标公司2016年4月8日召开的股东会层面的法律安排上，
目标公司各股东约定，由目标公司申请提前安排国开基金的退出，
并由宝鼎科技执行回购。在宝鼎科技回购国开基金退出的8.9%
股权后，宝鼎科技应将该8.9%股权（对应的出资额为1400万元）
中的36%（占目标公司注册资本总额的3.204%，对应的出资额为
504万元）以原价转让予公司，并应将该8.9%股权中的30%（占目
标公司注册资本总额的2.67%，对应的出资额为420万元）以原价
转让予天津飞旋，宝鼎科技留存该8.9%股权中的34%（占目标公
司注册资本总额的3.026%，对应的出资额为476万元）。如宝鼎
科技支付过国开基金的投资收益，则转让价款还应当包括每次投
资收益补足额并加算银行同期贷款利息，宝鼎科技因回购该等股
权及按照上述原则转让该等股权产生的费用由三家股东按原始
出资比例不变的原则等比例承担。宝鼎科技执行回购及回购后通
过股权转让使各股东的股权比例恢复至国开基金进入前的状态
涉及的工商变更登记费用由目标公司承担。
截至本次会议召开日，关于目标公司股权结构的上述法律安
排已经实现，目标公司注册资本为15685万元，股权结构如下：
股东 认缴出资额 出资比例
茂名石化实华股份有限公司 5646.6万元 36%
宝鼎科技股份有限公司 5333.4万元 34%
天津飞旋科技研发有限公司 4705万元 30%
合计 15685万元 100%
3
为最终恢复目标公司在最初设立时的注册资本和各股东股
权结构，经目标公司各股东协商，拟同比例同价格减少其注册资
本1400万元，目标公司注册资本将从15685万元减少至14285万元。
本次减资前后各股东出资及出资比例如下：
减资前 减资后
股东认缴 本次减资 股东认缴
股东名称 出资额（万 出资 额度（万 出资额（万 出资
元） 比例 元） 元） 比例
茂名石化实华股份有限
5,646.60 36% 504.00 5,142.60 36%
公司
宝鼎科技股份有限公司 5,333.40 34% 476.00 4,857.40 34%
天津飞旋科技研发有限
4,705.00 30% 420.00 4,285.00 30%
公司
合计 15,685.00 100% 1400.00 14,285.00 100%
至此，减资后的注册资本及各股东的出资额及出资比例与目
标公司设立时恢复一致。
（3）董事会审议议案的表决情况；
公司 2016 年 9 月 19 日召开的第九届董事会第十四次临时
会议已审议批准了《关于公司参股子公司亿昇（天津）科技有
限公司减资的议案》。董事会在审议本议案时，关联董事洪申
平已回避表决。
本议案涉及的交易因构成公司与关联方共同投资（反向，
共同减资），且减资标的亦为公司关联方，依据《深圳证券交
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易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称《上市规则》）
第 10.2.1 条第二款第（二）项和第（三）项的规定，就减资标
的目标公司而言，公司董事洪申平因在交易对方任职，或者在
能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易
对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职而被认定为关
联董事；就共同投资之关联方天津飞旋而言，洪申平因拥有交
易对方的直接或间接控制权而被认定为关联董事。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事洪申平
回避表决。
（4）本次对外投资构成关联交易
鉴于公司系从宝鼎科技受让目标公司 3.204%股权，依据《上
市规则》第 10.1.3 条第（三）项的规定，宝鼎科技系公司关联
方，本次交易构成关联交易。
鉴于公司系从目标公司减资504万元，公司副总经理蒋益民
为目标公司董事长，公司董事洪申平为目标公司总经理，依据《上
市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，目标公司系公司关联方，
本次交易构成关联交易。
鉴于公司系与目标公司股东天津飞旋和宝鼎科技同比例同
价格同次减资，公司副总经理蒋益民为宝鼎科技董事，公司董事
洪申平为天津飞旋实际控制人，依据《上市规则》第10.1.3条第
（三）项的规定，天津飞旋和宝鼎科技均系公司关联方，本次交
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易构成关联交易（公司与关联方共同投资之反向交易，公司与关
联方共同减资）。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、未构成借壳，且无需经过有关部门批准。
本次关联交易属于公司董事会批准权限，无需公司股东大会
另行批准。
二、交易对手介绍
1.宝鼎科技股份有限公司（共同减资之交易对手）
住所：杭州余杭区塘栖镇工业园内
企业类型：股份有限公司
法定代表人：朱宝松
注册资本：3 亿元
主营业务：新材料、新能源、环保材料的研发、设计、销售、
技术服务与咨询、环保设备的研发、设计、销售及安装服务，
环保工程的设计、技术开发、技术服务与咨询，工程总承包，
铸钢件、铸铁件锻造，工艺研发、金属加工、模具的生产，起
重设备、通用机械的技术开发、设计、制造、销售，压力容器
的设计、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：鉴于公司副总经理蒋益民为宝鼎科技董事，依据
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《上市规则》第 10.1.3 条第（三）项的规定，宝鼎科技为公司
关联方。
2.天津飞旋科技开发有限公司（共同减资之交易对手）
住所：天津开发区睦宁路 34 号津滨发展通厂 18 号厂房东北
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侧
企业类型：有限责任公司
法定代表人：洪申平
注册资本：1143 万元
主营业务：磁悬浮轴承及配件、磁悬浮控制器、分子泵、传
感器、功率放大器、电机、电机控制器、主轴、风机、压缩机、
泵、实验台、摇摆台、控制柜、飞轮、机器传动装置、机器零
部件的研发、生产、销售及技术咨询服务；磁悬浮技术应用。
（以上经营范围，以登记机关依法核准为准）
关联关系：鉴于公司董事洪申平为天津飞旋董事长及实际控
制人，依据《上市规则》第 10.1.3 条第（三）项的规定，天津
飞旋为公司关联方。
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飞旋科技研发有限公司 注册资金 1143
万元
洪申平 天津飞旋资产管理合伙企业（有限合伙） 浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
67.5% 20% 12.5%
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3. 亿昇（天津）科技有限公司（共同减资之目标公司）
目标公司基本情况见本公告第三条之（1）
关联关系：鉴于公司副总经理蒋益民为目标公司董事长，公
司董事洪申平为目标公司总经理董事长，依据《上市规则》第
10.1.3 条第（三）项的规定，目标公司亦为公司关联方。
三、减资标的的基本情况
（1）目标公司基本情况：
目标公司：亿昇（天津）科技有限公司
住所：天津经济技术开发区睦宁路 160 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：蒋益民
注册资本：15685 万元
主营业务：风机设备及配件、 环保改造设备及系统 、节能
改造设备及系统的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；
机电一体化、机械电子、电气、电机技术及产品的开发、生产、
销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）目标公司现有的股权结构：
目标公司注册资本为15685万元，股权结构如下：
股东 认缴出资额 出资比例
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茂名石化实华股份有限公司 5646.6万元 36%
宝鼎科技股份有限公司 5333.4万元 34%
天津飞旋科技研发有限公司 4705万元 30%
合计 15685万元 100%
宝鼎科技认缴出资额 5333.4 万元，出资方式为货币，持有
目标公司 34%的股权，截至本公告日，实缴出资额 3476 万元；
本次拟减资 476 万元。
公司认缴出资额 5646.6 万元，出资方式为货币，持有目标
公司 36%的股权，截至本公告日，实缴出资额 3504 万元；本次
拟减资 504 万元。
天津飞旋认缴出资额 4705 万元，出资方式为专利及专有技
术使用权（作价 4285 万元）及货币出资 420 万元，持有目标公
司 30%的股权，截至本公告日，实缴出资额 4705 万元；
公司为目标公司第一大股东，但依据实缴出资额度，天津飞
旋暂时为目标公司第一大股东。
（3）目标公司的最近一年又一期的主要财务指标（经审计）
项 目 2015 年度 2016 年二季度
资产总额（万元） 10,638.92 9823
负债总额（万元） 241.03 192.2
净资产（万元） 10,397.89 9823
营业收入（万元） 0 3.5
净利润（万元） -1,287.11 -152.8
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四、减资合同的主要内容
公司拟与宝鼎科技和天津飞旋签署的《亿昇（天津）科技有
限公司股东减资协议书》的主要内容：
1.减资事项：
目标公司注册资本从 15685 万元人民币减少至 14285 万元人
民币。所减资本金由原股东甲、乙、丙按原股权比例减少，即甲
方（指公司）减少出资 504 万元人民币，乙方（指宝鼎科技）
减少出资 476 万元人民币，丙方（指天津飞旋）减少出资 420 万
元人民币；本次减资前后三方股东出资及出资比例如下：
减资前 减资后
股东认缴 本次减资额 股东认缴
股东名称 出资 出资
出资额（万元） 度（万元） 出资额（万元）
比例 比例
茂名石化实华股份有限公司 5,646.60 36% 504.00 5,142.60 36%
宝鼎科技股份有限公司 5,333.40 34% 476.00 4,857.40 34%
天津飞旋科技研发有限公司 4,705.00 30% 420.00 4,285.00 30%
合计 15,685.00 100% 1400.00 14,285.00 100%
2.审批程序：
（1）本次减资需经公司董事会批准、宝鼎科技董事会批准
及天津飞旋股东会批准；
（2）本次减资应经公司登记管理机关批准并办理变更登记法
律手续，换发企业法人营业执照。
3.合同的生效条件和生效时间：合同在满足公司及宝鼎科
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技董事会批准及目标公司股东会批准及双方签章后生效，预计
生效时间 2016 年 9 月 19 日。
五、减资的目的、存在的风险和对公司的影响
1. 本次减资的交易意图系将目标公司的注册资本和各股
东的股权比例恢复至目标公司设立时的最初状态，符合目标公
司各股东最初设立目标公司的宗旨。本次目标公司减资系各股
东同比例同价格同次减资，交易条件系公允的，对目标公司及
包括公司在内的各股东不存在不利影响，亦不会导致各股东股
权结构的实质性变化，相反，本次减资将最终恢复目标公司在
设立时的股本结构，符合公司的根本利益，因此，本次减资不
存在损害公司和中小股东利益的情形。
2.公司本次履行减资协议系收取减资对价，对公司的财务
和经营不构成重大影响。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
1.当年年初至披露日与宝鼎科技累计已发生的各类关联交
易的总金额：即前次股权回购价款 516.15156 万元及本次减资
价款 504 万元之和为 1020.15156 万元。
2.当年年初至披露日与天津飞旋累计已发生的各类关联交
易的总金额：即本次减资价款 504 万元。
3.当年年初至披露日与目标公司累计已发生的各类关联交
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易的总金额：即前次股权回购导致的增持目标公司 504 万元出
资及本次减资价款 504 万元，合计 1008 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1.公司董事会审议该交易前，已取得公司三名独立董事的
事前认可：作为公司第九届董事会独立董事，我们对此事项事
前知悉且同意将《关于公司参股子公司亿昇（天津）科技有限
公司减资的议案》提交公司第九届董事会第十四次临时会议审
议。
2.公司三名独立董事已就本次关联交易事项发表独立意见：
认为本次交易的交易意图系将目标公司的注册资本和各股东的
股权比例恢复至目标公司设立时的最初状态，符合目标公司各
股东最初设立目标公司的宗旨。本次目标公司减资系各股东同
比例同价格同次减资，交易条件系公允的，对目标公司及包括
公司在内的各股东不存在不利影响，亦不会导致各股东股权结
构的实质性变化，相反，本次减资将最终恢复目标公司在设立
时的股本结构，符合公司的根本利益，因此，本次减资不存在
损害公司和中小股东利益的情形。
公司本次因参股子公司减资导致的关联交易事项，法律结
构设定的合法合规，对公司不存在不公平合理的条款和条件，
本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公
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司章程》的规定。
八、备查文件
1．公司第九届董事会第十四次临时会议决议；
2．独立董事事前认可文件和独立董事意见；
3．拟签署的《亿昇（天津）科技有限公司股东减资协议书》。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2016 年 9 月 20 日
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