股票简称：凤形股份 股票代码：002760
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.,Ltd.
（宁国经济技术开发区东城大道北侧）
非公开发行 A 股股票
预 案（修订稿）
二〇一六年九月
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会 2016 年第七
次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审
议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司（以其自
有资金）、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，
视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 2016 年第五次会
议决议公告日，即 2016 年 8 月 5 日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 34.03 元/股。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项的，
本次发行价格的下限将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价
结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
4、本次非公开发行股票数量为不超过 32,324,420 股（含 32,324,420 股），所
有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。董事会将提请股东大
会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保
荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞
价结果等实际情况协商确定最终发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发
行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股票
数量的上限也将作相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 110,000.00 万元人民币，募
集资金扣除发行费用后全部用于无锡雄伟精工科技有限公司股权收购项目，募集
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资金净额不能满足募集资金投资项目的资金需要的部分，公司将利用自筹资金解
决。
本公司已分别于 2016 年 8 月 3 日和 2016 年 9 月 18 日与雄伟精工的股东签
署了《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》、《关于无锡雄伟精工科
技有限公司之股权收购协议的补充协议》，根据中水致远资产评估有限公司出具
的“中水致远评报字[2016]第 2667 号”《资产评估报告》，雄伟精工 100%的股权
于评估基准日（2016 年 6 月 30 日）的评估值为 128,670.27 万元。经各方协商，
标的资产作价 128,670 万元。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等法律、法规的要求，公司制定了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，并
经公司 2013 年度股东大会审议通过。本预案已在“第四节 公司股利分配政策
及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近 3 年利润分配及未分配利润使用
情况、未来三年股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
7、本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行
结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
8、公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本
次拟购买的标的公司雄伟精工进行相关的审计和评估工作，相关审计报告和评估
报告已随公司第三届董事会 2016 年第七次会议审议通过并公告，敬请广大投资
者参阅。
9、本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。也不会导致公司股
权分布不符合上市条件。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9
一、 发行人基本信息 ..................................................................................................................... 9
二、 本次非公开发行的背景和目的.............................................................................................. 9
三、 本次非公开发行方案概要 ................................................................................................... 11
四、 本次发行是否构成关联交易................................................................................................ 13
五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................ 14
六、 本次非公开发行募集资金投资项目在实质上构成重大资产重组 .................................... 15
七、 本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................................................... 15
第二节 发行人的基本情况 ..................................................................................... 17
一、 公司概况 ............................................................................................................................... 17
二、 历史沿革及股本变动前情况................................................................................................ 17
三、 上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................................ 19
四、 发行人主要股东及实际控制人的基本情况 ........................................................................ 20
五、 发行人主营业务发展情况 ................................................................................................... 22
六、 发行人报告期的主要财务数据............................................................................................ 23
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 29
一、 本次募集资金的使用计划 ................................................................................................... 29
二、 募集资金投资项目基本情况及发展前景 ............................................................................ 29
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三、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .............. 112
四、 本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
112
五、 结论 ..................................................................................................................................... 114
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 115
一、董事会对于标的资产定价合理性的讨论与分析 .................................................................. 115
二、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 ...................................................... 119
三、备考审计数据分析 .................................................................................................................. 130
四、董事会关于本次交易的合规性分析 ...................................................................................... 133
五、本次股票发行相关的风险说明 .............................................................................................. 137
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ......................................................... 143
一、 公司利润分配政策 ............................................................................................................. 143
二、 公司最近 3 年利润分配及未分配利润使用情况 .............................................................. 145
三、 公司未来三年股东分红回报规划...................................................................................... 146
第七节 其他重要事项 ............................................................................................. 151
一、资金占用和关联担保 .............................................................................................................. 151
二、发行人在最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................................................. 151
三、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 .................................................. 151
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释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、发行人、公司、凤
指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
形股份
本次发行、本次非公开发行 指 发行人本次非公开发行 A 股股票的行为
本预案 指 公司本次非公开发行股票预案
股东大会 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会
国凤投资 指 上海国凤投资发展有限公司
通化凤形 指 通化凤形耐磨材料有限公司
凤鑫销售 指 安徽省凤鑫耐磨材料成套装备销售有限公司
唐山凤形 指 唐山凤形金属制品有限公司
凤形回收 指 宁国市凤形物资回收贸易有限公司
凤行进出口 指 宁国市凤形进出口贸易有限公司
金域凤形 指 内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司
耐磨材料厂（股份合作制）、 股份合作制企业“安徽省宁国市耐磨材料总
指
企业 厂”，本公司前身
股份合作制改造前的“安徽省宁国市耐磨材
原耐磨材料厂 指 料总厂”（原名“安徽省宁国县耐磨材料总
厂”）
原耐磨材料厂经过资产剥离后更名为“宁国
凤形资产公司 指
凤形资产经营公司”
离职股东转让给股东代表后暂时留存，用于再
股份池 指
次转让给其他股东的股份
标的公司、雄伟精工 指 无锡雄伟精工科技有限公司
杰夫精工 指 无锡市杰夫精工机械有限公司
杰夫机械 指 无锡杰夫机械科技有限公司
盐城雄伟 指 盐城雄伟汽车部件有限公司
仪征雄伟 指 仪征雄伟机械科技有限公司
长春雄伟 指 长春雄伟汽车零部件有限公司
雄伟厂 指 无锡市雄伟精工机械厂
无锡市雄伟精工机械厂南长分厂，已于 2016
雄伟厂南长分厂 指
年 3 月注销
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公司本次拟收购的项玉峋、马洎泉、严倚东、
交易标的、标的股权、标的
指 赵军伟持有的无锡雄伟精工科技有限公司股
资产
权
交易对方 指 项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟
公司与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签订
《股权收购协议》 指 的附条件生效的《关于无锡雄伟精工科技有限
公司之股权收购协议》
《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收
《股权收购补充协议》 指
购协议的补充协议》
公司第三届董事会 2016 年第五次临时会议决
定价基准日 指
议公告日，即 2016 年 8 月 5 日
延锋江森 指 上海延锋江森座椅有限公司
佛吉亚 指 法国佛吉亚集团（Faurecia）
博泽 指 德国博泽集团（Brose）
高田 指 日本高田集团（TAKATA）
麦格纳 指 加拿大麦格纳国际（Magna International Inc.）
奥托立夫 指 瑞典奥托立夫集团(Autoliv)
三会 指 股东大会、董事会、监事会
公司章程 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 国家发展改革委员会及其分支机构
工信部 指 国家工业和信息化部及其分支机构
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
保荐机构、主承销商 指 光大证券股份有限公司
华普天健、会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所
中水致远、评估师、中水致
指 中水致远资产评估有限公司
远资产评估
注：由于四舍五入的原因，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可
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能存在一定差异。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 发行人基本信息
中文名称： 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
英文名称： Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.,Ltd.
法定代表人： 陈晓
注册资本： 8,800 万元
成立日期： 1997 年 12 月 29 日
改制设立日期： 2008 年 3 月 4 日
住所及邮政编码： 宁国市经济技术开发区东城大道北侧，242300
联系电话： 0563-4150393
传真： 0563-4150330
互联网地址： http://www.fengxing.com
电子信箱： wzl@fengxing.com
经营范围： 合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷
铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造和销售；机械设
备制造和销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务，开展对外合资经营、
合作生产及“三来一补”业务（对外进出口业务备案后方可
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、 本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、汽车行业稳步增长，轻量化、新能源趋势为汽车金属冲压件行业带来新
机遇
近年来，随着经济全球化进程加快，美国、欧洲和日本等发达国家及地区的
汽车市场趋于饱和，汽车需求的增长动力逐渐由传统发达国家向日益活跃的新兴
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发展中国家转移。其中，中国汽车产业增长迅速，其世界汽车产量占有率从 2000
年的 3.6%上升至 2015 年的 27%，成为世界第一大汽车市场。随着中国经济进入
转型的新阶段，汽车行业整体增长趋于平稳。在国家提倡的节约资源、节能减排
和循环经济的政策指引下，汽车轻量化以及新能源汽车成为了我国汽车行业发展
的新方向，对汽车零部件行业发展，尤其是汽车金属冲压件行业带来了新的发展
机遇。
2、落实以制造业为基础的多元化战略布局，奠定多元化综合发展的重要基
础
公司一直致力于金属铸件行业，专业从事耐磨材料的研发、生产、销售和技
术服务，产品广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电等行业的物料研磨生产
环节。公司发挥“工匠精神”，多年以来不断优化提升企业运营管理效率，确立
了在耐磨材料行业的领先优势。
为打造以先进制造业为基础的多元化战略布局，公司拟通过本次交易，注入
具有优秀研发能力、稳定客户资源和良好盈利能力的优质资产，进入汽车零部件
制造业务板块。
（二）本次非公开发行的目的
1、进入汽车零部件市场，奠定双轮驱动的先进制造业的业务发展基础
雄伟精工致力于汽车冲压零部件及其自动化冲压模具和精密模具的设计和
制造，并通过良好的平台化研发能力、模具设计能力及自动化的柔性生产线，确
保了产品的精度和品质。
雄伟精工具备优秀的模具开发技术、金属冲压加工成型能力，并陆续实现了
连续模、多工位传递模等复杂模具在冲压生产线的应用，为生产线的自动化及产
品的质量提供了良好的保障。目前，雄伟精工的主要客户覆盖延锋江森、佛吉亚、
博泽、高田、麦格纳等全球领先的汽车零部件公司，在行业中拥有良好的知名度
和口碑。
因此，本次交易将有助于公司进入汽车零部件市场，奠定双轮驱动的先进制
造业业务发展基础。
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2、增强公司盈利能力，持续回报股东
通过本次交易，公司将注入盈利能力较强、具备良好竞争力的汽车零部件业
务及资产，有助于提高公司的资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力。
本次交易完成后，公司将持有雄伟精工 100%的股权，根据《股权收购协议》，
交易双方同意，标的公司 2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 11,500
万元、12,500 万元，且利润承诺期内累计承诺净利润不低于 37,500 万元。
因此，本次交易能大幅增强上市公司的盈利能力，有利于保护全体股东特别
是中小股东的利益。
三、 本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司（以
其自有资金）、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法
人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份
的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会
核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 32,324,420 股（含 32,324,420 股），所有
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发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。董事会将提请股东大会
授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐
机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价
结果等实际情况协商确定最终发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行
日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数
量的上限也将作相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 2016 年第五次会议
决议公告日，即 2016 年 8 月 5 日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 34.03 元/股。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次
发行价格的下限将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价
结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
（六）锁定期及上市安排
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
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（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 110,000.00 万元人民币（含发行
费用），募集资金扣除发行费用后全部用于无锡雄伟精工科技有限公司股权收购
项目，募集资金净额不能满足募集资金投资项目的资金需要的部分，公司将利用
自筹资金解决。
本公司已分别于 2016 年 8 月 3 日和 2016 年 9 月 18 日与雄伟精工的股东签
署了《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》、《关于无锡雄伟精工科
技有限公司之股权收购协议的补充协议》，根据中水致远资产评估有限公司出具
的“中水致远评报字【2016】第 2667 号”《资产评估报告》，雄伟精工 100%的股
权于评估基准日（2016 年 6 月 30 日）的评估值为 128,670.27 万元。经各方协商，
标的资产最终定价 128,670 万元。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的
比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
四、 本次发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。
公司本次拟以非公开发行股票的方式，向不超过 10 名的特定对象发行 A 股股票，
因此本次非公开发行股票不构成关联交易。
本次非公开发行股票募集资金全部用于收购项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军
伟持有的雄伟精工股权，项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟以及雄伟精工与本公
司及本公司实际控制人不存在关联关系，因此本次非公开发行的募集资金项目实
施不构成关联交易。
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五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化
陈宗明（已逝）原持有本公司 2,509.60 万股股份，占本次发行前总股本的
28.52%，此外，陈功林（陈宗明之次子）及陈也寒（陈宗明之外孙）于 2011 年
4 月 19 日从陈宗明处各受让 300 万股股份，为保持公司控制权的稳定，上述两
人于受让当日与陈晓签订了《股份表决权委托协议》，将受让的合计 600 万股股
份所对应的表决权委托陈晓代为行使。
陈宗明去世后，陈宗明的全部第一顺序法定继承人为陈晓、陈功林、陈静。
根据上述继承人于 2016 年 7 月 8 日签署的《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产
25,096,017 股公司股份具体分配如下：
继承人名称 与被继承人关系 继承股数(股) 继承比例 占总股本比例
陈晓 父子 10,038,407 40.00% 11.40%
陈功林 父子 7,528,805 30.00% 8.56%
陈静 父女 7,528,805 30.00% 8.56%
合计 25,096,017 100.00% 28.52%
安徽省宁国市公证处已于 2016 年 7 月 19 日出具（2016）皖宁公证字第 498
号《公证书》，对上述《遗产继承分割协议》进行公证。
股权继承完成后，各继承人持股情况如下：
继承人 直接持股数（股） 占公司总股本比例
陈晓 19,410,423 22.06%
陈功林 10,697,494 12.16%
陈静 7,528,805 8.56%
陈也寒（继承人的一致行动人） 3,000,000 3.41%
合计 40,636,722 46.19%
2016 年 8 月 3 日，陈晓、陈功林、陈静及陈也寒之间签署了《一致行动协
议》，约定在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，
或在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行
协调；出现意见不一致时，以陈晓的意见为准。
综上，本次发行前，由于陈晓、陈功林、陈静、陈也寒之间签署了《一致行
动协议》，陈晓、陈功林、陈静、陈也寒合计持有公司股份 40,636,722 股，占公
司总股本的 46.19%，从而共同对公司的经营决策实施控制，为公司的实际控制
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人。
本次非公开发行股票数量为不超过 32,324,420 股（含 32,324,420 股），若本
次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的
88,000,000 股增加到 120,324,420 股；本次发行后，陈晓、陈功林、陈静、陈也
寒所持表决权占公司总股本的 33.77%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行
不会导致发行人控制权发生变化。
六、 本次非公开发行募集资金投资项目在实质上构成重大资产重组
本次非公开发行所募集资金将主要用于雄伟精工股权收购项目，本次交易完
成后上市公司将拥有雄伟精工 100%的股权，本次非公开发行募集资金投资项目
的相关情况如下：
单位：万元
雄伟精工 占比（标的公司/上
项目 上市公司
财务数据/交易价格 孰高 市公司）
84,546.16
资产总额 128,670.00 104,080.35 123.63%
128,670（交易价格）
营业总收入 67,105.26 67,105.26 41,716.11 160.86%
44,876.33
资产净额 128,670.00 57,176.35 225.04%
128,670（交易价格）
注：以上数据来自于雄伟精工及上市公司的 2015 年度审计报告，交易价格为本次交易
定价
根据《重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条规定，本次非公开发行
募集资金投资项目的资产总额、营业收入和资产净额指标均达到重大资产重组的
指标，本次非公开发行募集资金投资项目在实质上构成重大资产重组。
七、 本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经第三届董事会 2016 年第七次会议审议通过。本次发行尚需
获得股东大会的批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由
中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证
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券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行事宜，完成本次非公开发
行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行人的基本情况
一、 公司概况
中文名称： 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
英文名称： Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.,Ltd.
法定代表人： 陈晓
注册资本： 8,800 万元
成立日期： 1997 年 12 月 29 日
改制设立日期： 2008 年 3 月 4 日
住所及邮政编码： 宁国市经济技术开发区东城大道北侧，242300
联系电话： 0563-4150393
传真： 0563-4150330
互联网地址： http://www.fengxing.com
电子信箱： wzl@fengxing.com
经营范围： 合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁冷铸模
（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造和销售；机械设备制
造和销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务，开展对外合资经营、合
作生产及“三来一补”业务。（对外进出口业务备案后方可
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、 历史沿革及股本变动前情况
（一）发行人设立及上市前股权变化情况
1、发行人设立情况
发行人系由经宁国市经济体制改革委员会、宁国市乡镇企业管理局分别出具
《关于安徽省宁国市耐磨材料总厂改制的批复》（宁体改发[1997]29 号）、宁乡
企[1997]162 号）文批准设立的耐磨材料厂（股份合作制）整体改制而来的股份
有限公司。
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2008 年 2 月 25 日，耐磨材料厂（股份合作制）召开股东会，决定整体改
制设立股份有限公司，陈宗明、陈晓等 7 名自然人共同签署了《安徽省凤形耐磨
材料股份有限公司（筹）发起人协议》。
2008 年 2 月 26 日，公司召开创立大会，通过了股份公司《章程》，股份公
司股份总数为 6,000.00 万股。同日安徽华普天健会计师事务所出具《资产评估报
告书》（华普评字[2008]第 25 号），以 2008 年 1 月 31 日为评估基准日对改制
所涉及的相关资产和负债进行了评估，耐磨材料厂（股份合作制）的资产净值为
14,046.81 万元。
2008 年 3 月 4 日，安徽南方会计师事务所出具《验资报告》（皖南会验字
[2008]56 号），验证截至 2008 年 1 月 31 日，股份公司各股东缴纳的注册资本均
已到位，实收资本为 6,000.00 万元。同日股份公司在安徽省工商行政管理局办理
了工商变更登记，并领取了注册号为 340000000010812 的《企业法人营业执照》。
2、上市前股权变动情况
发行人改制为股份合作制企业到首次公开发行 A 股的股本演变情况如下表
所示：
注册资本
时间 事项 相关批复/股东大会 验资报告
(万元)
《关于安徽省宁国市耐磨材料总
改制为股份合 作制企 宁审验字[1997]第
1997.12 1,825.40 厂 改 制 的 批 复 》（ 宁 体 改 发
业 098 号
[1997]29 号、宁乡企[1997]162 号）
皖南会验字[2002]
2002.06 增资 3,700.00 股东会决议（2002 年 4 月 18 日）
第 023 号
宁国市人民政府作出“政秘
2002.08 股权转让 3,700.00 -
[2002]100 号
2006.01 股权转让 3,700.00 股东会决议（2005 年 12 月 3 日） -
皖南会验字[2005]
2006.01 增资 6,000.00 股东会决议（2005 年 12 月 6 日）
第 099 号
2008.02 股权转让 6,000.00 股东会决议（2008 年 2 月 25 日） -
皖 南 会 验 字
2008.03 改制为股份有限公司 6,000.00 创立大会（2008 年 2 月 26 日）
[2008]56 号
2011.05 股权转让 6,000.00 股东大会决议（2011 年 5 月 6 日） -
会验字[2011]4336
2011.06 增资 6,600.00 股东大会决议（2011 年 3 月 4 日）
号
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2011.07 股权转让 6,600.00 股东会决议（2011 年 7 月 4 日） -
会 验 字 [2015] 第
2015.06 首次公开发行 A 股 8,800.00 证监许可[2015]969 号
2729 号验资报告
（二）发行人上市后的股权变化情况
1、发行人首次公开发行股票并上市
2015 年 6 月，证监会发布“证监许可[2015]969 号”文，批准发行人向社会
公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,200.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，
发行价格 8.31 元／股，共募集资金总额人民币 18,282.00 万元，扣除总发行费用
人民币 3,538.00 万元，实际募集资金净额人民币 14,744.00 万元，其中：新增注
册资本人民币 2,200.00 万元，新增资本公积人民币 12,613.55 万元。上述资金到
位情况业经华普天健会计师验证并出具会验字(2015)第 2729 号验资报告。增资
后发行人注册资本变更为人民币 8,800 万元。变更后的发行人股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
陈宗明 2,509.60 28.52%
陈晓 937.2 10.65%
苏州嘉岳九鼎投资中心 900 10.23%
苏州文景九鼎投资中心 600 6.82%
陈功林 316.87 3.60%
陈也寒 300 3.41%
赵金华 40.47 0.46%
王志宏 39.48 0.45%
朱帮华 23.95 0.27%
高杰 23.91 0.27%
朱有润 23.91 0.27%
王永宏等 142 名自然人 884.61 10.05%
社会公众股 2,200.00 25.00%
合计 8,800.00 100.00%
2、上市后股权变动情况
截至本预案公之日，发行人总股本未再发生变化。
三、 上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）近三年控制权变更情况
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
由于发行人原控股股东、实际控制人陈宗明先生于 2015 年逝世，安徽省宁
国市公证处于 2016 年 7 月 19 日出具（2016）皖宁公证字第 498 号《公证书》，
证明陈晓先生、陈功林先生及陈静女士于 2016 年 7 月 8 日签署《遗产继承分割
协议》，陈宗明之遗产 25,096,017 股公司股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照
40%、30%、30%的份额继承，其中陈晓继承 10,038,407 股、陈功林继承 7,528,805
股、陈静继承 7,528,805 股。
2016 年 8 月 3 日，陈晓、陈功林、陈静及陈也寒之间签署了《一致行动协
议》，约定在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，
或在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行
协调；出现意见不一致时，以陈晓的意见为准，故陈晓、陈功林、陈静、陈也寒
为一致行动人，合计持有公司股份 40,636,722 股，占公司总股本的 46.19%，从
而共同对公司的经营决策实施控制，故公司的实际控制人变更为陈晓、陈功林、
陈静及陈也寒。
2016 年 8 月 5 日，发行人已于指定信息披露媒体对上述情况披露了《关于
公司控股股东及实际控制人变更的公告》（公告编号：2016-050）。
（二）重大资产重组情况
报告期内，发行人总股本未发生变化，未发生重大资产重组事项。
四、 发行人主要股东及实际控制人的基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人的总股本为 88,000,000 股，股本结构如下：
股权种类 持股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 42,570,559 48.38%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 42,570,559 48.38%
4、外资持股 -
二、无限售条件股份 45,429,441 51.62%
1、人民币普通股 45,429,441 51.62%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
股权种类 持股数（股） 持股比例（%）
三、股份总数 88,000,000 100.00%
（一）前十名股东情况
截至本预案公告日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股
报告期末持 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股比例
股数量 件的股份数量 的股份数量
陈晓 境内自然人 22.06% 19,401,423 19,401,423 —
陈功林 境内自然人 12.16% 10,697,494 10,697,494 —
苏州嘉岳九鼎投资
境内一般法人 10.23% 9,000,000 — —
中心（有限合伙）
陈静 境内自然人 8.56% 7,528,805 7,528,805 —
陈也寒 境内自然人 3.41% 3,000,000 3,000,000 —
苏州文景九鼎投资
境内一般法人 2.15% 1,891,200 — —
中心（有限合伙）
海通期货有限公司
基金、理财产
－海通玄武舞象 1 号 2.04% 1,796,926 — —
品等
资产管理计划
中铁信托有限责任
公司-中铁信托.民生
基金、理财产
银行朝阳 1 号证券投 1.43% 1,257,484 — —
品等
资集合资金信托计
划
前海开源基金－民
生银行－前海开源 基金、理财产
0.98% 865,000 — —
泰丰 6 号资产管理计 品等
划
吴静 境内自然人 0.71% 626,393 — —
（二）发行人的实际控制人情况
2016 年 8 月 3 日，陈晓、陈功林、陈静及陈也寒之间签署了《一致行动协
议》，约定在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之
前，或在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事
项进行协调；出现意见不一致时，以陈晓的意见为准，故陈晓、陈功林、陈
静、陈也寒为一致行动人，合计持有公司股份 40,636,722 股，占公司总股本的
46.19%，从而共同对公司的经营决策实施控制，故公司的实际控制人变更为陈
晓、陈功林、陈静及陈也寒。
发行人实际控制人的基本情况如下表所示：
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
是否具有境外永
姓名 国籍 身份证号 住所
久居留权
陈晓 中国 343524196309****** 否 安徽省宁国市凤形山庄
陈功林 中国 343524196406****** 否 安徽省宁国市西津街道办事处***号
陈静 中国 340111197011****** 否 安徽省合肥市绿城玫瑰园
陈也寒 中国 340103199607****** 否 安徽省合肥市绿城玫瑰园
五、 发行人主营业务发展情况
公司是一家从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企
业，主要生产“凤形”牌高低铬合金铸球段、多元合金铸球段及衬板等不同系
列产品，其中高铬球段、特高铬球段的销售收入合计占公司销售收入的 90%以
上，属于新型研磨介质，广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电等行业的
物料研磨生产环节，主要装配在球磨机、破碎机等设备中。
（一）耐磨球段市场需求情况
目前，耐磨球、段主要应用在冶金矿山、建材水泥、火力发电等领域，如矿
山企业需要将大块矿石研磨成矿粉、水泥企业需要将水泥研磨成粉、火力发电企
业需要将煤炭研磨成煤粉。受宏观经济周期性波动影响，下游行业本身的产销量
及盈利能力出现下滑，对本行业产品的需求也产生了一定幅度的波动。
（二）发行人营业收入情况
报告期内，发行人的营业收入基本情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 12,511.89 99.46% 41,408.09 99.26% 51,213.92 98.07% 57,580.83 99.85%
其他业务收入 68.08 0.54% 308.02 0.74% 1,006.53 1.93% 87.10 0.15%
营业收入 12,579.97 100.00% 41,716.11 100.00% 52,220.46 100.00% 57,667.93 100.00%
营业收入增长率 -46.32% -20.12% -9.45% -
注：2016 年 1-6 月份增幅为与去年同期数据比较结果。
公司的各类产品主要应用于矿山、水泥、火力发电等行业，因此矿山企业、
水泥厂和火力发电厂是公司产品的主要客户群体。
单位：万元
地区 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
主营业务 占比 主营业务 占比 主营业务收 占比 主营业务 占比
收入 （%） 收入 （%） 入 （%） 收入 （%）
冶金矿山
3,392.35 27.11 16,851.58 40.70 18,464.70 36.05 23,987.45 41.66
行业
水泥行业 6,562.47 52.45 15,461.75 37.34 26,020.94 50.81 29,597.91 51.40
火力发电 20.00 0.16 38.03 0.09 206.23 0.40 175.27 0.30
其他 2,537.07 20.28 9,056.73 21.87 6,522.06 12.74 3,820.20 6.63
合计 12,511.89 100.00 41,408.09 100.00 51,213.93 100.00 57,580.83 100.00
由于铁矿石价格 2014 年开始大幅回落，低于大多数矿山企业开采成本，国
内大多数矿山企业处于减产、停产状态，因此 2014 年、2015 年、2016 年上半年
冶金矿山行业下降比例较大。此外，2014 年以来水泥行业受经济周期性影响，
毛利率持续下降，对公司产品销售产生一定不利影响。
（二）发行人主营业务毛利情况
报告期内，发行人各类型产品的毛利率情况如下表所示：
产品名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
高铬球段 21.76% 25.61% 27.04% 25.34%
特高铬球段 20.17% 27.56% 25.04% 22.07%
其他 19.65% 29.89% 26.85% 24.55%
主营业务毛利率 21.50% 25.91% 26.86% 25.01%
2013 年至 2015 年，发行人主营业务毛利率分别为 25.01%、26.86%及
25.91%，总体保持较为平稳。2016 年上半年，发行人主营业务毛利率有所下
滑，主营毛利率为 21.50%，各主要产品毛利率均出现下滑。
发行人 2016 年上半年产品毛利率出现下滑主要系随着原材料价格的持续下
跌，各主要产品销售价格进一步下滑。而由于 2016 年上半年销售数量下降，产
能利用率进一步降低，导致单位产品分摊的折旧等固定成本增加较多，抵消了
原材料价格下跌对单位生产成本的影响，最终导致产品毛利率出现下滑。
六、 发行人报告期的主要财务数据
（一）报告期内合并简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
资产合计 103,750.04 104,080.35 93,069.11 77,552.34
负债合计 46,574.16 46,904.00 53,597.18 41,796.30
股东权益合计 57,175.88 57,176.35 39,471.93 35,756.04
负债和股东权益总计 103,750.04 104,080.35 93,069.11 77,552.34
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业总收入 12,579.97 41,716.11 52,220.46 57,667.93
其中：主营业务收入 12,511.89 41,408.09 51,213.92 57,580.83
营业总成本 13,548.68 39,992.72 48,335.94 54,350.07
利润总额（亏损总额以
1,291.97 3,247.97 4,337.32 4,717.36
“－”号填列）
净利润（净亏损以“－”号
1,099.53 2,890.88 3,715.89 3,956.93
填列）
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
经营活动产生的现金流量净额 -1,011.71 -364.96 6,877.79 3,585.88
投资活动产生的现金流量净额 2,643.87 -9,902.09 13,776.38 -4,387.87
筹资活动产生的现金流量净额 -2,995.77 14,556.11 -16,989.07 -2,528.72
汇率变动对现金的影响 2.49 9.71 7.08 -8.85
现金及现金等价物净增加额 -1,361.11 4,298.76 3,672.18 -3,339.56
期末现金及现金等价物余额 12,333.02 13,694.14 9,395.38 5,723.20
（二）主要财务指标
报告期内，发行人的主要财务指标如下表所示：
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.13.31 2013.12.31
合并资产负债率 44.89% 45.07% 57.59% 53.89%
母公司资产负债率 44.93% 45.16% 58.02% 54.03%
流动比率 1.80 1.55 1.14 0.83
速动比率 1.16 1.00 0.76 0.43
利息保障倍数 10.28 9.34 7.77 3.51
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
综合毛利率 20.70% 25.17% 26.38% 25.00%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.38 0.56 0.65
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.38 0.56 0.65
扣除非经常性损益后的基本
-0.08 0.22 0.48 0.49
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 1.90% 5.98% 9.88% 12.70%
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扣除非经常性损益后的加权
-1.29% 3.50% 8.46% 9.66%
平均净资产收益率
资产周转率 0.24 0.42 0.61 0.70
存货周转率 1.87 2.78 2.85 2.92
应收账款周转率 1.72 3.62 7.04 9.45
注：
1、合并资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额
2、母公司资产负债率=母公司报表负债总额/母公司报表资产总额
3、流动比率=流动资产/流动负债（如无特别说明，均取合并报表数，下同）
4、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出
6、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
/报告期末普通股股数。
8、稀释每股收益＝（报告期归属于公司普通股股东的利润+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-
所得税率）-转换费用）/（报告期末普通股股数+认股权证、期权行权增加股份数）
9、加权平均净资产收益率＝归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋报告期归属于公司普通股股东的净利润/2＋报告期发
行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×归属于公司普通股股东的、新增净资产下一
月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东
的净资产×归属于普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数）
10、资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）
11、存货周转率=2*主营业务成本/（期初存货余额+期末存货余额）
12、应收账款周转率=2*主营业务收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第三节 交易对方的基本情况
本次非公开发行股票的募集资金投资项目为雄伟精工股权收购项目，即募
集资金拟收购项玉峋、马洎泉、严倚东及赵军伟分别持有的雄伟精工 82.60%、
11.27%、5.42%和 0.71%的股权。
（一）交易对方的基本情况
1、项玉峋
姓名： 项玉峋
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住址： 江苏省无锡市崇安区和泰苑******
通讯地址： 江苏省南长区梁东路 99 号
身份证号码： 320202194811******
对外投资情况： 除持有雄伟精工及其子公司股权外，无其他对外投资
1996 年 1 月至今，担任雄伟厂厂长
2012 年 7 月至今，担任盐城雄伟执行董事
近三年职业及职务情
2012 年 8 月至今，担任仪征雄伟监事
况：
2014 年 7 月至今，担任长春雄伟执行董事、总经理
2016 年 7 月至今，担任雄伟精工（原名为杰夫精工）董事长
2、马洎泉
姓名： 马洎泉
性别： 女
国籍： 中国
境外居留权： 无
住址： 江苏省无锡市崇安区和泰苑******
通讯地址： 江苏省南长区梁东路 99 号
身份证号码： 320202195301******
对外投资情况： 除持有雄伟精工及其子公司股权外，无其他对外投资
近三年职业及职务情 2009 年 8 月至今，担任雄伟精工（原名为杰夫精工）监事
况： 2012 年 8 月至今，担任仪征雄伟执行董事
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2014 年 7 月至今，担任长春雄伟监事
2016 年 5 月至今，担任杰夫机械监事
3、严倚东
姓名： 严倚东
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住址： 江苏省无锡市滨湖区******
通讯地址： 江苏省南长区梁东路 99 号
身份证号码： 320211197303******
对外投资情况： 除持有雄伟精工及其子公司股权外，无其他对外投资
2009 年 8 月至 2016 年 6 月，担任雄伟精工（原名为杰夫精工）执
行董事兼总经理；
2012 年 7 月至今，担任盐城雄伟监事
近三年职业及职务情 2012 年 8 月至今，担任仪征雄伟总经理
况： 2013 年 10 月至 2016 年 4 月，担任雄伟厂南长分厂（已注销）负责
人
2016 年 5 月至今，担任杰夫机械执行董事
2016 年 6 月至今，担任雄伟精工董事、总经理
4、赵军伟
姓名： 赵军伟
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住址： 江苏省无锡市崇安区******
通讯地址： 江苏省南长区梁东路 99 号
身份证号码： 320202196906******
对外投资情况： 除持有雄伟精工及其子公司股权外，无其他对外投资
2012 年 7 月至今，担任盐城雄伟总经理
近三年职业及职务情
2016 年 5 月至今，担任杰夫机械总经理
况：
2016 年 7 月至今，担任雄伟精工（原名为杰夫精工）董事
截至本预案公告之日，项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟持有雄伟精工的股
权不存在质押、司法冻结等情况。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
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上市公司本次非公开发行募集资金并收购股权的交易对方为项玉峋、马洎
泉、严倚东、赵军伟。截至本预案公告之日，上市公司不存在交易对方推荐的董
事、高级管理人员，上市公司目前的董事、高级管理人员亦与交易对方不存在关
联关系。
（三）交易对方最近五年内受过行政处罚
截至本预案公告之日，交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、 本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票数量为不超过 32,324,420 股（含 32,324,420 股），预计
募集资金总额不超过 11.00 亿元（含发行费用），最终发行数量将提请股东大会
授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于无锡雄伟
精工科技有限公司股权收购项目，本次非公开发行募集资金不能满足募集资金投
资项目的资金需要部分，公司将利用自筹资金解决。
序号 项目简称 项目主要内容
无锡雄伟精工科技有限
1 购买无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权
公司股权收购项目
本次非公开发行募集资金到位后，在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会将根据《收购协议》约定的支付进度，分期进行支付。
雄伟精工股权收购项目作为本次发行的募集资金投资项目，将在本次发行获
得中国证监会核准后实施。若本次非公开发行股票未获中国证监会核准或在取得
中国证监会核准文件后发行失败，则公司将终止本次雄伟精工股权收购的交易。
二、 募集资金投资项目基本情况及发展前景
（一）投资项目基本情况
雄伟精工的基本情况如下：
公司名称： 无锡雄伟精工科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 严倚东
注册资本： 7,900 万元整
实收资本： 7,900 万元整
成立日期： 2003 年 06 月 17 日
注册地址： 无锡市南长区扬名高新技术产业园芦中路 8 号
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统一社会信用代码： 91320200751414415G
纺织机械及零部件（不含棉纺细纱及配件）的制造；模具、机械配
件、汽车零部件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出
经营范围： 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普
通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）雄伟精工历史沿革
1、设立
2003 年 5 月 20 日，张剑峰与蒋燕共同签署《出资协议书》，约定双方共同
出资 50.00 万元设立无锡市杰夫精工机械有限公司（后更名为无锡雄伟精工科技
有限公司），出资方式为现金。
2003 年 6 月 4 日，无锡瑞华会计师事务所有限公司出具“锡瑞会内验 E（2003）
第 2495 号”《验资报告》，根据上述验资报告，截至 2003 年 6 月 4 日，杰夫精工
已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计 50.00 万元。
杰夫精工设立时的股东及股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
张剑峰 30.00 60.00
蒋燕 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
2003 年 6 月 17 日，杰夫精工取得无锡市锡山工商局核发的《企业法人营业
执照》。
2、2009 年 8 月，第一次股权转让
2009 年 8 月 10 日，杰夫精工召开股东会，全体股东一致同意张剑峰将其对
杰夫精工 30.00 万元出资（占杰夫精工注册资本的 60%）转让给马洎泉，同意蒋
燕将其对杰夫精工 20.00 万元出资（占杰夫精工注册资本的 40%）转让给严倚东。
同日，蒋燕与严倚东、张剑峰与马洎泉分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，杰夫精工的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
马洎泉 30.00 60.00
严倚东 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
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2009 年 8 月 10 日，杰夫精工已完成本次股权转让的工商变更登记手续。
3、2016 年 6 月，第一次增加注册资本及公司名称变更
2016 年 6 月 3 日，杰夫精工召开股东会并决议，同意将杰夫精工注册资本
由 50.00 万元增加至 385.00 万元，其中：马洎泉出资 334.00 万元，雄伟厂出资
1.00 万元，出资方式均为货币；同意将公司名称变更为“无锡雄伟精工科技有限
公司”。
2016 年 6 月 14 日，无锡银河联合会计师事务所（普通合伙）出具“银河内
验字（2016）第 014 号”验资报告，根据上述验资报告，截至 2016 年 6 月 14 日，
雄伟精工已收到股东马洎泉和无锡市雄伟精工机械厂缴纳的新增注册资本（实收
资本）。
本次增资完成后，雄伟精工的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
马洎泉 364.00 94.55
严倚东 20.00 5.19
无锡市雄伟精工机械厂 1.00 0.26
合计 385.00 100.00
2016 年 6 月 7 日，雄伟精工已完成本次增资及名称变更的工商变更登记手
续。
4、2016 年 6 月，第二次增加注册资本及股权转让
2016 年 6 月 14 日，经雄伟精工股东会决议，同意：（1）雄伟厂将所持有的
对雄伟精工 1 万元出资（占注册资本的 0.26%）转让给项玉峋，其他股东放弃优
先购买权；（2）将雄伟精工注册资本由 385.00 万元增加至 5,400.00 万元，其中：
马洎泉认缴 5,263,892 元新增注册资本，出资方式为以仪征雄伟 70%的股权（对
应仪征雄伟 31,500,000 元出资）作价出资，认缴 3,343,363 元新增注册资本、以
长春雄伟 40%的股权（对应长春雄伟 20,000,000 元出资）作价出资，认缴 1,920,529
元新增注册资本；严倚东认缴 4,082,343 元新增注册资本，出资方式为以仪征雄
伟 30%的股权（对应仪征雄伟 13,500,000 元出资）作价出资，认缴 1,432,870 元
新增注册资本、以盐城雄伟 30%的股权（对应盐城雄伟 15,000,000 元出资）作价
出资，认缴 1,689,208 元新增注册资本、以长春雄伟 20%的股权（对应长春雄伟
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10,000,000 元出资）作价出资，认缴 960,265 元新增注册资本；项玉峋认缴
40,240,696 元新增注册资本，出资方式为以盐城雄伟 60%的股权（对应盐城雄伟
30,000,000 元出资）作价出资，认缴 3,378,416 元新增注册资本、以长春雄伟 40%
的股权（对应长春雄伟 20,000,000 元出资）作价出资，认缴 1,920,529 元、以货
币资金 322,162,944 元认缴 34,941,751 元新增注册资本，其余部分计入资本公积；
赵军伟以盐城雄伟 10%的股权（对应盐城雄伟 5,000,000 元出资）作价出资，认
缴 563,069 元新增注册资本。
2016 年 6 月 14 日，雄伟厂与项玉峋签订了《股权转让协议》，约定由雄伟
厂将其对雄伟精工 1.00 万元出资（占雄伟精工注册资本的 0.26%）转让给项玉峋。
本次增资及股权转让完成后，雄伟精工的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
项玉峋 4,025.0696 74.54
马洎泉 890.3892 16.49
严倚东 428.2343 7.93
赵军伟 56.3069 1.04
合计 5,400.00 100.00
2016 年 6 月 21 日，雄伟精工已完成本次增资及股权转让的工商变更登记手
续。
5、2016 年 6 月，第三次增加注册资本及业务合并
（1）第三次增资
2016 年 6 月 28 日，雄伟精工召开股东会并作出决议，同意雄伟精工注册资
本由 5,400.00 万元增加至 7,900.00 万元，项玉峋以货币出资 23,050.00 万元，其
中：2,500.00 万元计入新增注册资本，其余部分计入资本公积，并相应修改公司
章程。
无锡银河联合会计师事务所（普通合伙）于 2016 年 6 月 29 日出具银河内验
字（2016）第 015 号《验资报告》，对雄伟精工 2016 年 6 月第二次增资及第三次
增资的股东实缴出资情况进行了审验。根据上述验资报告，截至 2016 年 6 月 29
日，雄伟精工已收到股东项玉峋以货币形式缴纳的出资 552,662,944 元，其中
59,941,751 元计入雄伟精工的新增注册资本；雄伟精工已收到严倚东、马洎泉、
项玉峋和赵军伟以股权形式缴纳的出资合计 140,220,068.82 元，其中 15,208,249
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元计入雄伟精工的新增注册资本。严倚东、马洎泉、项玉峋和赵军伟本次以股权
认缴出资的具体情况如下：
股东姓 增资作价金额 认缴出资
标的股权 注 评估报告 审计报告
名 （元） 1 （元）
苏锡长所综评 银河专字
盐城雄伟 60%
31,148,998.92 3,378,416.00 （2016） （2016）
的股权
第 03006 号 第 017 号
项玉峋
苏锡长所综评 银河专字
长春雄伟 40%
17,707,280.86 1,920,529.00 （2016） （2016）
的股权
第 03008 号 第 019 号
苏锡长所综评 银河专字
仪征雄伟 70%
30,825,807.94 3,343,363.00 （2016） （2016）
的股权
第 03007 号 第 018 号
马洎泉
苏锡长所综评 银河专字
长春雄伟 40%
17,707,280.86 1,920,529.00 （2016） （2016）
的股权
第 03008 号 第 019 号
苏锡长所综评 银河专字
仪征雄伟 30%
13,211,060.54 1,432,870.00 （2016） （2016）
的股权
第 03007 号 第 018 号
苏锡长所综评 银河专字
盐城雄伟 30%
严倚东 15,574,499.46 1,689,208.00 （2016） （2016）
的股权
第 03006 号 第 017 号
苏锡长所综评 银河专字
长春雄伟 20%
8,853,640.42 960,265.00 （2016） （2016）
的股权
第 03008 号 第 019 号
苏锡长所综评 银河专字
盐城雄伟 10%
赵军伟 5,191,499.82 563,069.00 （2016） （2016）
的股权
第 03006 号 第 017 号
注 1：严倚东、马洎泉、项玉峋和赵军伟以所持有的仪征雄伟、盐城雄伟、长春雄伟股
权对雄伟精工进行增资，拟用于增资的股权作价以无锡长江资产评估咨询事务所有限公司出
具的评估报告及无锡银河联合会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告为基础，由雄伟精
工与增资方协商确定。
本次增资及股权转让完成后，雄伟精工的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
项玉峋 6,525.0696 82.60
马洎泉 890.3892 11.27
严倚东 428.2343 5.42
赵军伟 56.3069 0.71
合计 7,900.00 100.00
2016 年 7 月 5 日，雄伟精工已完成本次增资的工商变更登记手续。
本次交易标的资产为项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟持有的雄伟精工 100%
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股权。截至本预案公告日，雄伟精工股东已全部缴足雄伟精工的注册资本，实际
出资与工商登记资料相符。雄伟精工自成立之日起至今合法有效存续，不存在法
律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（2）同一控制下的业务合并
雄伟厂系项玉峋先生投资的个人独资企业，近年来随着公司业务规模的扩
大，对经营管理的要求进一步提高，为实现业务长远、健康的发展，需要建立现
代化的企业管理体系。2016 年 6 月 12 日，雄伟精工与雄伟厂签订了《无锡雄伟
精工科技有限公司与无锡市雄伟精工机械厂资产重组协议》，协议约定雄伟精工
以现金方式收购雄伟厂合法拥有的除部分固定资产、其他应收款及其他应付款外
的全部资产和负债。双方一致同意，根据无锡长江资产评估咨询事务所有限公司
以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《无锡雄伟精工科技有限公司拟收购无
锡市雄伟精工机械厂部分资产项目评估报告书》（苏锡长所综评〔2016〕第 03010
号）为基础，最终确定的本次交易价款为 506,900,692.80 元。截至本预案公告之
日，雄伟精工已支付本次业务合并对价 499,000,000.00 元，占总转让价款的 98%，
除了房产、土地和部分无形资产（专利、商标、实用新型）的权属证明的转移手
续正在办理外，其他资产已交割完毕。
（三）股权结构
1、股权结构图
截至本预案公告日，雄伟精工的股东结构如下：
股东名称 持有股权比例
项玉峋 82.60%
马洎泉 11.27%
严倚东 5.42%
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
赵军伟 0.71%
合计 100.00%
截止本报告公告日，项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟持有雄伟精工的股
权不存在质押、司法冻结等情况。
2、实际控制人情况
截至本预案公告日，雄伟精工的股东为项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟。
其中，项玉峋、马洎泉为夫妻关系，合计持有雄伟精工 93.87%的股权，为雄伟
精工的实际控制人。项玉峋、马洎泉具体情况，请详见本预案“第三节 交易对
方的基本情况”之“（一）交易对方的基本情况”。
3、原高管的安排情况
为保持雄伟精工日常经营的稳定性，暂不对原高管人员及核心技人员进行
调整，仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。
（四）雄伟精工子公司情况
截止本预案公告日，雄伟精工共拥有四家全资子公司，具体情况如下：
1、无锡杰夫机械科技有限公司
公司名称： 无锡杰夫机械科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 严倚东
注册资本： 500 万元整
成立日期： 2016 年 05 月 31 日
注册地址： 无锡市扬名镇扬名工业园内
统一社会信用代码： 91320200MA1MLP9J4W
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
金属加工专用设备的研发、制造；纺织机械及零部件、模具、机械
配件、汽车零部件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进
经营范围： 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、盐城雄伟汽车部件有限公司
公司名称： 盐城雄伟汽车部件有限公司
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 项玉峋
注册资本： 5,000 万元整
成立日期： 2012 年 10 月 11 日
注册地址： 盐城经济技术开发区嵩山路 6 号
统一社会信用代码： 913209910551820757
汽车零部件及冲压件制造、销售；模具设计、制造。（依法须经批
经营范围：
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、仪征雄伟机械科技有限公司
公司名称： 仪征雄伟机械科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 严倚东
注册资本： 4,500 万元整
成立日期： 2012 年 08 月 01 日
注册地址： 扬州（仪征）汽车工业园习武大楼 309 室
统一社会信用代码： 91321081050294270B
金属切割机械、金属模具、五金工具、汽车零部件研发、制造、销
经营范围： 售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）
4、长春雄伟汽车零部件有限公司
公司名称： 长春雄伟汽车零部件有限公司
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 项玉峋
注册资本： 5,000 万元整
成立日期： 2014 年 09 月 15 日
注册地址： 长春汽车经济技术开发区丙二十路以北乙三街以东（长春福然德部
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
件加工有限公司院内）
统一社会信用代码： 91220101309942493L
金属切割机械、金属模具、五金工具、汽车零部件研发、制造、销
经营范围： 售；货物和技术的进出口业务#（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（五）雄伟精工主营业务情况
1、雄伟精工主营业务概况
雄伟精工主要从事汽车冲压零部件生产及其自动化冲压模具的设计、制造
和销售，拥有较强的模具开发技术、金属冲压加工成型能力、焊接总成及生产工
艺设计改进能力。
雄伟精工的模具和工序设计精细，能满足客户同步开发的要求，生产产品
的精度高，稳定性好，得到了客户的广泛认可，多次被延锋江森和佛吉亚等客户
评为最佳供应商和优秀供应商。目前，雄伟精工的主要客户覆盖延锋江森、佛吉
亚、博泽、高田、奥托立夫、麦格纳、奥托立夫等全球领先的汽车零部件公司，
是业内知名汽车零部件金属冲压件企业。
2、主要产品及用途
雄伟精工的主要产品包括汽车零部件和模具，具体情况如下：
（1）汽车零部件
汽车整车主要由发动机、底盘、电气设备、车身四大部分组成，具体如下：
雄伟精工专注于汽车车身系统，主要生产座椅零部件和车身附件，其主要
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产品包括座椅骨架及调节结构、安全气囊、安全带扣、门铰链、千斤顶等。
根据功能的不同，雄伟精工的主要产品及用途如下：
产品 产品图示 产品用途
座椅靠背零件是组成汽车座椅的主要部分，座椅前排和
座椅
后排均使用，可以进行前后角度调节，以满足驾驶员和
靠背
乘坐人员的舒适性。
零件
座椅 座椅滑轨零件是组成汽车座椅滑槽的主要部分，分布在
滑轨 汽车座椅的下方，连接汽车底盘和座椅。具备座椅前后
零件 调节，上下调节等功能。
坐盆 坐盆用于汽车座椅坐垫的骨架，是汽车座椅骨架的组成
系列 部分，关系着乘客的舒适和安全性。
滑轨 门窗滑轨是汽车车门的组成部分，电动机通过滑轨使门
系列 窗上下运动以实现开启和关闭。
中央扶手位于两个座椅之间，为驾乘人员提供肘部支撑，
扶手
一般中央扶手又分为前座中央扶手和后座中央扶手。
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连接板是座椅调角器的重要组成部件，主要用于连接座
调角
椅靠背和座椅座垫，能够起到旋转、回转作用的结构件，
器
分为手动及电动两种类型。
副驾
驶气 气囊是车身被动安全性的辅助配置，在汽车发生一次碰
囊壳 撞后、二次碰撞前迅速打开一个充满气体的气垫，避免
体总 乘员直接同汽车发生碰撞，从而缓和乘员受到的冲击并
成及 吸收碰撞能量，减轻乘员的伤害程度。
零件
卷收器是汽车安全带的重要组成部分，其作用是贮存织
带和锁止织带拉出，它是安全带中最复杂的机械件。卷
卷收 收器里面是一个棘轮机构，正常情况下乘员可以在座椅
器 上自由匀速拉动织带，但当织带从卷收器连续拉出过程
一旦停止或当车辆遇到紧急状态时，棘轮机构就会作锁
紧动作将织带自动锁死，阻止织带拉出。
固定片是汽车安全带固定机构的一部分，将织带的一端
固定在车身的装置。汽车安全带用于汽车碰撞、倾翻事
固定
故中约束乘员，防止其被甩出车外，避免或减轻乘员与
片
力的反作用造成碰撞。固定片强度影响了汽车安全带实
施的有效性。
天窗导轨是汽车天窗的组成部分，汽车天窗安装于车顶，
天窗
能够有效地使车内空气流通，开阔视野，也常用于移动
导轨
摄影摄像的拍摄需求。
千斤顶是一种起重高度小于 1m 的最简单的起重设备，
千斤
用钢性顶举件作为工作装置，通过顶部托座或底部托爪
顶
在行程内顶升重物的轻小起重设备。
门铰 门铰链是让门能够自然平滑地旋转开启、关闭的装置，
链 由铰链座和铰链体组成。
（2）冲压模具
汽车冲压模具是汽车零部件快速成型的重要方式之一，能快速精密地把材
料直接成型并通过焊接工艺装配成零部件。利用冲压模具批量化生产出来的汽车
冲压零部件，具有高生产效率、高一致性、高精度及低耗能耗材等特点。冲压模
具的设计开发和加工能力对汽车冲压零部件产品的制造成本、质量及性能具有决
定性作用。同时，模具的设计及生产过程集合了机械、电子、化学、材料、计算
机等诸多学科知识， 并且需要根据最终产品进行设计、制造，个性化特征明显，
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对设计人员的专业能力、经验、生产工人的技巧要求较高。因此，在汽车冲压零
部件行业，冲压模具的设计和制造能力是衡量汽车冲压零部件供应商技术水平及
核心竞争力的重要指标。
雄伟精工拥有出众的模具研发设计能力，技术人员经验丰富，陆续实现了
连续模、多工位机械臂传递模等复杂模具在冲压生产线的应用，并从欧美、日本、
韩国等国家引入了先进生产设备和检测设备，实现了冲压生产线的自动化。目前，
雄伟精工主要开发模具种类如下图所示：
名称 模具图示 模具用途
为一汽大众、上海大众国产化项目，
坐盆多工 替代进口，配置于奥迪、迈腾、帕萨
位机械臂 特、高尔夫等中高端车型。此坐盆产
传递模具 品生产工艺与德国原产地保持一致。
此工艺至今仍保持国内领先。
用于生产方向盘支架，此弯型支架中
间由客户安装气囊组件，供货上海大
方向盘气
众。该类产品产量较大、客户质量要
囊支架连
求高，利用本连续模的技术方案能同
续模
时满足客户的产能、质量、成本等多
方面的要求，但对模具难度要求较高。
3、工艺流程图
雄伟精工主要产品为汽车冲压零部件，基本生产工艺如下所示：
4、主要经营模式
汽车零部件供应商需要根据其提供配套的整车制造商或上级供应商的定制
要求进行模具开发、工序设计并组织生产，因此雄伟精工采用“订单生产”的经
营模式，即按客户订单的要求，自行采购原材料，组织生产，并将合格产品直接
销售给客户。
（1）采购模式
雄伟精工主要原材料为钢材和外购标准件，由采购部负责采购，质量部负责
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质量检验。原材料采购是产品品质保证体系的首要环节，雄伟精工需向经客户认
证的指定钢材生产商或标准件供应商采购原材料，雄伟精工制定了《供应商准入
流程》等制度文件，严格供应商管理，并建立动态的合格供应商清单，保障原材
料质量的稳定。同时，雄伟精工建立了《采购控制程序》、《供方管理控制程序》、
《质量成本控制程序》等相关操作程序，对原材料实行严格的质量检验，确保原
材料符合生产和服务的要求。
雄伟精工根据宏观经济形势、钢材价格走势、生产需求、仓储情况，并结
合多年积累的采购经验，确定采购数量并向供应商下达期货订单。雄伟精工与主
要供应商通过长期合作、规模采购等手段，并适时调整采购频率和单次采购数量，
以达到降低采购成本的目的。
（2）生产模式
雄伟精工实行“以销定产”的生产模式：由于汽车冲压零部件的种类、规格
繁多，雄伟精工取得订单后，将产品规格以及技术参数提交至设计部，设计部按
照客户要求进行相应的模具设计和工装开发，生产部门根据订单的交付时间和各
生产环节的生产能力编制生产计划，并提交至各生产车间。
雄伟精工设有冲压车间（单模车间、连续模车间、传递模车间）、模具车间、
装配车间等多个车间，分别负责冲压、模具生产、装配焊接等各个工序。雄伟精
工引进了多套先进的生产、检测设备，实现了入料、冲压、检测的一体化生产流
程，高自动化的生产线提高了生产效率，降低了生产成本。生产过程中，生产部
门将根据客户要求对生产任务进行及时调整，以确保订单的如期保质履行。
同时，质量部对产品进行实时检测，确保产品质量符合客户需求，并就质量
问题及时同生产部、设计部及客户技术人员沟通。
（3）销售模式
雄伟精工采用直销的方式，由质量部的项目开发组负责客户开发，并协同销
售部负责售后服务等相关事宜。雄伟精工在长春、仪征、盐城等地设有子公司，
覆盖长三角和东三省等全国汽车零部件集中区域的重点客户群体。
雄伟精工凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务，通
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过了国内主要汽车零部件厂商的供应商认证，同客户建立了稳定的合作关系，在
获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。对于已开发完成的成熟产
品，雄伟精工同客户签订年度框架协议，根据客户订单进行销售。
①汽车零部件
雄伟精工以竞标方式取得订单，采取“原材料成本+合理利润”的产品定价
方式。此外，根据行业惯例，客户通常会对雄伟精工产品提出年度降价要求（一
般情况下，雄伟精工第一年产品价格按竞标价格执行，自第二年起的一定年限内
每年产品价格较前一年下降一定幅度），因此，通常在项目实施过程中每年与客
户商议调整价格。在产品持续供货阶段，雄伟精工与客户也会根据主要原材料的
价格波动情况进行协商调整。
②模具
雄伟精工的模具产品主要为配套冲压件生产，其销售模式如下：1）单独确
认收入，模具用于后续汽车零部件生产。即雄伟精工中标后，与客户签订模具开
发合同，合同约定模具单独确认收入及付款进度；2）不单独确认收入，模具用
于后续汽车零部件生产。雄伟精工中标后，与客户签订模具开发合同，模具不单
独确认收入，模具价值在后续销售的冲压件产品单价中体现。
5、生产与销售情况
（1）报告期内标的雄伟精工的产能、销售情况
①雄伟精工产能情况
基于汽车冲压零部件的行业特点，目前将生产工艺中核心环节冲压产能利
用率反映雄伟精工整体产能利用率。报告期内，雄伟精工冲压设备的产能及利用
情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
理论冲压数量（万件） 16,441.85 31,873.91 27,199.48
实际冲压数量（万件） 17,218.83 27,510.04 22,686.53
产能利用率 104.73% 86.31% 83.41%
注：理论冲压量按照正常工作时间（即两班制，每班额定工作时间 8 小时）条件下计
算。
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为适应客户需求，雄伟精工自 2012 年起逐步在长春、仪征、盐城等地建立
生产基地，为雄伟精工的未来发展奠定了产能基础。
②雄伟精工销售情况
报告期内，雄伟精工主要产品为汽车零部件和模具，其销售收入和占主营
业务收入比例情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽车零部件 36,488.90 94.37% 65,092.91 97.25% 55,515.58 92.37%
模具 2,175.27 5.63% 1,843.13 2.75% 4,586.08 7.63%
合计 38,664.17 100.00% 66,936.04 100.00% 60,101.66 100.00%
（2）产品的主要消费群体
雄伟精工产品主要供应延锋江森、博泽、佛吉亚、高田、麦格纳、奥托立
夫等知名汽车零部件一级供应商，雄伟精工与跨国汽车零部件制造商的合作及产
品对应车型情况如下：
客户名称 整车品牌 车型 供应零部件
上海通用 新君威、新君越、迈
座椅骨架冲压件
锐宝、英朗、科鲁兹
上海大众 新桑塔、Crossblue 座椅骨架冲压件
上汽斯柯达 明锐、镜锐 座椅骨架冲压件
沃尔沃 S40、S60 座椅骨架冲压件，滑槽冲压件
延锋江森 华晨宝马 3系 座椅滑槽、靠背调节器冲压件
捷豹路虎 XJ 座椅滑槽、靠背调节器冲压件
座椅滑槽、靠背调节器冲压件，
广州本田 飞度、XRV
滑槽支脚冲压件
二排座椅骨架冲压件，滑槽冲
翼虎、福瑞迪
压件
长安福特 座椅骨架冲压件，座椅滑槽、
福睿斯
靠背调节器冲压件，
嘉年华 滑槽支脚冲压件
上海大众 新桑塔纳、朗逸 座椅滑槽、靠背调节器冲压件
佛吉亚
华晨宝马 X1、NES 座椅骨架冲压件，滑槽冲压件
一汽奥迪 Q5 座椅骨架冲压件，滑槽冲压件
一汽大众 速腾、高尔夫 靠背调节器冲压件
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上海通用 君威、君越 座椅滑槽、靠背调节器冲压件
东风日产 轩逸、骐达、逍客 座椅滑槽、靠背调节器冲压件
座椅调高模块，座椅骨架冲压
东风标致 标致 307、3008
件，
滑槽支脚冲压件，滑槽电机支
长城汽车 哈弗系列
架
长安铃木 锋驭 靠背调节器冲压件
长安福特 锐界 座椅骨架冲压件，滑槽冲压件
长安标致 帝艾斯 座椅滑槽冲压件
江铃福特 撼路者 座椅滑槽冲压件
华晨宝马 5系 座椅骨架冲压件
华晨宝马 5系 门玻璃升降导轨
C 系、E 系、CLC、
北京奔驰 座椅骨架冲压件
GLC
博泽 一汽奥迪 A3、A4、A4L 座椅骨架冲压件
座椅骨架冲压件，座椅滑槽冲
迈腾、高尔夫
一汽大众 压件
迈腾 门玻璃升降导轨
沃尔沃 S60、XC60、S80 座椅骨架冲压件
座椅骨架冲压件，座椅滑槽冲
上海大众 帕萨特、凌渡、昊锐
压件
东风标致 408 门玻璃升降导轨
上海通用 英朗、科鲁兹 安全气囊支架，安全带冲压件
捷达 副驾驶安全气囊壳体
一汽大众
宝来、速腾 安全带冲压件
奥托立夫
一汽奥迪 A4、A6 安全带冲压件
上海大众 朗逸 安全带冲压件
东风标致 307 安全气囊支架
广汽三菱 劲炫 副驾驶安全气囊壳体
长城汽车 哈弗系列 副驾驶安全气囊壳体
上海汽车 荣威 750 副驾驶安全气囊壳体
吉利汽车 帝豪、EC8、远景 副驾驶安全气囊壳体
驾驶座、副驾驶座安全气囊壳
上海大众 POLO、朗逸
体
一汽大众 速腾、新捷达、宝来 副驾驶安全气囊壳体
一汽奥迪 迈腾、A6 安全气囊支架
锐志 膝盖安全气囊壳体
一汽丰田
卡罗拉 副驾驶安全气囊壳体
高田
广汽本田 雅阁、飞度 安全气囊支架，安全带冲压件
东风本田 思域、CRV 安全气囊支架，安全带冲压件
方向盘安全气囊支架，副驾驶
一汽轿车 奔腾 B50、B70 安全气囊壳体，侧安全气囊壳
体
东风日产 天籁 安全气囊支架，安全带冲压件
方向盘、副驾驶安全气囊壳体，
一汽马自达 睿翼、阿特兹
安全带冲压件
海斯坦普 福克斯 底盘冲压件
长安福特
蒙迪欧 底盘冲压件
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摩提马蒂 广汽菲亚特 自由侠 侧门铰链冲压件
长安福特 金牛座、嘉年华 开门器冲压件
君威、迈锐宝、英朗、
上海通用 开门器冲压件
科鲁兹
麦格纳座椅
后排座椅骨架冲压件，调角器
广汽菲亚特 自由光
冲压件
麦格纳门系统 天籁 门锁冲压件
东风日产
逍客 门玻璃导轨
（3）销售价格的变动情况
报告期内，雄伟精工主要产品平均销售价格（不含税）的变动情况如下表
所示：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
汽车零部件收入（万元） 36,488.90 65,092.91 55,515.58
销量（万件） 17,731.43 26,913.75 22,166.18
单价（元/件） 2.06 2.42 2.50
由于雄伟精工销售的汽车零部件功能、规格、适用车型众多，不同产品间
单价差异较大，不同年度的产品结构也会发生变化，因此其换算成统一单价时不
一定完全可比。
（4）报告期内向前 5 名客户销售情况
销售金额
期间 客户名称 占比
（万元）
延锋江森及其关联方 13,184.41 34.05%
佛吉亚及其关联方 9,739.72 25.16%
2016 年
博泽及其关联方 6,454.93 16.67%
1-6 月
高田及其关联方 2,661.17 6.87%
麦格纳及其关联方 2,081.70 5.38%
合计 34,120.93 88.14%
延锋江森及其关联方 24,403.06 36.37%
佛吉亚及其关联方 15,550.92 23.17%
2015
年 博泽及其关联方 10,610.71 15.81%
高田及其关联方 5,916.74 8.82%
麦格纳及其关联方 3,746.51 5.58%
合计 60,228.93 89.75%
2014 年 延锋江森及其关联方 19,264.90 31.96%
度 佛吉亚及其关联方 15,969.28 26.49%
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
博泽及其关联方 8,923.06 14.80%
高田及其关联方 5,374.75 8.92%
麦格纳及其关联方 3,180.57 5.28%
合计 52,712.57 87.45%
注：上表已根据同一实际控制人控制的销售客户合并计算原则对客户销售情况进行了
合并处理。
报告期内，雄伟精工主要客户群体为全球知名的汽车零部件供应商，不存
在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%或严重依赖于少数客户的情形。雄伟
精工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有雄伟精工
5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益。
6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料
雄伟精工主要原材料为钢材和外购件，其中钢材占比较大。报告期内雄伟
精工原材料采购情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
钢材 18,244.29 76.95% 32,131.20 79.43% 34,883.59 86.72%
外购件 1,184.64 5.00% 1,908.44 4.72% 1,965.40 4.89%
合计 19,428.92 81.95% 34,039.64 84.15% 36,848.99 91.61%
（2）能源采购
雄伟精工消耗的主要能源为电力，占营业成本比重较小，且全部来自外购，
市场供应充足。报告期内，雄伟精工用电量及占营业成本比例情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
用电量（万度） 4,365.80 7,216.15 5,781.48
电费（万元） 382.52 648.87 471.79
平均电价（元/度） 0.09 0.09 0.08
占营业成本比例 1.51% 1.42% 1.12%
（3）报告期向内前 5 名供应商的采购情况
采购金额
期间 供应商名称 占比
（万元）
2016 年 浦项（苏州）汽车配件制造有限公司 5,201.30 21.94%
1-6 月 上海福然德部件加工有限公司及其关联方 4,280.44 18.05%
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上海增裕实业有限公司 2,323.49 9.80%
上海日盈企业发展有限公司 1,396.99 5.89%
上海宝钢高强钢加工配送有限公司 1,345.75 5.68%
合计 14,547.98 61.36%
浦项（苏州）汽车配件制造有限公司 8,797.73 21.75%
上海福然德部件加工有限公司及其关联方 7,162.96 17.71%
2015
年度 上海增裕实业有限公司 4,475.82 11.06%
上海宝钢高强钢加工配送有限公司 3,979.79 9.84%
上海日盈企业发展有限公司 2,655.60 6.57%
合计 27,071.92 66.93%
浦项（苏州）汽车配件制造有限公司 7,938.08 19.73%
上海福然德部件加工有限公司及其关联方 6,158.95 15.31%
2014 年
上海宝钢高强钢加工配送有限公司 5,015.77 12.47%
度
上海增裕实业有限公司 4,621.99 11.49%
上海日盈企业发展有限公司 2,512.04 6.25%
合计 26,246.84 65.25%
注：上表已根据同一实际控制人控制的采购合并计算原则对采购情况进行了合并处理。
报告期内，雄伟精工不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或
严重依赖于少数供应商的情形。雄伟精工董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，主要关联方或持有雄伟精工 5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权
益。
7、安全生产及环境保护情况
雄伟精工所处行业不属于高危险、重污染行业。自成立以来，雄伟精工一
直十分重视安全生产和环境保护，建立了一套完备的安全生产和环境保护制度。
（1）安全生产
雄伟精工在生产过程中严格贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，建
立健全安全生产体系，制订了《安全生产管理制度》、《安全生产职责》、《安全操
作规程》等安全生产制度和安全操作规程，完善安全责任机制，落实安全防护措
施，保障操作员工人身和企业财产的安全。报告期内，雄伟精工未发生重大安全
事故。
（2）环境保护
雄伟精工生产中所产生污染物较少，主要为废水、噪声和固体废弃物，不
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存在重污染的情况。
废水主要为生活污水和少量的生产废水，雄伟精工将严格执行《污水综合
排放标准》（GB8978-1996）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《工
业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)的规定，就主要的环境污染物采
取综合性的防治措施。
噪声主要是车间的机器设备运转和工作操作时产生的，雄伟精工通过选用
低噪音设备、车间内采用消声措施、指定专人负责技术设备的维护保养等方式减
少噪音，对周围环境影响较小。
固体废弃物：生产废料委托有资质单位处理，生活垃圾由当地环卫部门处
理。
8、质量控制情况
雄伟精工一贯重视质量管理，按照 ISO/TS16949 质量管理体系制定了《质
量手册》、《质量控制程序》等文件，确保研发、采购、生产和销售各个环节都严
格按照规定执行。
（1）质量控制措施
目前，国内的汽车零部件行业尚无准确的国家标准，雄伟精工依据
ISO/TS16949 质量管理体系和客户提出的产品及服务质量的要求，制定了《质量
手册》等程序性文件，对采购、模具设计、生产和销售等各个环节实行严格的控
制，并制定了考核目标，将具体责任细化到各业务部门，增强了各部门的质量控
制意识，规范各部门业务操作，确保了产品质量。
雄伟精工设有质量部，负责生产全过程的产品质量管理和控制；产品质量
的检验；与客户就产品质量有关问题进行沟通；负责协助生产和技术部门提供质
量改进方案；负责有关质量文件的编制、审批和实施；负责计量器具和检具的归
口管理等。
（2）质量管理体系认证
公司名称 资质名称 注册号 有效期
长春雄伟 ISO/TS 16949:2009 05609/0 2015.11.27 至 2018.09.14
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由于 2016 年上半年，雄伟精工为进行业务整合，通过同一控制下业务合并
的方式收购了雄伟厂的经营性资产及负债，并按照“人员随资产走”的原则，在
资产交割后由雄伟精工与原雄伟厂员工重新签订劳动合同。鉴于雄伟厂已于 2014
年 11 月 25 日获得 ISO/TS 16949:2009 质量体系认证（注册号：00218/0）并一直
保持良好的运行记录，同一控制下的业务合并后，雄伟精工仍保持了原雄伟厂的
生产管理模式和组织架构。但由于业务主体发生变更，雄伟精工仍需重新申请认
证。截至本预案公告日，雄伟精工的质量管理体系 ISO/TS 16949:2009 认证正在
办理中。上海恩可埃认证有限公司出具证明，证明无锡雄伟精工科技有限公司已
建立有效的质量管理体系，ISO/TS16949:2009 认证体系正在有效运行，其已接受
无锡雄伟精工科技有限公司的认证委托申请，相关事宜正在办理中。
另外，雄伟精工子公司仪征雄伟已通过质量管理体系 ISO/TS 16949:2009 现
场验证审核，正在办理证书申请手续。
（3）质量纠纷
雄伟精工产品质量稳定，报告期内没有因为产品质量问题受到质量技术监
督部门的处罚，也没有出现因产品质量问题而与客户发生纠纷的情况。
9、研发及核心技术情况
（1）机构设置
雄伟精工高度重视技术研发工作，主要由设计部负责。设计部下属模具设
计部和工装制造部分别负责模具开发、设计和工装制造、调试，确保模具符合客
户要求，凭借着丰富的设计经验和强大的模具设计能力，确保了雄伟精工模具设
计优势。
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（2）新产品开发模式
雄伟精工研发技术主要应用于客户新产品开发，其产品具备定制化和自主
开发的特点，产品开发由设计部负责。设计部根据现有模具设计能力和生产工艺
能力对客户新产品技术要求能否实现进行评估，并由质量部协调设计部和客户技
术人员进行技术协商，确定新产品最终技术指标。质量部同客户签订开发合同及
供货协议，对产品的开发范围、技术条件等进行确认。
设计部根据已有的设备和生产能力，设计符合技术指标的模具、检具和夹
具，并确定生产工序和所需生产设备。设计部协同生产车间对模具进行调试，经
过样品试装、小批量生产并得到客户认可后，方可实现新产品的批量生产。
（3）核心技术情况
①冲压技术技术
雄伟精工成熟应用的主要冲压技术如下
技术
技术名称 内容描述 应用阶段
来源
由多个工位组成，各工位按顺序通过料带关联完成不同的
工序，以步进的方式在冲床的一次行程中完成一系列的不
连续模冲
自主 同的冲压加工。由于是一次完成所有工序，因此工序可以 成熟量产
压技术
研发 细化，使每个工序更简单，这样的局部使结构更可靠，同
时提高了生产效率。
在装有多工位自动传递设备的冲床上使用，由多个有特定
多工位自
工艺顺序的多个工位模具按工艺顺序精确组合安装，由机
动传递模 自主 成熟量产
械手传件，在冲床一次行程中完成不同的冲压加工的冲压
冲压技术 研发
方式。这种方式具有连续模的自动化冲压特点但能加工连
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续模不可操作复杂零部件。
传递模冲 冲压产品通常有后道的铆接装配工序。该技术把相对有条
压加工中 件的铆压工序通过适当的夹具设计插入冲压工序当中去，
增设铆接 自主 再加装自动化的设备和程序，使其与冲压模具融为一体， 成熟量产
的冲压技 研发 从而在常规的冲压过程中一次性完成螺母与冲压件的冲压
术 和压铆的组装件。
②模具开发技术
雄伟精工成熟应用的主要模具开发技术如下：
应用
序号 技术名称 技术特点
阶段
有些零件的侧面有较复杂的形状或非常高的要求，
必须要在成型后增加单工序进行加工才能完成。通
连续模内实现工序件 过利用连料弯曲的方式将复杂和要求高的零件表 成熟
1
≤90°角的翻转的技术 面翻转到正面就能够上述复杂零部件在连续模中 量产
一次性完成，从而提高了生产效率也确保了高精度
的要求。
复杂的冲压件往往在各个型面上都会有装配孔及
不同方向多型面上的
型腔，分工序冲压很难确保该类产品精度。通过直 成熟
2 冲裁工艺在同一工序
冲、斜冲及侧冲等方式使得该类产品在同一工序完 量产
中完成
成，有效的保证了产品的特殊要求。
为满足不同车型的使用，有些平台类产品往往会设
计成形状相同但长短或孔位等的局部不同用。通过
多工位传递模中完成 成熟
3 更换局部工位的模具即可实现，实现了多工位传递
形状相同的不同零件 量产
模中完成形状相同的不同零件，大大降低了模具的
制造成本。
在传统的单工序模生产模式中可人工翻转零部件，
多工位传递模中传递
但这种方式影响了生产效率。通过机械手的应用，
过程中使工序件翻转 成熟
4 可以实现在自动传递工序件时中使工序件翻转不
不同的角度最大可转 量产
同角度（最大可转 180°），不仅满足了产品的功能
180°的冲压技术
需求也同事提高了生产效率。
③在研项目
雄伟精工根据客户产品需求开发设计模具和工序，目前的在研项目情况如
下：
序号 研发项目 阶段性成果
1 CMA 坐盆边板产品 2015 年 11 月启动，现交样阶段，
2 CMA 滑槽支架产品 2015 年 11 月启动，现待客户认可阶段，
3 调角器连接板与滑槽支架产品 2016 年 5 启动，现工装准备阶段，
4 MVS2 座椅骨架靠背产品 2016 年 6 启动，现工装准备阶段，
5 Q5 座盆边板产品 2016 年 7 启动，现工装准备阶段，
（4）研发投入
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雄伟精工高度重视技术研发，在模具设计等方面持续投入，保障了核心竞
争力。报告期内，雄伟精工的研发投入情况如下：
项目 2016年1-6月 2015年 2014年
研发费用（万元） 1,277.38 2,964.55 2,309.75
占营业收入比重 3.30% 4.42% 3.83%
（5）技术创新机制和措施
①保障研发投入，提高研发水平
雄伟精工历来重视研发投入，报告期内研发费用占营业收入的比重均超过
3%，且研发经费合理有效使用。持续稳定的研发投入确保了雄伟精工较高水平
的模具设计和工装能力，保障了产品质量符合客户需求，形成了核心竞争力。
②引进和培养高素质的技术人才
雄伟精工一直重视引进和培养技术人才，充实研发队伍，提升研发技术水
平。通过培育具备多年模具设计和冲压零部件生产经验的稳定的技术研发团队，
提高了模具设计能力，使得雄伟精工能够生产较高难度的产品，为获得良好口碑
奠定了坚实的基础。
③加强外部技术交流
雄伟精工保持与行业内先进企业的技术交流，延锋江森、佛吉亚、高田等公
司定期调研经营情况，并针对雄伟精工的技术情况提出改进意见和建议，促进了
研发和技术水平的提高。
（六）所处行业情况分析
1、行业的基本情况
（1）雄伟精工所属行业及其划分依据
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，雄伟精工属于汽车零部件及
配件制造业（C3660）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，雄伟精工属于汽车制造业（C36）。
目前我国汽车零部件行业的主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息
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化部。国家发展和改革委员会主要负责制定产业政策和发展规划，审批和管理投
资项目，推进经济结构战略性调整，组织编制国民经济动员规划、计划，研究国
民经济动员与国民经济、国防建设的关系，协调相关重大问题，组织实施国民经
济动员有关工作；工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，
监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导
推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。此外，中国汽车工业协会简称中汽
协会（CAAM）是行业自律性工业行业协会，主要负责收集、整理、分析和发布
汽车行业技术与经济信息，规范行业行为，协调同行价格争议，维护公平竞争等。
（2）产业政策
汽车行业作为国家支柱产业之一，国家各相关部门出台了众多支持性的产业
政策。汽车零部件行业与汽车行业相辅相成，对汽车行业的支持性政策也将推动
汽车零部件行业的发展。
颁布时间 文件名称 颁布部门
2004.05 《汽车产业发展政策》 国家发改委
2006.12 《关于汽车工业结构性调整意见的通知》 国家发改委
2007.04 《中国汽车产业“十一五”发展规划纲要》 国家发改委
2009.03 《汽车产业调整和振兴规划》 国务院
2009.03 《关于促进汽车消费的意见》 商务部等八部委
商务部、发改委、工
2009.11 《关于促进我国汽车产品外销持续健康发展的意见》 信部、财政部、海关
总署及质检总局
《关于加强汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展
2010.03 工业和信息化部
的指导意见》
2010.05 《关于推进再制造产业发展的意见》 国家发改委等部门
2011.03 《产业结构图调整指导目录》 国家发改委
2012.06 《节能与新能源汽车产业发展规划》 国务院
2012.07 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》 国务院
2012.07 《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》 国务院
工信部；国家发改委；
2013.01 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
财政部等
2013.02 《关于加强内燃机工业节能减排的意见》 国务院
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2013.08 《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》 国务院
工信部、财政部、科
2013.09 《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》
技部、国家发改委
财政部、科技部、工
2014.01 《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》 业和信息化部、发展
改革委
2014.05 《2014 年-2015 年节能减排低碳发展行动方案》 国务院
2015.05 《中国制造 2025》 国务院
国家质量监督检验检
2015.11 《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》
疫总局
（3）行业发展概况
①汽车行业稳步增长，产业向新兴市场加速转移
经过一个多世纪的发展，汽车产业已经成为世界最重要的产业之一，在全球
经济发展中占据重要地位。根据 2016 年《财富》500 强显示，全球共有 34 家整
车及零部件厂商入围，占比 6.80%。
21 世纪以来，全球汽车产业进入成熟期，总体产量和销量平稳增长。2000
年全球汽车产量为 5,837 万辆，至 2015 年，已达到 9,068 万辆，复合增长率为
2.98%。
数据来源：同花顺 ifind
近年来，全球汽车产业格局呈现出多极化特点，美国、欧洲和日本等发达国
家及地区的汽车市场趋于饱和，而以“金砖四国”为代表的广大发展中国家，由
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于国民经济的快速发展，居民财富的积累已经达到消费升级的临界点，从而使其
汽车工业保持较快增速，因此汽车需求的增长动力逐渐由传统发达国家向日益活
跃的新兴发展中国家转移。
随着汽车需求的增长，中国汽车产业发展迅速，根据中国汽车统计年鉴、同
花顺 ifind 等资料显示，我国汽车产量占世界汽车产量的比例从 2000 年的 3.6%
上升至 2015 年的 27%，连续 7 年全球汽车产量第一，成为世界第一大汽车市场。
2000 年至 2011 年期为我国汽车的高速增长期，我国整车产量从 200 余万辆增长
至 1,841 万辆，复合增长率为 21.98%。2011 年至 2015 年间，汽车行业步入稳定
增长期，年产量复合增长率为 7.4%。2015 年，我国汽车产量已达到 2,450.33 万
辆。
我国汽车市场保持产销均衡状态，2005 年我国汽车销量为 575.8 万辆，至
2015 年则达到 2,459.76 万辆，复合增长率为 15.63%。
数据来源：中国统计年鉴、中国汽车工业协会
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数据来源：中国汽车工业协会、同花顺 ifind
此外，2000 年至 2015 年，我国私人汽车拥有量快速增长，复合增长率达到
23.10%，2015 年私人汽车拥有量已达到 14,128 万辆。根据中国汽车工业协会统
计，目前中国千人平均汽车保有量仅为 105.83 辆，仍然远低于美国的每百户超
过 200 辆以及欧洲一些发达国家的每百户超过 150 辆的千人平均汽车保有量水
平。我国汽车消费市场潜力巨大。
数据来源：同花顺 ifind
②汽车行业的快速发展带动汽车零部件行业市场规模扩大
汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业和汽车工业是相互促
进、共同发展的。随着全球汽车产业的快速发展，汽车零部件行业的规模也越来
越大。2015 年，世界销售前十名的汽车零部件供应商的销售收入已达 2,870.02
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亿美元，汽车零部件市场规模巨大。
序号 公司名称 所在地区 销售额（亿美元）
1 博世（ROBERT BOSCH） 德国 448.25
2 电装公司（DENSO） 日本 360.30
3 麦格纳国际（MAGN INTERNATIONAL） 加拿大 321.34
4 德国大陆集团（CONTINENTAL） 德国 310.80
5 采埃孚（ZF Friendchashafen) 德国 295.18
6 现代摩比斯（Hyundai Mobis) 韩国 262.62
7 爱信精机（Aisin Seiki） 日本 259.04
8 佛吉亚（FAURECIA) 法国 229.67
9 江森自控（Johnson Controls） 美国 200.71
10 李尔（Lear） 美国 182.11
数据来源：《美国汽车新闻》(Automotive News)
在全球汽车行业加速向新兴市场转移的背景下，最近 15 年也是我国汽车零
部件行业高速发展的时期。2001 年我国汽车零部件销售收入为 1,601.79 亿元，
2014 年我国汽车零部件销售收入已达 29,074 亿元，复合增长率为 24.98%。截至
2015 年 10 月，我国汽车零部件销售收入达 25,620.25 亿元，同比增长 9%。
数据来源：中国产业信息网
作为世界汽车生产中心，我国汽车零部件除满足本国车企需要外，对外销售
情况也保持高速发展态势。2000 年至 2008 年，我国汽车零部件对外出口金额由
11.3 亿美元增长至 312.9 亿美元，增长接近 30 倍，复合增长率达到 51.46%。受
国际金融危机影响，2009 年，我国汽车零部件外销受到一定影响，但随着全球
经济逐渐回暖，我国汽车零部件外销量稳中有升。至 2015 年我国汽车零部件出
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口金额达到 619 亿美元。
数据来源：中国产业信息网
雄伟精工主要产品为座椅骨架及调节结构、安全气囊、安全带扣、门铰链、
千斤顶等汽车零部件，在汽车行业和汽车零部件行业稳步发展的环境下，雄伟精
工产品有着广阔的市场空间。
（4）影响行业发展的有利因素
①国家政策支持
自我国现代化建设以来，特别是加入世贸组织后，汽车行业及其配套产业一
直为国家政策的扶持重点。近年来，我国已发布了《“十二五”汽车工业发展规
划意见》、《国民经济“十二五”规划纲要》、《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》、《中国内燃机工业“十二五”发展规划》、《汽车产业发展政策》、《汽车产
业调整和振兴规划》、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《内燃
机再制造推进计划》等多项与汽车产业发展相关的政策，大力支持汽车及零部件
产业发展，重点强调实现汽车关键零部件自主化、大力推广发展节能减排技术，
支持我国自主品牌汽车产业的持续发展。在政策的大力支持下，我国汽车及汽车
零部件行业未来有着巨大的发展空间。
②我国居民消费能力显著提升
汽车行业的景气程度与宏观经济和居民购买力密切相关。近年来我国宏观
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经济持续快速增长，居民生活水平稳步提高。根据国际发展惯例，当人均收入超
过 3,000 美元时，居民消费升级将成为常态。按照联合国粮农组织的标准，我国
总体上已经达到从小康到富裕的居民消费阶段，部分居民消费购买意愿转化为实
际消费行为，而住房和汽车等大额家庭消费也开始进入普及阶段，居民对汽车的
需求增加，成为拉动我国汽车产业快速发展的强劲动力。
③全球汽车产业转移推动本土零部件企业融入全球供应链体系
目前，成本控制成为整车商的主流战略，全球采购零部件成为其重要策略
之一，整车推行全球采购、集中采购策略给国内优秀的汽车零部件供应商带来了
新的市场机遇。与此同时，我国汽车零配件行业经过几十年的技术积累，已经出
现了一批能够生产高技术含量、高品质水平且具有一定生产规模的专业零配件企
业，并逐步形成了众多汽车产业集群，汽车产业链逐步完善和成熟化。在此支撑
下，我国汽车零配件企业已逐步进入到国际汽车产业供应链体系中，部分企业已
经在全球汽车产业链中占据重要地位。在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋
势下，承接全球汽车零部件产业转移并融入全球供应链体系已成为了发展的新机
遇，可推动我国汽车本土零部件行业向更高技术、更高品质以及更大规模发展。
④自主品牌的发展将推动本土零部件企业的壮大
随着汽车市场规模的稳步增长和技术研发水平的不断提高，我国汽车行业
自主品牌的建设取得明显成效，自主品牌不仅继续保持着在商用车领域的市场主
导地位，在乘用车领域也取得了明显进展。根据中国汽车工业协会数据显示，2015
年中国品牌乘用车共销售 873.76 万辆，同比增长 15.27%，占乘用车销售总量的
41.32%，同比增长 2.86 个百分点。此外，自主品牌技术水平不断提升，已基本
具备商用车自主开发能力和中低档乘用车自主开发能力，创新能力不断提高，市
场占有率和影响力逐步扩大。
在国家政策对自主品牌的大力支持以及城市、农村、出口市场需求增加的背
景下，自主品牌汽车的产销量市场占比和品质将进一步提升，必然会拉动我国本
土品牌零部件产业的发展。
⑤汽车轻量化趋势带动超高强度钢冲压零部件的应用
在国家越来越重视节约资源、节能减排和循环经济的政策指引下，汽车轻量
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化以及新能源汽车成为我国汽车行业发展的新方向。根据中国汽车工业协会统
计，空载情况下，若汽车整车重量降低 10%，燃油效率可提高 6%-8%；整车重
量每减少 100kg，其百公里油耗可减低 0.4-1.0L，二氧化碳排放量也将相应减少
7.5-12.5g/km。汽车轻量化后车辆加速性提高，车辆控制稳定性、噪音、振动方
面也均有改善。超高强度钢因其在相同重量情况下抗拉强度为普通钢 3-4 倍的物
理特性，既满足了汽车强度要求又契合汽车轻量化的行业发展趋势，因此在汽车
冲压零部件中使用比例正大幅上升。而超高强度钢是国家重点支持发展产业，其
快速发展能够带动汽车冲压零部件行业的技术革新及发展。
⑥新能源汽车成为推动汽车零部件行业发展的新动力
随着新能源汽车制造技术的逐步成熟，其销量也逐步上升。根据中国汽车工
业协会统计，2013 年度，我国新能源汽车销量仅为 1.76 万辆；而在 2014 年度，
我国新能源汽车销量已增至 7.48 万辆，仅次于美国，位列世界第二；2015 年，
我国新能源汽车销量达到 33.11 万辆，增长迅速。此外，国家对新能源汽车各项
扶持政策的推出、消费者对新能源汽车认知程度的逐步提高、公共充电设施的不
断完善，新能源汽车迎来其发展的高速期，而新车型的更新换代对汽车零部件行
业提供了新的发展机遇，成为推动行业发展的新动力。
（5）影响行业发展的不利因素
①我国汽车零部件企业与国外领先企业存在差距
尽管我国现已成为全球汽车生产和销售大国，但汽车零部件发展明显滞后于
整车行业。与全球知名零部件企业相比，国内汽车零部件生产企业仍存在一定的
差距。从经营规模上看，我国汽车零部件企业经营规模整体偏小，美国汽车新闻
（AutomotiveNews）发布的《2016 年全球汽车零部件供应商百强》中鲜有中国
企业上榜；从技术研发上看，国内零部件企业研发投入力度显著偏低，引进技术
产品后进行适应性开发、逆向开发或模仿开发仍然是最普遍的产品开发方式，缺
乏核心技术和创新能力，产品多数为非核心部件，利润率较低。
②我国汽车零部件产业集中度仍相对较低
我国汽车零部件行业整体产值规模虽大，逐步形成了环渤海地区、长三角地
区、珠三角地区、湖北地区、中西部地区五大板块。但地方、部门、企业自成体
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系，投资分散重复，没有形成有较强竞争力的大型骨干零部件企业，也未形成按
专业化分工、分层次合理配套的产业结构，难以充分体现行业规模效益。而根据
中国汽车工业协会统计，2015 年我国汽车销量排名前十位的整车厂商市场占有
率达到 89.5%，行业集中度十分明显。上述市场格局导致整车厂商处于谈判的相
对优势地位，零部件行业整体的议价能力相对较弱。
③我国交通拥堵的负面影响日益显现
经过多年的发展，我国汽车保有量大幅增加，但由于全社会对于城市规划和
不同规模城市的交通模式缺乏研究，主要大中型城市均出现不同程度的交通拥堵
问题，在部分地区甚至已经成为影响城市发展的重要原因之一。目前汽车产业的
高速增长与城市建设和制度建设不协调而引起的诸如能源短缺、交通拥堵和环境
污染等经济、社会和环境问题正成为制约我国乃至全球汽车产业可持续增长的因
素之一。随着上述负面影响日益加重，我国政府可能重新审视汽车产业发展政策
并推出限制性措施，而社会环保意识和消费理念由此产生的转变也可能在短期内
对汽车消费带来不利影响，从而影响我国汽车零部件行业的发展。
（6）行业经营模式
汽车零部件市场按照其供应对象不同，分为整车配套市场（OEM 市场）和
售后服务市场（AM 市场），各自市场规模主要取决于汽车产量和保有量，以及
汽车维修数量的多少。总体来看，两类零部件的大体比例约为 4：1。
整车配套市场中，整车生产企业或上级配套企业根据需求，对进入供应商体
系的零部件生产企业的质量、价格、供货能力、开发周期等因素进行综合考虑后，
招标确定合作企业，提出产品开发要求。整车制造商与汽车零部件配套供应商之
间形成了金字塔形的产业链结构，即在体系内一般只有一级供应商与整车厂商发
生直接配套关系，一级供应商属于最大且参与程度最高的供应商，负责提供模块
化供应并参与产品设计和研发；二级供应商向一级供应商提供完整的亚模块，三
级供应商为二级供应商提供子模块、原材料或大型部件的某个特定部分。在各个
层级的供应商形成的金字塔结构上，处于金字塔底端的供应商数量最多，可替代
性也最强。
在售后服务市场，汽车零部件供应商主要通过经销商向专业零售店、修理厂、
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连锁店、专卖店以及改装厂销售，最终将汽车零部件销售给终端消费者。售后服
务市场面对的是零售市场的消费者，与 OEM 市场面对的主机厂客户不同，该市
场受汽车保有量、消费者对汽车保养维护意识等的影响。
（7）行业竞争格局
我国汽车零部件行业是从为载货卡车配套生产零部件起步的，改革开放以
来，通过对为轿车配套的零部件企业进行技术引进和改造，以及一批合资、独资
企业的建立，逐步实现了从主要生产载货汽车零部件向轿车零部件，从简单仿制
向引进消化吸收再创新、等效替代、自主设计和开发，以及从面向国内市场向面
向国内外两个市场的快速转变。特别是随着我国整车行业的快速发展，汽车零部
件行业亦取得了巨大进步，根据中国产业信息网统计，截至 2015 年 6 月，我国
汽车零部件及配件企业已达 11,882 家，行业发展迅速。
目前，本土自主品牌零部件企业和外资零部件企业构成了国内汽车零部件行
业的主要竞争主体。尽管我国自主品牌零部件企业发展迅速，但外资零部件企业
凭借其品牌、技术、规模、质量等方面的优势占据了诸如发动机、变速器、底盘
各系统总成等高附加值关键零部件产品市场，而本土自主品牌零部件企业产品主
要集中在中低端零部件市场。由于外资零部件企业的装备、技术要普遍领先于本
土自主品牌零部件企业，因此本土自主品牌零部件企业与外资零部件企业之间的
竞争主要是价格、服务满意度和及时性等方面的竞争；而本土自主品牌零部件企
业之间的竞争主要体现为研发、质量、品牌、装备、价格和供货能力的综合实力
竞争。
此外，随着汽车产业链不断向新兴市场转移，国内汽车零部件企业通过技术
引进、合资合作、自主发展、多元化投资等相关措施，在装备水平、制造技术、
产品质量、管理水平等方面取得了较大的提升，汽车及零部件国产化程度显著提
高，汽车零部件配套供应体系愈发成熟，竞争力不断提高。
（8）进入行业的主要障碍
①技术设备壁垒
汽车零部件是保障汽车质量的基础，随着大型整车制造商逐步向精简机构、
整车开发、降低零部件自制率、实行精益生产方式方向发展，其对汽车零部件等
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生产企业依赖性加强的同时，对供应商的技术研发能力、质量保障能力、生产制
造能力等方面提出了严格的要求。为了保证零部件质量和供应的稳定，供应商需
要拥有强劲的技术能力和丰富的经验水平才能够实现模具开发和工序设计。此
外，汽车零部件企业生产、检测设备所需金额通常较大，意味着企业前期需要投
入较多资金，这使得企业初期经营压力较大。较高的技术和设备要求形成了供应
商进入壁垒，对潜在进入者形成了一定的限制。
② 客户资源壁垒
近年来，汽车安全事故频发，汽车安全性备受关注，整车生产企业对于汽车
零部件企业产品的性能和质量要求随之提高。由于整车制造企业对合格供应商有
着极其严格的要求，替换供应商成本较大，其倾向于保持现有的供应商数量和供
应链体系的稳定。因此，汽车零部件企业一旦被纳入整车制造企业的合格供应商
目录，通常会形成较为稳固的长期合作关系。
此外，成功进入整车特别是国际知名品牌汽车供应链体系的零部件供应商，
能够凭借其现有的客户资源和在供应链中的地位建立良好的市场信誉，塑造品牌
形象，从而获取更多的客户资源，形成良性循环，新进入者寻求客户的压力将大
幅增加。
③人才壁垒
汽车零部件生产涉及模具设计与制造、材料采购和检测、冲压生产、后加工
等多个环节，需要企业拥有相关的高级技术人才以及熟练的技术工人。新进入行
业企业通常缺乏稳定的技术团队，难以短时间获得有着丰富经验的专业性技术人
才，成为其进入零部件生产企业的人才障碍。
（9）行业周期性、季节性、区域性特点
①周期性
汽车零部件行业处于汽车行业产业链上游，受到汽车行业发展情况的影响较
大，而汽车行业的发展情况受到经济环境的影响较大，当经济繁荣时，居民汽车
消费水平较高，汽车行业发展加快，反之，则汽车产销量出现下滑。因此该行业
随着宏观经济情况发展情况而具备一定的周期性。
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②季节性
汽车零部件行业的销售情况受汽车行业发展情况影响较大，后者受季节变动
的影响较小，故汽车零部件行业不存在明显的季节性。
③区域性
为减少人工、物流成本，同时考虑到区域配套服务能力，汽车零部件行业一
般选择人力成本较低且物流发达的区域，且受区域的经济发展状况影响较大，经
济发达地区更易吸引汽车零部件企业入驻，行业具有比较明显的产业集聚特征。
（10）行业上下游情况
汽车冲压零部件行业的上游主要为钢铁行业，提供的原材料为冷轧钢、酸洗
钢、镀锌钢等。汽车用钢是钢铁行业十二五规划中重点要求发展的产品，也是后
期钢铁行业终点发展方向。钢铁产业受其原材料铁矿石价格波动的影响较大，近
年来，铁矿石价格大幅下降，受此影响，使得冷轧钢等产品的价格逐年下滑。此
外，随着各主要钢厂产能的扩张，钢铁产品产量逐年增加。因此，汽车冲压零部
件原材料价格处于低位，供应充足。
数据来源：同花顺 ifind
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数据来源：同花顺 ifind
数据来源：中国钢铁工业协会、同花顺 ifind
本行业的下游行业为整车制造业。由于汽车整车市场和汽车零部件市场是相
互促进发展的，因此，汽车零部件行业与汽车整车行业关联度较大。近年来，全
球汽车产业链向我国等新兴市场加速转移，我国汽车产量连续七年世界首位，加
之我国汽车消费市场增长稳定，汽车零部件行业呈现增长态势。
2、雄伟精工的行业地位
（1）雄伟精工的行业地位
汽车零部件可分为金属零部件和非金属零部件，其中金属零部件占比约
60%-70%，非金属零部件占比约 30-40%。而汽车车身的金属件几乎全部为冲压
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件，根据盖世汽车研究院提供的数据，平均每辆车包含 1,500 多件冲压件。雄伟
精工主要从事汽车冲压零部件生产及其自动化冲压模具的设计、制造及销售。
雄伟精工一直将模具研发设计能力作为核心竞争力，能完成部分竞争对手无
法完成的高难度模具的研发、设计和生产工作，其运用自产模具生产的产品精度
高、质量好，能够根据客户提出的要求快速实现量产，满足客户多种需求。此外，
雄伟精工引进了具有国际先进水平的机器人铆压全自动生产线，使用法朗克机器
人、日本 OTC、CNC 弧焊机，海克斯康三坐标等检测设备，生产设备和检测设
备行业领先。目前，雄伟精工已经成为国际知名品牌零部件厂商的核心供应商，
主要客户群体覆盖延锋江森（Yanfeng Johnson Controls）、佛吉亚（Faurecia）、博
泽（Brose）等全球领先的汽车零部件公司，在行业中拥有一定的知名度。雄伟
精工同主要客户保持 10 余年稳定合作，多次获得延锋江森、佛吉亚等知名客户
“最佳供应商”、“优秀供应商”等荣誉，在业界拥有良好的口碑。
（2）雄伟精工的竞争优势
在娴熟的技术、先进的设备和管理、丰富稳定的客户资源优势下，雄伟精工
形成了以模具设计能力为核心能力，汽车座椅和安全气囊冲压件为核心产品的核
心竞争能力。
①技术及设备优势
雄伟精工拥有出众的模具研发设计能力，其技术人员拥有多年的从业经验，
通过不断的技术积累，成功将“传递模冲压加工中增设铆接的冲压技术”、“多工
位传递模中传递过程中使工序件翻转不同的角度（最大可转 180°）的冲压技术”
等研发技术在实际生产中得到了广泛应用。同时，雄伟精工是“无锡市汽车精密
座椅部件工程技术研究中心”，在座椅零部件设计生产方面具备明显优势。
雄伟精工拥有多套从欧美、日本、韩国、台湾等国家和地区引进的先进生
产设备，冲压吨位最高可达到 2100T，自动化程度高，能满足多种产品冲压需求
并提高了生产效率。此外，雄伟精工引进了海克斯康三坐标等检测设备，保障了
产品质量。
优秀的模具设计能力和先进的生产检测设备使雄伟精工形成了连续模、多
工位传递模冲压产线优势，在确保了产品的性能和质量的同时，也大大提高了产
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品的生产效率，保证了供货的稳定性。
②客户资源优势
依靠优质的产品质量和稳定的供货能力，雄伟精工积累了众多稳定的客户
资源，如汽车座椅领域全球第三的法国佛吉亚、汽车安全装置全球最大的供应商
瑞典奥托立夫等。上述公司为世界知名品牌汽车生产企业的一级供应商，雄伟精
工借此成功打入了全球顶级汽车制造业产业链，成为国际知名品牌厂商的核心供
应商。雄伟精工多次获得延锋江森、佛吉亚等客户颁发的“最佳供应商”、“优
秀供应商”荣誉，获得了客户的广泛认可。凭借着产品的良好口碑，雄伟精工在
界内塑造了优质的品牌形象，是江苏省民营科技企业、无锡市高新技术企业、全
国模具协会常务理事单位、江苏省模具协会副会长单位。
③管理优势
雄伟精工于 2009 年开始研发“信息传感技术在冲压焊接生产中的应用”项
目并于后期成功应用，提高了生产效率。此外，雄伟精工建立了完善的 ERP 系
统，实现了从生产、销售、库存等各部门一体化规模管理、实现了总公司与子公
司数据共享，并使得异地经营管理更加快捷，全面降低了企业的管理成本，产生
了显著效益。
（七）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况
1、主要资产权属状况
（1）房产及土地情况
①自有房产及土地
截至 2016 年 6 月 30 日，雄伟精工及其全资子公司拥有房屋建筑物情况如下：
序 他项
不动产权/房产证号 面积(㎡) 所有权人 坐落位置
号 权利
锡房权证南长字第
1 5,930.87 雄伟厂 扬名镇扬名工业园内 无
20083755 号
苏（2016）无锡市 宗地面积 5,544.8
2 不 动 产 权 第 ／房屋建筑面积 雄伟厂 梁东路 99 号 无
0081631 号 16,285.61
3 盐房权证市区开字 12,747.04 盐城雄伟 市区开嵩山路 6 号 1 无
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第 0325508 号 幢
宗地面积：20,005
苏 2016 仪征市不动
4 ／房屋建筑面积 仪征雄伟 仪征市新城镇新华村 无
产权第 0002584 号
13,759.61
注：根据 2016 年 6 月 12 日《无锡雄伟精工科技有限公司与无锡市雄伟精工机械厂资产
重组协议》，雄伟厂已将上述 1、2 项房屋产权属转让给雄伟精工，截至本预案公告日，上
述 1、2 项房屋产权变更手续正在办理中。
截至本预案公告日，除前述雄伟精工及其子公司根据《不动产权证书》拥有
之土地使用权外，雄伟精工及其子公司还拥有下列土地使用权：
使用
序 权利 面积 他项
土地证号 坐落位置 权类 终止日期
号 人 （㎡） 权利
型
雄伟 锡滨国用 2001 扬名私营经济园内 A 出让/
1 12,117.7 2050.11.26 无
厂 第 160 号 区 J1-J3 号地块 工业
雄伟 锡南国用 2013 南湖大道东侧、梁东 出让/
2 26,034.10 2062.10.11 无
厂 第 006909 号 路东南侧 工业
盐城经济技术开发区
盐城 盐开国用 2016 出让/
3 蔡尖社区居委会、中 19,999 2064.05.02 无
雄伟 第 0244 号 工业
舍村
注：根据 2016 年 6 月 12 日《无锡雄伟精工科技有限公司与无锡市雄伟精工机械厂资产
重组协议》，雄伟厂已将上述 1、2 项土地使用权转让给雄伟精工，相关权属变更手续正在
办理中。
截至本预案公告日，除上述房屋建筑物外，雄伟精工（及其子公司）已取得
土地证但未取得房屋所有权证的房屋建筑物如下：
序号 土地证号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积 （m2）
1 西南角卫生间 钢混 2013 年 38.46
2 锡南国用 2013 门卫 钢混 2013 年 83.07
3 第 006909 号 1#冲压车间 钢混 2013 年 10,215.31
4 2#装配车间 钢混 2013 年 14,411.28
合计 24,748.12
注：上述面积如与房屋管理部门测量面积不符，应以房屋管理部门测量面积为准
雄伟精工正在积极推动相关部门办理上述房产的手续。根据无锡市梁溪区扬
名街道办事处出具的证明，其正在协助雄伟精工办理相关手续，办理相关手续将
不存在障碍，同时确认雄伟精工现拥有的该等房屋建筑物及土地无拆迁计划，其
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在建设和使用过程中不存在重大违法违规行为。因此，上述未取得产证的房产不
会对雄伟精工经营产生重大不利影响。此外，项玉峋、马洎泉针对未取得产证的
房产出具承诺函，承诺将积极协调、尽快完善产权登记手续，并全额承担可能由
于该房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任。
截至 2016 年 6 月 30 日，上述建筑物的账面价值为 2,776.52 万元。评估师已
在评估报告中对办理产证的房屋建筑物进行披露，由于标的公司采取了收益法评
估结果，评估值主要取决于标的公司未来能够实现的利润水平，未来利润的实现
主要受包括终端产品市场价格水平、原材料价格波动、资本性支出按计划投入等
因素影响，因此，该部分资产权属尚未办理不影响评估报告和评估结果，亦不会
影响交易作价。
综上，无锡市梁溪区扬名街道办事处已确认正在办理相关手续并且该等房屋
建筑物及土地无拆迁计划，且项玉峋、马洎泉已承诺承担因上述未办理权属证明
的房产瑕疵所产生的一切损失，因此该部分房产不会对雄伟精工的生产经营产生
重大不利影响；由于标的资产采取了收益法评估结果，资产权属瑕疵不影响评估
报告、评估结果及本次交易作价，因此不会对本次交易产生重大实质性影响。
②租赁房产
截至本预案公告之日，雄伟精工及其子公司共租赁 2 处房产，具体情况如下：
序 承租 建筑面积
出租方 合同编号 租赁期限 合同条款
号 方 （m）
杰夫 无锡迪润工 2016.06.01 年租金 107 万元，
1 - 7,802.00
机械 贸有限公司 -2018.04.14 每季度支付。
厂房租赁面积
6,210 平方米，每
长春福然德 厂房
长春 FRDXW2014 2015.12.01 天 0.65 元/平方米；
2 部件加工有 6,210.00；办
雄伟 082801-1 -2020.11.30 办公面积 340 平方
限公司 公室 340.00
米，每天 0.9 元/平
方米，按年支付。
（2）无形资产
雄伟精工拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利、软件使用权等，
具体情况如下：
①商标
根据 2016 年 6 月 12 日《无锡雄伟精工科技有限公司与无锡市雄伟精工机械
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厂资产重组协议》，雄伟厂已将注册号为 5106570 的注册人变更为无锡雄伟精工
科技有限公司事宜向国家工商行政管理总局商标局提出申请，该商标情况如下：
序 权利
注册号 商标图样 有效期限 核定使用商品
号 人
第 7 类：雕刻机；包装机；加
2009.07.28 工塑料用模具；输送机；冷冲 雄伟
1 5106570
-2019.07.27 模；自动操作机(机械手)；润滑 厂
油箱(机器部件)
截至本预案公告日，上述变更手续正在办理中。
②土地使用权
雄伟精工土地使用权情况请参见本预案 “第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（七）
主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况”之“1、主要资产权属情况”之
“（1）房屋及土地情况”。
③专利
截至 2016 年 6 月 30 日，雄伟精工拥有专利 15 项（其中发明专利 3 项、实
用新型 12 项）。具体情况如下：
专利权
序号 专利号 专利名称 有效期至 专利类型
人
一种螺纹自动检测设备及 2009.06.24 雄伟
1 2009100317985 发明专利
方法 -2029.06.23 精工
一种用于对攻牙丝锥进行 2009.06.24 雄伟
2 2009100317966 发明专利
润滑及冷却的方法和系统 -2029.06.23 精工
薄壁产品翘曲边缘整形机 2009.06.24 雄伟
3 2009100317970 发明专利
及整形方法 -2029.06.23 精工
一种高精度检测滑轨尺寸 2014.03.11 杰夫
4 201420106442.X 实用新型
的检具 -2024.03.10 精工
一种高强度钢板成型折弯 2014.03.11 杰夫
5 201420106468.4 实用新型
冲压模具 -2024.03.10 精工
一种高强度钢冲压挤压成 2014.03.11 杰夫
6 201420106443.4 实用新型
型模具 -2024.03.10 精工
一种厚材料挤压抽空冲压 2014.03.11 杰夫
7 201420106394.4 实用新型
模具 -2024.03.10 精工
一种具有光电控制装置的 2014.03.11 杰夫
8 201420106444.9 实用新型
冲压模具 -2024.03.10 精工
一种控制材料间隙的折弯 2014.03.11 杰夫
9 201420106433.0 实用新型
冲压模具 -2024.03.10 精工
一种自动检测焊接工件气 2014.03.11 杰夫
10 201420106432.6 实用新型
密性的检具 -2024.03.10 精工
1-3-1-70
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2014.03.11 杰夫
11 201520674794.X 一种卷圆一次成型模具 实用新型
-2024.03.10 精工
2014.03.11 杰夫
12 201520675166.3 一种气缸控制的攻丝夹具 实用新型
-2024.03.10 精工
一种用于冲切模具中的高 2015.09.02 杰夫
13 201520675300.X 实用新型
精度导料组件结构 -2025.09.01 精工
一种用于公轨与螺丝点焊 2015.09.02 杰夫
14 201520675325.X 实用新型
的自动夹具 -2025.09.01 精工
一种自动检测漏冲孔和漏 2015.09.02 杰夫
15 201520675305.2 实用新型
点焊的检具 -2025.09.01 精工
上述专利权的取得方式合法有效，雄伟精工合法拥有上述专利权，不存在争
议或者潜在法律纠纷。截至本预案公告日，上述 4-15 项专利正在办理名称变更
手续。
截至本预案公告日，雄伟精工及子公司正在申请专利 96 项，其中雄伟精工
申请 41 项，杰夫机械申请 12 项，盐城雄伟申请 30 项，仪征雄伟申请 13 项，具
体情况如下：
序 专利申请 专利 法律状 申请
专利申请权名称 专利申请号
号 时间 类型 态 人
一种高效汽车装饰条成型模 发明 等待实 雄伟
1 201610496510.1 2016.6.30
具 专利 审请求 精工
一种汽车平板结构的注塑模 发明 等待实 雄伟
2 201610513439.3 2016.6.30
具 专利 审请求 精工
一种超声波汽车装饰条成型 发明 等待实 雄伟
3 201610496458.X 2016.6.30
模具 专利 审请求 精工
一种具有温度控制功能的汽 发明 等待实 雄伟
4 201610496846.8 2016.6.30
车装饰条成型模具 专利 审请求 精工
一种具有温度控制功能的汽 实用 等待实 雄伟
5 201620669411.4 2016.6.30
车装饰条成型模具 新型 审请求 精工
实用 等待实 雄伟
6 一种汽车零件注塑模具 201620688556.9 2016.6.30
新型 审提案 精工
一种汽车拉手的快速成型模 实用 等待实 雄伟
7 201620670852.6 2016.6.30
具 新型 审提案 精工
一种汽车连接杆件快速成型 实用 等待实 雄伟
8 201620668880.4 2016.6.30
模具 新型 审提案 精工
实用 等待实 雄伟
9 一种负压式汽车方向盘模具 201620668919.2 2016.6.30
新型 审提案 精工
实用 等待实 雄伟
10 一种汽车螺纹板的注塑模具 201620678494.3 2016.6.30
新型 审提案 精工
一种汽车连接板的异形孔加 实用 等待实 雄伟
11 201620669895.2 2016.6.30
工模具 新型 审提案 精工
一种负压吸入式汽车装饰条 实用 等待实 雄伟
12 201620668703.6 2016.6.30
生产模具 新型 审提案 精工
实用 等待实 雄伟
13 一种汽车装饰条生产模具 201620668932.8 2016.6.30
新型 审提案 精工
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
一种超声波汽车连接杆件快 实用 等待实 雄伟
14 201620668668.8 2016.6.30
速成型模具 新型 审提案 精工
一种易拆式的汽车板类零件 实用 等待实 雄伟
15 201620680771.4 2016.6.30
注塑模具 新型 审提案 精工
一种高频振动汽车拉手的快 实用 等待实 雄伟
16 201620668804.3 2016.6.30
速成型模具 新型 审提案 精工
一种高效汽车装饰条成型模 实用 等待实 雄伟
17 201620668917.3 2016.6.30
具 新型 审提案 精工
一种具有温度控制功能的汽 实用 等待实 雄伟
18 201620668702.1 2016.6.30
车拉手快速成型模具 新型 审提案 精工
一种改进的汽车盖板注塑模 实用 等待实 雄伟
19 201620678491.X 2016.6.30
具 新型 审提案 精工
一种汽车平板结构的注塑模 实用 等待实 雄伟
20 201620680059.4 2016.6.30
具 新型 审提案 精工
一种超声波汽车装饰条成型 实用 等待实 雄伟
21 201620668762.3 2016.6.30
模具 新型 审提案 精工
一种高密度汽车方向盘加工 实用 等待实 雄伟
22 201620668701.7 2016.6.30
模具 新型 审提案 精工
一种双模腔结构汽车仪表盘 实用 等待实 雄伟
23 201620669079.1 2016.6.30
模具 新型 审提案 精工
一种双模腔结构快速成型汽 实用 等待实 雄伟
24 201620668802.4 2016.6.30
车仪表盘模具 新型 审提案 精工
实用 等待实 雄伟
25 一种汽车盖板注塑模具 201620684650.7 2016.6.30
新型 审提案 精工
准备进
一种压紧式汽车零件注塑模 实用 雄伟
26 201620675224.7 2016.6.30 入新型
具 新型 精工
初审
一种可调厚度的汽车板类零 实用 等待实 雄伟
27 201620680057.5 2016.6.30
件的注塑模具 新型 审提案 精工
一种汽车齿轮箱环形盖板注 实用 等待实 雄伟
28 201620681049.2 2016.6.30
塑模具 新型 审提案 精工
一种可调厚度的汽车螺纹板 实用 等待实 雄伟
29 201620680773.3 2016.6.30
注塑模具 新型 审提案 精工
发明 等待实 雄伟
30 一种汽车支架成型模具 201610277248.1 2016.5.01
专利 审提案 精工
发明 等待实 雄伟
31 一种新型组合冲压模具 201610277249.6 2016.5.01
专利 审提案 精工
实用 初审待 雄伟
32 一种汽车座椅侧板冲压模具 201620379011.X 2016.5.01
新型 答复 精工
实用 等待实 雄伟
33 一种踏板冲压模具 201620379012.4 2016.5.01
新型 审提案 精工
实用 等年登 雄伟
34 一种脚踏板冲压模具 201620379013.9 2016.5.01
新型 记费 精工
实用 初审待 雄伟
35 一种汽车支架成型模具 201620379014.3 2016.5.01
新型 答复 精工
实用 初审待 雄伟
36 汽车座椅支架冲压模具 201620379015.8 2016.5.01
新型 答复 精工
实用 初审待 雄伟
37 一种导风板冲压模具 201620379016.2 2016.5.01
新型 答复 精工
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
实用 等年登 雄伟
38 一种汽车零部件冲压模具 201620379017.7 2016.5.01
新型 记费 精工
实用 等年登 雄伟
39 一种汽车座椅导轨 201620379018.1 2016.5.01
新型 记费 精工
实用 等年登 雄伟
40 一种新型组合冲压模具 201620379019.6 2016.5.01
新型 记费 精工
一种汽车零部件定位冲压模 实用 等年登 雄伟
41 201620379020.9 2016.5.01
具 新型 记费 精工
一种自动冷却式钣金冲压装 发明 等待实 杰夫
42 201610576722.0 2016.7.19
置 专利 审请求 机械
发明 等待实 杰夫
43 一种水冷式汽车钣金冲压模 201610576942.3 2016.7.19
专利 审请求 机械
准备进
实用 杰夫
44 一种水冷式汽车钣金冲压模 201620768004.9 2016.7.19 入新型
新型 机械
初审
准备进
一种下模移动式自动冲压装 实用 杰夫
45 201620763053.3 2016.7.19 入新型
置 新型 机械
初审
准备进
实用 杰夫
46 一种生产模具搬运装置 201620771035.X 2016.7.19 入新型
新型 机械
初审
准备进
一种可升降的汽车件模具生 实用 杰夫
47 201620768730.0 2016.7.19 入新型
产装置 新型 机械
初审
准备进
一种自动冷却式钣金冲压装 实用 杰夫
48 201620763328.3 2016.7.19 入新型
置 新型 机械
初审
一种用于定位卡紧的用于汽 实用 等待实 杰夫
49 201620767449.5 2016.7.19
车模具加工的定位工装 新型 审提案 机械
准备进
实用 杰夫
50 一种一体式冲压机构 201620763351.2 2016.7.19 入新型
新型 机械
初审
准备进
实用 杰夫
51 一种级进模自动送料装置 201620770633.5 2016.7.19 入新型
新型 机械
初审
准备进
实用 杰夫
52 一种汽车模具自动下料装置 201620768691.4 2016.7.19 入新型
新型 机械
初审
准备进
一种基于 PLC 控制的汽车模 实用 杰夫
53 201620768692.9 2016.7.19 入新型
具生产装置 新型 机械
初审
一种用于制作汽车水室的模 发明 等待实 盐城
54 201610284084.5 2016.5.1
具组合装置 专利 审提案 雄伟
一种立式车辆零部件注浆模 发明 等待实 盐城
55 201610284085.X 2016.5.1
具 专利 审提案 雄伟
发明 等待实 盐城
56 一种汽车工程模具 201610284764.7 2016.5.1
专利 审提案 雄伟
实用 公告封 盐城
57 一种集成式自动成型装置 201620386076.7 2016.5.3
新型 卷 雄伟
58 一种高精度汽车悬梁冲模伺 201620386081.8 2016.5.3 实用 等年登 盐城
1-3-1-73
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
服液压装置 新型 记费 雄伟
实用 公告封 盐城
59 一种汽车工程模具 201620384843.0 2016.5.1
新型 卷 雄伟
一种车辆冲压孔尺寸检测装 实用 公告封 盐城
60 201620388019.2 2016.5.1
置 新型 卷 雄伟
实用 等年登 盐城
61 一种汽车水室模具总成 201620391148.7 2016.5.1
新型 记费 雄伟
一种变速箱定子伺服变压冲 实用 公告封 盐城
62 201620386078.6 2016.5.3
模装置 新型 卷 雄伟
一种翻转式车辆辅助装配装 实用 公告封 盐城
63 201620389848.2 2016.5.1
置 新型 卷 雄伟
一种具有消除累积误差功能 实用 等年登 盐城
64 201620386080.3 2016.5.3
的汽车支架长管冲压系统 新型 记费 雄伟
一种改进型汽车吊架或骨架 实用 等年登 盐城
65 201620384842.6 2016.5.1
下压自动夹持装置 新型 记费 雄伟
一种用于制作汽车水室的模 实用 公告封 盐城
66 201620389762.X 2016.5.1
具组合装置 新型 卷 雄伟
一种手持拆装式车辆维修照 实用 公告封 盐城
67 201620387739.7 2016.5.1
明装置 新型 卷 雄伟
实用 等年登 盐城
68 一种定长激光自动切割装置 201620386070.X 2016.5.3
新型 记费 雄伟
一种汽车底盘后桥半轴总成 实用 等年登 盐城
69 201620386068.2 2016.5.3
转子的冲压装置 新型 记费 雄伟
实用 公告封 盐城
70 一种一体式自动冲压工作站 201620386082.2 2016.5.3
新型 卷 雄伟
一种立式车辆零部件注浆模 实用 公告封 盐城
71 201620388391.3 2016.5.1
具 新型 卷 雄伟
实用 公告封 盐城
72 一种汽车水室模具总成 201620387889.8 2016.5.1
新型 卷 雄伟
一种汽车吊架或骨架下压自 实用 公告封 盐城
73 201620387412.X 2016.5.1
动夹持装置 新型 卷 雄伟
一种基于 PLC 智能控制的汽 实用 公告封 盐城
74 201620386069.7 2016.5.3
车底盘的冲模系统 新型 卷 雄伟
一种车辆冲压孔尺寸检测装 实用 公告封 盐城
75 201620391531.2 2016.5.1
置 新型 卷 雄伟
一种一体式钣金压铆点焊装 实用 公告封 盐城
76 201620386077.1 2016.5.3
置 新型 卷 雄伟
一种可拆分的车辆装配辅助 实用 公告封 盐城
77 201620387890.0 2016.5.1
装置 新型 卷 雄伟
一种高效汽车座椅支架模具 实用 等年登 盐城
78 201620386067.8 2016.5.3
加工冲压系统 新型 记费 雄伟
实用 等待实 盐城
79 一种汽车安装座 201620410540.1 2016.5.7
新型 审提案 雄伟
一种汽车零部件转线运输装 实用 等年登 盐城
80 201620409197.9 2016.5.7
置 新型 记费 雄伟
实用 公告封 盐城
81 一种汽车减震支架 201620409120.1 2016.5.7
新型 卷 雄伟
一种汽车零部件转线运输装 发明 等待实 盐城
82 201610302050.4 2016.5.7
置 专利 审提案 雄伟
1-3-1-74
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
发明 等待实 盐城
83 一种汽车减震支架 201610299196.8 2016.5.7
专利 审提案 雄伟
一种数字化显示弯曲冲模装 发明 等待实 仪征
84 201610704646.7 2016.8.22
置置 专利 审提案 雄伟
一种多点控制汽车部件弯曲 发明 等待实 仪征
85 201610699680.X 2016.8.22
冲模装 专利 审提案 雄伟
一种汽车零部件弯曲冲模稳 发明 等待实 仪征
86 201610700215.3 2016.8.22
压装置 专利 审提案 雄伟
一种高精度液控汽车零部件 实用 等待实 仪征
87 201620913319.8 2016.8.22
弯曲模具 新型 审提案 雄伟
实用 等待实 仪征
88 一种汽车零部件弯曲模具 201620914876.1 2016.8.22
新型 审提案 雄伟
一种汽车零部件弯曲冲模稳 实用 等待实 仪征
89 201620914878.0 2016.8.22
压装置 新型 审提案 雄伟
一种汽车零部件弯曲同步冲 实用 等待实 仪征
90 201620915218.4 2016.8.22
模装置 新型 审提案 雄伟
一种数字化显示汽车零部件 实用 等待实 仪征
91 201620915426.4 2016.8.22
弯曲冲模稳压装置 新型 审提案 雄伟
一种多点控制汽车部件弯曲 实用 等待实 仪征
92 201620917016.3 2016.8.22
冲模装置 新型 审提案 雄伟
一种数字化显示弯曲冲模装 实用 等待实 仪征
93 201620917125.5 2016.8.22
置 新型 审提案 雄伟
一种伺服精确控制模具冲压 实用 等待实 仪征
94 201620917510.X 2016.8.22
装置 新型 审提案 雄伟
一种用于汽车模具上的弯折 实用 等待实 仪征
95 201620920139.2 2016.8.22
件折弯加工的折弯器具 新型 审提案 雄伟
一种自动调整误差的汽车部 实用 等待实 仪征
96 201620921580.2 2016.8.22
件弯曲冲模装置 新型 审提案 雄伟
（3）主要生产设备情况
截至 2016 年 6 月 30 日，雄伟精工主要生产设备账面价值为 26,069.53 万元，
其中，超过 500.00 万元的生产设备情况如下：
原值 净值
序号 设备名称 台数 成新率
（万元） （万元）
1 闭式双点压力机(1600T) 4 4,699.15 4,168.8 88.71%
2 闭式双点压力机(2100 吨) 1 1,300.38 826.82 63.58%
3 机械臂（机器人） 9 1,695.1 1,495.32 88.21%
4 冲床(1200 吨) 1 794.87 700.48 88.13%
5 闭式双点压力机(800 吨) 2 1,285.79 700.41 54.47%
高速精密数控直臂式双曲冲压机床
6 1 672.98 316.02 46.96%
(SAG-1200)
7 直臂式曲轴机械冲床 1 669.91 574.45 85.75%
8 冲床(STD-1000) 2 1,119.66 594.79 53.12%
9 闭式双点压力机一台(ES2-900) 1 521.37 397.54 76.25%
1-3-1-75
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
10 直臂式曲轴机械冲床一台(SLG-800) 1 511.11 503.02 98.42%
（4）特许经营权
报告期内，雄伟精工所从事的业务不涉及特许经营，无特许经营权。
2、对外担保情况
截至本预案公告之日，雄伟精工不存在对合并范围外企业提供担保的情形。
3、主要负债
截至 2016 年 6 月 30 日，雄伟精工负债 14,489.94 万元，主要由经营过程中
产生的应付账款、应交税费和其他应付款等构成，无银行借款。
截至本预案公告之日，雄伟精工主要资产权属清晰，不存在质押、冻结等权
利限制情形。
（八）主要财务数据
1、资产主要构成及分析
根据华普天健所出具的《审计报告》（会审字〔2016〕4348 号），雄伟精工
2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的资产结构如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 7,595.87 8.77% 4,048.00 4.79% 5,418.77 7.41%
应收票据 101.70 0.12% 2,461.39 2.91% 926.80 1.27%
应收账款 21,120.73 24.39% 20,520.08 24.27% 19,537.57 26.71%
预付款项 1,098.33 1.27% 247.06 0.29% 440.69 0.60%
其他应收款 322.06 0.37% 1,397.10 1.65% 878.59 1.20%
存货 11,368.22 13.13% 11,474.00 13.57% 11,057.86 15.12%
其他流动资产 563.33 0.65% 378.05 0.45% 49.32 0.07%
流动资产合计 42,170.24 48.70% 40,525.69 47.93% 38,309.59 52.38%
固定资产 37,614.28 43.44% 33,933.81 40.14% 23,939.22 32.73%
在建工程 2,642.14 3.05% 5,063.75 5.99% 5,448.59 7.45%
无形资产 3,996.96 4.62% 4,055.39 4.80% 4,004.62 5.47%
1-3-1-76
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
递延所得税资产 59.89 0.07% 54.90 0.06% 75.23 0.10%
其他非流动资产 99.83 0.12% 912.62 1.08% 1,366.57 1.87%
非流动资产合计 44,413.11 51.30% 44,020.47 52.07% 34,834.23 47.62%
资产总计 86,583.35 100.00% 84,546.16 100.00% 73,143.82 100.00%
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工资产总额分别为 73,143.82
万元、84,546.16 万元和 86,583.35 万元，呈逐年增长趋势。报告期内雄伟精工的
资产结构相对较为稳定。
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工流动资产分别为 38,309.59
万元、40,525.69 万元和 42,170.24 万元，占总资产的比例分别为 52.38%、47.93%
和 48.70%。
（1）货币资金
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
库存现金 22.02 25.69 34.43
银行存款 7,573.45 3,988.25 5,384.34
其他货币资金 0.40 34.06 -
合计 7,595.87 4,048.00 5,418.77
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工货币资金分别 5,418.77 万
元、4,048.00 万元和 7,595.87 万元，占总资产的比例分别为 7.41%、4.79%和 8.77%。
2015 年度雄伟精工加大了对固定资产的投入，新购置了 1600T 闭式双点压力机 1
台、送料机 4 台、数控切割放电加工机 3 台等使得 2015 年投资经营活动的现金
流出金额大幅增加，使得 2015 年末货币资金余额下降；2016 年 1-6 月，雄伟精
工业务稳定增长，且没有大额的长期资产投资，货币资金余额大幅增加。
（2）应收票据
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工应收票据余额分别为 926.80
万元、2,461.39 万元和 101.70 万元，占总资产的比例分别为 1.27%、2.91%和 0.12%，
均为银行承兑汇票。2016 年 6 月末雄伟精工已背书且在资产负债表日尚未到期
的应收票据金额为 9,074.18 万元，无已贴现尚未到期的应收票据。
（3）应收账款
1-3-1-77
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工应收账款净额分别为
19,537.57 万元、20,520.08 万元和 21,120.73 万元，占总资产的比例分别为 26.71%、
24.27%和 24.39%，较为稳定。
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款 22,460.91 21,667.18 20,631.04
减:坏账准备 1,340.18 1,147.10 1,093.47
应收账款净额 21,120.73 20,520.08 19,537.57
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工应收账款余额账龄结构及
坏账计提情况如下：
2016 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备 账面价值
类别 占比 计提比例
（万元） （万元） （万元）
单项金额重大并单项计
369.00 1.64% 184.50 50.00% 184.50
提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计
22,091.91 98.36% 1,155.68 5.23% 20,936.23
提坏账准备的应收账款
其中：
组合 1：以账龄为
22,091.91 98.36% 1,155.68 5.23% 20,936.23
信用风险特征组
合
组合 2：以款项性质为
- - - - -
信用风险特征组合
单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收 - - - - -
账款
合计 22,460.91 100.00% 1,340.18 5.97% 21,120.73
2015 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面价值
类别 占比 计提比例
（万元） （万元） （万元）
单项金额重大并单项计
- - - - -
提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计
21,667.18 100.00% 1,147.10 5.29% 20,520.08
提坏账准备的应收账款
其中：
组合 1：以账龄为
21,667.18 100.00% 1,147.10 5.29% 20,520.08
信用风险特征组
合
组合 2：以款项性
质为信用风险特 - - - - -
征组合
1-3-1-78
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收 - - - - -
账款
合计 21,667.18 100.00% 1,147.10 5.29% 20,520.08
2014 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面价值
类别 占比 计提比例
（万元） （万元） （万元）
单项金额重大并单项计
- - - - -
提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计
20,631.04 100.00% 1,093.47 5.30% 19,537.57
提坏账准备的应收账款
其中：
组合 1：以账龄为
20,631.04 100.00% 1,093.47 5.30% 19,537.57
信用风险特征组
合
组合 2：以款项性
质为信用风险特 - - - - -
征组合
单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收 - - - - -
账款
合计 20,631.04 100.00% 1,093.47 5.30% 19,537.57
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
单位 应收账款 坏账准备 计提比例 备注
上海东浩工艺品
369.00 184.50 50% 注
股份有限公司
注：上海东浩工艺品股份有限公司为专业外贸公司，预计账面余额全部收回存在不可
确定因素，2016 年 6 月末按照谨慎性原则，对该单位按计提 50%的坏账准备。
B、以账龄为信用风险特征组合计提坏账准备明细
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
账龄 金额 占比 坏账准备 计提比例 净额
1 年以内 21,988.10 99.53% 1,099.40 5% 20,888.69
1-2 年 21.40 0.10% 2.14 10% 19.26
2-3 年 40.40 0.18% 12.12 30% 28.28
3-4 年 - - - 50% -
4-5 年 - - - 80% -
1-3-1-79
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
5 年以上 42.01 0.19% 42.01 100% -
合计 22,091.91 100.00% 1,155.68 5.23% 20,936.23
2015 年 12 月 31 日
账龄 金额 占比 坏账准备 计提比例 净额
1 年以内 21,561.82 99.51% 1,078.09 5% 20,483.73
1-2 年 40.40 0.19% 4.04 10% 36.36
2-3 年 - - - 30% -
3-4 年 - - - 50% -
4-5 年 - - - 80% -
5 年以上 64.97 0.30% 64.97 100% -
合计 21,667.18 100.00% 1,147.10 5.29% 20,520.08
2014 年 12 月 31 日
账龄 金额 占比 坏账准备 计提比例 净额
1 年以内 20,562.15 99.67% 1,028.11 5% 19,534.04
1-2 年 3.92 0.02% 0.39 10% 3.53
2-3 年 - - - 30% -
3-4 年 - - - 50% -
4-5 年 - - - 80% -
5 年以上 64.97 0.31% 64.97 100% -
合计 20,631.04 100.00% 1,093.47 5.30% 19,537.57
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末， 年以内应收账款占比分别为 99.67%、
99.51%和 99.53%，1 年以内应收账款占比较高，回收风险较小。最近两年及一
期，雄伟精工无核销应收账款的情形。
（4）预付款项
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工预付账款分别为 440.69
万元、247.06 万元和 1,098.33 万元，占总资产的比例分别为 0.60%、0.29%和 1.27%。
预付款项账龄详细情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 1,098.33 100.00% 235.03 95.13% 394.30 89.47%
1-3-1-80
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
1至2年 - - - - 46.39 10.53%
2至3年 - - 12.03 4.87% - -
3 年以上 - - - - - -
合计 1,098.33 100.00% 247.06 100.00% 440.69 100.00%
最近两年及一期末，雄伟精工预付款项账龄主要为一年以内，预付款项主要
为预付钢材的采购款。2016 年 6 月 30 日主要系预付浦项（苏州）汽车配件制造
有限公司的钢材采购款 947.66 万元。
（5）其他应收款
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工其他应收款账面价值分别
为 878.59 万元、1,397.10 万元和 322.06 万元，占总资产的比例分别为 1.20%、1.65%
和 0.37%。具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收款 358.36 1,497.58 931.20
减：坏账准备 36.30 100.48 52.61
其他应收款净额 322.06 1,397.10 878.59
雄伟精工其他应收款以账龄为信用风险特征组合计提坏账准备的明细如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
账龄 金额 占比 坏账准备 计提比例 净额
1 年以内 33.13 9.24% 1.66 5% 31.47
1-2 年 316.93 88.44% 31.69 10% 285.24
2-3 年 6.00 1.67% 1.80 30% 4.20
3-4 年 2.30 0.64% 1.15 50% 1.15
4-5 年 - - - 80% -
5 年以上 - - - 100% -
合计 358.36 100.00% 36.30 10.13% 322.06
2015 年 12 月 31 日
账龄 金额 占比 坏账准备 计提比例 净额
1 年以内 1,361.91 90.94% 68.09 5% 1,293.82
1-2 年 41.55 2.77% 4.15 10% 37.40
1-3-1-81
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2-3 年 94.12 6.28% 28.24 30% 65.88
3-4 年 - - - 50% -
4-5 年 - - - 80% -
5 年以上 - - - 100% -
合计 1,497.58 100.00% 100.48 6.71% 1,397.10
2014 年 12 月 31 日
账龄 金额 占比 坏账准备 计提比例 净额
1 年以内 810.18 87.00% 40.51 5% 769.67
1-2 年 121.02 13.00% 12.10 10% 108.92
2-3 年 - - - 30% -
3-4 年 - - - 50% -
4-5 年 - - - 80% -
5 年以上 - - - 100% -
合计 931.20 100.00% 52.61 5.65% 878.59
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，3 年以上其他应收款占比较小，回
收风险较小。最近两年及一期，雄伟精工无核销其他应收款的情形。
最近两年及一期末，雄伟精工其他应收款余额情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
单位往来款 316.00 1,260.00 750.00
员工借款 8.30 198.18 172.82
备用金及其他 34.06 39.40 8.38
合计 358.36 1,497.58 931.20
（6）存货
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工存货账面价值分别为
11,057.86 万元、11,474.00 万元和 11,368.22 万元，占总资产的比例为 15.12%、
13.57%和 13.13%，主要为库存商品和原材料。存货明细情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
存货 11,996.28 12,479.51 11,662.85
减:存货跌价准备 628.06 1,005.51 604.99
1-3-1-82
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
存货账面价值 11,368.22 11,474.00 11,057.86
①最近两年及一期末，雄伟精工存货的构成明细情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
库存商品 5,728.26 47.75% 6,740.21 54.01% 5,309.81 45.53%
原材料 3,924.48 32.71% 2,981.09 23.89% 3,816.65 32.72%
自制半成品 1,602.38 13.36% 2,010.65 16.11% 1,997.43 17.13%
委托加工物资 649.13 5.41% 672.55 5.39% 532.46 4.57%
周转材料 92.03 0.77% 75.00 0.60% 6.50 0.06%
合计 11,996.28 100.00% 12,479.51 100.00% 11,662.85 100.00%
②最近两年及一期末，雄伟精工存货跌价准备的明细情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
存货跌价准备 存货跌价准备 存货跌价准备
库存商品 226.98 455.60 303.81
原材料 323.31 385.95 226.98
自制半成品 56.46 128.85 65.68
委托加工物资 21.31 35.11 8.52
周转材料 - - -
合计 628.06 1,005.51 604.99
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工存货可变现净值是按存货
的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税金后的金
额确定。得益于客户集中度高和稳定性好的经营特点，雄伟精工加强了对存货库
存的控制和管理，制定了合理的备货计划，报告期各期末，存货的账面价值保持
稳定，变动幅度较小。
（7）其他流动资产
其他流动资产具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
待抵扣进项税 548.34 340.59 7.78
1-3-1-83
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
待摊保险费 14.99 37.47 41.54
合计 563.33 378.05 49.32
2015 年雄伟精工加大了生产设备的投入，使得当年固定资产大幅增加，留
待抵扣的增值税进项税额增加较 2014 年末增加 332.81 万元。
（8）固定资产
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工固定资产分别为 23,939.22
万元、33,933.81 万元和 37,614.28 万元，占总资产的比例分别为 32.73%、40.14%
和 43.44%，雄伟精工固定资产主要为机器设备和房屋建筑物。固定资产 2015 年
末比 2014 年末大幅增长 37.66%，主要原因是公司新办公大楼竣工验收，转入固
定资产金额较大。
（9）在建工程
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工在建工程余额分别为
5,448.59 万元、5,063.75 万元和 2,642.14 万元，占总资产的比例分别为 7.45%、
5.99%和 3.05%。2014 年末雄伟精工在建工程主要为尚未完工的新厂房和新大楼；
2015 年末雄伟精工在建工程主要为待安装设备。
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
新厂房、新大楼 - - 3,709.45
待安装设备 2,626.66 4,788.77 1,233.96
冲床设备 - 255.55 125.64
中央空调 - - 324.79
其他零星工程 15.48 19.43 54.75
合计 2,642.14 5,063.75 5,448.59
最近两年及一期末，雄伟精工在建工程未计提减值准备，无利息资本化情况。
（10）无形资产
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工无形资产分别为 4,004.62
万元、4,055.39 万元和 3,996.96 万元，占总资产的比例分别为 5.47%、4.80%和
4.62%。雄伟精工的无形资产主要由土地使用权构成。
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2016 年 6 月 30 日，雄伟精工无形资产情况如下：
单位：万元
无形资产 账面原值 累计摊销 账面净值
土地使用权 4,161.34 331.25 3,830.09
软件使用权 268.89 102.02 166.87
合计 4,430.23 433.27 3,996.96
（11）递延所得税资产
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工递延所得税资产分别为
75.23 万元、54.90 万元和 59.89 万元，占总资产的比例分别为 0.10%、0.06%和
0.07%，主要系计提的坏账准备及存货跌价准备所致。
①已确认递延所得税资产明细
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂
税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异
应收账款坏账
52.50 341.91 44.36 264.51 41.75 278.34
准备
其他应收账款
0.57 3.69 0.50 3.29 0.25 1.66
坏账准备
存货跌价准备 6.82 27.28 10.04 66.93 33.23 221.53
合计 59.89 372.88 54.90 334.73 75.23 501.53
②未确认递延所得税资产明细
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
可抵扣暂时性差异 1.73 1.21 0.10
可抵扣亏损 361.21 - -
合计 362.95 1.21 0.10
雄伟精工 2016 年 6 月 30 日未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将可在未来
五年内抵扣。
（12）其他非流动资产
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工其他非流动资产分别为
1,366.57 万元、912.62 万元和 99.83 万元，占总资产的比例分别为 1.87%、1.08%
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
和 0.12%，均为预付的工程设备款。随着雄伟精工订制的机器设备陆续到货安装
调试完毕，其他非流动资产余额逐步降低。
2、负债主要构成及分析
雄伟精工 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的负债结构如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 10,520.16 72.60% 14,111.60 35.57% 12,358.96 31.37%
预收款项 32.25 0.22% 122.65 0.31% 149.80 0.38%
应付职工薪酬 549.22 3.79% 706.95 1.78% 627.19 1.59%
应交税费 407.34 2.81% 2,431.37 6.13% 987.39 2.51%
应付股利 333.29 2.30% - - - -
其他应付款 2,170.56 14.98% 21,856.83 55.10% 25,103.87 63.71%
一年内到期的
57.46 0.40% 50.86 0.13% 19.76 0.05%
非流动负债
其他流动负债 3.52 0.02% 4.11 0.01% - -
流动负债合计 14,073.80 97.13% 39,284.37 99.03% 39,246.97 99.60%
递延收益 416.14 2.87% 385.47 0.97% 156.43 0.40%
非流动负债合
416.14 2.87% 385.47 0.97% 156.43 0.40%
计
负债合计 14,489.94 100.00% 39,669.83 100.00% 39,403.40 100.00%
2014 年、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工负债总额分别为 39,403.40
万元、39,669.83 万元和 14,489.94 万元。2016 年 6 月由于归还了关联方借款使得
其他应付款减少 19,686.27 万元，使得负债总额大幅降低。
（1）应付账款
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工应付账款金额分别为
12,358.96 万元、14,111.60 万元和 10,520.16 万元，占总负债的比例分别为 31.37%、
35.57%和 72.60%。雄伟精工应付账款主要为应付原材料采购款。
雄伟精工的应付账款账龄情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1-3-1-86
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
1 年以内 10,320.12 12,309.77 12,068.36
1至2年 194.75 1,794.60 286.83
2至3年 5.07 3.46 -
3 年以上 0.22 3.77 3.77
合计 10,520.16 14,111.60 12,358.96
（2）应付职工薪酬
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，按应付职工薪酬余额的性质划分，
雄伟精工应付职工薪酬情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期薪酬 549.22 706.95 627.19
其中：工资、奖金、
548.38 706.55 627.19
津贴和补贴
工会经费和职工教
0.83 0.40 -
育经费
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工应付职工薪酬金额分别为
627.19 万元、706.95 万元和 549.22 万元，占总负债的比例分别为 1.59%、1.78%
和 3.79%。2015 年末由于业绩稳定增长，相应计提的年终奖金有所增加。2016
年 6 月末由于上年计提的年终奖金已发放，故期末余额下降。
（3）应交税费
2014年末、2015年末和2016年6月末，应交税费明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
个人所得税 - 1,634.52 473.44
增值税 60.92 495.37 354.70
企业所得税 232.69 157.24 68.34
房产税 69.37 57.88 30.45
城市维护建设税 4.07 35.22 25.46
教育费附加 1.74 15.10 10.91
地方教育费附加 1.16 10.06 7.27
代扣代缴个人所得
20.75 5.45 3.26
税
土地使用税 10.56 10.56 5.23
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
印花税及其他 6.08 9.97 8.33
合计 407.34 2,431.37 987.39
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工应交税费金额分别为 987.39
万元、2,431.37 万元和 407.34 万元，占负债总额的比重为 2.51%、6.13%和 2.81%。
其中，2014 年末、2015 年末主要系雄伟厂应缴纳个人所得税。雄伟精工于 2016
年上半年收购了项玉峋投资的个人独资企业雄伟厂的业务，由于为同一控制下的
业务合并，视同于报告期期初（即 2014 年初）即完成合并。雄伟厂系个人独资
企业，生产经营所得按照五级超额累进税率缴纳个人所得税，2015 年由于雄伟
厂业绩增长，期末应交个人所得税大幅增加。2016 年 6 月 30 日，由于雄伟精工
已经完成对雄伟厂经营性资产、负债及业务的收购，其个人所得税于 2016 年 7
月份缴纳，无需转移，导致 2016 年 6 月末，合并报表的应交税费余额大幅下降。
（4）应付股利
根据雄伟精工（原杰夫精工）2016 年 4 月的股东会决议，以 2015 年的净利
润为基础向全体股东马洎泉和严倚东分配利润 333.29 万元。其中，应付马洎泉
股利 199.97 万元，应付严倚东 133.32 万元。
（5）其他应付款
按款项性质列示其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
股东借款 1,023.20 21,691.68 24,926.29
雄伟厂资产收购款 977.64 - -
往来款 161.99 161.99 161.99
其他 7.73 3.16 15.59
合计 2,170.56 21,856.83 25,103.87
2016 年由于已归还了股东借款 20,668.48 万元，其他应付款余额大幅降低；
2016 年 6 月底应付股东借款分别为应付马洎泉借款 1,000.00 万元，应付项玉峋
23.20 万元。
根据 2016 年 6 月 12 日，雄伟精工与雄伟厂签订的《无锡雄伟精工科技有限
1-3-1-88
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司与无锡市雄伟精工机械厂资产重组协议》，协议约定雄伟精工以现金方式收
购雄伟厂合法拥有的除部分固定资产、其他应收款及其他应付款外的全部资产和
负债。经双方一致同意，本次交易价格为 50,690.07 万元，截至审计报告日，雄
伟精工已支付 49,900.00 万元，尾款 790.07 万元尚未支付。同时根据协议，预估
雄伟厂收购税款 187.57 万元。具体情况参见本预案第四节“董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之
“（二）雄伟精工历史沿革”。
（6）递延收益
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工递延收益金额分别为 156.43
万元、385.47 万元和 416.14 万元，占负债总额的比重为 0.40%、0.97%和 2.87%，
均为与资产相关的政府补助。
涉及政府补助的项目明细如下：
单位：万元
与资产
本期新 本期计入 2016 年
2016 年 其他 相关/与
项目 政府文号 增补助 营业外收 6 月 30
1月1日 变动 收益相
金额 入金额 日
关
2013 年度无锡 锡经信综合
市工业发展资 〔2013〕10 号 与资产
136.67 - 9.88 - 126.79
金（技术改造） 锡财工贸 相关
项目 〔2013〕100 号
高强度汽车零 锡经信综合
部件精密成型 〔2014〕18 号 与资产
152.00 - 9.50 - 142.50
生产线技术改 锡财工贸 相关
造项目 〔2014〕131 号
高强度汽车零 苏发改工业发
部件精密成型 〔2010〕1227 号 与资产
96.80 - 6.05 - 90.75
生产线技术改 苏经信投资 相关
造项目 〔2010〕802 号
2015 年度无锡 锡经信综合
市工业发展资 〔2015〕22 号 与资产
- 66.00 3.30 6.60 56.10
金（重点技术改 锡财工贸 相关
造）项目 〔2015〕136 号
合计 385.47 66.00 28.73 6.60 416.14 /
3、偿债能力分析
（1）雄伟精工偿债能力分析
最近两年及一期，雄伟精工偿债能力指标情况如下：
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1-3-1-89
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
流动比率 3.00 1.03 0.98
速动比率 2.15 0.73 0.69
资产负债率 16.74% 46.92% 53.87%
息税折旧摊销前利
12,227.72 17,485.05 14,791.75
润（万元）
2016 年，雄伟精工归还了其他应付款中股东借款 20,668.48 万元，使得其他
应付款大幅降低，导致流动比率、速动比率大幅提高、资产负债率大幅下降。随
着经营业绩的稳步增长，息税折旧摊销前利润亦不断增加。
（2）同行业上市公司情况
2014年末、2015年末和2016年6月末，可比公司具体偿债能力指标如下表：
流动比率 速动比率
项目 证券代码 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年
2016 年 2016 年
12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31
6 月 30 日 6 月 30 日
日 日 日 日
联明股份 603006.SH 1.93 2.09 2.15 1.05 1.09 1.25
天汽模 002510.SZ 1.55 1.25 1.26 0.87 0.61 0.51
双林股份 300100.SZ 1.01 1.07 1.14 0.72 0.75 0.79
算术平均值 1.50 1.47 1.52 0.88 0.82 0.85
雄伟精工 3.00 1.03 0.98 2.15 0.73 0.69
数据来源：IFIND 资讯、各公司财报
资产负债率
项目 证券代码
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
联明股份 603006.SH 26.26% 22.79% 22.57%
天汽模 002510.SZ 52.44% 51.55% 52.08%
双林股份 300100.SZ 51.02% 47.45% 47.51%
算术平均值 43.24% 40.59% 40.72%
雄伟精工 16.74% 46.92% 53.87%
数据来源：IFIND 资讯、各公司财报
与同行业上市公司相比较，雄伟精工的流动比率、速动比率 2014 年末、2015
年末低于同行业平均水平，资产负债率高于同行业平均水平，主要系雄伟精工向
股东借款所致。2016 年增资并偿还了股东的借款后，其流动比率、速动比率均
大幅高于同行业平均水平，资产负债率低于同行业平均水平，雄伟精工的偿债能
力得到了大幅度的提升。截至本预案公告之日，雄伟精工尚未发生除股东借款外
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的其他金融机构借款。雄伟精工现金流量充沛，偿债能力强。
4、营运能力分析
2014年末、2015年末和2016年6月末，雄伟精工偿债能力指标及与可比上市
公司比较情况如下：
存货周转率 应收账款周转率
项目 证券代码 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年
2016 年 2016 年
12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31
6 月 30 日 6 月 30 日
日 日 日 日
联明股份 603006.SH 2.02 3.93 4.16 2.93 5.67 7.24
天汽模 002510.SZ 0.66 1.14 0.94 1.52 3.63 4.26
双林股份 300100.SZ 1.99 3.63 2.93 2.29 4.31 3.33
算术平均值 1.56 2.90 2.68 2.25 4.54 4.95
雄伟精工 2.22 4.04 4.52 3.37 6.56 7.86
数据来源：IFIND 资讯、各公司财报
得益于客户集中度高和稳定性好的经营特点，雄伟精工加强了对存货库存的
控制和优化，做好备货计划，降低库存的金额。因此，雄伟精工的存货周转率和
应收账款周转率均显著高于同行业可比上市公司，雄伟精工营运能力良好。
5、盈利能力分析
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，雄伟精工经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业收入 38,714.02 67,105.26 60,275.51
营业成本 25,410.76 45,545.64 42,269.18
营业税金及附加 252.44 424.34 306.52
销售费用 396.29 705.41 589.92
管理费用 2,903.90 6,101.61 4,314.43
财务费用 -50.47 -87.94 -47.23
资产减值损失 -248.55 502.02 589.17
投资收益（损失以
7.00 - -
“-”号填列）
营业利润 10,056.65 13,914.18 12,253.52
营业外收入 163.99 54.99 20.02
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营业外支出 49.66 54.66 27.24
利润总额 10,170.98 13,914.51 12,246.30
所得税费用 3,497.15 5,123.60 4,290.58
净利润 6,673.83 8,790.91 7,955.72
归属于母公司股东
6,472.59 8,864.76 7,982.69
的净利润
少数股东损益 201.24 -73.85 -26.97
报告期内，雄伟精工因其优异的模具研发设计能力、技术优势和精密的自动
化设备，产品得到了延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳等著名跨国汽车零
部件供应商的认可，雄伟精工营业收入、营业利润稳步增长。2015 年雄伟精工
实现营业收入 67,105.26 万元，同比增长 11.33%；实现营业利润 13,914.18 万元，
同比增长 13.55%；实现净利润 8,790.91 万元，同比增长 10.50%，实现归属于母
公司股东的净利润 8,864.76 万元，同比增长 11.05%。
（1）主营业务收入分析
雄伟精工主要从事汽车冲压零部件生产及其自动化冲压模具和精密模具的
设计、制造，主要产品为座椅骨架及调节结构、安全气囊、安全带扣、门铰链、
千斤顶等汽车配件。其主要向延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳以及奥托
立夫等著名跨国汽车零部件供应商提供配套产品和服务。
①营业收入构成情况
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 38,664.17 99.87% 66,936.04 99.75% 60,101.67 99.71%
其他业务收入 49.85 0.13% 169.22 0.25% 173.84 0.29%
合计 38,714.02 100.00% 67,105.26 100.00% 60,275.51 100.00%
雄伟精工营业收入结构稳定，主营业务突出。2014 年、2015 年和 2016 年
1-6 月，主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.71%、99.75%和 99.87%。
②主营业务收入产品构成情况
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，雄伟精工主营业务收入构成明细如下：
单位：万元
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2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽车零部件收
36,488.90 94.37% 65,092.91 97.25% 55,515.58 92.37%
入
模具收入 2,175.27 5.63% 1,843.13 2.75% 4,586.08 7.63%
合计 38,664.17 100.00% 66,936.04 100.00% 60,101.66 100.00%
报告期内，雄伟精工主营业务收入主要来源于汽车零部件销售收入。报告期
内，汽车零部件销售收入占主营业务收入的比例分别为 92.37%、97.25%和
94.37%。
雄伟精工的模具产品主要用于后续汽车零部件生产，其模具产品的销售模式
如下：1）根据合同约定，随着后续冲压件的量产，单独确认收入；2）不单独确
认收入，模具售价在后续销售的冲压件产品单价中体现。由于雄伟精工零部件产
品从中标、签订合同至模具完成、达到量产并确认收入通常需要一至两年的时间，
所以当年模具收入的大小主要取决于前一至两年中标产品包的数量以及中标时
协议约定的销售模式。
③主营业务收入区域构成情况
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，雄伟精工主营业务收入按市场区域构成
情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销收入 38,439.73 99.42% 66,421.37 99.23% 59,499.17 99.00%
外销收入 224.44 0.58% 514.67 0.77% 602.50 1.00%
合计 38,664.17 100.00% 66,936.04 100.00% 60,101.67 100.00%
雄伟精工 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月内销收入占比分别为 99.00%、
99.23%和 99.42%，主要是因为汽车零部件制造企业通常围绕整车制造商所在区
域选址布局。雄伟精工目前以国内市场销售为主，外销收入占比较低。
（2）主营业务成本、毛利构成及毛利率情况
①主营业务成本、毛利构成及毛利率情况
单位：万元
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项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
主营业务收入 38,664.17 66,936.04 60,101.67
主营业务成本 25,406.07 45,472.04 42,167.64
毛利额 13,258.10 21,464.00 17,934.02
毛利率 34.29% 32.07% 29.84%
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，雄伟精工主营业务综合毛利率分别为
29.84%、32.07%和 34.29%，略有上升。
②主营业务成本、毛利及毛利率产品构成
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
汽车零部
36,488.90 23,795.88 34.79% 65,092.91 43,837.11 32.65% 55,515.58 38,179.70 31.23%
件
模具 2,175.27 1,610.19 25.98% 1,843.13 1,634.94 11.30% 4,586.08 3,987.94 13.04%
合计 38,664.17 25,406.07 34.29% 66,936.04 45,472.05 32.07% 60,101.66 42,167.64 29.84%
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，雄伟精工汽车零部件收入毛利率分别为
31.23%、32.65%和 34.79%，略有上升。汽车零部件毛利率上升的主要原因系产
品的主要成本汽车用钢材市场价格的逐年下降以及冲压工艺的提高。一方面，根
据同花顺 ifind 数据，铁矿石（主力合约）的期货价格从 2014 年 1 月初的 868 元
/吨，下降至 2015 年 12 月 322 元/吨，持续下降的铁矿石价格为产品毛利率的提
升提供了空间；另一方面，雄伟精工自主研发的连续模冲压技术、多工位自动传
递模冲压技术和传递模冲压加工中增设铆接的冲压技术以及引进的具有国际先
进水平的机器人铆压全自动生产线提高了加工的效率，保证了产品质量，降低了
产品单位成本，使得毛利率有所上升。
③主营业务成本、毛利及毛利率区域构成
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
内销 38,439.73 25,287.23 34.22% 66,421.37 45,276.81 31.83% 59,499.17 41,916.62 29.55%
外销 224.44 118.84 47.05% 514.67 195.23 62.07% 602.50 251.02 58.34%
合计 38,664.17 25,406.07 34.29% 66,936.04 45,472.04 32.07% 60,101.66 42,167.64 29.84%
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2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，雄伟精工内销收入毛利率分别为 29.55%、
31.83%和 34.22%，略有上升。外销收入由于销售单价相对较高，毛利率普遍较
内销收入高。
④可比上市公司销售毛利率情况
报告期内，可比上市公司销售毛利率情况如下表：
单位：万元
注
销售毛利率（%）
公司名称 证券代码
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
联明股份 603006.SH 28.16 26.41 25.12
天汽模 002510.SZ 23.56 25.35 29.53
双林股份 300100.SZ 27.94 26.88 26.99
算术平均
/ 26.56 26.21 27.21
值
雄伟精工 / 34.36 32.13 29.87
数据来源：IFIND 资讯、各公司财报
注：上表列示的销售毛利率系综合毛利率
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，雄伟精工汽车零部件收入毛利率高于同
行业可比公司平均水平，原因如下：
A、产品不同导致毛利率差异
汽车零部件部件产品种类繁多、差异较大，雄伟精工与三家可比上市公司在
主营业务及主要产品方面有一定的相似之处，但在具体产品方面仍有较大差异。
可比公司中，联明股份产品主要为车身冲压零部件；天汽模产品以模具的开发为
主；双林股份主要生产座椅零部件、内饰系统等汽车零部件。
雄伟精工主要专注于汽车车身附件及座椅系统。由于其拥有较强的模具设
计、研发实力，在竞争技术要求高、工艺难度大的项目时具备较好的技术优势。
同时，雄伟精工的大多数产品实现了平台化、模块化供应。技术水平的优势、品
牌效应的提升和规模化效应使得其产品的毛利率较高。
B、生产效率的提升导致毛利率较高
雄伟精工拥有优秀的模具研发设计能力，技术人员经验丰富，陆续实现了连
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续模、多工位传递模等复杂模具在冲压生产线的应用，并从欧美、日本、韩国等
国家引入了先进生产设备和检测设备，实现了冲压生产线的自动化。其设计的连
续模、传动模，在保证产品质量的基础上，通过技术研发减少了产品的生产工序，
使得生产效率得到大幅提升。
（3）期间费用分析
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，雄伟精工期间费用及占营业收入的比重
如下：
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
（万元） 入比 （万元） 入比 （万元） 入比
销售费用 396.29 1.02% 705.41 1.05% 589.92 0.98%
管理费用 2,903.90 7.50% 6,101.61 9.09% 4,314.43 7.16%
财务费用 -50.47 -0.13% -87.94 -0.13% -47.23 -0.08%
合计 3,249.72 8.39% 6,719.08 10.01% 4,857.12 8.06%
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，雄伟精工期间费用占营业收入的比例分
别为 8.06%、10.01%和 8.39%。除 2015 年因研发支出增加管理费用上升导致期
间费用占比有所上升外，其余各期期间费用占营业收入的比例相对比较稳定。
①销售费用
雄伟精工的销售费用主要由运输费用、包装费、职工薪酬等构成。2014 年、
2015 年和 2016 年 1-6 月，雄伟精工销售费用占同期营业收入的比例分别为
0.98%、1.05%、1.02%，销售费用率较低，主要系雄伟精工前五大客户的销售额
平均占比达到 88%，较为集中，客户均为延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格
纳以及奥托立夫等著名跨国汽车零部件供应商且已经多年未发生变化，因此雄伟
精工已与战略客户建立了持续稳定的合作关系，无需大量的营销费用，故销售费
用较低。
②管理费用
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，雄伟精工管理费用明细结构如下：
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
研发费用 1,277.38 43.99% 2,964.55 48.59% 2,309.75 53.54%
职工薪酬 739.44 25.46% 1,418.26 23.24% 881.07 20.42%
折旧费 304.56 10.49% 615.56 10.09% 178.19 4.13%
办公费 133.57 4.60% 245.47 4.02% 100.94 2.34%
税费支出 100.05 3.45% 206.89 3.39% 145.00 3.36%
业务招待费 65.76 2.26% 100.29 1.64% 204.29 4.74%
无形资产摊销 46.08 1.59% 66.78 1.09% 58.75 1.36%
差旅费 23.40 0.81% 78.59 1.29% 74.67 1.73%
咨询费 11.23 0.39% 18.46 0.30% 110.82 2.57%
其他 202.42 6.97% 386.77 6.34% 250.95 5.82%
合计 2,903.89 100.00% 6,101.62 100.00% 4,314.43 100.00%
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，雄伟精工的管理费用总额为 4,314.43 万
元、6,101.62 万元和 2,903.89 万元，占营业收入的比例分别为 7.16%、9.09%和
7.50%。管理费用中主要系研发费用、职工薪酬。该两项费用合计占管理费用的
比重达到 73.96%、71.83%和 69.45%。雄伟精工持续保持对研发投入，研发方向
主要包括轻量化、模具精密化和生产自动化。
③财务费用
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，雄伟精工财务费用为收益 47.23 元、87.94
元和 50.47 元，主要系雄伟精工账面货币资金产生的利息收入和近年人民币汇率
的持续降低而产生的的汇兑收益。
（4）资产减值损失
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，雄伟精工资产减值损失明细结构如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
坏账损失 128.90 101.51 218.60
存货跌价损失 -377.45 400.51 370.57
合计 -248.55 502.02 589.17
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，雄伟精工存货可变现净值是按存货
的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税金后的金
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额确定。2015 年，受钢材价格持续下跌及产品降价等因素的影响，存货跌价准
备的计提数有所增加；2016 年 6 月底随着钢材价格的触底反弹，雄伟精工产品
价格亦随之提高，期末转回了多计提的存货跌价准备。
（5）营业外收支对经营成果的影响
①营业外收入
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
政府补助 43.70 50.86 19.76
非流动资产处置利
0.29 3.60 -
得
其中：固定资产
0.29 3.60 -
处置利得
其他 120.00 0.53 0.26
合计 163.99 54.99 20.02
②营业外支出
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
非流动资产处置损
49.66 51.76 16.33
失
其中：固定资
49.66 51.76 16.33
产处置损失
其他 - 2.90 10.92
合计 49.66 54.66 27.24
6、现金流量分析
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，雄伟精工简要现金流量表如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
经营活动现金流入 48,057.26 76,347.33 66,913.85
经营活动现金流出 40,660.38 66,106.98 60,137.27
经营活动产生的现
7,396.88 10,240.35 6,776.58
金流量净额
投资活动现金流入 38.32 51.30 55.91
投资活动现金流出 5,347.23 10,849.42 9,751.27
投资活动产生的现
-5,308.91 -10,798.12 -9,695.36
金流量净额
1-3-1-98
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
筹资活动现金流入 56,271.29 4,430.00 7,500.00
筹资活动现金流出 54,800.40 5,319.60 4,550.63
筹资活动产生的现
1,470.89 -889.60 2,949.37
金流量净额
汇率变动对现金及
22.67 42.55 -1.22
现金等价物的影响
现金及现金等价物
3,581.53 -1,404.83 29.36
净增加额
期初现金及现金等
4,013.93 5,418.77 5,389.41
价物余额
期末现金及现金等
7,595.46 4,013.94 5,418.77
价物余额
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，雄伟精工经营活动现金流量情况良好。
2014 年由于业绩的增长，生产备货的增加，使得经营活动的现金流量低于净利
润的金额；2015 年、2016 年 1-6 月企业加强了对安全库存的管理，存货余额的
波动较小，经营活动产生的现金流量与净利润基本匹配。
近年来，雄伟精工不断加大对生产设备的投入，陆续从欧美、日本、韩国、
台湾等国家和地区引进了先进生产、检测设备，并不断对生产线进行技术改造，
完善自动化冲压水平。故而 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月投资经营活动产生
的现金持续流出。持续的技术改造和引进先进的生产、检测设备，提高了产品的
市场竞争力、增强了产品的质量的稳定性，并大大提高了产品的生产效率，为未
来持续的现金流入奠定了基础。
（九）核心技术团队构成情况
雄伟精工自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理
理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力强的研发队伍，为雄伟精工的可持续
发展提供了强有力保障。
雄伟精工核心技术人员如下表所示：
性 工作
姓名 出生年月 学历 目前职务
别 年限
雄伟精工董事长、长春雄伟执行董事兼总
项玉珣 男 1948 年 11 月 中专 11 年
经理、仪征雄伟董事、盐城雄伟执行董事
盐城雄伟监事、杰夫机械执行董事、仪征
严倚东 男 1973 年 3 月 本科 7年
雄伟总经理、雄伟精工董事兼总经理
赵军伟 男 1969 年 6 月 硕士 4年 盐城雄伟总经理、雄伟精工董事、杰夫机
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
械总经理
马旭峰 男 1962 年 12 月 大专 11 年 雄伟精工总工程师
谭贤华 男 1972 年 4 月 高中 11 年 雄伟精工生产部经理
卢继飞 男 1963 年 10 月 大专 12 年 雄伟精工设计部经理
高宏 男 1970 年 12 月 中专 11 年 雄伟精工模具车间主任
（十）本次标的资产的评估及作价情况
中水致远资产评估有限公司接受安徽省凤形耐磨材料股份有限公司的委托，
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日对雄伟精工 100%股权进行了评估，并出具《安
徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限
公司 100%股权项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2016〕第 2667 号）。
根据该资产评估报告，收益法评估后的雄 伟精工股东全部权益 价值为
128,670.27 万元，相对于雄伟精工合并口径下的账面净资产 72,093.41 万元，增
值额为 56,576.86 万元，增值率为 78.48%。市场法评估后的雄伟精工股东全部权
益价值为 135,800.00 万元，比雄伟精工合并口径下的账面净资产 72,093.41 万元，
增值额为 63,706.59 万元，增值率为 88.37%。
本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即雄伟精工股东全部权益的评
估值为 128,670.27 万元。
1、评估方法的选择
依据现行资产评估制度的有关规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务
可采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。
（1）收益法简介
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评
估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期净现金流量和采
用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备
持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现方法的最大难度在于未来预期现金流的
预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较
为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为
市场所接受。
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（2）市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。
（3）资产基础法简介
资产基础法，是以在评估准日重新建造一个与被评估单位相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业各种
要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
（4）评估方法的选择
根据三种评估方法的适用前提，以及被评估单位的具体情况，即雄伟精工的
资产中存在人力资源、客户关系等方面的因素，采用收益法和市场法能够比较完
整地体现被评估单位的整体价值，故本次评估采用收益法和市场法。
2、评估假设
（1）一般假设
① 假设评估基准日后被评估单位持续经营；
② 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
③ 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
④ 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤ 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
⑥ 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦ 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
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① 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
② 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
③ 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
④ 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势，
市场占有率无重大变化；
⑤ 假设评估基准日后被评估单位的研发能力及在当前行业中的行业地位保
持目前的水平；
⑥ 对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可，假设其到期后可以获得
延期；
⑦ 假设持续经营过程中经营者可以获取必要的资金支持，满足基本需要。
本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定的现
行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可
能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化
以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循
的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
3、收益法评估
采用收益法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是其产
生的未来现金流量的现值。
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
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① 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：P为评估基准日的企业经营性资产价值；
i为折现率；
t为预测年期；
Rt为第t年自由现金流量；
Pn为第n年终值；
n为收益期限。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊
销-资本性支出-营运资金追加额。
i. 预测期的确定
根据雄伟精工经营历史及行业发展趋势等资料，选择本次预测期为2016年7
月至2020年，根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业经营情况进行合理预
测，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
ii. 收益期的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以
有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需
要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例经营期限为无限年处理。
iii. 终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
iv. 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
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式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
② 溢余资产和非经营性资产、负债价值
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用成本法确定评估值。
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利
润但在收益预测中未加以考虑。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
4、市场法评估
市场法中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价
值的具体方法。
首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为
对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比
公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如 EBIT、EBITDA 或总资产、净资
产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比
例关系——称比率乘数，选择上述一个或多个比率乘数应用到被评估单位的相应
的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。公式如下：
被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位价值比率× 被评估单位相应
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指标
被评估单位股权价值=(全投资市场价值-付息负债)× (1-缺少流通性折扣率)
+非经营性资产及溢余资产净值
5、评估结论
经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用
市场法与收益法，得出如下评估结论：
（1）收益法评估结果
雄伟精工合并口径下，总资产账面价值为 86,583.35 万元，总负债账面价值
为 14,489.94 万元，净资产账面价值 72,093.41 万元。
收益法评估后的雄伟精工股东全部权益价值为 128,670.27 万元，相对于雄
伟精工合并口径下的账面净资产 72,093.41 万元，增值额为 56,576.86 万元，增值
率为 78.48%。
（2）市场法评估结果
雄伟精工合并口径下，总资产账面价值为 86,583.35 万元，总负债账面价值
为 14,489.94 万元，净资产账面价值 72,093.41 万元。
市场法评估后的雄伟精工股东全部权益价值为 135,800.00 万元，比雄伟精工
合并口径下的账面净资产 72,093.41 万元，增值额为 63,706.59 万元，增值率为
88.37%。
（3）最终评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 128,670.27 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 135,800.00 万元，收益法比市场法评估值低 7,129.73 万元，差异
率为 5.54%。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产
质量风险应对能力等因素的影响。由于雄伟精工的主要客户群体覆盖延锋江森、
佛吉亚、博泽等全球领先的汽车零部件公司，在行业中拥有一定的知名度。企业
依托自身积累形成的品牌形象，根据客户需求，在研发过程中综合考虑产品设计、
生产工序优化等核心环节；同时，完善企业战略方针，依靠优秀稳定的研发团队
和持续创新的研发能力，在市场竞争中保持优势地位；具有一定的品牌影响力并
专注于扩展客户需求，从而形成与客户的强强联合、优势互补的战略合作关系；
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企业所有已签正在量产的项目合同将在预测期内为企业带来稳定现金流。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、
研发团队以及管理经验能够通过公司的赢利能力得到较好地反映，且企业所面临
的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因
此收益法评估结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力；市场法对企业预期
收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市
波动的影响较大。
综上，收益法评估结果能够更为全面的反映雄伟精工的预期盈利能力，本评
估报告评估结论采用收益法评估结果，即：雄伟精工的股东全部权益价值评估结
果为 128,670.27 万元。
（十一）股东出资协议及雄伟精工章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截止本预案公告日，雄伟精工的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容。
（十二）高级管理人员的调整计划
截至本报告公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行完成后，公司将根据实际情况，适当增加高管人员，除此之外，高管人员结构
不会因本次发行发生重大变动。
（十三）附条件生效的《股权收购协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲 方（购买方）：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
乙方一（出让方）：项玉峋
乙方二（出让方）：马洎泉
乙方三（出让方）：严倚东
乙方四（出让方）：赵军伟
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股权收购协议的签署时间：2016 年 8 月 3 日。
股权收购补充协议的签署时间：2016 年 9 月 18 日
2、标的资产
本次交易对方合计持有标的公司 100%的股权，截至本预案公告之日，雄伟
精工的股权比例：
出让方名称 标的股权
项玉峋 82.60%
马洎泉 11.27%
严倚东 5.42%
赵军伟 0.71%
合计 100%
3、标的资产作价及支付
（1）标的资产作价
中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字【2016】第 2667 号”《资
产评估报告》，雄伟精工 100%的股权于评估基准日（2016 年 6 月 30 日）的评估
值为 128,670.27 万元。经各方协商，签署《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股
权收购协议的补充协议》确定，标的资产作价 128,670 万元。
各方同意甲方以现金方式支付本次交易的对价，乙方各方应取得的交易对价
情况见下表：
股东 交易对价（亿元） 支付方式
项玉峋 10.6281 现金
马洎泉 1.4501 现金
严倚东 0.6974 现金
赵军伟 0.0914 现金
合计 12.8670 －
（2）股权转让款的支付方式
本次交易的股权转让款将由甲方分三期向乙方进行支付：
第一期股权转让价款的支付：在本次非公开发行事宜通过中国证监会审批并
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且募集资金到账后，自标的资产完成工商变更登记至甲方名下起 7 个工作日内一
次性向乙方一（项玉峋）支付 80,000 万元现金对价，并在具有证券、期货从业
资格的会计师事务所对标的公司 2016 年度净利润实现情况出具《专项审核报告》
后 7 个工作日内一次性向乙方一（项玉峋）支付 7,000 万元现金对价；
第二期股权转让价款的支付：在具有证券、期货从业资格的会计师事务所对
标的公司 2016 年度、2017 年度净利润实现情况出具《专项审核报告》后，如标
的公司 2016 年度、2017 年度实际实现净利润之和不低于 2016 年度、2017 年度
承诺净利润之和（即 24,000 万元），甲方应自《专项审核报告》出具之日起 7 个
工作日内，一次性向乙方一、乙方二分别支付 19,281 万元、12,320 万元。
如标的公司 2016 年度、2017 年度实际实现净利润之和低于 2016 年度、2017
年度承诺净利润之和（即 24,000 万元）的，则乙方一、乙方二应在《专项审核
报告》出具之日后 5 个工作日内，分别与甲方在宁国市的银行以乙方一、乙方二
的名义开设银行共管账户，甲方同意在开设银行共管账户后 2 个工作日内向共管
账户汇入乙方一、乙方二应承担的利润补偿保证金［利润补偿保证金=（截至 2017
年期末累计承诺净利润数-截至 2017 年期末累计实现净利润数）×交割日前乙方
一／乙方二在标的公司的持股比例］。甲方向前述共管账户汇入该等保证金后 5
个工作日内，甲方向乙方一、乙方二支付第二期股权转让价款扣除乙方一、乙方
二的利润补偿保证金的余额部分。在第三期股权转让价款的支付条件满足后 5 个
工作日内，甲方与乙方一、乙方二共同将共管账户内的资金支付给乙方一、乙方
二。
第三期股权转让价款的支付：在具有证券、期货从业资格的会计师事务所对
标的公司 2018 年度净利润实现情况出具《专项审核报告》后，如标的公司 2016
年度、2017 年度、2018 年度实际实现净利润之和不低于 2016 年度、2017 年度、
2018 年度累计承诺净利润之和（即 37,500 万元），甲方应自《专项审核报告》出
具之日起 7 个工作日内，一次性向乙方二支付现金对价 2,181 万元、向乙方三支
付现金对价 6,974 万元、向乙方四支付现金对价 914 万元。
如标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现的净利润之和低于
2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和（即 37,500 万元）的，则甲方
在支付本协议约定的第三期股权转让价款时，根据本协议业绩补偿之规定扣除当
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期乙方二、乙方三应向甲方支付的利润补偿金额或超额部分利润补偿金额（以本
条规定的共管账户中的资金作为应扣除的补偿款）。乙方各方及时足额履行补偿
义务后 7 个工作日内，甲方向乙方各方支付第三期股权转让价款和共管账户中的
利润补偿保证金的余额部分。
4、利润承诺、补偿与业绩奖励
（1）各方确认，乙方各方对标的公司的利润承诺期为 2016 年度、2017 年
度、2018 年度。
（2）乙方一、乙方二、乙方三作为利润承诺方和补偿义务主体，承诺标的
公司 2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 11,500 万元、12,500 万元，
且利润承诺期内累计承诺净利润不低于 37,500 万元，利润承诺期内标的公司可
累计计算业绩。乙方一、乙方二、乙方三按 83.19%：11.35%：5.46%的比例承担
业绩补偿金额。
各方一致同意，若标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达
到协议上述条款规定的相应年度累计承诺净利润数额，则利润承诺方应就未达到
承诺净利润的部分向甲方承担补偿责任，乙方一、乙方二、乙方三各自承担其对
甲方应承担的补偿责任，互不承担连带责任。
（3）标的公司在利润承诺期间累计实现的净利润数应不低于承诺累计净利
润数，否则应予以补偿。补偿义务主体应补偿的金额的计算公式为：
若标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现的净利润低于承诺的
累计净利润金额，且累计差额不超过 2,000 万元的（简称“差额部分”），则差额
部分由补偿义务主体在《专项审核报告》出具后 15 个工作日内以现金方式一次
性向上市公司予以补足。具体计算公式如下：
利润补偿金额=（截至 2018 年期末累计承诺净利润数-截至 2018 年期末累计
实现净利润数）×1.5
若标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现的净利润低于承诺的
累计净利润金额，且差额超过 2,000 万元的，则超过 2,000 万元部分（简称“超
额部分”）由补偿义务主体在《专项审核报告》出具后 15 个工作日内以现金方式
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一次性向上市公司予以补足。具体计算公式如下：
超额部分利润补偿金额=（截至 2018 年期末累计承诺净利润数-截至 2018 年
期末累计实现净利润数-2,000 万元）×2
（4）如标的公司于利润承诺期内累计实际实现净利润数超过累计承诺净利
润数的，则甲方将标的公司累计实际实现净利润数超过累计承诺净利润数的部分
的 50%作为对乙方一、乙方二的奖励，且该金额不得超过标的资产作价的 20%。
甲方应在标的公司 2018 年度《专项审核报告》出具后 30 个工作日内一次性以现
金方式将超额业绩奖励支付给乙方一、乙方二，乙方一和乙方二按照 7.33：1 的
比例分享超额业绩奖励。超额业绩奖励金额的计算公式为：
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承
诺净利润数）×50%
根据各方签署《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议的补充协
议》，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润指具有从事证券、
期货相关业务资格会计师事务所审计的标的公司合并报表口径下扣除非经常性
损益后的净利润；各方一致同意，在考核标的公司 2016 年度及 2016 年、2017
年、2018 年累计实现的净利润时，不应扣除同一控制下企业合并产生的子公司
（业务分部）期初至合并日的当期净利润，即盐城雄伟、仪征雄伟、长春雄伟、
雄伟厂（业务）自 2016 年 1 月 1 日至合并日期间产生的扣除非经常性损益的净
利润。
5、过渡期安排
各方同意并确认，自审计／评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）
止的期间为本次交易的过渡期间。
各方同意，标的公司记载于审计/评估基准日财务报告的滚存未分配利润由
本次交易完成后的甲方享有；过渡期间内，标的资产因运营所产生的盈利由本次
交易完成后的甲方享有，标的资产因运营所产生的亏损由利润承诺方依据本协议
约定的方式承担。
6、违约责任条款
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（1）本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任，违约
方向守约方支付违约金的金额为本次交易作价的 10%，但该方在前述情形发生之
后立即通知了守约方且在 10 日得到纠正的除外。
（2）如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交
易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所
及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实
施，不视为任何一方违约。
（3）非因不可抗力或中国证监会未核准甲方非公开发行事项或甲方非公开
发行募集资金未到位，各方不可单方面撤销本次交易；守约方有权要求违约方继
续履行合同项下的合同义务，并要求违约方本条第一款向守约方支付违约金。
7、协议生效及终止
各方同意本次交易自下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范
性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
（2）中国证监会核准甲方非公开发行股票的申请；
（3）甲方非公开发行募集资金到位。
若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任
何一方不追究协议他方的法律责任。
若出现本协议上述条款中约定的条件不能实现或满足的情形，各方应友好协
商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法
律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述
目标最终获得实现。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除；
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（2）中国证监会决定不予核准甲方非公开发行事项或非公开发行所募集的
资金不能到位；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本
协议；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
三、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
除本次非公开发行股票外，未来十二个月内，公司将根据已经规划的募集资
金项目实施进度、银行借款规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等
因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法
律法规履行审议程序和信息披露义务。
四、 本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承
诺并兑现填补回报的具体措施
本次发行募集资金的投资项目不需要建设期。雄伟精工承诺 2016 年度、2017
年度实现的净利润分别不低于 11,500 万元、12,500 万元，且 2016 年度、2017 年
度、2018 年度累计承诺净利润不低于 37,500 万元，持续盈利能力较好。
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（1）假设本次非公开发行于 2016 年 9 月末实施完毕。此假设仅用于分析本
次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发
行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行募集资金 110,000.00 万元，不考虑发行费用；本次发行
价格为公司第三届董事会 2016 年第五次会议公告日（基准日）前 20 个交易日公
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
司股票交易均价的 90%；则发行数量为 32,324,420 股。
（3）根据公司 2016 年半年度报告，公司 2016 年 1-6 月实现净利润为 1,099.53
万元，假设公司 2016 年全年净利润为半年度的两倍，即 2,199.06 万元。
（4）假设本次发行募集资金到账并完成收购后，标的公司 2016 年实现业绩
承诺 11,500 万元。
（5）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
影响的事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
（6）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变
化。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 8,800.00 12,032.44
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,199.06 5,074.06
归属于母公司的所有者权益（万元）） 59,375.41 172,250.41
基本每股收益（元/股） 0.25 0.53
加权平均净资产收益率 3.77% 5.82%
每股净资产（元/股） 6.75 14.32
注：
1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本
次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归
属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归
属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总
额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
经上述测算，本次非公开发行后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等
财务指标）被摊薄的风险较小。但由于被收购方纳入公司合并报表计算时点尚需
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符合企业会计制度核算要求，在本次发行完成后，标的公司的工商变更完成前，
短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，短期内公司
的每股收益、净资产收益率可能出现下降，同时考虑到企业未来经营的不确定性，
特提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
五、 结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和
公司发展需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次募集资金
投资项目的实施，将有助于公司落实以先进制造业为基础的多元化战略布局，奠
定多元化综合发展的重要基础，显著提升公司资产和业务规模，促进公司的可持
续发展，符合公司及公司广大股东的长远利益。本次募集资金投资项目是必要且
可行的。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、董事会对于标的资产定价合理性的讨论与分析
（一）本次非公开发行作价依据及方法
本次非公开发行拟购买的雄伟精工 100%股权在持续经营的假设条件下通过
收益法评估的评估值为 12.867027 亿元，经交易各方协商一致，雄伟精工 100%
股权作价确定为 12.867 亿元。
（二）关于标的资产定价合理性的分析
1、本次非公开发行拟购买资产的市盈率情况
根据雄伟精工 2015 年度经审计的合并报表净利润为 8,790.91 万元，按照本
次交易作价 12.867 亿元计算得出市盈率约为 14.64 倍；而根据 2016 年度业绩承
诺的净利润为 11,500.00 万元，得出市盈率约为 11.19 倍。本次拟购买资产涉及
汽车零配件领域，购买完成后，标的公司承诺业绩及对应市盈率情况如下表：
项目 2015 年（万元） 2016 年承诺（万元）
标的公司净利润 8,790.91 11,500.00
拟购买资产交易作价 128,670.00
标的公司交易市盈率（倍） 14.64 11.19
2、可比并购交易评估定价的公允性分析
近年来中国 A 股上市公司收购汽车零配件类及类似标的公司的估值水平如
下表所示：
单位：亿元
市盈率 利润总额/
上市公司 标的资产 交易价格
N年 N+1 年 N+2 年 交易价格
西仪股份 苏垦银河 3.49 12 12 11 36%
万丰镁瑞
万丰奥威 13.5 10 8 7 37%
丁
光洋股份 天海同步 5.5 13 10 8 30%
宁波劳伦
宁波华翔 13.72 22 9 11 32%
斯
盛路通信 合正汽车 4.81 10 8 6 38%
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江特电机 九龙汽车 29.12 15 12 10 26%
福尔达智
京威股份 11.46 9 8 7 38%
能科技
威卡威汽
京威股份 3.86 10 8 7 36%
车零部件
金马股份 众泰汽车 116.01 10 8 7 36%
新火炬科
双林股份 8.27 9 8 6 40%
技
平均值 / 21 12 9 8 35%
凤形股份 雄伟精工 12.867 11 10 10 29%
以同行业并购为例，如按公布重组报告书（预案）当年（N 年）净利润测算
市盈率平均值为 12 倍，如按（N+1）年承诺净利润（盈利预测净利润）测算市
盈率平均值为 9 倍，如按（N+2）年承诺净利润测算市盈率平均值为 8 倍，同行
业并购案例中各公司三年利润总额占交易价格平均值为 35%，而雄伟精工三年利
润总额占交易价格的比率为 29%，与市场水平相符合。
综上，本次交易的定价合理，符合上市公司及中小股东的利益。
3、可比上市公司估值比较
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，雄伟精工主要属于汽车零部
件及配件制造业（C3660）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，雄伟精工主要属于汽车制造业（C36）。
截至本次交易的评估基准日 2016 年 6 月 30 日，汽车制造业 A 股上市公司
中剔除市盈率为负值和市盈率高于 100 倍的公司后，可比上市公司的估值情况如
下：
单位：万元
2016 年 6 月 30
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM）
日收盘价
1 600093.SH 禾嘉股份 25.41 12.41
2 600372.SH 中航电子 75.83 19.47
3 600418.SH 江淮汽车 20.66 12.68
4 600480.SH 凌云股份 34.73 14.10
5 600523.SH 贵航股份 32.67 18.58
6 600741.SH 华域汽车 8.91 14.01
7 601799.SH 星宇股份 33.25 45.82
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8 000030.SZ 富奥股份 15.89 7.17
9 000338.SZ 潍柴动力 21.20 7.81
10 000572.SZ 海马汽车 59.48 5.19
11 000951.SZ 中国重汽 24.59 9.56
12 002085.SZ 万丰奥威 33.20 17.19
13 002126.SZ 银轮股份 29.73 8.82
14 002328.SZ 新朋股份 49.89 9.98
15 002363.SZ 隆基机械 88.23 13.02
16 002406.SZ 远东传动 52.67 8.57
17 002434.SZ 万里扬 49.41 10.88
18 002448.SZ 中原内配 45.13 15.25
19 002454.SZ 松芝股份 26.63 18.18
20 002510.SZ 天汽模 41.50 8.32
21 002536.SZ 西泵股份 65.56 15.09
22 002555.SZ 三七互娱 48.64 18.10
23 002725.SZ 跃岭股份 71.75 22.95
24 300100.SZ 双林股份 60.21 43.81
25 300176.SZ 鸿特精密 61.08 30.20
26 300237.SZ 美晨科技 24.54 9.42
算术平均值 42.34 16.02
中位数 34.73 14.10
雄伟精工 11.19 /
数据来源：IFIND 资讯
以 2016 年 6 月 30 日的市盈率计算，汽车制造业 A 股上市公司市盈率的平
均数和中位数分别为 42.34 和 34.73，根据本次交易价格计算的雄伟精工 2016 承
诺利润计算的市盈率为 11.19，低于行业可比上市公司平均水平。因此，以市盈
率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司股东，有利于保护上市公司股东利
益。
（三）董事会关于拟购买资产定价合理性的意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评
估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性
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及评估结果的合理性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
中水致远资产评估作为拟收购无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权的评估
机构，具有证券、期货相关业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，
不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提具有合理性
中水致远资产评估为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按
照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实
际情况，评估假设前提合理。
3、本次评估方法与评估目的具有相关性
本次评估采用了收益法对无锡雄伟精工科技有限公司全体股东的权益进行
评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据收益法的适用性及评
估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估
方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、本次评估结果具备合理性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）独立董事关于拟购买资产定价合理性的意见
公司的独立董事，认真审核了本次交易有关评估事项，现就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性发表如下意
见：
1、本次评估机构具备独立性
中水致远资产评估作为拟收购无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权的评估
机构，具有证券、期货相关业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，
不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提具有合理性
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中水致远资产评估为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按
照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实
际情况，评估假设前提合理。
3、本次评估方法与评估目的具有相关性
本次评估采用了收益法对无锡雄伟精工科技有限公司全体股东的权益进行
评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据收益法的适用性及评
估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估
方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、本次评估结果具备合理性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析
（一）本次发行后业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况
1、本次发行后业务变化及资产整合计划
本次非公开发行前，上市公司主要从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术
服务。本次交易完成后，公司将在原有业务基础上新增汽车零部件业务。上市公
司现有业务与雄伟精工所属业务均为机械加工制造类，但分属不同细分行业，因
此在经营管理、产品生产、研发模式等方面存在一定差异。因此，本次非公开发
行完成后，上市公司将强化对新业务的经营管理能力，有效降低整合风险。
（1）资产整合
本次非公开发行完成后，雄伟精工作为上市公司的全资子公司享有独立的法
人资格，独立拥有其法人财产，但对于其重大投资、对外担保等重大事项，将按
照上市公司相关制度、法人治理及监管要求，严格履行审批程序。
（2）业务整合
本次非公开发行完成后，雄伟精工作为上市公司子公司，保持相对独立的运
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
营管理体系，其业务运营仍由原管理层负责，上市公司将根据《子公司管理办法》，
以管理子公司的方式开展管理。
（3）财务整合
本次非公开发行完成后，上市公司将雄伟精工纳入财务管理体系中，并依据
上市公司的内控规范及财务制度对雄伟精工财务人员进行培训和管理，以确保雄
伟精工按照上市公司要求规范运作，防范财务风险。同时，上市公司将加强整体
资金的统一管理和分配，提高整体资金使用效率，优化资本结构，提高股东回报
率。
（4）人员整合
雄伟精工目前的人员结构符合其生产经营特征，具备较好的技术水平和生产
管理能力。本次交易完成后，公司将委派代表参与雄伟精工的董事会，并在交易
对方的业绩承诺期内保持雄伟精工现任管理层的稳定性。同时，上市公司将保持
其核心团队的基本稳定，并通过制定人力资源发展规划，进一步调动其积极性，
以提升整合绩效，保持雄伟精工的持续发展。另一方面，上市公司将加强企业文
化交流、并通过以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，增强员工的文化认
同感和规范运营意识。
（5）机构整合
上市公司原则上保持雄伟精工现有组织架构的稳定性，并根据业务开展的需
要适时进行动态优化和调整。
2、公司章程
本次非公开发行完成，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应
变化，公司将依法根据实际的发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持
股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
3、股东结构
截至本预案公告之日，发行人股本总额为 8,800 万元。陈晓、陈功林、陈静、
陈也寒作为一致行动人，合计持有公司股份 40,636,722 股，占公司总股本的
46.19%，为公司的实际控制人。
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公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 110,000.00 万元人民币（含发行
费用）。假设按照本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 34.03 元/股计算，本次非公开发行股票数量为不超过 32,324,420 股（含
32,324,420 股）。发行完成后，公司股本总额为不超过 120,324,420 股，陈晓、陈
功林、陈静、陈也寒合计持股比例不低于 33.77%。
因此，本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，但陈晓、陈功林、
陈静、陈也寒仍将保持实际控制人的地位，本次发行不会导致公司控制权发生变
化。
4、高管人员结构
（1）本次发行完成后上市公司的董事会、管理层的变动计划
除进行正常的董事会或高管换届选举外，公司不会因本次非公开发行而对高
管人员进行调整，本次发行完成后公司高管人员结构不会发生变化。
（2）本次发行完成后标的公司的董事会、管理层的变动计划
本次非公开发行完成后，上市公司将协助标的公司在法人治理结构的健全、
内部控制的规范、财务管理的健全等方面进一步加强，具体计划如下：
①法人治理结构的健全
本次非公开发行及资产收购完成，上市公司将标的公司作为全资子公司进行
管理，标的公司仍保持独立运行。上市公司将通过董事会授权、公司章程约定等
方式保证标的公司管理层的稳定性，标的公司原管理层及组织架构基本保持不
变，以充分发挥其行业经验及业务能力。
标的公司设立董事会，董事会由 5 人组成，其中标的公司自行委派 3 名董
事，项玉峋担任标的公司董事长；上市公司委派 2 名董事，共同参与标的公司重
要制度的制定和修订和重大事项的决策。
标的公司的高级管理人员由董事会聘任、解聘。标的公司设总经理，由严倚
东担任；财务总监由上市公司提名，由董事会决定聘任和解聘。标的公司将尽量
保持其高级管理人员、核心人员（包括技术、业务等部门）的稳定。
标的公司根据上市公司的《总经理工作细则》执行总经理工作报告制度，总
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经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出报告；定
期报告每年两次，分别在每半年、年度结束后两个月和四个月内向董事会、监事
会递交。
②内部控制的规范
本次发行完成后，标的公司应遵循上市公司的《内部审计制度》、《对外担保
决策制度》、《关联交易决策制度》、《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理
制度》等制度的规定，并制定适合与雄伟精工生产经营相适应的内部控制制度。
③财务管理的健全
本次发行完成后，标的公司财务部应接受上市公司财务部的业务指导和监
督。由上市公司提名财务总监，并遵守执行上市公司的《财务管理制度》。
此外，根据《子公司管理办法》，标的公司将按照上市公司编制合并会计报
表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料，其会
计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。标的公司在每一会计年度结束之
日起 20 日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 15 日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 10 日内向公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之
日起 12 日内向公司报送财务会计报告。
标的公司执行财务预算管理制度，应于每年 11 月底前，由董事会提出下一
年度财务预算，经标的公司股东会作出股东决议后执行。在年度财务预算外支出
项目和款项，根据权限划分履行相应的审批手续。
5、业务结构的变化情况
（1）本次交易完成后的公司的主营业务构成
根据华普天健所出具的《备考审阅报告》（会专字〔2016〕4482 号），假设
本次交易已在报告期初 2014 年 1 月 1 日完成并备考合并拟收购资产的情况下，
2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，汽车零部件业务收入在公司业务收入中占比
分别为 49.56%、60.08%、71.30%。因此，本次非公开发行和募投项目的实施完
成后，汽车零部件业务将逐步成为上市公司业务的重要组成部分。
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单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目 主营业务收 主营业务收 主营业务收
占比 占比 占比
入 入 入
汽车零部件 36,488.89 71.30% 65,092.90 60.08% 55,515.58 49.87%
高铬球 10,646.44 20.80% 37,314.25 34.44% 44,603.92 40.07%
模具 2,175.27 4.25% 1,843.13 1.70% 4,928.74 4.43%
特高铬球 1,397.08 2.73% 2,183.60 2.02% 4,309.06 3.87%
其他 468.37 0.92% 1,910.24 1.76% 2,300.94 2.07%
合计 51,176.06 100.00% 108,344.13 100.00% 111,315.59 100.00%
（2）本次收购对发行人产生的协同效应
本次交易系上市公司打造具有国际视野及核心竞争力的先进制造业集团战
略规划的重要举措。公司现有主营业务为耐磨材料制造及销售业务，在生产管理、
机械加工工艺和模具设计等方面与标的公司存在共性，有助于发行人与标的公司
相互理解和融合。
本次发行完成后，公司汽车零部件业务在主营业务收入和利润中占比将逐年
上升，公司在发掘共性的基础上，需要承认个性，强调尊重各自的经营特点，并
逐步从企业文化、财务及内控等方面着手进行整合，形成业务之间的互补和协同。
整合过程中，公司将充分利用制造业的共性，求同存异，将标的资产作为全资子
子公司和独立的业务板块进行管理，以实现双轮驱动的稳步发展。
（3）本次交易完成后上市公司的经营发展战略
公司未来将保持耐磨材料、汽车零部件业务双轮驱动的业务模式，并以产业
股权投资为稳定器，构建产业链完整、运营机制完善、专业人才齐备、具有国际
视野及竞争力的先进制造企业集团。公司将适应客户及市场的要求，在保持融合
和稳定的同时，配合汽车行业的发展趋势，全面建设汽车零部件业务板块，提升
产品及服务，探索自身产品线的延伸及通过并购重组的方式，进一步实现汽车零
部件产品外延式的扩张。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在增加总资产、净资产规模的同时，通过
本次发行募集资金投资项目的实施，有助于提升盈利水平、进一步改善现金流状
况。
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1、本次发行对公司财务状况的影响
根据华普天健出具的备考合并财务报表审阅报告（会专字〔2016〕4482 号），
结合本次非公开发行方案变更情况，本次非公开发行对上市公司主要财务指标的
影响如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
交易完成后 交易完成后 交易完成后
总资产 交易完成前 交易完成前 交易完成前
（备考） （备考） （备考）
所有者权益 57,175.88 185,845.88 57,176.35 158,629.26 39,471.93 129,788.94
资产总额 103,750.04 248,990.37 104,080.35 247,283.49 93,069.11 224,869.92
营业收入 12,579.97 51,293.99 41,716.11 108,821.37 52,220.46 112,495.96
利润总额 1,291.97 11,462.94 3,247.97 17,162.48 4,337.32 16,583.60
净利润 1,099.53 7,773.35 2,890.88 11,681.78 3,715.89 11,671.60
归属于母公司
1,099.53 7,572.12 2,890.88 11,755.64 3,715.89 11,698.57
股东的净利润
由上表可知，本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和收入规模将大
幅增加，财务结构更为稳健；公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更
趋合理。
假设本次交易已在 2014 年 1 月 1 日完成并备考合并拟收购资产，根据华普
天健出具的备考合并财务报表审阅报告（会专字〔2016〕4482 号），上市公司备
考口径的最近两年及一期主要资产及负债情况如下：
①主要资产及构成分析
单位：万元
2016 年 6 月 30
项目
交易前 占比 交易后备考 占比
货币资金 13,146.45 12.67% 20,742.32 8.33%
应收票据 3,281.27 3.16% 3,382.97 1.36%
应收账款 13,449.54 12.96% 34,570.27 13.88%
存货 10,455.19 10.08% 22,565.59 9.06%
其他流动资产 6,034.65 5.82% 6,597.98 2.65%
流动资产合计 46,792.95 45.10% 89,705.38 36.03%
长期股权投资 8,144.21 7.85% 8,144.21 3.27%
固定资产 40,430.41 38.97% 80,383.93 32.28%
1-3-1-124
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
在建工程 949.54 0.92% 3,591.68 1.44%
无形资产 3,538.55 3.41% 17,423.35 7.00%
商誉 - - 45,687.72 18.35%
递延所得税资产 3,500.59 3.37% 3,560.49 1.43%
非流动资产合计 56,957.09 54.90% 159,285.00 63.97%
资产总计 103,750.04 100.00% 248,990.37 100.00%
2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 占比 交易后备考 占比
货币资金 14,177.32 13.62% 18,225.32 7.37%
应收票据 2,156.63 2.07% 4,618.02 1.87%
应收账款 13,640.59 13.11% 34,160.67 13.81%
存货 10,511.77 10.10% 22,727.95 9.19%
其他流动资产 6,038.60 5.80% 6,416.66 2.59%
流动资产合计 46,990.19 45.15% 88,258.06 35.69%
长期股权投资 8,029.44 7.71% 8,029.44 3.25%
固定资产 41,746.05 40.11% 78,019.10 31.55%
在建工程 797.56 0.77% 5,861.31 2.37%
无形资产 3,576.29 3.44% 17,519.52 7.08%
商誉 - - 45,687.72 18.48%
递延所得税资产 2,844.20 2.73% 2,899.10 1.17%
非流动资产合计 57,090.15 54.85% 159,025.43 64.31%
资产总计 104,080.35 100.00% 247,283.49 100.00%
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 占比 交易后备考 占比
货币资金 10,428.58 11.21% 15,847.35 7.05%
应收票据 4,143.32 4.45% 5,070.11 2.25%
应收账款 7,763.30 8.34% 27,300.87 12.14%
存货 11,588.68 12.45% 23,388.73 10.40%
其他流动资产 - - 49.32 0.02%
流动资产合计 34,560.69 37.13% 73,612.46 32.74%
长期股权投资 8,037.08 8.64% 8,037.08 3.57%
固定资产 36,748.23 39.48% 63,026.69 28.03%
在建工程 307.40 0.33% 5,755.99 2.56%
无形资产 3,651.77 3.92% 17,544.24 7.80%
商誉 - - 45,687.72 20.32%
非流动资产合计 58,508.42 62.87% 151,257.46 67.26%
资产总计 93,069.11 100.00% 224,869.92 100.00%
在备考合并拟收购资产的情况下，2016 年 6 月 30 日，凤形股份的资产总额
将由本次交易前的 103,750.04 万元上升至 248,990.37 万元，增加 145,240.33 万元，
1-3-1-125
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
增幅为 139.99%，资产规模大幅上升。资产结构方面，流动资产总额由本次交易
前的 46,792.95 万元上升至 89,705.38 万元，增加 42,912.43 万元，增幅为 92%，
其占资产总额的比例由 45.10%下降至 36.03%，主要原因系标的资产评估增值导
致非流动资产中商誉增加 45,687.72 万元所致。
②主要负债及构成分析
单位：万元
2016 年 6 月 30
项目
交易前 占比 交易后备考 占比
短期借款 13,000.00 27.91% 13,000.00 20.59%
应付票据 1,634.76 3.51% 1,634.76 2.59%
应付账款 5,613.49 12.05% 16,133.65 25.55%
预收款项 2,105.39 4.52% 2,137.64 3.39%
应付职工薪酬 718.81 1.54% 1,268.02 2.01%
应交税费 1,138.38 2.44% 1,545.72 2.45%
其他应付款 333.64 0.72% 2,504.20 3.97%
一年内到期的非
1,387.04 2.98% 1,444.50 2.29%
流动负债
流动负债合计 26,019.10 55.87% 40,092.89 63.49%
递延收益 20,549.84 44.12% 20,965.99 33.20%
递延所得税负债 5.22 0.01% 2,085.61 3.30%
非流动负债合计 20,555.06 44.13% 23,051.60 36.51%
负债合计 46,574.16 100.00% 63,144.49 100.00%
2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 占比 交易后备考 占比
短期借款 14,600.00 31.13% 14,600.00 16.47%
应付票据 2,000.00 4.26% 2,000.00 2.26%
应付账款 8,023.15 17.11% 22,134.75 24.97%
预收款项 372.48 0.79% 495.13 0.56%
应付职工薪酬 1,023.29 2.18% 1,730.24 1.95%
应交税费 2,728.15 5.82% 5,159.51 5.82%
其他应付款 476.91 1.02% 22,333.74 25.19%
一年内到期的非
1,085.53 2.31% 1,136.39 1.28%
流动负债
流动负债合计 30,352.05 64.71% 69,636.41 78.55%
递延收益 16,544.87 35.27% 16,930.34 19.10%
递延所得税负债 7.07 0.02% 2,087.47 2.35%
非流动负债合计 16,551.95 35.29% 19,017.81 21.45%
负债合计 46,904.00 100.00% 88,654.23 100.00%
项目 2014 年 12 月 31 日
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
交易前 占比 交易后备考 占比
短期借款 10,100.00 18.84% 10,100.00 10.62%
应付票据 1,500.00 2.80% 1,500.00 1.58%
应付账款 8,970.25 16.74% 21,329.21 22.43%
预收款项 2,094.81 3.91% 2,244.61 2.36%
应付职工薪酬 1,687.43 3.15% 2,314.61 2.43%
应交税费 931.67 1.74% 1,919.06 2.02%
其他应付款 822.13 1.53% 25,926.00 27.27%
一年内到期的非
4,080.70 7.61% 4,100.46 4.31%
流动负债
流动负债合计 30,300.48 56.53% 69,547.45 73.15%
递延收益 2,164.09 4.04% 2,320.52 2.44%
递延所得税负债 - - 2,080.39 2.19%
非流动负债合计 23,296.70 43.47% 25,533.53 26.85%
负债合计 53,597.18 100.00% 95,080.98 100.00%
在负债规模方面，截至 2016 年 6 月 30 日，本公司的负债总额由本次交易前
46,574.16 万元上升至 63,144.49 万元，增加 16,570.33 万元，增幅为 36%，增加
额和增幅均远低于资产的增长。本次非公开完成后，公司负债主要由应付账款、
递延收益和短期借款构成。
在负债结构方面，截至 2016 年 6 月 30 日，流动负债占负债的比重由 55.87%
增加至 63.49%，但流动比率则由 1.80 提高至 2.24，速动比率由 1.16 提高至 1.51。
上市公司偿债能力得到进一步增强。
③本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大额的商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的合并，本次交易支付
的成本与取得可辨认净资产公允价值之间差额将计入交易完后合并报表的商
誉。按照交易价格 128,670.00 万元与雄伟精工可辨认净资产公允价值 2016 年 6
月 30 日（假设购买）的差额情况，本次交易将产生金额为 45,687.72 万元的商誉。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后和募投项目的实施后，公司的业务收入水平将稳步增长、盈
利能力将得到进一步提升，持续盈利能力和利润水平均将得到显著增强。
假设本次交易已在报告期初 2014 年 1 月 1 日完成并依照本次非公开完成后
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的架构，根据华普天健出具的备考合并财务报表审阅报告（会专字〔2016〕4482
号），上市公司备考口径的最近两年及一期主要盈利能力分析情况如下：
（1）本次交易前后盈利能力分析
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 发行人
发行人合 发行人备 变动比 发行人备 变动 发行人合 发行人备 变动
合并报
并报表 考合并 率 考合并 比率 并报表 考合并 比率
表
营业收
12,579.97 51,293.99 308% 41,716.11 108,821.37 161% 52,220.46 112,495.96 115%
入
营业成
9,975.86 35,386.62 255% 31,217.33 76,762.97 146% 38,443.99 80,713.18 110%
本
营业利
-685.46 9,371.18 -1467% 1,927.28 15,841.46 722% 3,655.82 15,909.32 335%
润
利润总
1,291.97 11,462.94 787% 3,247.97 17,162.48 428% 4,337.32 16,583.60 282%
额
净利润 1,099.53 7,773.35 607% 2,890.88 11,681.78 304% 3,715.89 11,671.60 214%
归属于
母公司
1,099.53 7,572.12 589% 2,890.88 11,755.63 307% 3,715.89 11,698.57 215%
股东的
净利润
由上表可知，发行人本次交易完成后的营业收入和净利润水平均得到了较大
幅度提高，2015 年营业收入由 41,716.11 万元增加至 108,821.37 万元，增长 161%，
2016 年 1-6 月营业收入由 12,579.97 万元增加至 51,293.99 万元，增长 308%；归
属于母公司所有者的净利润 2015 年由 2,890.88 万元增加至 11,755.63 万元，增长
307%，2016 年 1 至 6 月由 1,099.53 万元增加至 7,572.12 万元，增长 589%。
综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到明显提升，持续经营能力
将得到显著增强。
（2）本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元
2016 年 1-6 月
项目
交易前 占比 交易后备考 占比
销售费用 1,491.14 11.85% 1,887.44 3.68%
管理费用 1,633.97 12.99% 4,537.87 8.85%
财务费用 278.87 2.22% 228.41 0.45%
小计 3,403.98 27.06% 6,653.72 12.98%
2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 占比 交易后备考 占比
1-3-1-128
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
销售费用 3,477.21 8.34% 4,182.62 3.84%
管理费用 3,962.32 9.50% 10,063.93 9.25%
财务费用 610.41 1.46% 522.46 0.48%
小计 8,049.94 19.30% 14,769.01 13.57%
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 占比 交易后备考 占比
销售费用 4,594.30 8.80% 5,184.22 4.61%
管理费用 3,731.27 7.15% 8,045.70 7.15%
财务费用 899.69 1.72% 852.46 0.76%
小计 9,225.26 17.67% 14,082.38 12.52%
如上表所示，本次非公开发行和募投项目完成后，公司备考口径销售费用、
管理费用和财务费用占营业收入的比重均有不同程度的下降。
（3）未来盈利能力分析
雄伟精工系国内优质的汽车零部件二级供应商，拥有机器人铆压全自动生产
线，拥有连续模、多工位传递模等复杂模具的研发设计、应用能力，其主要客户
覆盖延锋江森、佛吉亚、博泽、高田以及麦格纳等全球著名的汽车座椅领域的供
应商。2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，雄伟精工实现净利润分别为 7,955.71
万元、8,790.91 万元和 6,673.83 万元，保持持续稳定增长的态势。
根据 2016 年 8 月 3 日公司与雄伟精工主要股东签订的《关于无锡雄伟精工
科技有限公司之股权收购协议》，承诺标的公司 2016 年度、2017 年度实现的净
利润分别不低于 11,500 万元、12,500 万元，且利润承诺期内累计承诺净利润不
低于 37,500 万元，利润承诺期内标的公司可累计计算业绩。
本次交易完成后，上市公司将其业务领域外延至汽车零部件行业，丰富和优
化了上市公司的业务结构，为上市公司提供了新的盈利增长点，增强了上市公司
的可持续发展能力；同时，资产规模的增加和资产结构的优化亦可增强上市公司
抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
综上所述，本次发行及募集资金投资项目实施后，将显著提高上市公司未来
的盈利能力，提升公司的核心竞争能力，从而进一步提升上市公司的可持续经营
能力。
3、本次发行对现金流量的影响
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流
入量将大幅增加。在本次募集资金用于收购标的资产之后，公司的投资活动现金
流出量将相应增加。在本次标的资产收购完成后，公司主营业务将大幅增加、盈
利能力显著增强，经营活动现金流量将相应增加。因此，本次发行和募投项目的
实施将有效改善公司的现金流状况。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争和产生新的关联交易。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的
情形，亦不会存在公司为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
（五）本次发行对公司负债情况的影响
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率（合并报表口径）为 44.89%，
处于正常水平。本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有较大幅
度的提高，资产负债率大幅下降至 25.36%，公司的财务结构将更加健康。
本次非公开发行的募投项目实施完毕后，公司将进入新的汽车零部件业务领
域，标的公司相对较低的资产负债率为公司后续通过债务融资实现业务的持续发
展提供有力条件，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
三、备考审计数据分析
（一）备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表是以公司为主体编制的，并是以本公司与拟收购的标的资
产假设本次交易已在报告期初 2014 年 1 月 1 日完成，依照本次非公开完成后的
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
架构，在持续经营前提下，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》
及其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
重组管理办法（2014 修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 修订）》（证监会公告[2014]53 号）
的相关规定进行编制。2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度的备考财务报表编
制基于以下具体假设：
1、公司本次非公开发行议案获得公司股东大会的批准，并经中国证券监督
管理委员会核准。
2、假设 2014 年 1 月 1 日前本公司已完成对雄伟精工 100%股权的收购，并
全部完成相关手续。
3、本备考财务报表未考虑与本次拟非公开发行股份募集资金的发行事项。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
发行人购买雄伟精工 100%股权后，雄伟精工遵循非同一控制下企业合并的
会计处理原则纳入合并报表范围。根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会专
字〔2016〕4482 号）专项审计报告，备考的资产负债表情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
货币资金 20,742.32 18,225.32 15,847.35
应收票据 3,382.97 4,618.02 5,070.11
应收账款 34,570.27 34,160.67 27,300.87
预付款项 1,109.21 344.36 467.19
应收利息 34.79 47.16 -
应收股利 76.03 - -
其他应收款 626.22 1,717.92 1,488.89
存货 22,565.59 22,727.95 23,388.73
其他流动资产 6,597.98 6,416.66 49.32
流动资产合计 89,705.38 88,258.06 73,612.46
1-3-1-131
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
可供出售金融资产 300.00 - -
长期股权投资 8,144.21 8,029.44 8,037.08
固定资产 80,383.93 78,019.10 63,026.69
固定资产清理 - - 9,219.26
在建工程 3,591.68 5,861.31 5,755.99
无形资产 17,423.35 17,519.52 17,544.24
商誉 45,687.72 45,687.72 45,687.72
长期待摊费用 79.29 81.37 -
递延所得税资产 3,560.49 2,899.10 546.23
其他非流动资产 114.33 927.87 1,440.26
非流动资产合计 159,285.00 159,025.43 151,257.46
资产总计 248,990.37 247,283.49 224,869.92
负债
短期借款 13,000.00 14,600.00 10,100.00
应付票据 1,634.76 2,000.00 1,500.00
应付账款 16,133.65 22,134.75 21,329.21
预收款项 2,137.64 495.13 2,244.61
应付职工薪酬 1,268.02 1,730.24 2,314.61
应交税费 1,545.72 5,159.51 1,919.06
应付利息 15.26 20.25 26.74
应付股利 333.29 - -
其他应付款 2,504.20 22,333.74 25,926.00
一年内到期的非流
1,444.50 1,136.39 4,100.46
动负债
其他流动负债 75.86 26.41 86.75
流动负债合计 40,092.89 69,636.41 69,547.45
长期借款 - - 250.00
专项应付款 - - 20,882.61
递延收益 20,965.99 16,930.34 2,320.52
递延所得税负债 2,085.61 2,087.47 2,080.39
非流动负债合计 23,051.60 19,017.81 25,533.53
负债合计 63,144.49 88,654.23 95,080.98
所有者权益
股本 8,800.00 8,800.00 6,600.00
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资本公积 152,330.36 120,869.66 98,226.35
盈余公积 2,946.75 2,946.74 2,658.14
未分配利润 21,768.77 21,769.24 19,166.97
归属于母公司所有
185,845.88 154,385.64 126,651.46
者权益合计
少数股东权益 - 4,243.62 3,137.48
所有者权益合计 185,845.88 158,629.26 129,788.94
负债和所有者权益
248,990.37 247,283.49 224,869.92
总计
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 51,293.99 108,821.37 112,495.96
营业成本 35,386.62 76,762.97 80,713.18
营业税金及附加 337.23 718.07 703.69
销售费用 1,887.44 4,182.62 5,184.22
管理费用 4,537.87 10,063.93 8,045.70
财务费用 228.41 522.46 852.46
资产减值损失 -164.50 933.75 858.69
投资收益（损失以
290.26 203.89 -228.70
“-”号填列）
营业利润 9,371.18 15,841.46 15,909.32
营业外收入 2,141.93 1,380.68 706.29
营业外支出 50.17 59.66 32.01
利润总额 11,462.94 17,162.48 16,583.60
所得税费用 3,689.59 5,480.70 4,912.00
净利润 7,773.35 11,681.78 11,671.60
归属于母公司所有
7,572.12 11,755.63 11,698.57
者的净利润
少数股东损益 201.23 -73.85 -26.97
四、董事会关于本次交易的合规性分析
本次非公开发行募集资金对外投资项目符合《重组办法》第十一条的规定。
1、本次交易所募集资金将主要用于购买雄伟精工 100%的股权，符合国家产
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）雄伟精工所在行业符合国家相关产业政策
本次非公开募集资金将主要用于购买雄伟精工 100%的股权。雄伟精工的主
营业务为汽车冲压零部件生产及其自动化冲压模具的设计、制造及销售。根据中
国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，雄伟精工属于汽车
制造业（C36）。
2006 年 12 月 20 日，国家发改委发布了《关于汽车工业结构调整意见的通
知》，提出了支持零部件工业加快发展，鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开
发整车产品；引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重
组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。
2009 年 3 月 20 日，国务院发布了《汽车产业调整和振兴规划》，提出支持
汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额；支
持关键零部件技术实现自主化，重点支持关键零部件产业化以及独立公共检测机
构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设。
2009 年 9 月 1 日，国家发改委修订了《汽车产业发展政策》，提出要培育一
批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极
参与国际竞争；制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支
持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成
专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配
套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改
造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
（2）雄伟精工不存在违反环境保护相关法规的情形
雄伟精工所在的汽车零部件制造业不属于重污染行业。经核查，雄伟精工最
近两年及一期未发生重大环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情
形。
（3）雄伟精工已经合法取得办公所需场所的土地权证或租用权，不存在违
反国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定的情形
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（4）雄伟精工不存在违反国家关于反垄断的有关法律和行政法规规定的情
形
本次交易完成后，未来上市公司在汽车零部件行业的市场份额未达到《中华
人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法
规的规定。
综上，本次交易所收购的雄伟精工公司符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上〔2014〕378 号），“股权分
布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公股份总数的 25%；
公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股总数的 10%。”其
中，社会公众股是指：除“持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人”；
“上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董
事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”之外的股东。
本次交易完成后，上市公司总股本为不超过 120,324,420 股（含 120,324,420
股），社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市
公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十
一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
在本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构中水致远对拟购买
资产进行预评估，以其预估结果进行初步定价，并根据其出具的评估结果作为拟
购买资产的定价依据。中水致远及其经办评估师与本公司、雄伟精工以及交易对
方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符
合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，
认为本次评估机构具备独立性、假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、
评估结论具备合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次交易中凤形股份非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会
2016 年第五次会议决议公告日，即 2016 年 8 月 5 日。本次发行价格将不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 34.03 元/股。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、
除息事项的，本次发行价格的下限将作相应调整。
综上，本次交易的标的资产以具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报
告》中的资产评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定最终价格；非公开
发行股份的定价方式符合中国证监会的相关规定；同时本次交易上市公司履行了
必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》
第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟分别持有的雄伟精
工股权。交易对方所持雄伟精工股权权属真实、合法、清晰，不存在任何权属界
定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，标的股权上不存在任何质押、冻结、权利
负担或其他权利受限制的情形。本次交易完成后，雄伟精工将成为上市公司的全
资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，交易对方所持有的标的股
权的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》
第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，汽车零部件业务将成为公司主要新增利润来源，上市公司
的业务、利润规模都将大幅增加，盈利能力也将有效提升。因此，本次交易完成
后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司控股东、实际控制权未发生
变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，凤形股份已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结
构。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的控制权、
法人治理结构、以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化，雄伟精工将
依据上市公司要求，不断完善其法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司
保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次非公开发行募集资金对外投资项目符合《重组办法》第十一条的
相关规定。
五、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
（一）发行风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需经股东大会及中国证监会的核准，能否取得有关监
管部门的批准，以及最终取得批准和核发批文的时间均存在不确定性，方案的最
终能否实施存在上述审批风险。
2、交易无法完成的风险
上市公司已与标的公司及其股东签订附条件生效的《股权收购协议》及《股
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
权收购补充协议》并约定了违约责任，但仍存在因政策法规、市场环境、公司股
价下滑或标的公司方自身因素等情况导致收购失败的风险。
（二）募集资金投资项目的实施风险
1、业务整合风险
本次发行完成且募投项目实施后，公司在原耐磨材料业务的基础上新增了汽
车零部件业务。考虑到不同业务板块的管理需求不同，上市公司将保持汽车零部
件业务相对独立的运营管理体系和原管理层不变，将标的公司作为全资子公司进
行管理。但为了发挥整体的协同效应，公司仍需进一步梳理制造业经营和管理的
共性，求同存异，相互借鉴，以实现富有竞争力的、以先进制造业为基础的多元
化战略布局。因此，本次交易完成后，公司将从企业文化、财务管理及内控规范
等方面进行梳理和整合。由于不同企业的管理文化不可避免的将存在一定差异，
本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定风
险。
2、募投项目未来业绩实现的风险
对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，公司将利
用良好的管理经验进行整合，预期能够取得较好的经济效益。此外，交易各方在
《股权收购协议》中承诺 2016 年、2017 年实现的净利润分别不低于 11,500 万元、
12,500 万元，且利润承诺期内累计承诺净利润不低于 37,500 万元。但可行性分
析及交易各方的业绩承诺是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技
术水平等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果未来情况与预期出
现不一致，则可能使业绩无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展
前景。
3、新入市场风险
本次非公开发行后，公司将通过募投项目进入汽车零部件市场。根据中国汽
车工业协会数据统计，2000 年至 2015 年期间，随着经济的快速发展，我国整车
产量从 207 万辆增长至 2,450.331 万辆，年复合增长率为 17.91%，整体发展良好。
但汽车产业与宏观经济波动关联度较高，其发展呈一定的周期性。宏观经济向好
时，汽车消费活跃，汽车行业发展提速；宏观经济下降时，汽车消费放缓，汽车
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产业发展放慢。因此，汽车行业的发展将不可避免的受到宏观经济周期性影响。
如果未来该等行业发生不利变化，将对公司经营和盈利能力造成一定影响。
4、标的公司客户集中度较高的风险
2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，标的公司前五大主要客户销售占比分别
为 87.45%、89.75%及 88.14%，占比较大，并且集中在全球知名的零部件公司，
如延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳等，主要客户集中度较高。如这些客
户发生重大不利变化、需求大幅下降，或不能持续获得该等客户的订单，将给标
的公司的生产经营产生不利影响。
5、产品价格下降的风险
汽车行业存在同款车型整车价格逐年下降的惯例。近年来，在汽车行业的充
分竞争、节约资源、节能减排政策等背景下，汽车整体销量受到一定影响，进一
步加速了老车型的降价趋势，整车的降价将逐步传导至零部件价格。如果未来产
品价格进一步下降的同时，新产品未实现量产，标的公司的盈利能力将受到不利
影响。
6、人员流失风险
标的公司具备优秀的模具设计能力和平台研发能力，拥有优秀的管理团队和
研发团队。本次发行完成且募集资金投资项目实施后，公司将通过加强企业文化、
维持原管理团队的稳定性、薪酬体系并适当采取激励措施等方式维持人才团队。
但如果公司不能从逐步外部引进并保留标的资产核心研发及运营人才，公司的研
发能力、运营管理将可能受到不利影响。
7、房产权属无法取得的风险
截至本预案公告之日，雄伟精工（及其子公司）已取得土地证但未取得房屋
所有权证的房屋建筑物共计 1 处，建筑面积合计 24,748.12 平方米（最终建筑
面积以测绘结果为准），账面价值 2,776.52 万元。根据无锡市梁溪区扬名街道办
事处出具的证明，其正在协助雄伟精工办理相关手续，其办理相关手续将不存在
障碍，同时确认雄伟精工现拥有的该等房屋建筑物及土地无拆迁计划，其在建设
和使用过程中不存在重大违法违规行为。虽然目前雄伟精工正在积极办理相关手
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续，但仍存在房产权属无法取得的风险。
8、商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间差额将计入交易完后合
并报表的商誉。按照交易价格 128,679.00 万元与雄伟精工可辨认净资产公允价值
2016 年 6 月 30 日（假设购买）的差额情况，本次交易将产生的商誉为 45,687.72
万元。
因此，本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能较
好的实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值
的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
（三）业务与经营风险
1、对下游行业的依赖风险
公司下游水泥建材、冶金矿山等行业属于周期性的行业，与国民经济发展高
度相关，因此不可避免的会受到宏观经济波动的影响。由于受到房地产及产能过
剩的行业调控、产品出口下滑、GDP 增速放缓等因素的影响，我国经济短期内
仍面临着较为严峻的形势，水泥建材、冶金矿山等周期性行业出现疲软状态，主
要企业盈利能力下降。如果宏观经济形势复苏缓慢，下游行业持续低迷，可能对
本公司的发展环境和市场需求带来不利影响。
2、经营业绩下滑风险、产能利用率下降、应收账款余额逐年上升的风险
受宏观经济经济下行、下游行业持续低迷等因素影响，2014 年、2015 年及
2016 年上半年，公司营业收入同比下降 9.45%、20.12%及 46.32%；应收账款账
面余额同比增长 31.88%、76.31%及 19.59%，呈现营业收入逐年下滑、应收账款
呈增长趋势。如上述宏观环境、下游客户情况持续发生不利变化、公司未能有效
开拓新兴客户增加产品销售，则发行人可能面临营业收入继续下滑、应收账款余
额继续增加的风险。
3、主要原材料价格波动风险
公司的主要原材料为废钢、高碳铬铁和生铁。报告期内各期上述三项生产投
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入使用量合计占当期生产成本的比重分别为 54.89%、57.27%、50.89%及 40.69%，
占比较高。因此原材料价格波动将直接影响公司产品的生产成本。2014 年以来
受实体经济下滑影响，公司主要原材料价格逐年下降，但如果经济周期企稳后，
主要原材料的价格仍有可能持续上升。尽管公司通过开发新产品、调整产品结构、
提高产品附加值以及根据市场环境适时调整产品售价等措施可以有效化解原材
料成本上涨的压力，但如果未来主要原材料的采购价格出现持续的大幅波动，则
不利于本公司的生产预算及成本控制，会对本公司的经营产生一定的不利影响。
4、应收账款回收风险
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司应收账款账面价
值分别为 5,898.89 万元、7,763.30 万元、13,640.59 万元及 13,449.54 万元，占当
期期末合并报表资产总额的比例分别为 7.61%、8.34%、13.11%及 12.96%。公司
客户主要为水泥建材、冶金矿山等行业的企业，属周期性行业，受行业产能过剩
和宏观调控的影响较大。如果下游行业市场发生重大不利变化，发行人可能面临
应收账款回收的风险。虽然公司针对下游明显受到宏观经济影响的客户群体已制
定了较为稳健的营销内控措施和风险控制措施且计提了相应的坏账准备，但仍然
存在客户发生停产破产等情形导致应收账款无法回收的风险。
5、管理风险
随着公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司子公司不断增多，而外部
监管对上市公司规范化的要求日益提高，公司需要充分考虑下属公司业务特征、
人力资源、管理特点等因素，进一步根据上市公司规范化要求加强管理，实现整
体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经
营产生不利影响。
（四） 资本市场风险
本公司的 A 股股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生
产经营和财务状况产生较大影响，进而影响上市公司股票价格。另外，公司股票
价格还受宏观经济、国家政策、市场供求状况、投资者心理预期及各种不可预测
因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。
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（五）净资产收益率和每股收益下降的风险
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增
加。但由于标的公司纳入公司合并报表计算时点尚需符合企业会计制度核算要
求，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，短期内
公司的每股收益、每股净资产以及净资产收益率可能出现下降。
发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本
次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司
主要财务指标的影响及公司采取的填补措施进行了公告，公司董事、高管及控股
股东已根据上述文件要求出具相应承诺。
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第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、 公司利润分配政策
根据公司 2013 年度股东大会审议通过的《公司章程》，公司首次公开发行并
上市后的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比
例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对
投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利
且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式
分配股利。
2、利润分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具
备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是
进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配的条件
（1）公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金
分红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具
体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟
定，并提交股东大会表决。
（2）若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模
不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股
利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案
之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大
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会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票
分红的目的和必要性进行说明。
5、公司实行差异化的现金分红政策
董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股利分配政策的决策机制和程序
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交
股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董
事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过，由股
东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子
邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利
润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未
分配利润将用于发展公司的主营业务。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润
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分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、
监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会
表决的条件。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
二、 公司最近 3 年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2013 年度利润分配方案：公司 2013 年度不进行利润分配，不进行分红送股，
也不以资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营。
2014 年度利润分配方案：公司 2014 年度不进行利润分配，不进行分红送股，
也不以资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营。
2015 年度利润分配方案：公司于 2016 年 4 月 18 日召开第三届董事会第三
次会议，审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》，以截止 2015 年 12 月 31 日
的公司总股本 88,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含
税），合计派发现金股利 11,000,000,00 元。除上述现金分红外，2015 年度公司
不进行资本公积转增，也不送股。
（二）公司最近 3 年的现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表：
单位：元
分红年度合 占合并报表
以其他方式 以其他方式
现金分红金 并报表中归 中归属于上
分红年度 现金分红的 现金分红的
额（含税） 属于上市公 市公司普通
金额 比例
司普通股股 股股东的净
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东的净利润 利润的比率
2015 年 11,000,000.00 28,908,755.69 38.05% 0.00 0.00
2014 年 0.00 37,158,876.61 0.00 0.00 0.00
2013 年 0.00 42,707,443.50 0.00 0.00 0.00
（三）未分配利润使用情况
公司的未分配利润主要用于公司项目投资、补充运营资金等方面，以确保公
司的可持续发展，并提升综合竞争力。
三、 公司未来三年股东分红回报规划
为了增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行
监督，发行人根据《公司章程》和中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》等规定，于 2014 年 1 月 28 日召开第二届董事会 2014 年第一次会议制定了
《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东分红回报规划》（2014-2016）并且严格
遵照执行。
考虑到未来三年的股东分红回报规划，发行人于 2016 年 8 月 3 日召开第三
届董事会 2016 年第五次会议制定了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东分
红回报规划》（2017-2019）。
1、制定未来分红回报规划的考虑因素
公司着眼于现阶段经营和可持续发展，结合自身实际情况，充分考虑了公司
经营发展情况、公司所处的发展阶段、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部
融资环境等因素，按照股东的要求和意愿，制定股利分配政策以及未来分红回报
规划。在保证最低现金分配比例的基础上，尽可能多派发现金和股票股利，切实
做到多盈利、多分配，以实际行动回报投资者。公司考虑的重要因素如下：
（1）公司经营发展情况
公司是一家专注于耐磨材料行业从事耐磨球段的研发、生产、销售和技术服
务的高新技术企业，目前已发展成为国内领先的耐磨材料生产企业。公司主要生
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产“凤形”牌高低铬合金铸球段、多元合金铸球段及衬板等不同系列产品，属于
新型研磨介质，广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业的
物料研磨生产环节，是国内领先的耐磨材料专业供应商。公司良好的知名度和竞
争力保证了公司能够根据实际经营情况制定相对持续和稳定的股利分配政策。
（2）公司所处的发展阶段
公司凭借技术及规模优势，市场占有率在行业处于领先地位，同时，公司注
重自身品牌建设，坚持自主品牌建设，培育和发展了自己的实力和信誉，客户忠
诚度不断提升，盈利能力也随之增加。未来几年是公司巩固市场地位、丰富产品
结构、实现跨越式发展的重要阶段，需不断的进行科研、资本性投入和流动资金
支持，因此，保持适当比例的利润作为公司发展资金有利于实现公司发展战略和
提高股东的长期回报。
（3）股东的要求和意愿
公司制订分红回报规划时充分考虑了股东的要求和意愿，即重视对股东的合
理投资回报，也兼顾股东对公司持续快速发展的期望。公司决定上市后实施持续、
稳定的股利分红回报规划，有利于向股东、市场传达公司稳步发展的信息，树立
公司的良好形象。同时，也有利于股东预测公司的未来股利回报前景，可以根据
公司的股利回报规划，合理安排股利的使用。
（4）社会资金成本和外部融资环境
持续的资金投入是公司长期发展的重要保证。公司目前的资金来源主要靠股
东投入、自身的积累以及银行贷款，资金不足将成为制约公司快速发展的主要瓶
颈，影响到公司未来经营目标的实现。同时，社会资金成本逐步提高，外部融资
环境日趋紧张。而公司内部融资不需要对外支付利息，不发生融资费用，不发生
现金支出，因此公司需要留存部分利润用于持续发展。
在综合考虑上述因素的基础上，公司充分平衡对股东现金分红及公司保留发
展资金的关系，坚持股利分配政策的连贯性和一致性，通过建立更加科学、合理
的投资者回报机制，兼顾股东即时回报和企业长久发展。
2、公司未来三年（2016-2018）分红回报规划的具体方案
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综合以上因素，公司拟定的分红回报规划如下：
（1）利润分配形式、间隔期
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具
备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司当年如
实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，董事会可以根据公司的
经营状况提议公司进行中期现金分红。
（2）现金分红比例及条件
公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，
且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体的现
金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并
提交股东大会表决。
（3）股票股利分配条件
公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。同时，
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。若公司营业收入增长快
速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现
金股利分配之余，进行股票股利分配。
（4）公司实行差异化的现金分红的政策
公司董事会应当综合考虑分红因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（5）未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需
要，主要用于保证公司正常开展经营业务所需的营运资金，补充公司资本以增强
公司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体
使用计划安排由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
（6）利润分配政策的决策程序
①公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股
东大会进行审议。
②董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过利
润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立
董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
③股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道
（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
④在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利
润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
⑤公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东
大会表决。
（7）股利分配方案的实施
公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
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两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、分红回报规划制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本分红回报规划。若公司未发生《公
司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东
分红回报规划执行，不另行制定三年股东分红回报规划。
4、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
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第七节 其他重要事项
一、资金占用和关联担保
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次
发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行
产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
二、发行人在最近十二个月内发生资产交易的情况
发行人最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。
三、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司
对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进
行了核查。
2016 年 7 月 11 日，公司股票自开市时停牌，公司确定的自查期间为自 2016
年 1 月 11 日至公司股票停牌日。公司确定的核查范围包括：公司、公司董事、
监事和高级管理人员、实际控制人、交易对方及其他内幕信息知情人员及其直
系亲属。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司查询结果，核查范围内人员在核查期间买卖本公司股票情况如下：
（一）凤形股份、凤形股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
2016 年 6 月 6 日，发行人于指定信息披露媒体披露了《首次公开发行前已
发行股份上市流通提示性公告》，公告中称本次限售股解除限售数量为
24,765,865 股，占公司总股本比例为 28.143%。其中持限售股机构 2 名，持限售
股自然人 143 名（含董监高 8 名），本次限售股上市流通日为 2016 年 6 月 13 日，
故 2016 年 7 月 11 日发行人股票停牌前，公司股东赵金华先生、王志宏先生、沈
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茂林先生、张继先生、罗明九先生、朱有润先生、姚境先生、王振来先生分别
将各自所持部分股份进行了减持，具体情况如下：
1、王志宏、周琦
2016 年 6 月 13 日，公司董事兼副总经理王志宏先生通过深圳证券交易所交
易系统以竞价交易方式合计减持其持有公司无限售流通股 98,704 股，证券事务
代表周琦通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式合计减持其持有公司无
限售流通股 20,000 股。具体减持股份情况如下：
股东名称 减持方式 减持期间 减持均价（元/股） 减持股数（股） 减持比例（%）
王志宏 竞价交易 2016.06.13 37.80 98,704 0.112
周琦 竞价交易 2016.06.13 37.78 20,000 0.022
合计 118,704 0.134
公司于 2016 年 6 月 15 日于指定信息披露媒体对上述情况披露了《关于公司
董事、证券事务代表减持股份的公告》（公告编号：2016-031）。
2、朱有润、王振来、张继
2016 年 7 月 1 日，公司副总经理朱有润先生通过深圳证券交易所交易系统
以竞价交易方式合计减持其持有公司无限售流通股 50,151 股、董事会秘书王振
来先生通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式合计减持其持有公司无限
售流通股 31,000 股、监事张继先生通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方
式合计减持其持有公司无限售流通股 28,667 股。具体减持股份情况如下：
股东名称 减持方式 减持期间 减持均价（元/股） 减持股数（股） 减持比例（%）
朱友润 竞价交易 2016.07.01 37.67 50,151 0.057
王振来 竞价交易 2016.07.01 38.06 31,000 0.035
张继 竞价交易 2016.07.01 37.78 28,667 0.033
合计 109,818 0.125
公司于 2016 年 7 月 5 日于指定信息披露媒体对上述情况披露了《关于公司
高级管理人员、监事减持股份的公告》（公告编号：2016-036）。
3、赵金华、沈茂林、罗明九
2016 年 7 月 5 日、2016 年 7 月 6 日，公司董事赵金华先生通过深圳证券交
易所交易系统以竞价交易方式合计减持其持有公司无限售流通股 75,000 股；
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2016 年 7 月 6 日，公司董事沈茂林先生通过深圳证券交易所交易系统以竞
价交易方式合计减持其持有公司无限售流通股 54,372 股、监事罗明九先生通过
深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式合计减持其持有公司无限售流通股
20,300 股。具体减持情况如下：
股东名称 减持方式 减持期间 减持均价（元/股） 减持股数（股） 减持比例（%）
2016.07.05 38.17 50,000
赵金华 竞价交易 0.085
2016.07.06 40.12 25,000
沈茂林 竞价交易 2016.07.06 38.90 54,372 0.062
罗明九 竞价交易 2016.07.06 38.25 20,300 0.023
合计 149672 0.170
公司于 2016 年 7 月 7 日于指定信息披露媒体对上述情况披露了《关于公司
董事、监事减持股份的公告》（公告编号：2016-038）。
4、姚境
2016 年 7 月 8 日，公司高级管理人员姚境先生通过深圳证券交易所交易系
统以竞价交易方式合计减持其持有公司无限售流通股 18,841 股.具体减持情况如
下：
股东名称 减持方式 减持期间 减持均价（元/股） 减持股数（股） 减持比例（%）
姚境 竞价交易 2016.07.08 40.58 18,841 0.021
合计 18,841 0.021
公司于 2016 年 7 月 11 日于指定信息披露媒体对上述情况披露了《关于公司
高级管理人员减持股份的公告》（公告编号：2016-039）。
上述减持行为均履行了相关信息披露义务，符合法律法规、深交所的规
定。
除上述减持情况外，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在本次股票停牌日（2016 年 7 月 11 日）前六个月至公司股票停牌日，不
存在买卖凤形股份流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买
卖凤形股份股票或操纵凤形股份股票等禁止交易的行为。
（二）雄伟精工、雄伟精工董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
经自查，雄伟精工、雄伟精工的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在本次股票停牌日（2016 年 7 月 11 日）前六个月至公司股票停牌日，不存在买
卖凤形股份流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖凤形
股份股票或操纵凤形股份股票等禁止交易的行为。
（三）本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属
经自查，本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属在
本次股票停牌日（2016 年 7 月 11 日）前六个月至公司股票停牌日，不存在买卖
凤形股份流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖凤形股
份股票或操纵凤形股份股票等禁止交易的行为。
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（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案》（修订稿）之签署页）
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
二〇一六年九月十九日
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