齐峰新材料股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《齐峰新材料股份有限公司章程》等有关规定，我们作为齐峰新
材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司拟非公开
发行股票（以下简称“本次非公开发行”）涉及的关联交易事项有关文件后，我
们认为：
一、李安东先生、李润生先生作为公司控股股东、实际控制人李学峰先生的
一致行动人，其参与认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易事项。
二、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关规定，切实可行，有利于提升公司综合竞争力，为公司可持
续发展奠定坚实的基础。有利于优化公司资本结构，为公司发展战略规划的实现
提供必要的资本条件，有利于提升公司的盈利能力，提高公司的偿债能力，增强
公司的抗风险能力。
李安东先生、李润生先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明控
股股东对公司发展前景的信心，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
三、本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告
日。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相
应调整。
前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
四、公司第三届董事会第十九次会议将审议的《关于<公司非公开发行股票
方案>的议案》、关于《<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与特
定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉
及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案已提交我们审核，我们认为，上述
关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上
市公司独立性构成影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司
董事会审议。
五、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同
时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关
联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：公司实际控制人的一致行动人参与认购本次非公开发
行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性
文件的规定。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易
相关的议案提交公司董事会审议。
独立董事：
路清 房立棠 路莹
2016年9月20日
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