证券代码：002521 证券简称：齐峰新材
齐峰新材料股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一六年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
1、本次非公开发行股票有关事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议
通过，尚需公司股东大会审议批准、中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行股份数量不超过54,824,560股（含54,824,560股），在
该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至本次发行之日
期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相
应调整。
3、本次发行对象为李安东与李润生两名自然人，均以现金认购本次非公开
发行的股票。李安东为公司的董事、总经理兼财务总监，与本公司实际控制人李
学峰系父子关系，李润生与本公司实际控制人李学峰系祖孙关系，李安东、李润
生为本公司实际控制人李学峰一致行动人。因此，前述发行对象以现金认购本次
非公开发行股票构成关联交易。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决
议公告日，即2016年9月20日；本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20
个交易日股票交易均价的90%，即9.12元/股。（定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格
将相应调整。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费
用后将全部用于向公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司增资实施年产5.0
万吨素色装饰原纸、3.0万吨无纺（布）壁纸原纸项目。
6、本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
7、本次非公开发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人持股比例由发
行前的22.42%上升到30.16%。公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司
2
股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》、
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）、深圳证券交易所发布的《上市公司规范运作指引》要求，
公司进一步完善了股利分配政策。公司于2013年12月27日召开第二届董事会第
二十三次会议，2014年1月17日召开2014年年第一次临时股东大会，对《公司
章程》利润分配政策进行了修改。本预案已在“第七节 公司利润分配政策的执
行情况”中对本公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近
3年现金分红金额及比例及未来3年股东分红回报规划进行了说明，请投资者予
以关注。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详
见本预案“第八节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取的措施”。
3
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 1
特别提示 .......................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................. 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................................................. 8
一、发行人的基本情况 ............................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................... 11
五、募集资金投向 .................................................................................................... 13
六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....... 14
第二节 发行对象的基本情况 .......................................................................... 15
一、李安东先生 ........................................................................................................ 15
二、李润生先生 ........................................................................................................ 15
第三节 股份认购合同的内容摘要 ................................................................. 17
一、合同主体 ........................................................................................................... 17
二、认购数量 ........................................................................................................... 17
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式 ......................................................... 17
四、协议的生效 ........................................................................................................ 18
五、违约责任 ........................................................................................................... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 20
一、本次募集资金的使用计划 .................................................................................. 20
二、本次募集资金投资项目可行性分析 .................................................................... 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................................. 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 27
一、发行后上市公司业务及章程变化情况 ................................................................ 27
二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况 .................. 27
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 27
4
四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争变化情况 ........................................................................... 28
五、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其管理人占用的情形 28
六、上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 .................................... 28
七、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................. 29
第六节 本次股票发行相关风险说明 ............................................................... 30
一、宏观经济周期波动的风险 .................................................................................. 30
二、摊薄即期回报的风险 ......................................................................................... 30
三、审批风险 ........................................................................................................... 30
四、汇率波动风险 .................................................................................................... 30
五、主要原材料价格波动风险 .................................................................................. 31
六、募集资金投资项目风险 ...................................................................................... 31
七、行业竞争风险 .................................................................................................... 31
八、对主要原材料供应商依赖风险 ........................................................................... 32
九、环保风险 ........................................................................................................... 32
十、所得税优惠政策风险 ......................................................................................... 32
十一、股市风险 ........................................................................................................ 32
第七节 公司利润分配政策的执行情况 .......................................................... 34
一、公司利润分配政策 ............................................................................................. 34
二、公司最近三年利润分配情况 ............................................................................... 36
三、2014-2016 年股东分红回报规划........................................................................ 37
四、公司最近三年未分配利润的使用安排情况 ......................................................... 38
第八节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响及公
司采取的措施 ................................................................................................. 39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................ 39
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 .................................................................... 41
三、本次发行的必要性和合理性 ............................................................................... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .................................................. 42
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................ 42
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................................... 44
5
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、齐
指 齐峰新材料股份有限公司
峰新材
齐峰新材料股份有限公司本次非公开发
本次非公开发行/本次发行 指
行股票
齐峰新材料股份有限公司本次非公开发
本预案、预案 指
行股票预案
齐峰新材料股份有限公司第三届董事会
定价基准日 指
第十九次会议决议公告日
控股股东、实际控制人 指 李学峰先生
淄博欧木特种纸业有限公司，系发行人全
淄博欧木 指
资子公司
一种由木浆和无机填料制成的工业特种
装饰原纸 指
装饰用纸
一种由天然植物纤维无纺工艺制成的供
无纺（布）壁纸原纸 指
加工墙面装饰材料的原纸
加入纸浆的一些基本不溶于水的固体微
粒，用以提高纸张的白度、不透明度和平
无机填料 指
滑度，改善印刷适应性，并赋予纸张特殊
的性能，比如阻燃、耐磨、隔热等特性
学名二氧化钛（TiO2），是一种白色无机
填料，具有消色力强，遮盖力高，光泽度
钛白粉 指
大等特性。根据其结晶形态可分为锐钛型
钛白粉和金红石型钛白粉
以木材为原料制成的纸浆，可分为阔叶木
浆（如桦木、杨木、椴木、桉木、枫木等）
木浆、商品木浆 指 和针叶木浆（如马尾松、落叶松、红松、
云杉等），本公司所用木浆全部为商品漂
白木浆
根据《上市公司收购管理办法》第八十三
一致行动人 指
条所列情形为一致行动人的投资者
《公司章程》 指 《齐峰新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
中文名称：齐峰新材料股份有限公司
英文名称：Qifeng New Material Co., Ltd.
公司简称：齐峰新材
法定代表：李学峰
注册资本：494,685,819 元
上市地：深圳证券交易所
证券代码：002521
统一社会信用代码：91370000729270531X
注册地址：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路 22 号
邮政编码：255432
公司电话：0533-7785585
公司传真：0533-7788998
公司网址：www.qifeng.cn
行业种类：造纸业
经营范围：研发、生产及销售：家具和板材色彩饰面材料、装饰装修板材
色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺布材料、食品用包装
材料、电器用纸、高性能芳纶纤维及制品（生产限子公司经营），货物进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许
可后经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
8
（一）本次非公开发行的背景
1、中国宏观经济向新常态转换
近年来，在“稳增长”、“调结构”的指导方针下，中国经济全面向新常态转
换。经济增长从高速增长向中高速增长转换；经济结构不断优化升级，由粗放型
增长方式转向更加平稳、健康、高效的经济增长模式；经济发展方式由要素驱动、
投资驱动转向创新驱动。在新常态下，推进供给侧结构性改革，尤其是聚焦于生
产要素的流动重组和优化配置，将为我国加快质量追赶、跨越中等收入阶段创造
必要的制度和政策条件。国民收入的增长将进一步增加品质住房需求，同时国民
经济的稳健增长将为未来国内房地产市场的发展创造良好的宏观经济环境。装饰
材料行业作为房地产市场的周边产业，也受益于国内房地产市场的发展。
2、推进新型城镇化建设给装饰材料行业产业发展带来机遇
2016年《政府工作报告》中指出，十三五期间我国将推进新型城镇化和农
业现代化，促进城乡区域协调发展。缩小城乡区域差距，既是调整经济结构的重
点，也是释放发展潜力的关键。要深入推进以人为核心的新型城镇化，实现1亿
左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户，完成约1亿人居住的棚户区和城
中村改造，引导约1亿人在中西部地区就近城镇化。到2020年，常住人口城镇化
率达到60%、户籍人口城镇化率达到45%。
推进新型城镇化建设给装饰材料行业产业发展及产业转型升级带来发展机
遇。随着新型城镇化进程的推进，装饰材料行业有望受益于相关行业投资的带
动。建筑装饰行业的需求来源于新开发建筑的初始装饰需求和存量建筑改扩建形
成的更新需求。随着存量商业营运用房、住宅数量的增长和二手房交易市场的成
熟，既有建筑更新改造服务需求不断扩大；同时，消费者对居住条件的追求提高，
二次装修消费能力水平的提升，也将带动装饰材料的需求和装饰产业的发展，从
而带动装饰原纸行业的持续发展。
3、化解房地产库存政策实施将有效扩大装饰材料行业需求
2015年年末召开的中央经济工作会议提出2016年主要任务之一是化解房地
产库存。要按照加快提高户籍人口城镇化率和深化住房制度改革的要求，通过加
9
快农民工市民化，扩大有效需求，打通供需通道，消化库存，稳定房地产市场。
2016年我国的房地产市场经历了一轮“地产热”，2016年1-7月我国商品房实现
销售面积7.58亿平方米，同比大幅增长26.40%。装饰原纸、无纺（布）壁纸原
纸作为装修材料之一，也一定程度上受到房地产周期景气影响。化解房地产库存
政策实施将有效扩大装饰材料行业需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、巩固控股地位，保证公司控制权的稳定
本次非公开发行前，公司控股股东和实际控制人李学峰及其一致行动人李安
宗、李安东、李润生合计持有公司股份110,921,224股，占总股本的比例为
22.42%。李安东、李润生先生作为认购对象分别认购本次非公开发行27,412,280
股、27,412,280股，通过本次非公开发行，李学峰及其一致行动人李安宗、李安
东、李润生对本公司的持股比例将增加到30.16%，从而巩固公司实际控制人的
控股地位，对上市公司未来的治理结构产生积极的影响。本次非公开发行有助于
保证公司控制权的相对稳定，避免潜在的控制权风险，为公司健康可持续发展打
下了坚实的基础。
2、增强主营业务实力
伴随着装饰原纸市场的快速蓬勃发展，市场对装饰原纸质量指标的要求越来
越高。使得国内装饰原纸行业整合加剧，中小企业生存要受到来自更多方面的挑
战，因此公司拟通过本次非公开发行提高公司盈利能力，优化公司产品结构。
本次募集资金投资项目淄博欧木特种纸业有限公司年产5.0万吨素色装饰原
纸、3.0万吨无纺（布）壁纸原纸项目将扩大公司素色装饰原纸产品与壁纸原纸
产能，一方面有助于扩大公司销售规模，在未来为公司带来较为可观的盈利收益；
另一方面有助于优化公司的产品结构，本次募投项目针对公司产品质量升级，产
品质量可替代同类进口产品，提高公司产品经济附加值。
本次募投项目产品包括素色装饰原纸及无纺（布）壁纸原纸。素色装饰原纸
色彩鲜艳亮丽，层次感突出，具有不用二次刷漆、绿色环保的特性。目前，市场
对专门用于橱柜、衣柜和儿童家具专用素色纸需求增长较快。
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无纺壁纸在欧美地区的普及程度很高，国际壁纸协会（IGI）统计数据显示
西欧市场无纺（布）壁纸的占比达到46%。但在中国，由于无纺壁纸价格过高，
消费者倾向选择PVC壁纸。由于无纺壁纸原纸完全依赖进口，成本较高，无纺壁
纸主要作为高端产品销售。2012年起，因无纺壁纸原纸生产实现国产化，无纺
壁纸生产成本大幅降低，市场价格大幅下降，市场份额快速上升。随着消费者的
环保意识增强，无纺壁纸价格趋近于PVC壁纸价格，无纺壁纸的市场份额将持续
上升。
因此，本次非公开发行有利于进一步提升公司特种纸主营业务能力、提高公
司的盈利水平。
3、增强公司资金实力，提高行业竞争力
装饰原纸行业属于资金密集型产业，门槛较高。装饰原纸企业需要大量的资
金投入，引进国内外先进的关键设备，经过长时间的试车才能投产运营，因此资
金实力是装饰原纸生产企业重要的核心竞争力。通过本次非公开发行股票募集资
金，可以增加公司货币资金流入，扩大公司资本规模，降低资产负债率，减少偿
债风险，为公司后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定
坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为自然人李安东、李润生，具体情况为：
序 截止本预案公告 本次认购股数
姓名 与公司的关系
号 日持股数量（股） （股）
李安东为本公司董事、总经理兼财务总
1 李安东 1,570,540 27,412,280 监，与本公司实际控制人李学峰系父子
关系，系公司实际控制人一致行动人。
李润生与本公司实际控制人李学峰系祖
2 李润生 26,898,655 27,412,280
孙关系，系公司实际控制人一致行动人。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00
元。
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（二）本次发行股票的数量
本次非公开发行股份数量不超过54,824,560股（含54,824,560股），在该范
围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行募集资金总额不超过50,000
万元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量
将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
（三）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期
内择机实施。
（四）发行对象
认购对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例 认购方式
李安东 27,412,280 249,999,993.60 50.00% 现金
李润生 27,412,280 249,999,993.60 50.00% 现金
合计 54,824,560 499,999,987.20 100.00%
公司已与李安东、李润生签订了附条件生效的股份认购合同。
（五）定价原则、发行价格
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决
议公告日（2016年9月20日）。
2、本次非公开发行股票发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日公
司股票交易均价的90%（即9.12元/股）。（注：定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格
将相应调整。
（六）发行股份限售期
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转
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让。
（七）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共
享。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于向公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司增资实施下列募投
项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金数额
年产 5.0 万吨素色装饰原纸、3.0 万吨无纺（布）
51,606.03 50,000.00
壁纸原纸项目
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象李安东为公司的董事、总经理兼财务总监，与本公司实际控制
人李学峰系父子关系，本次发行对象李润生与本公司实际控制人李学峰系祖孙关
系，李安东、李润生为本公司实际控制人一致行动人。因此，前述发行对象以现
金认购本次非公开发行股票构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
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根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，李学峰、李安宗、李
安东与李润生四名自然人构成一致行动人关系。本次非公开发行前后李学峰及其
一致行动人持股情况如下表所示：
一致行动 本次发行前 本次发行后
姓名
人关系 持股数 比例/% 持股数 比例/%
李学峰 -- 80,695,965 16.31 80,695,965 14.69
李安宗 李学峰长子 1,756,064 0.35 1,756,064 0.32
李安东 李学峰次子 1,570,540 0.32 28,982,820 5.27
李润生 李学峰之孙 26,898,655 5.44 54,310,935 9.88
合计 110,921,224 22.42 165,745,784 30.16
截止本预案公告日，公司总股本494,685,819股，李学峰及其一致行动人李
安宗、李安东、李润生合计持有公司股份110,921,224股，占公司总股本的比例
为22.42%。
本次发行完成后，公司总股本549,510,379股，李学峰及其一致行动人李安
宗、李安东、李润生合计持有公司股份165,745,784股，占公司总股本的比例为
30.16%。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次发行相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司
股东大会审议批准、中国证券监督管理委员会核准。
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第二节 发行对象的基本情况
一、李安东先生
（一）李安东先生的基本情况
李安东先生，中国国籍，住址：山东省淄博市临淄区****。2004年12月至今
担任齐峰新材董事、总经理，2015年9月起兼任公司财务总监，同时兼任淄博欧
木董事长（2004年12月至今）、淄博市临淄区朱台热力有限公司执行董事（2014
年4月至今）、齐峰新材料香港有限公司董事（2015年1月至今）。
（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案公告日，李安东先生持有齐峰新材1,570,540股股份，持股比例
为0.32%，李安东先生为齐峰新材实际控制人李学峰先生的一致行动人。齐峰新
材主要从事高档装饰原纸的研发、生产及销售。
除上述公司及其子公司之外，李安东先生不存在其他控制的企业和关联企
业。
（三）最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或
仲裁的情况
李安东先生在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与李安东之间不存在因本次发行新增同业竞争或关联
交易的情形。
（五）最近 24 个月内发行对象与齐峰新材之间的重大交易情况
本预案披露前24个月李安东与公司之间不存在重大交易。
二、李润生先生
（一）李润生先生的基本情况
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李润生先生，中国国籍，住址：北京市朝阳区****。截至本预案公告日李润
生为在校学生。
（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本预案公告日，李润生先生持有齐峰新材26,898,655股股份，持股比例
为5.44%，李润生先生为齐峰新材实际控制人李学峰先生的一致行动人。齐峰新
材主要从事高档装饰原纸的研发、生产及销售。
除上述公司及其子公司之外，李润生先生不存在其他控制的企业和关联企
业。
（三）最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或
仲裁的情况
李润生先生在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与李润生之间不存在因本次发行新增同业竞争或关联
交易的情形。
（五）最近 24 个月内发行对象与齐峰新材之间的重大关联交易情况
本预案披露前24个月李润生先生与公司之间不存在重大关联交易。
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第三节 股份认购合同的内容摘要
2016年9月19日，公司与实际控制人一致行动人李安东、李润生签署了《齐
峰新材料股份有限公司与李安东、李润生之附条件生效的股份认购协议》，该合
同的主要内容如下：
一、合同主体
甲方： 齐峰新材料股份有限公司
住所：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号
法定代表人：李学峰
乙方： （一）李安东
（二）李润生
二、认购数量
本次非公开发行A股股票数量为54,824,560股。若甲方股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行
数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股
票数量为准。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行
的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各
发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股
份总数的比例相应调减。
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
根据本协议约定的条款和条件，乙方将认购本次非公开发行的全部股份，其
中，乙（一）方与乙（二）方各认购本次非公开发行全部股份的50%。
认购价格：为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即
9.12元/股。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增
17
股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。
认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的认购股份。
支付方式：在甲方本次发行获中国证监会正式核准后发行时，乙（一）方与
乙（二）方应分别按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机
构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应
至少提前三个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务
所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账
户。
锁定期：乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转
让。乙方应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相
关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
四、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字或加盖双方公章后成立，在下述条
件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）甲方董事会及股东大会同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持
甲方股份；（此条仅用于乙方及其一致行动人触发要约收购条件的情形）
（3）中国证监会核准本次发行。
五、违约责任
一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和
保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责
赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人股东大会
通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
18
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于向公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司增资实施下列募投项
目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金数额
年产 5.0 万吨素色装饰原纸、3.0 万吨无纺（布）
51,606.03 50,000.00
壁纸原纸项目
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金数额，则不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目概况
1、项目名称
淄博欧木特种纸业有限公司年产5.0万吨素色装饰原纸、3.0万吨无纺（布）
壁纸原纸项目
2、项目实施主体
项目实施主体名称：淄博欧木特种纸业有限公司
法人代表：李安东
淄博欧木特种纸业有限公司是一家致力于家具、板材、强化木地板色彩饰面
和新型无纺布墙面材料技术研发和使用推广的专业化高科技企业，是齐峰新材料
股份有限公司下属全资子公司。
3、项目产品
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本项目建成后，将形成年产5.0万吨素色装饰原纸、3.0万吨无纺（布）壁纸
原纸的生产能力。
素色装饰原纸属于人造木板贴面材料，是以商品漂白木浆为主要原料，经特
殊工艺制造而成，产品表面光洁度高、材料表面挂浆均匀，吸水性好，拉力大，
质量稳定。素色装饰原纸主要用于中密度板、刨花板、防火板等多种人造板的饰
面，做成的板材具有实木不可比拟的优越性，如隔热、阻燃、不翘曲、不开裂、
易清洁、造价低、环保型等特点，其色泽鲜艳亮丽，色彩变换多样，图案丰富逼
真，具有不用二次刷漆、绿色环保的特性；产品广泛应用于火车客箱、轮船客舱
及公共场所、办公系列及家居室内装饰装修。目前，市场对专门用于橱柜、衣柜
和儿童家具专用素色纸需求增长较快。
无纺（布）壁纸即用于装饰墙壁用的一类特种纸，具有较好的强度、美观的
外表和良好的抗水性能，较低的导热系数，表面易于清洗，不含有害物质。通常
先用漂白化学木浆（或加入一定量化纤）生产原纸，再经不同工序的加工处理，
如涂布、印刷、压纹或表面覆塑，制成壁纸，用于住宅、办公室、宾馆的室内装
修等。无纺（布）壁纸原纸在选材上用天然植物纤维无纺成型，产品具有更高的
强度和稳定性，更好的环保型和透气性，更强的阻燃性、热稳定性和消烟性，不
仅丰富了墙布的功能，增加了使用寿命和施工效率，提高了墙布的技术含量和附
加值，对于创建资源节约型和环境友好型社会、保障生命安全健康等方面也具有
重要意义。
（二）项目基本情况
1、项目开发地址
本次募投项目拟建生产线及配套设施位于淄博欧木现有厂区内。淄博欧木已
取得淄国用（2009）第E01350号、淄国用（2014）第E04613号土地使用证，用
途均为工业用地，土地使用权面积分别为61,496.60平方米、47,805.24平方米，
其中总计50,230.10平方米的土地尚未建设。
淄博欧木位于淄博市临淄区朱台镇，临淄区位于淄博市东北部，西靠张店区、
桓台县，东邻青州市，北与广饶县、博兴县接壤，南与淄川区相连，交通运输方
便，地理位置十分优越，是理想的项目投资区域。
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2、项目建设规模与目标
主导产品：素色装饰原纸、无纺（布）壁纸原纸；
建设规模：年产8.0万吨；
工程目标：建设1条2640mm素色装饰原纸生产线、建设1条4500mm无纺（布）
壁纸原纸生产线及原料仓库、成品仓库、包装车间、废水处理、道路绿化等配套
设施；
3、项目建设期
项目建设期为2年。
（三）项目的市场前景
1、我国装饰原纸行业的市场容量及发展空间
（1）市场容量
装饰原纸主要用于人造板的贴面制作，因此装饰原纸产业的需求与人造板的
产量存在密切的关系。人造板作为实木板材的优良替代品，是建筑装饰装修和家
具的主要原材料。近年来，在建筑装饰和家具业的带动下，我国人造板产业得到
了迅猛发展，已成为世界上人造板第一生产大国。
人造板行业的高速增长带动了装饰原纸的强劲需求，装饰原纸在下游人造板、
家具、装饰装修等产业的需求带动下迅猛发展。近年来，随着城镇化进程的不断
加快、房地产及装饰装修产业的迅速发展、人们居住条件的改善和消费水平的提
高，各类高档家具、强化木地板、防火板等需求的持续增长带动了装饰原纸产业
的快速成长。
根据中国林产工业协会装饰纸专业委员会不完全统计，2015 年我国具有一定
规模的人造板饰面专用原纸企业产品总销量为 79.6 万吨。
（2）未来我国装饰原纸行业的发展空间
1）我国人造板产业的发展将促进装饰原纸行业的增长
根据《中国林业统计年鉴》，近年来我国人造板的产量保持了高速增长，从
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2008 年 9,490.95 万立方米快速增长到 2014 年的 27,371.79 万立方米。2009 年
至 2011 年，我国人造板的增速超过 20%。2012 年以来受国内房地产调控和国际
社会购买力下降的双重影响，木质家具生产和建筑装饰行业受到冲击，我国人造
板产量增速放缓。2014 年我国人造板产量增速为 7.09%。
随着我国经济发展加速、城镇化进程加快、城市新住宅的大批建造和旧城改
造、城市基础建设推进，以及在居民消费不断升级和居住条件的不断改善等因素
的推动下，与居民生活密切相关的家具、住宅装饰装修、酒店等各类公共建筑装
修等装饰原纸下游行业都将得到快速的发展；而且，我国强化木地板和家具行业
国际竞争力强，产品出口持续强劲增长；同时随着原木供应日趋紧张、公众环保
意识不断增强，人们越来越倾向于选择节能环保型的装饰材料。人们对住房、装
修的刚性消费需求将拉动装饰原纸行业的持续快速发展。
随着新型城镇化进程的推进，装饰原纸行业有望受益于相关行业投资的带动，
预计未来三至五年市场规模有望继续保持较高的增速。
2）纤维板、刨花板和细木工板占人造板比例提升将增加装饰原纸的用量
人造板根据原材料和生产工艺的不同，可分为胶合板、纤维板、刨花板、细
木工板等。在我国人造板产量中，胶合板占据主导地位，纤维板、刨花板和细木
工板比例偏低。
纤维板、刨花板、细木工板对原材料要求较低，多为枝桠材、间伐材、加工
剩余物、小径材、秸秆、甘蔗渣等；而胶合板是一组单板按相邻木纹方向互相垂
直组坯胶合而成的板材，对原材料要求较高，一般为直径在30厘米以上的大径材
原木。胶合板主要使用薄木作为装饰材料，对装饰原纸的需求量较小；而纤维板、
刨花板和细木工板则主要使用装饰纸作为装饰材料，以增强其使用性能。纤维板、
刨花板经浸胶的装饰原纸贴面后可制成三聚氰胺板，是建筑装饰装修、制造强化
木地板和板式家具的主要原料。
在当前世界可采伐森林资源日渐短缺的情况下，人造板工业已成为缓解木材
供需矛盾的重要产业，特别是纤维板、刨花板充分利用了木材加工剩余物、次小
薪材、植物纤维等资源，可替代大径级木材产品，是环保的建筑装饰材料。未来
我国人造板三板（胶合板、纤维板、刨花板）中的纤维板、刨花板的比例将上升。
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根据《中国装饰纸产业报告》提供的数据，2000年薄木贴面在人造板表面装饰中
所占比例为27%，2015年其比例将降为20%；而低压三聚氰胺浸渍胶膜纸贴面占
人造板表面装饰的比例将由2000年的36%上升到2015年的45%，而其他高压装饰
纸贴面、涂料、油漆纸、塑料贴面等变化不大。
装饰纸在人造板表面装饰中的使用比例逐渐提高将增加装饰原纸的用量。
2、我国壁纸原纸行业的市场容量及发展空间
壁纸行业的高速增长带动了壁纸原纸的强劲需求，壁纸原纸行业在下游壁纸、
装饰装修等产业的需求带动下迅猛发展。随着中国经济的快速发展，房地产业的
持续升温及人民生活水平的不断提高，生活习惯的改变，壁纸行业进入了发展时
期。我国家居消费市场的文化和个性化需求强烈，为壁纸产业的发展创造了广阔
的市场发展空间。根据中国建筑装饰装修材料协会墙纸分会统计数据，2015年我
国墙纸市场纸基供应总量约为15.65万吨，其中国产无纺纸基供应总量为8.25万
吨。由于无纺纸所具有的环保、成本等优势，使用无纺纸作为墙纸纸基的比例逐
年上升。公司预计2016年我国无纺纸壁纸原纸的需求量将达到10万吨左右。
目前，我国壁纸原纸市场主要集中在大中城市。生产方面，国内大部分特种
纸生产厂家普遍规模较小，产品大多为低档壁纸原纸且产品同质性高、附加值低、
质量不稳定，因此在低档产品市场上形成简单的价格竞争格局；而高档壁纸原纸
在国内只有少数具有规模厂家进行生产，而中高档市场的竞争，主要体现在产品
色牢度、遮盖性、适印性和批量稳定性等方面。
无纺壁纸在欧美地区的普及程度很高，国际壁纸协会（IGI）统计数据显示西
欧市场无纺（布）壁纸的占比达到46%。但在中国，由于无纺壁纸价格过高，消
费者倾向选择PVC壁纸。由于无纺壁纸原纸完全依赖进口，成本较高，无纺壁纸
主要作为高端产品销售。2012年起，因无纺壁纸原纸生产实现国产化，无纺壁纸
生产成本大幅降低，市场价格大幅下降，市场份额快速上升。随着消费者的环保
意识增强，无纺壁纸价格趋近于PVC壁纸价格，无纺壁纸的市场份额将持续上升。
随着新农村建设和城市化进程的不断加快、房地产及装饰装修产业的迅速发
展、人们居住条件的改善和消费水平提高，壁纸原纸行业作为家装行业的相关产
业，市场发展空间巨大。随着我国壁纸原纸生产技术的进一步提升和产品的低成
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本优势，未来中国将成为壁纸原纸的生产、消费及出口大国。
3、目标市场情况
淄博欧木的产品质量已达到（部分指标超过）进口产品水平，销售价格则低
于进口产品。淄博欧木目前已在国内设有广州、江苏、上海、成都、沈阳、山东、
河北、北京等营销中心，形成了一个强大的销售网络。目前，高档装饰材料产品
已经出口到东南亚、中东、欧洲、南北美洲等三十多个国家、地区。本项目建成
后仍然主要销往上述市场。
（四）批复、资格文件及协议的取得与签订情况
淄博欧木特种纸业有限公司年产5.0万吨素色装饰原纸、3.0万吨无纺（布）
壁纸原纸项目已经淄博市临淄区发展和改革局登记备案，并出具了《基本建设项
目登记备案证明》（临发改证[2016]54号）。
淄博欧木特种纸业有限公司年产5.0万吨素色装饰原纸、3.0万吨无纺（布）
壁纸原纸项目的环境影响评价的审批手续正在办理中。
（五）投资估算及筹资方式
本项目总投资为51,606.03万元，本次非公开发行募集资金总额不超过50,000
万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于向公司全资子公司淄博欧木特种纸
业有限公司增资实施下列募投项目，若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，
则不足部分由公司自筹解决。本项目投资构成具体如下：
单位：万元
素色装饰原纸生产
序 无纺（布）壁纸原纸生产线
投资内容 线 合计
号
投资金额 投资金额
1 建设投资 28,238.87 21,904.99 50,143.86
1-1 建筑工程投资 4,680.76 3,467.56 8,148.32
1-2 安装工程投资 1,432.80 1,182.43 2,615.23
1-3 设备购置投资 17,789.80 13,883.88 31,673.68
1-4 其他工程和费用 4,288.65 3,347.13 7,635.78
1-5 基本预备费 46.86 23.98 70.84
2 铺底流动资金 930.18 531.99 1,462.17
项目总投资 29,169.05 22,436.98 51,606.03
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（六）项目经济评价
1、素色装饰原纸生产线
本项目建成投产后，年销售收入45,726.50万元，正常年利润总额5,971.65
万元，所得税为895.75万元，经济效益较好；投资利润率为19.05%；税后财务内
部收益率20.18%，投资回收期6.78年。
2、无纺（布）壁纸原纸生产线
本项目建成投产后，年销售收入27,692.31万元，正常年利润总额5,260.00
万元，所得税为789.00万元，经济效益较好；投资利润率为22.21%；税后财务内
部收益率23.04%，投资回收期6.25年。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目淄博欧木特种纸业有限公司年产5.0万吨素色装饰原
纸、3.0万吨无纺（布）壁纸原纸项目将扩大公司素色装饰原纸产品与壁纸原纸产
能，一方面有助于扩大公司销售规模，在未来为公司带来较为可观的盈利收益；
另一方面有助于优化公司的产品结构，本次募投项目针对公司产品质量升级，产
品质量可替代同类进口产品，提高公司产品经济附加值。因此，本次非公开发行
有利于进一步提升公司特种纸主营业务能力、提高公司的盈利水平。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元，募集资金使公司
的净资产和总资产规模进一步扩大。预计募投项目实施完成后，公司的销售规模
和盈利能力将进一步提升，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本
实力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后上市公司业务及章程变化情况
1、发行后上市公司业务变化情况
本次非公开发行将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，本次发行完成
后，上市公司的主营业务格局不会发生变化。
2、发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将
在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动
情况
1、发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股股份。
本次非公开发行前，公司实际控制人及其一致行动人合计持股110,921,224
股，占公司总股本的22.42%，本次非公开发行后，公司实际控制人及其一致行
动人合计持股165,745,784股，占公司总股本的30.16%。本次发行结束后公司实
际控制人不存在发生变更的情况。
2、发行后上市公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。
3、发行后上市公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
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本次非公开发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将相应下降。募
集资金投资项目建成投产后，公司盈利能力将进一步加强，公司经营活动的现金
流量也相应增加。
四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发
生重大变化。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因
本次发行而发生重大变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而
新增关联交易。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而
新增同业竞争。
五、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其管
理人占用的情形
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形。
六、上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情
况。
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七、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，截至2016年6
月30日，公司合并报表资产负债率为18.79%。按照本次非公开发行募集资金总
额5亿元计算，公司资产负债率将下降至16.75%，不存在资产负债比率过低、财
务成本不合理的情况。
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第六节 本次股票发行相关风险说明
一、宏观经济周期波动的风险
公司所处行业为装饰材料行业，公司产品主要用于刨花板、纤维板、防火板
的装饰贴面和生产无纺（布）壁纸，广泛用于酒店、商场、写字楼、各类娱乐文
化场所等中高档建筑装饰装修、家居装饰装修、家具和强化木地板的制造以及运
输工具的内部装饰，装饰材料行业与宏观经济发展、国民收入水平密切相关。因
此，装饰材料行业的周期性表现基本与宏观经济周期一致。
目前，全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素，全球经济复苏艰难曲折，
主要经济体走势分化。国内经济下行压力持续加大，多重困难和挑战相互交织。
若未来国内宏观经济出现较大幅度下滑，将影响产业的整体增速，从而对公司的
经营业绩造成不利影响。
二、摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次
非公开发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营
业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润
在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是
通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规
模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄
即期回报的风险。
三、审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准
后方可实施。是否能获得核准存在不确定性，本公司就取得相关核准的时间也存
在不确定性。因此，本次公开发行股票存在无法获得批准的风险。
四、汇率波动风险
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发行人主要原材料之一的商品木浆主要向海外采购，若人民币贬值，将使发
行人采购成本上升，从而对经营业绩构成不利影响；同时，发行人部分商品供出
口，且出口额未来有望进一步增加，若人民币升值，则将提高出口产品的相对价
格，从而削弱发行人产品在海外市场的竞争力。
五、主要原材料价格波动风险
本公司产品主要原材料为木浆（阔叶木浆、针叶木浆）和钛白粉，目前，本
公司生产所用木浆主要从国际市场采购。国际市场上，木浆的供应量及供应价格
受到气候、国际政治局势以及国际市场供求关系的影响。钛白粉价格也存在价格
上涨的压力，木浆和钛白粉的供应及价格的变化将直接影响本公司的正常生产及
制造成本，从而影响本公司经营业绩。
六、募集资金投资项目风险
募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情
况的可能，将会影响项目实施进度和工程建设质量，从而影响项目预期收益，不
利于公司的持续发展。
项目建成投产后，在试生产过程中技术与设备、操作人员与设备之间仍需要
一定的磨合期，如果在这些方面出现问题，将可能导致本公司募集资金投资项目
的生产能力和产品质量达不到预期的目标。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业
发展趋势及公司实际经营状况做出的，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济
效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但由
于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环
境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对项目的实施进度和预期收益产生不
利影响。
七、行业竞争风险
近年来，我国装饰材料产量持续快速增长。全国装饰材料企业多数生产规模
较小，部分企业若实行产品价格竞争，可能导致包括本公司在内的装饰材料企业
利润率下降。近年来国内企业通过合资、进口设备等方式，引进国外的技术和设
31
备，使国内出现了少数拥有先进技术设备的装饰材料企业，例如山东鲁南纸业集
团有限公司、浙江夏王纸业有限公司、杭州华锦特种纸有限公司、山东禹城市北
辰纸业有限公司等，由于这些企业在产品结构、市场布局等方面与本公司部分产
品相近，给本公司带来一定的竞争压力。
八、对主要原材料供应商依赖风险
2015年，本公司向前五名供应商的采购金额占原材料采购总金额的比例为
47.74%。虽然经过多年的合作，本公司与主要供应商建立了良好和稳定的关系，
但是受国际政治局势以及国际市场供求的影响，主要供应商尤其是国外供应商能
否及时向本公司供货以及供货价格是否合理，将会影响本公司的正常经营和经营
业绩，因此，公司对主要原材料供应商存在一定的依赖风险。
九、环保风险
本公司主要以商品木浆为原料，从源头上解决了造纸污染问题。本公司从项
目设计到产品工艺流程，每个生产环节从节约资源入手，纸机白水回收利用首次
采用了国内先进的膜技术处理工艺，实现了对高档装饰原纸生产过程中产生的纸
机白水进行有效处理和回收利用。公司正常生产排放水完全达到国家排放标准。
近三年来公司没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到处
罚。但随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能更加严格，公司环保支出
可能增加，对经营业绩可能产生一定的影响。
十、所得税优惠政策风险
公司子公司淄博欧木于2014年10月取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、
山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的高新技术企业证书（有效期三
年，2014年10月31日开始），2015年适用15%所得税税率。如果淄博欧木将来
无法继续取得高新技术企业资格，将适用25%的企业所得税率，从而对公司的利
润造成一定的影响。
十一、股市风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩、发展前景，还受国家宏
32
观经济、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全
球化的深入、我国资本市场的逐渐开放及沪港通交易机制的推出，国内市场也会
随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极
措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
33
第七节 公司利润分配政策的执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》、（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43号）、深圳证券交易所发布的《上市公司规范运作指引》要求，公
司进一步完善了股利分配政策。公司于2013年12月27日召开第二届董事会第二
十三次会议，2014年1月17日召开2014年第一次临时股东大会，对《公司章程》
利润分配政策进行了修改。
发行人《公司章程》规定的利润分配政策如下：
“（一）利润的分配原则：
公司在实现盈利并可实施分配的情形下，每年至少进行一次利润分配，并以
现金方式为主。在保证公司业务发展的基础上公司利润分配政策应保持连续性和
稳定性，公司可以进行中期现金分红。
（二）利润分配形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当时实现的可供分配利润的10%，
且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分
配利润的30%。
其中，现金方式分红在本次利润分配中所占比例应符合以下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
34
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上一项规定处
理。
（三）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过电话、电子邮件主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指一下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过人民币5,000万元。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）发放股票股利的条件：
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
35
红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，但如果
公司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润，具体分红比例
由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见：公司年度盈利但未提出现金分红
的，独立董事应对此发表独立意见并公开披露；监事会对董事会和管理层执行公
司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后
提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该
股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（九）公司可以以每三年一个周期，制定周期内股东分红回报规划。
（十）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预
案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立
意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东
大会作出情况说明。”
二、公司最近三年利润分配情况
36
（一）最近三年利润分配方案
2013年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合
计分配现金红利84,088,000.00元。
2014年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合
计分配现金红利148,405,745.69元。
2015年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合
计分配现金红利98,937,163.80元。
（二）最近三年现金股利分配情况
最近三年公司利润分配情况如下表所示：
单位：元
占合并报
每 10 股 分红年度合并 表中归属
每 10 股 每 10 股
分红年 派息数 现金分红的数 报表中归属于 于上市公
送红股 转增数
度 （元） 额（含税） 上市公司股东 司股东的
（股） （股）
（含税） 的净利润 净利润的
比率
2015
- 2 - 98,937,163.80 270,105,893.73 36.63%
年
2014
- 3 - 148,405,745.69 272,874,348.81 54.39%
年
2013
- 2 - 84,088,000.00 188,881,216.52 44.52%
年
三、2014-2016年股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（中国证监会公告[2012]37号）、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求以及
《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回
报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订2014年-2016年股东回
报规划，并经2014年7月11日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，独立董
事对此事项发表了明确的同意意见，并经公司2014年7月28日召开的第三届临时
股东大会审议通过。
37
四、公司最近三年未分配利润的使用安排情况
2013年至2015年，公司净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当
年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。
38
第八节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取的措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”），保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要
求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并经 2016 年 9
月 19 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》等相关议案。
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措
施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提：
1、预计本次非公开发行股票事项于 2016 年 11 月完成，该完成时间仅为
估计，最终完成时间以实际完成时间为准；
2、本次非公开发行股份的数量为 54,824,560 万股，最终发行数量以经证
监会核准发行的股份数量为准；
3、假设本次非公开发行股份募集的资金总额为 50,000 万元，未考虑发行
费用；
4、测算公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及 2016 年度现
金分红之外的其他因素对净资产的影响；
5、测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、2015 年度，公司合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（元）为 253,542,281.60 元，考虑到公司在经济环境下行及行业竞争加
剧的影响下，2016 年归属母公司所有者的净利润在此预测基础上按照持平、
-40%和-60%业绩跌幅分别测算。（该假设并不代表公司对 2016 年的盈利预测，
39
能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，
敬请投资者特别注意）。
7、归属于普通股股东每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益及加权平
均净资产收益率均基于归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润测算。
（二）具体测算情况如下表所示：
单位：万元
2015 年度/ 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 494,685,819 494,685,819 549,510,379
本期现金分红 14,840.58 9,893.72
本次发行募集资金总额 50,000
预计本次发行完成月份 2016 年 11 月
情形 1：2016 年归属母公司股东扣除非经常性损益的净利润较 2015 年同比减少 40%，即
152,125,368.96 元
归属上市公司股东的扣除非经
25,354.23 15,212.54
常性损益的净利润
归属母公司所有者权益 335,128.90 340,447.72 390,447.72
归属于普通股股东每股净资产
6.77 6.88 7.11
（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股
0.55 0.3075 0.3047
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.54 0.3075 0.3047
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.60% 4.51% 4.46%
情形 2：2016 年归属母公司股东扣除非经常性损益的净利润较 2015 年同比减少 60%，即
101,416,912.64 元
归属上市公司股东的扣除非经
25,354.23 10,141.69
常性损益的净利润（元）
归属母公司所有者权益（元） 335,128.90 335,376.87 385,376.87
归属于普通股股东每股净资产
6.77 6.78 7.01
（元）
扣除非经常性损益后基本每股
0.55 0.2050 0.2031
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.54 0.2050 0.2031
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.60% 3.03% 3.00%
情形 3：2016 年归属母公司股东扣除非经常性损益的净利润较 2015 年同比持平，即
253,542,281.60 元
40
2015 年度/ 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日 发行前 发行后
归属上市公司股东的扣除非经
25,354.23 25,354.23
常性损益的净利润（元）
归属母公司所有者权益（元） 335,128.90 350,589.41 400,589.41
归属于普通股股东每股净资产
6.77 7.09 7.29
（元）
扣除非经常性损益后基本每股
0.55 0.5125 0.5078
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.54 0.5125 0.5078
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.60% 7.41% 7.32%
鉴于本次非公开发行价格高于公司每股净资产，故发行完成后，公司 2016
年底的每股净资产将增加。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将
下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次非公开发行完成后，公司净资产将增加、总股本亦相应增加，但项目
建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，
本次发行可能会对公司 2016 年的加权平均净资产收益率产生摊薄效应。未来，
募集资金投资项目的投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本
次非公开发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来
经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、
利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主
要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公
司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资
产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次非公开发行
股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）增强主营业务实力
41
伴随着装饰材料市场的快速蓬勃发展，市场对装饰材料质量指标的要求越
来越高。使得国内装饰材料行业整合加剧，中小企业生存要受到来自更多方面
的挑战，因此公司拟通过本次非公开发行提升提高公司盈利能力，优化公司产
品结构。
本次募集资金投资项目淄博欧木特种纸业有限公司年产 5.0 万吨素色装饰
原纸、3.0 万吨无纺（布）壁纸原纸项目将扩大公司素色装饰原纸产品与壁纸
原纸产能，一方面有助于扩大公司销售规模，在未来为公司带来较为可观的盈
利收益；另一方面有助于优化公司的产品结构，本次募投项目针对公司产品质
量升级，产品质量可替代同类进口产品 ，提高公司产品经济附加值。因此，本
次非公开发行有利于进一步提升公司特种纸主营业务能力、提高公司的盈利水
平。
（二）增强公司资金实力，提高行业竞争力
装饰材料行业属于资金密集型产业，门槛较高。装饰材料企业需要大量的
资金投入，引进国内外先进的关键设备，经过长时间的试车才能投产运营，因
此资金实力是装饰材料生产企业重要的核心竞争力。通过本次非公开发行股票
募集资金，可以增加公司货币资金流入，扩大公司资本规模，降低资产负债率，
改善财务结构，减少偿债风险，为公司后续债务融资提供空间和保障，也为公
司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是目前我国装饰材料行业少数掌握高档装饰材料生产技术的龙头企
业，是科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定
的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心、国内唯一的装饰原纸院士工作站，
技术力量雄厚。本次募集资金投资项目淄博欧木特种纸业有限公司年产 5.0 万
吨素色装饰原纸、3.0 万吨无纺（布）壁纸原纸项目均为装饰材料产品，与公
司现有业务一致。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自设立以来一直专注于高档装饰原纸的研发、生产和销售，拥有中国
42
驰名商标、国家级博士后科研工作站、院士工作站和 18 条国际一流水平的特种
纸新材料生产线。
（一）人员储备
截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有生产人员 1,184 人，技术人员 86 人，
公司建立了员工培训和再教育机制，制定并实施与公司业务相关的培训计划，
主要形式分为内训和外训，包括入职培训、在职培训、专项培训等，为确保培
训达到预期效果，公司对员工培训进行考核，建立了员工培训档案，由人力资
源部门对员工的培训评价结果记录备案，并作为年终绩效考核及岗位或职务调
整的依据。因此，本次募投项目的人员储备方案成熟。
（二）技术储备
公司是目前我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企
业，是科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定
的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心、国内唯一的装饰原纸院士工作站，
技术力量雄厚。目前，公司拥有人造板贴面的彩色贴面原纸、人造板贴面的印
刷原纸、表层耐磨纸等拥有中国驰名商标、山东省装饰原纸工程技术研究中心、
院士工作站和 18 条国际先进的特种纸生产线，先后获得 204 项专利，其中 11
项核心发明专利，193 项外观设计专利。产品已达到国际先进水平，完全可替
代同类进口产品，并于 2004 年 5 月被科技部列为国家火炬计划项目。公司被
国家发改委和全国人造板标准化技术委员会指定为我国装饰原纸行业标准的主
要起草单位。本次募投项目技术方案成熟。
（三）市场储备
1、优秀的客户群和较高的知名度
经过多年的快速发展，公司在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制
等方面表现突出，已与国内外众多知名企业建立了全面战略合作伙伴关系，形
成了自己稳定的客户群，在国内装饰材料行业形成了较高知名度和良好的信誉
度。公司的上述客户，为国际和国内知名的地板、家具和防火板生产企业，其
产品代表着当今国内外先进的技术水平和制造水平。
43
2、与技术相结合的营销手段
公司十分重视对产品的应用技术研究，注重在产品销售的同时为客户提供
全面的技术服务和支持。公司一直致力于打造一支技术型营销队伍，大部分的
营销人员从事过技术研发工作，能为客户提供包括现场技术解决方案在内的全
方位服务，赢得了较高的客户忠诚度，同时通过及时的信息反馈，形成了快速、
灵活的市场应变能力和机制。
3、完备的市场营销网络
公司经过多年市场开拓，目前在常州、广州等地设立了办事处，并在山东、
上海、北京、浙江等地建立营销服务机构，负责全国十二大区域的销售，已形
成较为完备的市场网络，基本实现了产品在国内发达地区的全面覆盖。通过采
取直销为主的策略，公司对终端市场有较强的掌控能力，已与众多的客户结成
了长期的战略合作伙伴关系。此外，公司营销中心下设国际贸易部，负责海外
市场的开拓。目前公司产品已经销往美国、英国、加拿大、西班牙、墨西哥、
印度、巴基斯坦、韩国等三十多个国家和地区。
综上，经过多年的发展，公司在人员、技术和市场等方面进行了积累和储
备，具备实施本次募投项目的能力。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次
募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
齐峰新材是一家以生产装饰原纸为主营业务的上市公司，公司自设立以来，
专注于主营业务，凭借自身优势，产销量已处于国内同行业领先水平。与装饰
原纸行业其他企业相比，公司在技术、规模、环保、质量与品牌、市场等方面
具有较为突出的竞争优势。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
近年来，我国装饰原纸产量持续快速增长。目前，全国共有装饰原纸企业
44
约 30 家，多数生产规模较小。部分企业若实行产品价格竞争，可能导致包括本
公司在内的装饰原纸企业利润率下降。国内企业通过合资、进口设备等方式，
引进国外的技术和设备，使国内出现了少数拥有先进技术设备的装饰原纸企业，
由于这些企业在产品结构、市场布局等方面与本公司部分产品相近，给本公司
带来一定的竞争压力。
公司将拓展与国内外众多知名企业的全面战略合作伙伴关系，加大的客户
群，加强在国内装饰原纸行业的品牌优势。公司将持续重视对产品的应用技术
研究，并注重在产品销售的同时为客户提供全面的技术服务和支持，完善市场
网络，维持并拓展同客户的战略合作伙伴关系。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、公司将扩大公司销售规模，优化产品结构，对产品进行质量升级，提高
公司产品经济附加值，进一步提升公司特种纸主营业务能力、提高公司的盈利
水平。
2、公司将加强技术开发与创新工作，主要围绕降低综合生产成本、稳定产
品质量、增加产品技术含量的目标展开，加大科研投入，提高产品技术含量，
延伸高附加值产品，以满足不同市场需求，增加公司总体经济效益。
3、公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方
案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省
公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资
金使用效率
1、加快募投项目投资进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，
募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，
具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公
司将不断优化产品结构，继续加强主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利
能力。
45
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资
者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）及《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的规定，对《公司章程》
中有关利润分配政策的条款进行了修订。
本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《齐峰新材股份有限公
司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的规定，重视对投资者的合理回
报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的
专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，
基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指
定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用
46
的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，
公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户存储三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理
制度履行资金使用审批手续；
5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审
计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市
公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
（六）公司关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保障中小投资者合法利益，本公司作出承诺如下：
本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时
公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，将向本
公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以
尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替
代承诺。
（七）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公
司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
47
钩。
5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
齐峰新材料股份有限公司 董事会
二〇一六年九月二十日
48
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