上海市锦天城律师事务所
关于三力士股份有限公司
股权激励计划第二期股票期权可行权
暨注销部分股票期权相关事项
的法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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关于三力士股份有限公司
股权激励计划第二期股票期权可行权
暨注销部分股票期权相关事项
的法律意见书
致：三力士股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受三力士股份有限公司（以
下简称“三力士”或“公司”）的委托，担任三力士实施股票期权激励计划（以下
简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受三力士的委托，锦天城就本
次激励计划第二期股票期权可行权（以下简称“本次行权”）及本次激励计划注销
部分股票期权（以下简称“本次注销部分股票期权”）所涉及相关法律事宜出具本
法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称（“中国证
监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）以及《股
权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和《股权激励有关
事项备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《三力士股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）、《三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对三力士提供的与本次行权的有关文件进行了核查和验证，出具
本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有三力士的
股份，与三力士之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（2）锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和
对法律的理解发表法律意见。
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（3）锦天城及锦天城律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依
赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
（4）锦天城得到三力士书面保证和承诺：三力士向锦天城提供了为出具本法
律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、
遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印
章与签名都是真实的。
（5）锦天城及锦天城律师同意公司在其为本次行权所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，锦天城有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅对本次行权有关的法律问题发表意见，不对本次股权激
励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。
（7）本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
（8）锦天城同意将本法律意见书作为公司本次行权的必备法律文件之一，随
其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
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正 文
一、本次激励计划的批准与授权
1、2014 年 7 月 8 日，三力士召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励
计划实施考核办法>的议案》等内容，董事长吴培生先生作为关联董事，董事吴利
祥先生作为激励对象，该两名董事回避表决；公司独立董事就公司股票期权激励计
划（草案）发表了独立意见，认为本次股权激励计划符合法律法规等相关规定，不
会损害公司及其全体股东的利益。
同日，三力士第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<三力士股份有限
公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实<三力士股份有
限公司股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，认为激励对象符合公司股票期权
激励计划（草案）规定的激励对象范围，其主体资格合法有效。
2、2014 年 8 月 7 日，公司发布《三力士股份有限公司关于股票期权激励计划
（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》，中国证监会已经对本次激励计划确
认无异议并进行了备案。
3、2014 年 8 月 28 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划
实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励
计划相关事宜的议案》等内容。
4、2014 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过
了《关于股票期权激励计划首次授予的议案》，关联董事吴培生先生、吴利祥先生
回避了表决；公司独立董事就公司该次授予相关事项发表了独立意见，同意向符合
条件的激励对象授予股票期权。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于股票期权激
励计划首次授予的议案》，认为公司本次激励计划规定的各项授予条件已成就，激
励对象主体资格合法、有效。
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5、2015 年 6 月 16 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会决议根据公司 2014 年第一次临
时股东大会的授权和 2014 年度利润分配方案，将股票期权的行权价格调整为 5.66
元/股，关联董事吴培生、吴利祥回避了表决。
6、2015 年 8 月 3 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整股票期权激励计划对象及行权数量的议案》，关联董事吴培生先生、吴利祥先
生回避了表决；公司独立董事就公司该次调整相关事项发表了独立意见，同意董事
会对公司股票期权激励计划股票期权授予的激励对象名单进行调整，并对不符合行
权条件的激励对象已获授期权办理注销手续。
同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激
励计划对象及行权数量的议案》，同意公司取消激励对象陶小明先生、许小虎先生
以及滕海林先生参与股票期权激励计划的资格，上述激励对象获授但尚未行权的股
票期权分别为 72 万份、72 万份、30 万份，共计 174 万份予以注销。同意公司股票
期权激励计划首次授予尚未行权数量由 924 万份调整为 750 万份，激励对象人数由
13 人调整为 10 人。
7、2015 年 9 月 10 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于修订<股票期权激励计划（草案）>的议案》，同意对本次激励计划预留部分股票
期权授权日相关的授予期限作出调整。
8、2015 年 9 月 21 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，关联董事回避了表决；公司独
立董事就公司该次行权相关事项发表了独立意见，同意本次激励计划的九名激励对
象在规定的期限内行权。
同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计
划第一个行权期可行权的议案》，认为公司九名激励对象行权资格合法有效，满足
《激励计划（草案）》第一个行权期的行权条件，同意激励对象在规定的行权期内
行权。
9、2015 年 12 月 24 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
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于向激励对象授予预留股票期权的议案》；公司独立董事就该次授予相关事项发表
了独立意见，同意公司股票期权激励计划的预留股票期权授权日为 2015 年 12 月
24 日，并同意向符合条件的 2 名激励对象授予 102 万份股票期权。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核实公司股票
期权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单的议案》，同意公司股票期权激励
计划预留股票期权授权日为 2015 年 12 月 24 日，并同意向符合条件的 2 名激励对
象授予 102 万份股票期权。
10、2016 年 1 月 5 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》等议案，鉴于激励对象陈国贤先生因个人原因申请辞
去公司副总经理一职，辞职后不在公司担任任何职务。根据公司《激励计划（草案）》
及相关规定，公司董事会同意取消其参与股票期权激励计划的资格，其已获授但尚
未行权的股票期权共 108 万份予以注销。
同日，公司独立董事就该次注销部分股票期权相关事宜发表了独立意见，同意
董事会通过《关于注销部分股票期权的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票
期权的议案》等议案，同意董事会通过《关于注销部分股票期权的议案》，同意取
消陈国贤先生的资格并对其已获授的股票期权合计 108 万份予以注销。
11、2016 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于调整股票期权激
励计划预留部分行权价格的议案》等议案，关联董事回避了表决；公司董事会同意
根据公司 2014 年第一次临时股东大会的授权和 2015 年度利润分配方案，将股票期
权激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为 5.56 元/股，将预留部分行权价格
调整为 24.70 元/股。
同日，公司独立董事就该次行权价格调整相关事宜发表了独立意见，同意董事
会通过《关于调整股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于调整股票
期权激励计划预留部分行权价格的议案》等议案。
12、2016 年 9 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了
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《关于第二期股票期权可行权的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》等议案，
关联董事回避了表决。除张坤先生因职务发生变更被取消行权资格外，其他八名激
励对象均符合行权条件，公司同意对 149.6 万份股票期权进行行权；同意注销不符
合条件的 112.4 万份股票期权。
同日，公司独立董事就公司本次行权及本次注销部分股票期权相关事项发表了
独立意见，同意董事会通过《关于第二期股票期权可行权的议案》、《关于注销部分
股票期权的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期股票期
权可行权的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》等议案，认为除张坤先生因职
务发生变更被取消行权资格外，其他八名激励对象均符合行权条件，行权资格合法
有效，满足《激励计划（草案）》第二个行权期的行权条件，同意八名激励对象在
规定的行权期内行权；同意由公司注销股票期权共 112.4 万份。
综上所述，锦天城律师认为，公司本次行权及本次注销部分股票期权已取得
现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及
《激励计划（草案）》的规定。
二、本次行权的满足条件
1、根据公司提供的相关文件资料和说明，公司向激励对象授予股票期权之日，
即 2014 年 9 月 22 日起 24 个月后至 36 个月内为第二个行权期，可行权比例为三分
之一。截至 2016 年 9 月 21 日，公司授予激励对象的股票期权第二个等待期已届满。
2、根据公司提供的相关文件资料和说明，公司本次行权条件达成情况如下：
第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
1、三力士未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务跨级报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
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第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被
激励对象未发生前述情形，满足行权条
中国证监会予以行政处罚；
件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违法公司
有关规定的情形。
3、以 2013 年为基准年，2015 年公司实 以 2013 年为基准年，2015 年公司实现
现归属于母公司所有的扣除非经常性损 归属于母公司所有的扣除非经常性损益
益后的净利润增长率不低于 60.00%； 后的净利润增长率为 68.02%；2015 年公
2015 年公司扣除非经常性损益后的加权 司扣除非经常性损益后的加权平均净资
平均净资产收益率不低于 17.50%。 产收益率 18.63%。均满足行权条件。
4、根据公司《股票期权激励计划实施考
核办法》，激励对象只有在年度考核得分
拟行权的八名激励对象年度考核均满足
在 90 分及以上，才可全部行权；80-89
行权条件。
分，可行权 80%；61-79 分，可行权 50%；
60 分及以下，不得行权。
3、根据公司第五届董事会第二十五次会议，拟行权的八名激励对象业绩指标
已满足《激励计划（草案）》的行权条件。
综上所述，锦天城律师认为，公司对本次行权的激励对象范围等相关方面符
合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次行权的行权安排
根据公司《激励计划（草案）》，本次行权的行权安排如下：
1、行权期限
公司采用自主行权模式，自主行权期限为 2016 年 9 月 22 日至 2017 年 9 月 21
日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
2、行权价格
本次股票期权的行权价为 5.56 元/股。
3、第二个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量
获授的股票期权份数 本期可行权股票期权数量
激励对象 职务
（万份） （万份）
黄如群 副总经理 108.00 28.80
吴利祥 董事 72.00 24.00
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吴琼明 中层管理人员 72.00 19.20
莫勇飞 中层管理人员 72.00 19.20
朱新夫 中层管理人员 72.00 19.20
丁建英 中层管理人员 72.00 19.20
石水祥 核心技术人员 72.00 12.00
莫雪春 中层管理人员 30.00 8.00
合计 570 149.60
4、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时
报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自
主行权情况以及公司股份变化等信息。
5、在特定期间内不得行权的说明
自股票期权激励计划授予日 12 个月后，满足行权条件的激励对象可以行权，
激励对象应当在公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10
个交易日内行权，但不得在下列期间内：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上
市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权。
6、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象须在规定的行权期内行权完毕，未行权或未全部行权的股票期权由公
司注销。
综上所述，锦天城律师认为，公司本次行权的行权安排符合《管理办法》、《公
司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次注销部分股票期权的具体情况
1、激励对象张坤先生因职务发生变更，根据公司《激励计划（草案）》及相关
规定，公司将取消其参与股票期权激励计划的资格，其已获授但尚未行权的股票期
权共 72 万份予以注销。
2、根据《激励计划（草案）》《股票期权激励计划实施考核办法》，其他各激励
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对象可行权数量如下表所示：
本次授予数量 可行权比例 可行权数量
激励对象 年终考核得分
（万份） （%） （万份）
黄如群 89.59 36.00 80.00% 28.80
吴利祥 93.70 24.00 100.00% 24.00
吴琼明 85.41 24.00 80.00% 19.20
莫勇飞 86.61 24.00 80.00% 19.20
朱新夫 86.00 24.00 80.00% 19.20
丁建英 86.49 24.00 80.00% 19.20
石水祥 77.92 24.00 50.00% 12.00
莫雪春 82.65 10.00 80.00% 8.00
综上，激励对象本次行权前，将由公司注销股票期权共 112.4 万份。
综上所述，锦天城律师认为，公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，锦天城律师认为：公司本次激励计划已经获得必要的备案和批准
程序；公司本次行权及本次注销部分股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次行权权的激励对象等方面符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激
励计划（草案）》的有关规定，本次行权尚需依法履行信息披露义务；公司本次注
销部分股票期权符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司股票期权激
励相关事宜的法律意见书之签署页）
王 硕
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
吴明德 金海燕
负责人： 经办律师：
2016 年 9 月 19 日
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