证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2016-074
河南森 源电气股份有限公司
关于转让控股子公 司股权暨关联交易的 补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于 2016
年 9 月 14 日披露了《河南森源电气股份有限公司关于转让控股子公司股权暨
关联交易公告》（公告编号：2016-071），现根据深圳证券交易所相关要求，对本
次交易相关事项补充披露如下：
一、对“四、交易协议的主要内容（四）其他约定之 2” 补充披露如下：
2、截至本协议签署日，甲方对森源东标提供财务资助的余额为 5,000 万元。
森源东标应于本次股权转让的工商变更登记之日前偿还完毕上述资金及利息；各
方约定，森源东标最迟将于 2016 年 9 月 30 日前偿还完毕上述资金及利息，如森
源东标未如期偿还，森源集团将在到期后三个工作日内代为清偿。该事项不会构
成关联方资金占用。
对“三、交易标的基本情况”之“5、其他情况”也作相应修改。
二、 对“五、其他事项”补充披露如下：
3、本次交易的股权转让价格与历史转让价格的差异原因
根据公司 2015 年 4 月 22 日发布的《河南森源电气股份有限公司关于收购北
京东标电气股份有限公司 55%股权的公告》（公告编号：2015-016），公司收购森
源东标 55%股权的转让价格为 15,529.75 万元。根据公司 2015 年 10 月 29 日发
布的《河南森源电气股份有限公司关于收购北京东标电气股份有限公司 55%股权
的补充公告》（公告编号：2015-074），会计报表合并日（2015 年 7 月 31 日）之
前森源东标的损益由原股东承担，后根据测算，周继华代表原股东承担损益 2,100
万元，公司据此调减了对森源东标投资的初始成本 2,100 万元。截至本次交易前
公司对森源东标的长期股权投资余额为 13,429.75 万元。
本次公司转让森源东标 55%股权的转让价款总额为 13,144.96 万元，包括 55%
股权的价值 11,284.96 万元及公司应获得的利润补偿 1,860.00 万元。两次交易
价格均主要依据收益法评估、分析确定，差异的原因主要在于，前次交易的评估
基准日为 2014 年 9 月 30 日，本次交易的价值咨询基准日为 2016 年 6 月 30 日，
相隔期间较长，在本次交易基准日，森源东标电气经营状况未能达到前次评估时
的预计收益，因此价值分析结果低于前次评估价值。
除上述补充内容以外，不存在其他补充披露事项。
补充后的公告全文如下：
河南森 源电气股份有限公司
关于转让控股 子公司股权暨关联交 易公告
河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于 2016 年
9 月 13 日召开了第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于转让控
股子公司股权暨关联交易的议案》，同意将持有的控股子公司北京森源东标电气
有限公司（以下简称“森源东标”）55%股权协议转让给公司控股股东河南森源
集团有限公司（以下简称“森源集团”）。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
1、为调整和优化公司业务结构，2016 年 9 月 13 日，公司与森源集团签订
《股权转让协议》，将持有的森源东标 55%股权协议转让给森源集团，股权转让
价格为人民币 13,144.96 万元，转让完成后，公司不再持有森源东标股权。由于
森源集团是公司控股股东，与公司受同一实际控制人控制，本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司股
权暨关联交易的议案》。该交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事
项时，独立董事发表了同意意见，关联董事进行了回避表决，议案经非关联董事
过半数审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
规定。本次交易尚需森源电气股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的股
东将回避表决。本次交易还需标的公司森源东标和交易对方森源集团按照各自章
程及法律的规定履行必要的审批程序。
二、交易对方基本情况
公司名称 河南森源集团有限公司
成立日期 2004 年 7 月 27 日
注册资本 201,000 万元
法定代表人 楚金甫
公司住所 长葛市魏武路南段西侧
营业执照注册号 91411082764878577A
经营范围 实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉
及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不
得经营）
股东构成 楚金甫持股 79.55%，杨合岭持股 19.90%，李忠义持股 0.55%
截至 2015 年 12 月 31 日，森源集团经审计的总资产为 1,311,571.41 万元，
所有者权益合计 492,576.67 万元；2015 年度营业收入 759,131.13 万元，净利润
54,954.18 万元。
森源集团为公司控股股东，持有公司 22.40%股份，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称 北京森源东标电气有限公司
成立日期 2003 年 11 月 27 日
注册资本 8,850 万元
法定代表人 曹宏
公司住所 北京市石景山区西井路甲 1 号
营业执照注册号 110107006302641
经营范围 生产控制柜、变频柜。技术开发、技术服务、技术推广；设计
及销售电气设备、自动化控制装置、变频器；货物进出口；技
术进出口；代理进出口。（领取执照后，应到商务部门备案。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
股东构成 森源电气持股 55%，周继华持股 30.54%，梁浩持股 14.46%
本次交易标的为公司持有的森源东标 55%股权。公司所持森源东标股权为公
司合法拥有的股权，拥有完全、有效的处分权。股权不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
根据具有证券期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）和
北京亚太联华资产评估有限公司出具的《审计报告》和《股东全部权益价值咨询
报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，森源东标账面净资产为-8,093.33 万元，股东全
部权益价值为 20,518.10 万元，55%股权价值为 11,284.96 万元。
2、标的公司股权结构情况
截至本公告日，森源东标股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
河南森源电气股份有限公司 4,867.50 55
周继华 2,702.50 30.54
梁浩 1,280 14.46
合计 8,850 100
注：公司所持标的股权，为公司于 2015 年 4 月 21 日经第五届董事会第九次会议审议通过，
以人民币 15,529.75 万元的价格从自然人周继华处受让取得。
本次股权转让后，森源东标股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
河南森源集团有限公司 4867.5 55
周继华 2702.5 30.54
梁浩 1,280 14.46
合计 8,850 100
3、森源东标最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 17,143.30 20,344.16
净资产 -8,093.33 -6,747.86
资产负债率 147.21% 133.17%
财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年
营业收入 1,790.42 2,128.69
净利润 -1,345.48 -14,852.81
总资产收益率 -7.85% -47.66%
注：2015 年财务数据未经审计；2016 年 6 月 30 日财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
4、评估情况
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《股东全部权益价值咨询报告》
（亚评咨字[2016]6 号），价值分析人员采用收益法对森源东标审计后资产和负债
进行了价值分析。在价值咨询基准日 2016 年 6 月 30 日，森源东标股东全部权益
价值为 20,518.10 万元。
5、其他情况
2015 年 6 月 10 日，因森源东标生产经营需要，经公司第五届董事会第十二
次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司向森源东标以现金形式提
供不超过人民币 5,000 万元（此额度内可以循环使用）的财务资助，用于东标公
司补充流动资金。截至公告日，公司对森源东标提供财务资助的余额为 5,000 万
元。除此之外，不存在森源东标占用上市公司资金的其他情形。根据公司与森源
集团、森源东标约定，森源东标将最迟于 2016 年 9 月 30 日前偿还完毕上述资金
及利息，如森源东标未如期偿还，森源集团将在到期后三个工作日内代为清偿。
四、交易协议的主要内容
公司（甲方）与森源集团（乙方）签署的《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）股权转让价格及价款的支付方式
1、本协议签订前，双方已委托会计师事务所有限公司、资产评估有限公司
以 2016 年 6 月 30 日为基准日，分别对森源东标资产进行了审计、评估，并出具
了审计报告和价值咨询报告，甲乙双方予以确认。双方同意根据价值咨询报告的
分析结论为参考，确定森源东标 100%股权价格为 20,518.10 万元。
2、双方同意目标股权价格为 11,284.96 万元。鉴于甲方持有的森源东标的
股权系从周继华受让而来，甲方与周继华于 2015 年 4 月 21 日签署的《股权转让
协议》对利润补偿进行了约定，根据该协议约定及森源东标 2015 年度实际利润
情况，甲方可获得的利润补偿金额为 1,860.00 万元，双方同意以目标股权价格
加上甲方可获得的利润补偿金额合计 13,144.96 万元，作为本次股权交易的转让
价款。
3、乙方同意按下列方式将转让价款支付给甲方：
双方同意在本协议生效之日起 10 日内由乙方向甲方支付转让价款的 50%，
计 6,572.48 万元，剩余部分自森源东标完成股权转让的工商变更登记之日起六
个月内一次性支付，计 6,572.48 万元。
4、股权交割
甲乙双方确认，甲方截止 2016 年 6 月 30 日在森源东标所享有的经审计报告
审计的资产权益、负债及此日后所产生的损益均由该等股权转让后的乙方享有或
承担；如未及时办理工商变更登记，不影响乙方依该等股权而对森源东标享有的
股东权利和承担的股东义务。
（二）双方的陈述与保证
1、甲方保证目标股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分
权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任
何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
2、乙方保证按本协议约定的条件支付转让价款。
（三）股权转让有关费用的负担
1、双方同意办理与本协议规定的股权转让手续所产生的有关费用由乙方负
担。
2、协议双方应各自承担因本协议的履行而产生的应由其缴纳和支付的税收
和费用。
（四）其他约定
1、因甲方持有的森源东标的股权系从周继华受让而来，甲方与周继华于 2015
年 4 月 21 日签署了《股权转让协议》，甲方同意在该协议第三条中享有的利润补
偿权利也一同转让予乙方，由乙方继续享有。
2、截至本协议签署日，甲方对森源东标提供财务资助的余额为 5,000 万元。
森源东标应于本次股权转让的工商变更登记之日前偿还完毕上述资金及利息；各
方约定，森源东标最迟将于 2016 年 9 月 30 日前偿还完毕上述资金及利息，如森
源东标未如期偿还，森源集团将在到期后三个工作日内代为清偿。
（五）协议生效的条件和日期
本协议由双方签字之日起成立，在标的公司股东会审议通过股权转让协议及
交易双方按照各自章程及法律的规定履行内部程序后生效。
五、其他事项
1、2015 年 7 月 5 日，森源东标与北京森源高科核电电力装备技术研究院有
限公司签订房屋租赁协议，森源东标将位于北京市石景山区西井路甲 1 号 2 幢 3
层、4 层自有房屋租赁给北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司使用，
租赁房屋建筑面积 2,669.96 平方米，租赁期限自 2015 年 7 月 5 日至 2025 年 7
月 5 日，月租金为人民币 136,167.96 元。由于北京森源高科核电电力装备技术
研究院有限公司为森源电气全资子公司，本次股权转让完成后因该租赁事项将新
增与森源东标的关联交易。
2、森源东标现有主营业务为中高压大功率变频器的开发、生产和销售。公
司现有主营业务为高低压配电成套装置、电能质量治理设备、光伏发电等系列产
品及高压电器元器件系列产品开发、生产和销售及光伏电站总承包服务和新能源
道路照明系统承包服务。森源东标与公司主要产品及应用的市场领域不同，本次
交易完成后森源东标不会与公司构成同业竞争。
3、本次交易的股权转让价格与历史转让价格的差异原因
根据公司 2015 年 4 月 22 日发布的《河南森源电气股份有限公司关于收购北
京东标电气股份有限公司 55%股权的公告》（公告编号：2015-016），公司收购森
源东标 55%股权的转让价格为 15,529.75 万元。根据公司 2015 年 10 月 29 日发
布的《河南森源电气股份有限公司关于收购北京东标电气股份有限公司 55%股权
的补充公告》（公告编号：2015-074），会计报表合并日（2015 年 7 月 31 日）之
前森源东标的损益由原股东承担，后根据测算，周继华代表原股东承担损益 2,100
万元，公司据此调减了对森源东标投资的初始成本 2,100 万元。截至本次交易前
公司对森源东标的长期股权投资余额为 13,429.75 万元。
本次公司转让森源东标 55%股权的转让价款总额为 13,144.96 万元，包括 55%
股权的价值 11,284.96 万元及公司应获得的利润补偿 1,860.00 万元。两次交易
价格均主要依据收益法评估、分析确定，差异的原因主要在于，前次交易的评估
基准日为 2014 年 9 月 30 日，本次交易的价值咨询基准日为 2016 年 6 月 30 日，
相隔期间较长，在本次交易基准日，森源东标电气经营状况未能达到前次评估时
的预计收益，因此价值分析结果低于前次评估价值。
六、交易目的和对公司的影响
根据公司“大电气”发展战略，公司将继续坚持在高低压开关成套设备、电
能质量治理装置、光伏专用输变电设备、高压电器元器件领域的优势，进一步拓
展光伏发电系统集成供应等新能源电力系统解决方案，并向核电、轨道交通及电
气化铁路等应用领域拓展。森源东标的主要产品为中高低压变频器，主要应用于
大功率传动系统，自公司收购森源东标以来，受下游行业影响，其经营状况未达
到预期目标。为了集中精力发展公司优势产业领域，进一步优化公司业务结构，
提高资产运营效率，公司拟将持有的森源东标股权转让给森源集团。
本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，森源东标将
不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会影响公司业务的独立性，不影响公司
持续盈利能力和发展前景，不会对公司未来财务状况和经营成果带来不利影响。
本次交易符合公司长远规划及公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 为
2953.71 万元，相关交易事项已分别经第五届董事会第十六次会议、第五届董事
会第十九次会议及 2015 年度股东大会审议通过。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：森源电气拟转让控股子公司股权暨关联交易事项，
交易价格参照有资格的中介机构出具的审计报告和价值咨询报告的结果，股权转
让协议约定合理，有利于提高公司资产运营效率，不会影响公司持续盈利能力，
符合全体股东利益。股权转让事项履行了相应的审议程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规的要求。
保荐机构对森源电气本次拟转让控股子公司股权暨关联交易事项无异议，并
将持续关注并督促森源东标及时清偿财务资助余额。
九、独立董事意见
公司独立董事一致认为：公司本次转让森源东标股权有利于公司优化战略布
局，提高公司整体运营效率，符合维护全体股东利益的需要，符合公司实际经营
情况及未来发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，相关审批程序符合有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意公司转让森源东标股权事宜。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《股东全部权益价值咨询报告》；
4、《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司转让控股子公司
股权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2016 年 9 月 19 日
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