北京市金杜律师事务所
关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产
资产过户的法律意见书
致：哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受哈尔滨工大高新技术
产业开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“工大高新”）委托，作为专项法
律顾问，就工大高新采取发行股份方式，购买汉柏科技有限公司（以下简称“汉
柏科技”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就
本次交易项下标的资产的过户有关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区和台
湾地区）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他
国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次购
买资产实施情况的有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资
产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数
1
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关交易各方的如下保证：
1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供工大高新为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于
任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司，股票代
工大高新 指
码：600701
汉柏科技现有的全体四十名股东，即彭海帆、郭增凤、
周源、吴小勇、王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹
阳、宗关霞、付胜良、党旗、工大高总、银世代（香
港）、宁波恒亚（有限合伙）、银河创新、海泰优点、
亚亨投资（有限合伙）、恒成投资（有限合伙）、中科
昆开、皖江基金（有限合伙）、北京合众仁、国泰君安
转让方 指 （香港）、聚益投资（有限合伙）、渤海金石（有限合
伙）、金健智投资（有限合伙）、中珠创投、海泰滨海、
富盛创新（有限合伙）、海通开元、中翰旅游（有限合
伙）、天翼正元（有限合伙）、宁波正茂（有限合伙）、
远瞻冲和（有限合伙）、君天华泰、融裕创投（有限合
伙）、创东方（有限合伙）、松逸投资（有限合伙）、杨
浦盛维（有限合伙）、太雅投资（有限合伙）的合称
汉柏科技 指 汉柏科技有限公司
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司，系工大高新控
工大高总 指
股股东，同时为汉柏科技的股东
2
银世代有限公司（SILVER GLOBAL LIMITED），一
银世代（香港） 指
家在香港注册成立的公司，系汉柏科技的股东
海泰滨海 指 天津海泰滨海创业投资有限公司，系汉柏科技的股东
海泰优点 指 天津海泰优点创业投资企业，系汉柏科技的股东
银河创新 指 银河创新资本管理有限公司，系汉柏科技的股东
北京合众仁 指 北京合众仁投资有限公司，系汉柏科技的股东
融裕创投（有限合 杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙），系汉柏科
指
伙） 技的股东
苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙），系汉柏
创东方（有限合伙） 指
科技的股东
松逸投资（有限合 上海松逸投资管理事务所（有限合伙），系汉柏科技
指
伙） 的股东
金健智投资（有限合 天津金健智投资合伙企业（有限合伙），系汉柏科技
指
伙） 的股东
宁波正茂（有限合 宁波正茂投资合伙企业（有限合伙），系汉柏科技的
指
伙） 股东
中珠创投 指 珠海中珠创业投资有限公司，系汉柏科技的股东
天翼正元（有限合 无锡天翼正元投资中心（有限合伙），系汉柏科技的
指
伙） 股东
太雅投资（有限合 广州市太雅投资中心（有限合伙），系汉柏科技的股
指
伙） 东
亚亨投资（有限合 天津亚亨投资管理合伙企业（有限合伙），系汉柏科
指
伙） 技的股东
恒成投资（有限合 天津恒成投资管理合伙企业（有限合伙），系汉柏科
指
伙） 技的股东
中科昆开 指 昆山中科昆开创业投资有限公司，系汉柏科技的股东
聚益投资（有限合 天津聚益股权投资基金合伙企业（有限合伙），系汉
指
伙） 柏科技的股东
国泰君安金融控股有限公司，系一家在香港注册成立
国泰君安（香港） 指
的公司，系汉柏科技的股东
渤海金石（有限合 天津渤海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙），
指
伙） 系汉柏科技的股东
海通开元 指 海通开元投资有限公司，系汉柏科技的股东
3
皖江基金（有限合 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙），系汉
指
伙） 柏科技的股东
富盛创新（有限合 深圳市富盛创新创业投资企业（有限合伙），系汉柏
指
伙） 科技的股东
中翰旅游（有限合 苏州中翰旅游投资企业（有限合伙），系汉柏科技的
指
伙） 股东
远瞻冲和（有限合 上海远瞻冲和投资合伙企业（有限合伙），系汉柏科
指
伙） 技的股东
君天华泰 指 北京君天华泰投资有限公司，系汉柏科技的股东
杨浦盛维（有限合 上海杨浦盛维创业投资企业（有限合伙），系汉柏科
指
伙） 技的股东
宁波恒亚（有限合 宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙），系汉柏科
指
伙） 技的股东
工大高新与汉柏科技全部股东签署的《哈尔滨工大高
《发行股份购买资产
指 新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等 40 名特定
协议》
对象发行股份发行股份购买资产协议》及其补充协议
标的资产 指 上市公司拟购买的汉柏科技 100%股权的合称
工大高新发行股份购买汉柏科技 100%股权并募集配
本次交易 指
套资金的交易行为
本次交易项下，工大高新采取发行股份方式，购买转
本次购买资产 指
让方所合法拥有的标的资产的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
法律法规 指
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元 指 人民币元
现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
4
一、 本次购买资产方案的主要内容
工大高新通过向特定对象非公开发行股份的方式，向汉柏科技 40 名股东，
即彭海帆、郭增凤、周源、吴小勇、王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹阳、宗
关霞、付胜良、党旗、工大高总、银世代（香港）、宁波恒亚（有限合伙）、银河
创新、海泰优点、亚亨投资（有限合伙）、恒成投资（有限合伙）、中科昆开、皖
江基金（有限合伙）、北京合众仁、国泰君安（香港）、聚益投资（有限合伙）、
渤海金石（有限合伙）、金健智投资（有限合伙）、中珠创投、海泰滨海、富盛创
新（有限合伙）、海通开元、中翰旅游（有限合伙）、天翼正元（有限合伙）、宁
波正茂（有限合伙）、远瞻冲和（有限合伙）、君天华泰、融裕创投（有限合伙）、
创东方（有限合伙）、松逸投资（有限合伙）、杨浦盛维（有限合伙）、太雅投资
（有限合伙），购买其合计持有的汉柏科技 100%股权。
本次购买资产项下，汉柏科技 100%股权的交易总对价为 250,000 万元，全
部以工大高新新增股份支付，由工大高新按 6.05 元/股的发行价格向前述转让方
非公开发行股份。前述转让方相应可获支付的对价金额、对价股份具体如下：
序号 转让方 对价股份数量（股） 交易对价金额（元）
1 彭海帆 103,068,783 623,566,139.58
2 郭增凤 12,268,260 74,222,977.18
3 周源 11,024,848 66,700,333.83
4 吴小勇 5,664,734 34,271,641.54
5 王博 4,196,380 25,388,101.50
6 王端端 3,123,165 18,895,148.65
7 袭著科 1,906,854 11,536,468.75
8 崔海涛 1,862,950 11,270,847.95
9 曹阳 1,791,402 10,837,984.43
10 宗关霞 301,367 1,823,273.63
11 付胜良 149,599 905,078.28
12 党旗 69,379 419,746.45
13 工大高总 33,057,742 199,999,344.15
14 银世代（香港） 29,667,900 179,490,795.09
15 宁波恒亚（有限合伙） 27,172,403 164,393,040.08
5
16 银河创新 21,371,078 129,295,022.73
17 海泰优点 17,622,954 106,618,876.78
18 亚亨投资（有限合伙） 14,423,905 87,264,630.46
19 恒成投资（有限合伙） 10,817,793 65,447,653.03
20 中科昆开 9,746,204 58,964,537.98
21 皖江基金（有限合伙） 9,745,662 58,961,258.71
22 北京合众仁 9,277,892 56,131,249.47
23 国泰君安（香港） 7,796,530 47,169,006.97
24 聚益基金（有限合伙） 7,796,530 47,169,006.97
25 渤海金石（有限合伙） 7,796,530 47,169,006.97
26 金健智投资（有限合伙） 7,699,507 46,582,017.80
27 中珠创投 6,181,828 37,400,064.27
28 海泰滨海 6,022,472 36,435,959.15
29 富盛创新（有限合伙） 5,896,180 35,671,889.45
30 海通开元 5,847,397 35,376,755.23
31 中翰旅游（有限合伙） 3,898,265 23,584,503.49
32 天翼正元（有限合伙） 3,868,453 23,404,143.68
33 宁波正茂（有限合伙） 3,606,111 21,816,977.43
34 远瞻冲和（有限合伙） 3,595,271 21,751,391.05
35 君天华泰 3,463,016 20,951,250.39
36 融裕创投（有限合伙） 2,575,716 15,583,086.84
37 创东方（有限合伙） 2,575,716 15,583,086.84
38 松逸投资（有限合伙） 2,575,716 15,583,086.84
39 杨浦盛维（有限合伙） 2,408,772 14,573,071.95
40 太雅投资（有限合伙） 1,287,858 7,791,543.42
合计 413,223,122 2,500,000,000.00
经核查，本所经办律师认为，本次购买资产方案的内容符合《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律法规。
二、 本次购买资产的批准与授权
（一） 工大高新的批准和授权
6
1. 2015 年 5 月 11 日，工大高新召开第七届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》、《关于审议<哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等于本次交易
的相关议案。
2. 2015 年 6 月 2 日，工大高新召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、 关
于审议<哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3. 2016 年 1 月 11 日，工大高新召开第七届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》、《关于签订附
生效条件的<哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等 40 名特定
对象发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈
利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
（二） 工大高新国资主管部门工信部、财政部的批准
1. 2015 年 3 月 25 日，哈尔滨工业大学出具《关于同意哈尔滨工大高新技
术产业开发股份有限公司重大资产重组相关事宜的批复》，同意工大高新与汉柏
科技的重大资产重组的初步方案；同意工大高新同时向特定对象募集不超过本次
交易总金额 25%的配套融资；同意工大高总认购相应配套融资。该批复意见明确，
以上事项报工信部并经工信部报财政部，有关资产重组和股份发行事项报中国证
监会批准后方可实施。
2. 2015 年 4 月 13 日，工信部出具工信财 201502 号《国有资产评估项目备
案表》，对本次交易涉及标的资产《资产评估报告书》（中科华评报字（2015）
第 023 号，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日）进行备案。
3. 2016 年 1 月 7 日，工信部出具工信财 201601 号《国有资产评估项目备
案表》，对本次交易涉及标的资产加期评估的《资产评估报告书》（中科华评报
字[2015]第 161 号，评估基准日为 2015 年 6 月 30 日）进行备案。
4. 2016 年 3 月 10 日，财政部向工信部出具《关于批复同意哈尔滨工大高
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新技术产业开发股份有限公司资产重组和发行证券的函》（财建函[2016]9 号），
同意本次交易方案。
5. 2016 年 3 月 15 日，工信部向哈尔滨工业大学转发财政部上述批复，并
出具《关于同意哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行证券和资产重组
的函》（工信部财函[2016]97 号），同意本次交易方案。
（三） 海泰滨海、海泰优点国资主管部门批准
1. 2015 年 5 月 14 日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会下发津高
新区管函[2015]55 号《关于海泰滨海持有汉柏科技的股权与工大高新股权置换的
批复》，同意海泰滨海持有汉柏科技的股权与工大高新进行股权置换并办理相应
国有资产评估项目备案。
2. 同日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会下发津高新区管函
[2015]56 号《关于海泰优点持有汉柏科技的股权与工大高新股权置换的批复》，
同意海泰优点持有汉柏科技的股权与工大高新进行股权置换并办理相应国有资
产评估项目备案。
（四） 中国证监会的批准
2016年4月29日，中国证监会印发《关于核准哈尔滨工大高新技术产业开发
股份有限公司向彭海帆等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]947号），核准工大高新向彭海帆发行103,068,783股股份、向郭增凤发行
12,268,260股股份、向周源发行11,024,848股股份、向吴小勇发行5,664,734股股份、
向王博发行4,196,380股股份、向王端端发行3,123,165股股份、向袭著科发行
1,906,854股股份、向崔海涛发行1,862,950股股份、向曹阳发行1,791,402股股份、
向宗关霞发行301,367股股份、向付胜良发行149,599股股份、向党旗发行69,379
股股份、向工大高总发行33,057,742股股份、向银世代（香港）发行29,667,900
股股份、向宁波恒亚（有限合伙）发行27,172,403股股份、向银河创新发行
21,371,078股股份，向海泰优点发行17,622,954股股份、向亚亨投资（有限合伙）
发行14,423,905股股份、向恒成投资（有限合伙）发行10,817,793股股份、向中科
昆开发行9,746,204股股份、向皖江基金（有限合伙）发行9,745,662股股份、向北
京合众仁发行9,277,892股股份、向国泰君安（香港）发行7,796,530股股份、向聚
益基金（有限合伙）发行7,796,530股股份、向渤海金石（有限合伙）发行7,796,530
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股股份、向金健智投资（有限合伙）发行7,699,507股股份、向中珠创投发行
6,181,828股股份、向海泰滨海发行6,022,472股股份、向富盛创新（有限合伙）发
行5,896,180股股份、向海通开元发行5,847,397股股份、向中翰旅游（有限合伙）
发行3,898,265股股份、向天翼正元（有限合伙）发行3,868,453股股份、宁波正茂
（有限合伙）发行3,606,111股股份、向远瞻冲和（有限合伙）发行3,595,271股股
份、向君天华泰发行3,463,016股股份、向融裕创投（有限合伙）发行2,575,716
股股份、向松逸投资（有限合伙）发行2,575,716股股份、向创东方（有限合伙）
发行2,575,716股股份、向杨浦盛维（有限合伙）发行2,408,772股股份、向太雅投
资（有限合伙）发行1,287,858股股份购买相关资产。
经核查，本所经办律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《发
行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次购买资产可以实施。
三、 标的资产过户的实施情况
2016 年 9 月 8 日，天津滨海高新技术产业开发区管委会印发《关于同意汉
柏科技有限公司外方股东转股及企业性质变更的批复》（津高新区外企[2016]82
号），同意转让方将其合计持有的汉柏科技 100%股权转让给工大高新，并同意
汉柏科技企业性质由外资企业变更为内资企业。
2016 年 9 月 14 日，经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准，本次购
买资产项下的标的资产过户事宜完成工商变更登记，汉柏科技取得天津市滨海新
区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》，载明信息如下：
名称 汉柏科技有限公司
住所 天津新技术产业园区华苑产业区海泰西路 18 号西 3 楼 104 室
法定代表人 彭海帆
注册资本 7,623.65 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机软件、计
算机及外围设备、文化办公用机械、机械设备、电器设备批发兼
经营范围 零售；机电设备安装；计算机系统集成；商业信息咨询；企业管
理咨询；网络通讯设备及技术的进出口业务；计算机网络设备、
通信设备制造、维修、租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许
9
可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办
理。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2009 年 12 月 17 日
经营期限 2009 年 12 月 17 日至 2059 年 12 月 16 日
本次工商变更登记完成后，工大高新作为汉柏科技唯一的股东，依法直接持
有其 100%股权。
基于上述，本所经办律师认为，本次购买资产项下标的资产股权过户的工商
变更登记手续已办理完毕，本次购买资产的转让方依法完成了将标的资产向上市
公司交付的法律义务。
四、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《发
行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，标的资产已完成过户手
续，相关权益已归工大高新所有；工大高新本次购买资产项下非公开发行的股份
尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续；有关新增
股份的上市交易尚需取得上交所的核准；涉及工大高新注册资本变更等事宜尚需
办理工商变更登记备案手续；工大高新尚需根据法律法规的要求就新增股份发行
和上市办理信息披露手续。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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