上海巾锟天顿捭师懑务所 法律恿见书
上海市锦 天城律师事务所
关于福建 东百集团股份 有 限公 司
2016年 第三次临时股东大会 的
法律意见书
上海市锦 天城 律师事务所
地址 :上 海市浦东新区银城中路 501号 上海中心大反 11 ⒓ 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于福建东百集团股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：福建东百集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建东百集团股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第三次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及
《福建东百集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2016 年 9 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、
上海证券交易所网站和巨潮咨讯网上刊登《福建东百集团股份有限公司关于召开
公司 2016 年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、
会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大
会的召开日期已达 15 日。本次股东大会于 2016 年 9 月 19 日 14：30 分在福州市
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鼓楼区八一七北路 84 号东百大厦 17 楼第二会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书、交易所出具的统计数据等相关文件，
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 16 人（包括网络投票方
式），持有公司股份数 470,300,768 股，占公司股份总数的 52.36%。
以上股东均为截止 2016 年 9 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员以及公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。
三、 本次股东大会的审议的内容
1、审议《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》；
1.1 募集资金用途；
1.2 发行数量；
1.3 发行对象的认购数量及认购金额；
2、审议《关于公司2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；
3、审议《关于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报
告（修订稿）的议案》；
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4、审议《关于调整公司2016年非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》；
5、审议《关于同意公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认
购协议之补充协议>的议案》；
6、审议《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期收益风险提示（修订稿）
的议案》；
锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、逐项审议《关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》。
1.01 募集资金用途；
表决结果：同意 60,554,050 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的
董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。下
同）表决结果：同意 9,011,500 股；反对 0 股；弃权 0 股。
1.02 发行数量；
表决结果：同意 60,554,050 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,011,500 股；反对 0 股；弃权 0 股。
1.03 发行对象的认购数量及认购金额；
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表决结果：同意 60,552,350 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 1,700
股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,009,800 股；反对 1,700 股；弃权 0 股。
2、审议《关于公司 2016 年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
表决结果：同意 60,552,350 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 1,700
股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,009,800 股；反对 1,700 股；弃权 0 股。
3、审议《关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报
告（修订稿）的议案》。
表决结果：同意 470,299,068 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 1,700
股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,009,800 股；反对 1,700 股；弃权 0 股。
4、审议《关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》。
表决结果：同意 60,552,350 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 1,700
股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,009,800 股；反对 1,700 股；弃权 0 股。
5、审议《关于同意公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购
协议之补充协议>的议案》。
表决结果：同意 60,554,050 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,011,500 股；反对 0 股；弃权 0 股。
6、审议《关于公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期收益风险提示（修订稿）
的议案》。
表决结果：同意 60,554,050 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
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占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,011,500 股；反对 0 股；弃权 0 股。
前述议案均为特别决议，且均对中小投资者单独计票；关联股东对相关议案
进行了回避表决；前述议案均已获有效通过。会议记录由出席会议的公司董事、
董事会秘书、会议主持人签字。会议决议由出席会议的公司董事签名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件的规定以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法
有效。
（以下无正文）
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