广州证券股份有限公司
关于
北京万向新元科技股份有限公司
终止筹划重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年九月
1
声明
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“本独立财务顾问”）接受
委托，担任北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“新元科技”、“上市公司”
或“公司”）本次重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）
的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板信息披露
业务备忘录 13 号——重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务备忘录
第 22 号——上市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，针
对本次重大资产重组终止的相关事项出具核查意见。
1、本独立财务顾问对新元科技终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据是本次重大资产重组相关资料。新元科技及交易对方已向本独立财务顾问保
证，其所提供的本次重大资产重组所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由新元科技董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不
构成对新元科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实
信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读新元科技董事会发布的关于终
止筹划重大资产重组的公告。
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本独立财务顾问作为新元科技本次重大资产重组事项的独立财务顾问，在获
悉新元科技拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重大
资产重组终止的原因，出具如下核查意见：
一、本次重大资产重组主要历程
2016 年 3 月 25 日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌公告》
（公告编号：临-2016-010 号），因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 3 月 24 日
上午开市起停牌。停牌期间，上市公司积极推进本次重大资产重组工作，与有关
各方进行了多次磋商谈判，就有关方案进行充分审慎论证，组织中介机构对本次
交易标的开展尽职调查等各项工作。
2016 年 4 月 23 日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组事项进展暨延
期复牌的公告》（公告编号：临-2016-018），因本次重组事项涉及的相关准备工
作尚未完成，公司向深圳证券交易所申请股票延期复牌，公司股票于 2016 年 4
月 25 日开市后继续停牌。
2016 年 6 月 6 日，上市公司召开 2016 年第一次临时董事会审议通过了《关
于申请筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》。2016 年 6 月 21 日，公司召开
2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请筹划重大资产重组事项继续
停牌的议案》。经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年 6 月 24 日开市起
继续停牌。公司于 2016 年 6 月 23 日发布了《重大资产重组事项继续停牌的公告》
（公告编号：临-2016-033）。
2016 年 9 月 19 日，上市公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司终止筹划重大资产重组事项》的议案，公司董事会经审慎研究后决
定终止筹划本次重大资产重组事项。
停牌期间，公司根据相关规定每五个交易日发布了一次重大资产组停进展公
告。 具体详见巨潮资讯网公司相关公告。
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二、股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性
自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证监会和深交所
的有关规定积极开展各项工作，和参与各方积极落实交易各个环节的事项，并按
照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展
审计、评估等尽职调查工作，并就交易方案与交易对方、各方中介机构进行了反
复沟通和审慎论证。公司严格按照有关要求在筹划重大资产重组事项的过程中每
五个交易日披露重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
通过直接参与对上市公司及本次重组拟购买资产的尽职调查工作，并核查上
市公司披露的重大资产重组进展公告，本独立财务顾问认为，公司股票停牌期间
所披露的进展信息是真实的。
三、本次重大资产重组终止的原因及合理性
公司自进入重大资产重组程序以来，与有关各方积极推动本次重大资产重组
事项相关工作。由于近期尽职调查过程中发现新的需要进行深入核查的事项，经
过各方审慎预计，无法在约定时间内完成相关尽职调查工作，各方沟通后无法达
成一致意见。为了保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，决定
终止本次重大资产重组事项。
通过直接参与对上市公司本次重组拟购买标的资产的尽职调查工作，并与各
方反复沟通，本独立财务顾问认为，公司终止本次重大资产重组经过了充分尽调
和审慎考虑，是公司在保障上市公司和全体股东利益的前提下做出的决定。
四、对上市公司的影响
本次重大资产重组事项的终止，未对上市公司生产经营等方面造成不利影
响。上市公司未来将继续寻找新的盈利增长点，改善上市公司盈利能力，提升上
市公司的竞争力。
五、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
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1、新元科技本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息
披露义务，所披露的重组进展信息真实；
2、上市公司本次重大资产重组终止原因符合本独立财务顾问从上市公司、
交易标的及交易对方了解到的客观事实，终止原因合理；
3、上市公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限
公司终止筹划重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
广州证券股份有限公司
2016 年 9 月 19 日
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