证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-073
江苏银河电子股份有限公司
关于部分重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次有限售条件流通股解除限售股份数量为 32,333,045 股，为公司重大
资产重组收购合肥同智机电控制技术有限公司 100%股权时发行的限售股，占目
前公司股份总数的 5.6226%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为 2016 年 9 月 22 日。
一、公司历次股本变动情况概述
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员
会证监许可〔2010〕1617 号文《关于核准江苏银河电子股份有限公司首次公开
发行股票的批复》核准并经深圳证券交易所同意，首次向社会公众公开发行人民
币普通股 1,760 万股，并于 2010 年 12 月 7 日在深圳证券交易所上市交易。本次
发行后，公司总股本由原 5,280 万股增至 7,040 万股。
公司于 2011 年 4 月 29 日进行 2010 年度权益分派，以公司当时总股本 7,040
万股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金；同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股。权益分派完成后，公司总股本由 7,040 万股增至 14,080
万股。
公司于 2013 年 4 月 24 日进行 2012 年度权益分派，以公司当时总股本
140,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派完成后，公司总股本由 14,080
万股增至 21,120 万股。
公司首期股权激励对象于公司首期股票期权激励计划第一个行权期内采用
自主行权模式行权，共行权 1,628,445 股，公司总股本增至 212,828,445 股。
公司于 2013 年 11 月启动重大资产重组，向交易方张红、张恕华、高科创投、
兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘
启斌及汇智投资非公开发行的 62,568,010 股股份于 2014 年 9 月 22 日完成上市；
同时，公司首期股权激励对象于公司首期股票期权激励计划第二个行权期内采用
自主行权模式行权，共行权 2,109,500 股。至此，公司总股本增至 277,505,955
股。
公司实施 2014 年限制性股票激励计划，于 2015 年 1 月 30 日完成向 141 名
激励对象定向增发 6,575,000 股限制性股票，公司总股本增至 284,080,955 股。
公司于 2015 年 5 月 14 日完成了 2014 年度权益分派工作：以公司当时总股
本 284,080,955 股为基数，向全体股东每 10 股派 4 元人民币现金，同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司总股本由 284,080,955 股增至
568,161,910 股。
公司于 2015 年 7 月 7 日完成了向 2 名激励对象授予 100 万股预留限制性股
票的登记及上市工作，公司总股本由 568,161,910 股增至 569,161,910 股。
公司于 2015 年 9 月 11 日完成了向 2 名暂缓授予限制性股票的激励对象授予
48 万股限制性股票的登记及上市工作，公司总股本由 569,161,910 股增至
569,641,910 股。
2015 年 11 月 2 日，公司已完成了向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理 9 万股已离职激励对象的限制性股票的回购及注销手续，公司总股本由
569,641,910 股增至 569,551,910 股。
2016 年 2 月，公司实施 2016 年限制性股票激励计划，并于 2016 年 4 月 5
日完成了向 9 名激励对象定向增发 5,500,000 股限制性股票，公司总股本由
569,551,910 股增至 575,051,910 股。
截止本公告日，尚未解除限售的股份数量为 133,704,794 股。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在重大资产重组报告书中对所持股份的流
通限制的承诺如下：
（1）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓
旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日（2014 年 9 月 22 日）起
12 个月内不转让；满 12 个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例
分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的 29%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的 32%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的 39%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在
扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、
曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股
份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数
—补偿股份数。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
2、股东履行承诺情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《合肥同智机电控制技术有限
公司审计报告》，合肥同智机电控制技术有限公司 2015 年度实现的归属于母公
司所有者的净利润为 138,047,087.34 元，其中非经常性损益为 9,276,680.61
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 128,770,406.73 元，
超过了当期业绩承诺金额 8,254.60 万元。因此，同智机电 2015 年度的业绩承诺
得到了有效履行，相关承诺方即张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、
马顶、曹桂芳、白晓旻无需对本公司进行补偿，本次解禁条件符合重组报告书中
的规定。
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所做出的上述承诺。
3、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2016 年 9 月 22 日。
2、本次解除限售股份数量为 32,333,045 股，占目前公司总股本的比例为
5.6226%，其股份性质全部为首次公开发行后限售股。
3、本次申请解除股份限售的股东数共 9 名，均为境内自然人。具体情况如
下：
所持首发 本次实际
本次解 剩余首发后限售股
序 股东名 重组获得股 后限售股 解除限售
除限售 数量（股） 备注
号 称 份总数（股） 份总数 数量（股）
比例③ ⑤=②-④
① （股）② ④=①*③
1 张 红 71,334,040 50,647,169 32% 22,826,892 27,820,277 目前任公司副董事长
2 张恕华 21,331,318 15,145,236 32% 6,826,021 8,319,215 目前任公司监事
截止 2016 年 9 月 12 日，
3 彭松柏 2,522,284 1,790,822 32% 807,130 983,692 该股东持有公司 979,000
股股票处于质押状态
4 周 文 2,059,010 1,461,898 32% 658,883 803,015
原公司董事，已于 2015
年 12 月 30 日离职，截止
5 徐 亮 1,715,152 1,217,758 32% 548,848 668,910 2016 年 9 月 12 日，该股
东持有公司 505,800 股股
票处于质押状态
6 孙胜友 857,576 608,879 32% 274,424 334,455
7 马 顶 535,342 380,093 32% 171,309 208,784
8 曹桂芳 343,030 243,552 32% 109,769 133,783
目前任公司董事，截止
2016 年 9 月 12 日，该股
9 白晓旻 343,030 243,552 32% 109,769 133,783
东持有公司 109,052 股股
票处于质押状态
合计 101,040,782 71,738,959 - 32,333,045 39,405,914
注：张红、张恕华以及白晓旻作为公司董监高在本次解除限售后，根据《公司法》及其
他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，将继续按照《深圳证券交
易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规
定要求买卖公司股票。
四、备查文件
1、江苏银河电子股份有限公司部分重大资产重组限售股份上市流通申请书；
2、江苏银河电子股份有限公司部分重大资产重组限售股份上市流通申请表；
3、江苏银河电子股份有限公司股份结构表和限售股份明细表；
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2016 年 9 月 20 日
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