中信建投证券股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“公司”）
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司对外投
资暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关联交易事项概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2016 年 9 月 9 日与广东南方都市报经营有限公司、广东恒润互兴资
产管理有限公司（以下简称“恒润互兴”）签订了《合作投资框架协议》，约定
了如下事项：
1、公司与广东南方都市报经营有限公司、广州市金仁娱乐合伙企业（有限
合伙）（拟定名，以工商核准登记为准，以下简称“员工持股平台”）共同投资设
立“广州南都光原文化娱乐有限公司”（拟定名，以工商核准登记为准，以下简
称“光原公司”）。广东南方都市报经营有限公司以现金方式出资 2,050 万元；天
润数娱以自有资金方式出资 2,150 万元；员工持股平台以现金方式出资 800 万元。
其中，员工持股平台由恒润互兴以及经光原公司董事会确认的相关员工共同出资
设立，并由恒润互兴担任员工持股平台的执行事务合伙人。
2、广东南方都市报经营有限公司、恒润互兴与公司，拟共同投资设立南都
新传媒产业并购基金（拟定名，以各方确认并经核准备案为准），共同推进南方
都市报资产证券化、为媒体融合发展提供资本通道。南都新传媒产业并购基金的
募集方式和规模待光原公司成立后另行确定并履行相关报批程序。
（二）关联关系说明
恒润互兴为公司实际控制人赖淦锋控股的企业；员工持股平台的执行事务合
伙人为恒润互兴；此外，恒润互兴也是公司的第二大股东（持股比例为 12.41%）。
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因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条款的规定，公司、恒润互
兴和员工持股平台之间具有关联关系，公司与员工持股平台的共同对外投资构成
关联交易。
（三）董事会审议情况
公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《对外投资暨关联交易的议案》，
审议批准了该投资事项。表决结果为 8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事
何海颖女士回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同
意意见。该事项无需提交股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
公司名称：广东恒润互兴资产管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广州市天河区翰景路 1 号金星大厦 2101 房
法定代表人：赖淦锋
注册资本：陆亿元整
统一社会信用代码：91440101331358154G
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业自有资金
投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨
询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动，房屋租赁；融资
租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类
商品除外）。
恒润互兴的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 赖淦锋 48,000 80%
2 麦秀金 12,000 20%
合计 60,000 100%
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三、交易标的基本情况及协议的主要内容
1、公司注册资本：人民币 5,000 万元。
2、企业性质：有限责任公司。
3、股权结构
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2,150 43%
2 广东南方都市报经营有限公司 2,050 41%
3 员工持股平台 800 16%
合计 5,000 100%
4、出资方式：货币资金出资。
5、工作进度安排：公司、广东南方都市报经营有限公司与恒润互兴应于 2016
年 9 月 20 日前启动光原公司的发起设立工作，包括就共同发起设立光原公司履
行各自内部决策及相关审批程序，签署相关的《合作经营协议》、《公司章程》；
并应于 2016 年 9 月 30 日前提交设立光原公司相关的工商设立登记申请文件。
6、主营业务：光原公司以传媒娱乐一体化为定位，主打媒体平台、自制节
目、影视宣发、产业运营共四条产品线，致力于打造中国最好的娱乐内容供应商、
最具竞争力的宣发新锐品牌及文化娱乐产业运营机构。光原公司将充分利用各方
资源，打通线上线下，融合全网全介质，依托优质原生内容、媒体矩阵和分发通
道提供一站式整合营销服务。公司主营业务包括宣发收入、媒体收入、节目运营
收入和产业增值服务收入等四类。
7、协议其他主要内容：
（1）光原公司设立后，公司与恒润互兴不可撤销地同意与广东南方都市报
经营有限公司或其指定方共同投资设立南都新传媒产业并购基金，共同推进南方
都市报资产证券化、为媒体融合发展提供资本通道；
（2）南都新传媒产业并购基金的募集方式和规模待光原公司成立后另行确
定并履行相关报批程序；
（3）光原公司及/或其他相关项目公司设立并成熟运营后，在同等条件下可
由公司行使优先购买权对该等项目公司的股权进行并购。
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四、交易目的及交易对天润数娱的影响
公司进行本次对外投资的目的在于提升公司产业运作效率，培育和发展公司
在文化传媒领域的项目储备，为公司业务横向拓展和纵向延伸，以及未来整体布
局储备更多并购标的，以进一步提升公司的业务开拓能力和核心竞争力。
五、本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
公司于 2016 年 4 月完成了公司股票的非公开发行，其中恒润互兴认购了
23,406,655 股，认购价格为 11.82 元/股，认购金额为人民币 27,666.67 万元。
本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的关联交易金额合计为人民
币 27,666.67 万元。
六、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易相关议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。对于
前述关联交易，公司将《对外投资暨关联交易的议案》提交独立董事进行事前认
可，三位独立董事同意将该议案提交公司第十届董事会第十九次会议审议。
独立董事对上述关联交易事项发表如下意见：本次公司对外投资暨关联交易
事项符合公司战略转型发展的需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观
公允，董事会对关联交易的表决 程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、
小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意
本次公司对外投资暨关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业
务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公
司对外投资暨关联交易事项进行了核查，认为：
此次交易定价遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商确定，不存在损害
公司和股东利益的情形。
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本次关联交易已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，独立董事事前
认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
等有关规定。
中信建投证券对公司对外投资暨关联交易事项事项无异议。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易事
项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵旭 付彪
中信建投证券股份有限公司
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