补充法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于四川川环科技股份有限公司拟首次公开发行
股票（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：四川川环科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《专项法律服务委托合同》，担任发行人本次发行及
上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、
《从业管理办法》、《执业规则》、《新股发行意见》等法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文
件和事实进行了核查和验证，并于2013年6月19日出具了原《法律意见书》和原《律
师工作报告》、2013年9月24日出具了《补充法律意见书（一）》、2014年4月28日
出具了《补充法律意见书（二）》、2014年9月15日出具了《补充法律意见书（三）》、
2015年3月18日出具了《补充法律意见书（四）》、2015年6月8日出具了《补充律
师工作报告（一）》和《补充法律意见书（五）》、2015年9月18日出具了《补充
法律意见书（六）》。
按照中国证监会出具的书面《反馈意见》的相关核查要求，根据《证券法》、
《公司法》、《编报规则第 12 号》、《从业管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，本所律师本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就《反馈意见》提出的有关问题的答复出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已为发行人出具的原《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）-（六）》的补充。除非本补充法律意见书文义另有所指，本补充法
律意见书所使用的简称与原《律师工作报告》、《补充律师工作报告（一）》、《补
充律师工作报告（二）》中的含义相同。原《法律意见书》中的重要声明条款同样
适用于本补充法律意见书。
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【正 文】
问题一、《反馈意见》问题第 1 题
【问题简要描述】：发行人前身川环有限成立于 2002 年，注册资本 2,000 万元，
成立之初即以 2,000 万元收购川环橡胶的流动资产、固定资产、无形资产及相关负
债。请发行人补充说明：（1）川环橡胶的设立情况、企业性质。由大竹县高家乡乡
镇企业管理站、邻水县太和乡乡镇企业办公室等不具法人资格的主体进行出资的原
因，实际出资的合法合规情况，有无代持或其他安排；（2）川环橡胶的历史沿革，
历史上是否曾存重大违法违规行为，历次分红、转增是否依法缴纳了相关所得税；
被收购后的经营情况，是否已依法注销；（3）、川环有限收购川环橡胶的合法合规
情况，是否涉及集体资产量化，川环橡胶原股东是否依法履行了决策或报批程序；
（4）请发行人结合川环橡胶被收购前的实际经营情况、主要财务数据，补充说明
收购定价的公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
1、川环橡胶的设立情况、企业性质
本所律师通过调取原川环橡胶的工商档案，查阅了川环橡胶设立时的相关股东
出资协议、公司《章程》、《验资报告》、股权结构表、获领的《企业法人营业执照》
等文件、资料，对川环橡胶的设立情况、企业性质进行了核查。
基于川环橡胶的设立方式为发起设立，而非大竹县橡胶厂变更而成，川环橡胶
不属于原大竹县橡胶厂改制形成。
根据川环橡胶的设立登记资料及取得的《企业法人营业执照》，川环橡胶的企
业性质为有限责任公司。
2、川环橡胶部分股东的主体资格存在瑕疵的情况
根据本所律师对原川环橡胶董事长文谟统的访谈，因大竹县、邻水县地理位置
偏僻，经济相对落后，有关单位或企业法律意识欠缺。川环橡胶发起设立时，各股
东单位没有进行主体资格的审查，且大竹县工商局也未就股东资格提出异议便接受
了公司设立的申请，准予川环橡胶设立，并颁发了《企业法人营业执照》。大竹县
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高家乡乡镇企业管理站、邻水县太和乡乡镇企业办公室不具备投资人的主体资格，
以出资人的身份发起设立川环橡胶存在法律瑕疵。
又据核查，川环橡胶各发起人股东的实际投资均按约定投入到了公司账户，并
履行了验资程序；股东投入的实物资产也进行了价值评估。虽然部分股东的主体资
格存在瑕疵，但其出资比例较小（合计持股占比为 26.66%），并未影响川环橡胶的
设立及存续。
经对原川环橡胶董事长文谟统的访谈，川环橡胶各股东的出资不存在代他人持
股或其他利益安排的情形。
3、川环橡胶的历史沿革
本所律师核查了川环橡胶的设立登记资料、历史上历次增资、部分资产、负债
转让、福利工厂资产、负债转让所涉及的内部决策文件、相关评估、审计报告，以
及福利工厂的注销登记资料、川环橡胶的注销登记资料后认为，川环橡胶历史沿革
清晰。（具体情况请参见《补充律师工作报告（二）》之“问题一”之“川环橡胶的
历史沿革”）
4、川环橡胶历次分红、转增的纳税情况
根据对原川环橡胶董事长文谟统的访谈，川环橡胶的原股东非自然人，历次分
红（或转增）不存在需由川环橡胶代扣代缴所得税的情形，股东分红（或转增）涉
及所得税的由股东自行办理相关缴纳事宜。又据本所律师对川环橡胶注销登记资料
的核查，川环橡胶注销登记时，履行了法定的相关程序，川环橡胶及全体股东不存
在被税务机关追究应纳未纳相关税款而受处罚的情形。
5、川环橡胶转让资产、福利工厂后的经营情况
据核查，川环橡胶于 2002 年 9 月向川环有限转让部分资产及负债后，保留了
福利工厂。此后，至 2004 年底，川环橡胶继续开展了福利工厂的生产经营活动。
又据核查，2005 年 1 月，川环橡胶向福翔科技转让福利工厂全部资产、负债
后没有继续开展生产经营活动，并于 2007 年 6 月 18 日依法办理了注销登记。
6、川环有限收购川环橡胶部分资产、负债的合法合规情况
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（1）本所律师核查了川环有限收购川环橡胶部分资产、负债所涉及的转让双
方股东会决议、转让资产的资产评估报告、转让双方与债权银行签署的《贷款债务
转移协议书》、转让双方的《资产转让合同》以及转让资产的权属转移证明等文件、
资料后认为，川环有限收购川环橡胶部分资产、负债合法合规。
（2）本次收购不存在集体资产量化的情况
据核查，川环橡胶向川环有限转让部分资产及负债系两个独立企业法人间的交
易行为，双方依照合同约定分别履行了资产交割和价款支付义务。川环橡胶在其后
办理注销登记时完善了相关清算和剩余财产的分配程序。大竹县橡胶厂获得剩余财
产分配后，依法进行了注销登记。本次收购不存在集体资产量化的情况。
（3）川环橡胶本次向川环有限转让部分资产及负债属于川环橡胶处分法人财
产的行为，依据川环橡胶的《公司章程》，由川环橡胶的股东会进行决策。
2015 年 11 月 18 日，四川省大竹县人民政府出具证明：2002 年 4 月 28 日，川
环橡胶公司召开股东会，决议批准向四川川环科技有限公司转让相关资产和负债。
高家乡乡镇企业管理站在本次股东会上行使表决权报经了本级人民政府批准。截止
目前，大竹县高家乡乡镇企业管理站已经撤编。
2015 年 11 月 18 日，四川省邻水县人民政府出具证明：2002 年 4 月 28 日，川
环橡胶公司召开股东会，决议批准向四川川环科技有限公司转让相关资产和负债，
邻水县太和乡乡镇企业办公室在本次股东会上行使表决权，此行为报经了县人民政
府批准。现邻水县太和乡乡镇企业办公室已经撤编。
7、本次收购定价的公允性问题
根据原川环橡胶董事长文谟统的说明，川环有限本次收购川环橡胶部分资产、
负债的价格符合当时的实际经营状况。川环有限本次收购川环橡胶部分资产、负债
以经评估的净资产作为定价依据，不存在显失公允的情形。
综上，本所律师认为：
（1）川环橡胶系由五名股东以发起方式设立，企业性质为有限责任公司；
（2）虽然川环橡胶的发起人中部分股东的主体资格存有瑕疵，但公司设立履
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行了工商登记注册程序，实际出资均投入到了公司账户，没有发生损害债权人利益
的情形。川环橡胶的设立不存在重大违法行为；
（3）川环橡胶发起人出资不存在代他人持股或其他利益安排的情形；
（4）川环橡胶历史上不存在重大违法违规行为，不存在公司、股东欠缴税款
的情形；
（5）川环橡胶转让资产后，依法履行了清算和剩余财产分配的程序，并办理
了注销登记；
（6）川环有限收购川环橡胶部分资产及负债的程序性条件及实质性条件均合
法合规，也不存在集体资产量化的情形；
（7）川环有限收购川环橡胶部分资产及负债不存在定价显失公允的情形。
问题二、《反馈意见》问题第 5 题
【问题简要描述】：2010 年 11 月发行人进行增资，由新股东名泰科技以 3.5
元/股的价格认购 200 万股。请发行人补充说明：（1）名泰科技的历史沿革、主营
业务、主要产品、2010 年以来的主要财务数据；（2）上海东华国正科技发展有限
公司的股权结构、实际控制人，进入和退出名泰科技的原因；（3）名泰科技的入股
背景、原因、定价依据及其合理性；（4）名泰科技自然人股东的履历，该等自然人
股东及其关系密切的家庭亲属与发行人及其关联方是否存在关联关系，上述自然人
是否存在其他对外投资，投资的其他企业是否为发行人的客户、供应商，与发行人
及发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表
明确意见。
1、名泰科技的历史沿革
本所律师核查了名泰科技 2003 年 9 月设立时的工商登记资料、历次增资的股
东会决议、《章程修正案》或修改后的《公司章程》、《验资报告》、历年的工商年检
资料、历史上股东变更的股东会决议、修改后的《公司章程》以及历次股东变更后
的股权结构表等文件、资料，名泰科技历史沿革清晰，不存在重大违法违规的情况。
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2、名泰科技的主营业务、主要产品
据对名泰科技实际控制人的访谈，并经本所律师核查，名泰科技的主营业务为：
文化办公用品、计算机软件、硬件、日用百货、办公设备耗材的销售。名泰科技不
涉及具体产品的生产制造。
3、名泰科技 2010 年以来的主要财务数据
根据对名泰科技财务报表的查阅，2010 年以来各年度的主要财务数据如下：
年度 资产总额（万元） 营业收入（万元） 投资收益（万元） 净利润（万元）
2010 883.76 549.12 65.89
2011 908.43 949.69 113.96
2012 946.80 985.88 40.00 132.36
2013 864.94 1,021.40 100.00 134.57
2014 801.85 647.75 200.00 97.16
4、上海东华国正科技发展有限公司（简称：“东华国正”）的股权结构、实际
控制人，进入和退出名泰科技的原因
（1）东华国正的股权结构
据本所律师对企业信息系统的查询，东华国正的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资方式 股权比例
01 金继海 50 货币 25%
02 周毓英 60 货币 30%
03 穆定祥 50 货币 25%
04 上海东华大学科技园发展有限公司 40 货币 20%
经营范围为：纺织领域内的技术服务，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
机械设备加工，销售纺织原料（除棉花）、针纺织品、金属材料（除专控）、木材、
包装材料、服装鞋帽、建材、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）东华国正的实际控制人
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经对东华国正现任法定代表人金继海的访谈，东华国正的实际控制人是金继
海。
（3）投资和转让名泰科技股权的原因
经对东华国正实际控制人金继海的访谈，东华国正 2010 年投资名泰科技系因
其具有投资管理、投资咨询、企业管理咨询的服务能力，希望通过名泰科技向发行
人增资成为发行人股东后向发行人提供投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务。
鉴于此，东华国正实施了对名泰科技的投资。
其后，东华国正相关专业人员因流动发生较大变化，为其他企业提供投资管理、
投资咨询、企业管理咨询服务的能力有所下降，东华国正向发行人提供该等服务的
初衷难于实现，东华国正继续投资名泰科技失去了必要性。2012 年 7 月，经东华
国正股东会决议，同意将所持名泰科技股权按原价全部转让予实际控制人金继海的
侄女金梅。东华国正从而退出了对名泰科技的投资。
5、名泰科技的入股背景、原因
经核查，2010 年 11 月，名泰科技出资人民币现金 700 万元，认购了发行人向
其定向增发的股份 200 万股，原因如下：
（1）根据名泰科技出具的说明，鉴于我国城市化进程的提速，名泰科技看好
汽配行业未来的发展以及对发行人盈利能力的预期，经其股东会批准，愿意以战略
投资者的身份以自有资金投资于发行人；
（2）又据对发行人实际控制人文谟统的访谈，2010 年随着发行人生产经营规
模的不断扩大，技术改造和日常周转加剧了对资金使用的迫切需求。发行人根据当
时的股本规模和盈利状况，经股东大会批准，同意向意向投资人名泰科技按 3.50
元/股价格定向增发 200 万股股份，募集资金 700 万元。
6、名泰科技入股的定价依据及其合理性
根据本所律师核查，发行人为本次增发新股，聘请信永中和对发行人截至 2010
年 6 月 30 日的财务报表进行了审计。依据信永中和 2010 年 9 月 10 日出具的《审
计报告》【XYZH/2010CDA4020】，发行人净资产总额为 9,691.25 万元，每股净资产
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为 2.26 元。发行人同时聘请深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司
对评估基准日（2010 年 6 月 30 日）的资产状况进行了价值评估。依据深圳市天健
国众联资产评估土地房地产估价有限公司 2010 年 10 月 18 日出具的《资产评估报
告》【深国众联评报字（2010）第 2-446 号】，采用收益现值法，发行人全部股东权
益在评估基准日的市场价值为人民币 14,108.91 万元，每股净资产的评估值为 3.29
元。
发行人本次采用高于经审计、评估的每股净资产值作为定价依据，向名泰科技
定向增发新股没有损害公司和原股东的利益，且具有合理性。
7、名泰科技自然人股东的履历
根据名泰科技出具的说明，并经本所律师核查，名泰科技自然人股东的履历披
露真实、全面。该等自然人股东具备投资名泰科技的资格。
8、名泰科技自然人股东及其关系密切的家庭亲属与发行人及其关联方是否存
在关联关系
根据发行人、名泰科技出具的说明、名泰科技自然人股东披露的关系密切的家
庭亲属名单，并经本所律师核查，名泰科技自然人股东及其关系密切的家庭亲属与
发行人及其关联方不存在关联关系。
9、名泰科技自然人股东是否存在其他对外投资，投资的其他企业是否为发行
人的客户、供应商，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来
根据金梅、张启英、张钢的声明，并经本所律师核查，名泰科技自然人股东不
存在其他的对外股权投资，也不存在所投资的其他企业是发行人的客户或供应商的
情形；名泰科技的自然人股东或其投资的企业与发行人及发行人的客户、供应商不
存在交易、资金往来。
综上，本所律师认为：
（1）名泰科技设立及存续期间的股东变更合法合规，历史上不存在重大违法
行为；名泰科技的主营业务为百货、办公用品等销售，不属于产品生产制造企业；
（2）东华国正的股权结构清晰，实际控制人是金继海，与发行人及发行人客
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户、供应商不存在关联关系或其他交易；东华国正投资和转让名泰科技股权系其正
常的投资行为，不存在利益输送或其他隐瞒；
（3）名泰科技入股发行人系因对发行人行业的看好和对发行人盈利能力的预
期，发行人向名泰科技定向发行股份系为了募集生产经营周转资金，发行股份的定
价依据客观、公平，并具有合理性；
（4）名泰科技自然人股东的履历、关系密切的家庭亲属信息披露真实、全面、
清晰；该等自然人股东及其关系密切的家庭亲属与发行人及其关联方不存在关联关
系；
（5）名泰科技自然人股东不存在其他的对外股权投资，也不存在所投资的其
他企业是发行人的客户或供应商的情形；名泰科技的自然人股东或其投资的企业与
发行人及发行人的客户、供应商不存在交易、资金往来或其他利益安排。
问题三、《反馈意见》问题第 8 题
【问题简要描述】：四川省国投的股东四川发展（控股）有限责任公司是否存
在其他投资，投资的其他企业报告期内是否与发行人存在上下游关系，是否与发行
人的客户、供应商存在交易、资金往来，请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
1、四川国投的股东四川发展（控股）有限责任公司的股权投资情况
本所律师根据四川国投的股东四川发展（控股）有限责任公司（简称：“四川
发展”）出具的证明，并经核查，四川发展除全资拥有四川国投外，还存在 29 户股
权投资企业。
2、四川发展投资企业与发行人的上下游关系
本所律师通过对企业信息系统的查询、向四川发展股权投资企业进行问卷调查
以及现场访谈等多种形式核查了四川发展下属的股权投资企业的经营范围、主营业
务，并与发行人的经营范围、主营业务进行了逐一比对，四川发展股权投资企业与
发行人均不存在业务重叠以及上下游关系的情形。
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3、四川发展投资企业与发行人的客户、供应商交易、资金往来情况
本所律师通过向四川发展股权投资企业提供发行人报告期内前十大客户、供应
商名单，并向该等企业进行问卷调查或走访该等企业等形式，核查了该等企业是否
在报告期内与发行人的前十大客户、供应商存在交易、资金往来等情况。依据四川
发展股权投资企业出具的调查、访谈答复函，该等企业在报告期内与发行人的前十
大客户、供应商均不存在交易、资金往来等情形。
4、四川发展投资企业与发行人关联关系情况
（1）本所律师通过向四川发展股权投资企业进行问卷调查或走访该等企业等
形式，核查了该等企业是否与发行人存在互相持股、互派董事、监事、高级管理人
员等情况。依据四川发展股权投资企业出具的调查、访谈答复函，以及发行人的说
明，除四川国投、四川省能源投资集团有限责任公司外，四川发展股权投资企业与
发行人均不存在互相持股、互派董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在其他
关联关系。
（2）经本所律师核查，四川发展股权投资企业中的四川省能源投资集团有限
责任公司（注册资本总额为 931,600 万元，四川发展出资 631,600 万元，股权占比
为 67.80%）是发行人股东大竹电力的投资人，持有大竹电力（注册资本总额为 10,000
万元）60%的出资额。四川省能源投资集团有限责任公司与发行人存在关联关系。
综上，本所律师认为：
（1）四川发展除全资拥有四川国投外，还存在其他 29 户股权投资的企业；
（2）四川发展其他股权投资企业在报告期内与发行人均不存在业务重叠或上
下游关系；
（3）四川发展其他股权投资企业与发行人报告期内前十大客户、供应商均不
存在交易、资金往来的情形；
（4）四川发展除四川国投、四川省能源投资集团有限责任公司以外的其他股
权投资企业与发行人均不存在其他关联关系。
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问题四、《反馈意见》问题第 16 题
【问题简要描述】：请补充说明发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人
数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起止日期，是否存在需
要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业
绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
1、发行人、福翔科技办理社保和住房公积金的人数
本所律师经核查发行人、福翔科技与员工签订的《劳动合同》、《聘用合同》、
员工名册以及报告期内各期缴纳社保、住房公积金的申报表、银行缴费凭据，并经
发行人的说明，发行人（包括福翔科技）办理社保和住房公积金的人数情况如下：
年份 项目 员工人数 实缴人数 未缴人数
医疗保险 1,510 43
养老保险 1,509 44
生育保险 1,509 44
截至 2015 年 6 月 30 日 1,553
失业保险 1,506 47
工伤保险 1,509 44
住房公积金 1,510 43
医疗保险 1,645 84
养老保险 1,626 103
生育保险 1,626 103
截至 2014 年 12 月 31 日 1,729
失业保险 1,624 105
工伤保险 1,626 103
住房公积金 1,629 100
医疗保险 1,470 103
养老保险 1,467 106
生育保险 1,467 106
截至 2013 年 12 月 31 日 1,573
失业保险 1,465 108
工伤保险 1,467 106
住房公积金 1,476 97
医疗保险 1,405 90
养老保险 1,426 69
生育保险 1,426 69
截至 2012 年 12 月 31 日 1,495
失业保险 1,419 76
工伤保险 1,426 69
住房公积金 1,434 61
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2、企业与个人的缴费情况
报告期内，发行人及福翔科技社会保险及住房公积金缴纳的具体情况如下：
（1）2015 年 1-6 月缴纳情况：
缴费比例 发行人（含福翔科技）
项 目
单位缴费比例 个人缴费比例 员工人数 缴纳人数
养老保险 20% 8% 1,553 1,509
工伤保险 1% - 1,553 1,509
失业保险 2% 1% 1,553 1,506
生育保险 0.5% 职工个人不缴费 1,553 1,509
医疗保险 6.5% 2% 453
医疗 1,553
居民医疗保险 每人 245 元/年 - 1,057
住房公积金 12% 12% 1,553 1,510
（2）2014 年缴纳情况：
缴费比例 发行人（含福翔科技）
项 目
单位缴费比例 个人缴费比例 员工人数 缴纳人数
养老保险 20% 8% 1,729 1,626
工伤保险 1% - 1,729 1,626
失业保险 2% 1% 1,729 1,624
生育保险 0.5% 职工个人不缴费 1,729 1,626
医疗保险 6.5% 2% 510
医疗 1,729
居民医疗保险 每人 245 元/年 - 1,135
住房公积金 12% 12% 1,729 1,629
（3）2013 年缴纳情况：
缴费比例 发行人（含福翔科技）
项 目
单位缴费比例 个人缴费比例 员工人数 缴纳人数
3-3-1-8-13
养老保险 20% 8% 1,573 1,467
工伤保险 1% - 1,573 1,467
非城镇户口 2% 职工个人不缴费 886
失业保险 1,573
城镇户口 2% 1% 579
生育保险 0.5% 职工个人不缴费 1,573 1,467
医疗保险 6.5% 2% 521
医疗保险 1,573
居民医疗保险 每人 245 元/年 - 949
住房公积金 12% 12% 1,573 1,476
（4）2012 年缴纳情况：
缴费比例 发行人（含福翔科技）
项 目
单位缴费比例 个人缴费比例 员工人数 缴纳人数
养老保险 20% 8% 1,495 1,426
工伤保险 1% - 1,495 1,426
非城镇户口 2% 职工个人不缴费 856
失业保险 1,495
城镇户口 2% 1% 563
生育保险 0.5% 职工个人不缴费 1,495 1,426
医疗保险 6.5% 2% 563
医疗保险 1,495
居民医疗保险 每人 245 元/年 - 842
住房公积金 12% 12% 1,495 1,434
3、发行人、福翔科技办理社保和缴纳住房公积金的起止日期
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人、福翔科技社保及住房公积金缴费
凭据的核查，发行人于 2005 年 10 月开始为员工缴纳养老保险、工伤保险、医疗保
险；福翔科技于 2007 年 8 月开始为员工缴纳养老保险、工伤保险、医疗保险。发
行人及福翔科技于 2012 年 2 月开始为员工缴纳失业保险，2012 年 7 月开始为员工
缴纳生育保险，2012 年 2 月开始为员工缴纳住房公积金。
4、发行人、福翔科技可能存在补缴的情况
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据核查，报告期内，发行人及福翔科技可能涉及补缴的具体金额情况如下：
时间 社会保险 住房公积金 合计
2015 年 1-6 月 - - -
2014 年度 - - -
2013 年度 - - -
2012 年度 136,300 元 163,997 元 300,297 元
合计 136,300 元 163,997 元 300,297 元
5、发行人、福翔科技如需补缴的补救措施及对发行人经营业绩的影响
经本所律师核查，对于发行人、福翔科技因报告期内未为部分员工缴纳社会保
险和住房公积金可能带来的补缴风险，发行人实际控制人文谟统已出具书面承诺：
如因发行人未依法为员工缴纳社会保险及住房公积金而产生补缴义务或遭受任何
罚款或损失，文谟统将承担该等补缴义务、罚款或损失。
又据核查，发行人、福翔科技在报告期内按期为员工缴纳社保，大竹县社会保
险事业管理局、大竹县城镇职工基本医疗保险管理局、大竹县就业服务管理局均已
出具证明，确认发行人及福翔科技在报告期内按规定参保，未受到行政处罚。
达州市住房公积金管理中心大竹县管理部已出具证明，确认发行人及福翔科技
自开户缴存以来未受到行政处罚。
截至报告期末，发行人及福翔科技不存在违反社会保险和住房公积金方面法律
法规的重大违法违规行为，也没有受到过行政处罚；发行人及福翔科技在报告期内
虽存在未为少部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，但对发行人报告期内的
经营业绩影响较小。
综上，本所律师认为：
（1）发行人及福翔科技在报告期内虽存在未为少部分员工缴纳社会保险和住
房公积金的情况，但对发行人报告期内的经营业绩影响较小，且发行人实际控制人
文谟统已承诺承担可能发生的补缴款项，因此不会对发行人满足发行上市条件构成
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实质性影响；
（2）发行人及子公司福翔科技截至报告期末不存在违反社会保险和住房公积
金方面法律法规的重大违法违规行为，也未受到过行政处罚。
问题五、《反馈意见》问题第 17 题
【问题简要描述】：请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募基金，
该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
本问题回复见本所出具的《关于四川川环科技股份有限公司股东中私募投资基
金情况的专核查意见书》。
问题六、《反馈意见》问题第 18 题
【问题简要描述】：请发行人补充说明并披露发行人获得相关税收优惠的合法
合规情况，是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文
件相冲突或不一致之处，相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持
续将对发行人盈利能力造成的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
1、发行人报告期内获得相关税收优惠的具体情况
经本所律师核查，发行人报告期内获得的主要税收优惠包括企业所得税税收优
惠和增值税税收优惠。
2、发行人报告期内获得相关税收优惠的合法合规情况
（1）西部大开发企业所得税税收优惠
根据本所律师对发行人及福翔科技经营范围及主营业务的核查，发行人及福翔
科技主营业务符合国家计委、国家经贸委《产业结构调整指导目录（2011 年版）》
鼓励类第十一项第 12 条“合成橡胶化学改性技术开发与应用”、第 16 条“高性能
硅氟橡胶及其化合物、盐类替代品和替代技术的开发和应用”的内容。
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根据财政部、国家税务总局、海关总署联合颁发的《关于西部大开发税收优惠
政策问题的通知》【财税（2001）202 号】、国家税务总局《关于落实西部大开发有
关税收优惠政策具体实施意见的通知》【国税发（2002）47 号】、《四川省地方税务
局转发国家税务总局<关于落实西部大开发有关税收优惠政策具体实施意见的通
知>的通知》【川地税发（2002）46 号】、财政部、国家税务总局、海关总署联合颁
发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》【财税（2011）58
号】、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》
【国家税务总局 2012 年第 12 号公告】、四川省地方税务局《关于西部大开发企业
所得税优惠政策管理有关事项的通知》【川地税发（2012）47 号】的规定等文件精
神，发行人及福翔科技企业所得税按 15%的税率征收。
（2）企业研究开发费税前加计扣除优惠
根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》【国税发（2008）116 号】
以及四川省地方税务局《四川省地方税务局企业所得税优惠备案管理暂行办法》 川
地税发（2010）55 号】，发行人及福翔科技发生的研究开发费可按 50%加计扣除。
（3）社会福利企业税收优惠
2011 年 9 月 25 日，福翔科技经达州市民政局认定为社会福利企业，并取得编
号为【达市福企证字第 038 号】的《福利企业证书》，有效期为 2011 年至 2014 年；
2013 年 3 月 25 日，福翔科技取得换发的《福利企业证书》，证书编号不变，有效
期为 2013 年至 2016 年。
A、增值税退税
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》【财
税（2007）92 号】，福翔科技享受福利企业的增值税限额即征即退优惠政策。
B、残疾职工工资加计扣除
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》【财
税（2007）92 号】、财政部、国家税务总局下发《关于安置残疾人员就业有关企业
所得税优惠政策问题的通知》【财税（2009）70 号】、《关于加强企业所得税减免管
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理有关问题的通知》【川地税发（2005）157 号】和《税收减免管理办法》【国税发
（2005）129 号】第五条第二款的规定，福翔科技享受福利企业残疾人工资可以在
企业所得税税前加计 100%扣除的税收优惠政策。
发行人及福翔科技上述税收优惠符合国家法律、法规的有关规定，并在各期依
法缴纳各项税款。
3、是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件
相冲突或不一致之处
本所律师核查了发行人、福翔科技报告期内获得的各项税收优惠、财政补贴、
奖励等的来源和相关文件依据，认为：发行人、福翔科技税收优惠、财政补贴、奖
励的获得不存在与法律法规和规范性文件相冲突或不一致的情形。
4、相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持续将对发行人盈
利能力造成的影响
（1）鉴于国家西部大开发的政策具有连贯性和持续性，财政部、海关总署、
国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》【财
税（2011）58 号】明确了新一轮西部大开发税收优惠政策将持续到 2020 年 12 月
31 日。
又据发行人本次发行上市募股资金的运用，发行人、福翔科技将继续保持现有
的主营业务，符合西部地区鼓励类产业目录中规定的产业项目的要求；发行人、福
翔科技预计的主营业务收入将占企业收入总额的 70%以上，符合《关于深入实施西
部大开发战略有关税收政策问题的通知》规定的主营业务收入占比要求。
发行人、福翔科技具备后续申报、未来持续获得享受西部大开发企业所得税税
收优惠政策的资格和能力。
（2）鉴于财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》
【财税（2007）92 号】、《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的
通知》【财税（2009）70 号】、《税收减免管理办法》【国税发（2005）129 号】等政
策性文件均具有连贯性和持续性。福翔科技解决残疾人就业的人数等相关指标达到
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社会福利企业的要求，目前所拥有的《福利企业证书》的有效期将持续到 2016 年
底，期限届满后将继续申请民政部门对社会福利企业的认定。福翔科技具备申报、
未来持续获得福利企业增值税限额即征即退、残疾职工工资加计扣除等优惠政策的
资格和能力。
（3）报告期内，发行人因税收优惠对盈利能力的影响情况
根据本所律师对发行人经审计财务报告的核查，报告期内发行人所获得的所得
税优惠额、增值税优惠额分别占利润总额的 10%左右，发行人的利润对税收优惠不
存在严重依赖。发行人、福翔科技如未来不能持续获得前述税收优惠，对发行人的
盈利能力将不会造成重大影响。
综上，本所律师认为：
（1）发行人及福翔科技获得相关税收优惠依据充分、合法、合规、有效；
（2）发行人及福翔科技获得税收优惠、财政补贴、奖励等不存在地方优惠政
策与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致的情形；
（3）发行人及福翔科技具备后续申报、未来持续获得相关税收优惠的资格和
能力；
（4）发行人如不能持续获得相关税收优惠不会对发行人的盈利能力造成重大
影响。
问题七、《反馈意见》问题第 19 题
【问题简要描述】：2010 年 5 月、2011 年 12 月，发行人控股股东文谟统将名
下的 7 项专利权以每项 1 元的价格转让给发行人。请发行人补充说明上述专利的研
发过程、取得时间、是否确属职务发明、登记在文谟统名下的原因、发行人相关的
内控机制是否健全有效。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
1、7 项专利的研发过程
经本所律师对发行人控股股东文谟统及发行人全体核心技术人员的访谈，文谟
3-3-1-8-19
统所转让的 7 项专利在研发过程中均利用了发行人核心技术人员（包括文谟统本
人）的工作时间、发行人的办公设施、耗材、相关实验设备、设施、仪器等资源。
2、7 项专利的取得时间
根据本所律师对该等 7 项专利证书的核查，7 项专利的取得时间如下：
序号 专利类型 专利名称 专利号 取得时间
01 实用新型专利 一种软管连接锁紧装置 ZL200820008452.4 2008 年
02 实用新型专利 一种薄膜缠绕复合管 ZL200720183575.7 2007 年
03 实用新型专利 一种车用树脂复合管 ZL200720183577.6 2007 年
04 发明专利 一种 FTPV 柔性氟材料低渗透燃油 ZL200710147027.3 2007 年
管
05 实用新型专利 一种覆金属膜车用复合管 ZL201020149615.8 2010 年
06 实用新型专利 一种输送新型环保制冷剂的 THV 柔 ZL201020149621.3 2010 年
性氟材料空调管
07 实用新型专利 一种输送新型环保制冷剂的 FTPV ZL201020149622.8 2010 年
柔性氟材料空调管
3、7 项专利属职务发明
根据本所律师对该等 7 项专利研发过程的核查，依照《中华人民共和国专利法》
的规定， 7 项专利均具备发行人核心技术人员职务发明的特征。该等专利属发行
人核心技术人员的职务发明。
4、7 项专利登记在文谟统名下的原因
经对发行人核心技术人员及文谟统的访谈，鉴于上述专利在研发过程中，文谟
统均系各研发团队的带头人。在专利申请过程中，因发行人及相关人员的法律意识
欠缺，为便于申请快捷，各项目团队均决定以文谟统作为专利权人进行了专利申请，
导致前述 7 项专利权登记在文谟统名下。
5、发行人相关的内控机制是否健全有效
据核查，上述 7 项专利的申请时间均早于 2010 年，最晚取得时间也是 2010
年。发行人包括文谟统在内的相关股东、董事、监事、高级管理人员等经过上市前
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的辅导，意识到了因职务发明将本属于发行人的 7 项专利登记在文谟统个人名下不
符合法律规定，因此予以了及时纠正。文谟统分别于 2010 年 5 月、2011 年 12 月，
将其名下的 7 项专利权以每项 1 元的价格转让给发行人。
文谟统在报告期外将职务发明的 7 项专利登记在个人名下的行为已经通过每
项作价 1 元的价格转让给发行人的方式得到了纠正，不影响发行人报告期内相关内
控机制的健全有效，且信永中和已就发行人报告期内的内控机制健全有效性出具了
《内部控制鉴证报告》【XYZH/2014CDA5042-2】。信永中和认为：发行人按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报告相关的有效的内部控制。上述事项不构成对本次发行上市的实质性障碍。
综上，本所律师认为：
（1）文谟统将本属职务发明的 7 项专利登记在个人名下系因法律意识欠缺所
致；
（2）文谟统已及时纠正了上述行为，并在报告期外将 7 项专利按每项 1 元的
价格转让到了发行人名下，没有给发行人造成损失；专利权转让不存在权属争议和
潜在纠纷；
（3）发行人报告期内相关的内控机制健全有效。
问题八、其他需要说明的问题
一、关于发行人控股股东、实际控制人的认定问题
依据发行人股东持股情况，发行人本次股票发行前，第一大股东文谟统持有股
份 997.0106 万股，占发行人总股本的 22.24%；第三大股东文建树持有股份 468.7618
万股，占发行人总股本的 10.46%。上述两位股东合计持有股份 1,465.7724 万股，
占发行人总股本的 32.70%。本次股票发行成功后，文谟统、文建树合计持股数仍
为 1,465.7724 万股（未考虑“老股转让”因素），占发行人本次发行成功后总股本
的 24.52%。
另据核查，文谟统、文建树为父子关系，且于 2010 年 1 月 1 日签署了《一致
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行动协议》，两人具备对发行人实施共同控制的能力。
基于上述，本所律师认为，文谟统、文建树应共同认定为发行人的控股股东和
实际控制人。
二、关于与控股股东、实际控制人存在亲属关系股东股份的锁定问题
经本所律师核查，下述股东与发行人的控股股东、实际控制人存在亲属关系：
序号 股东名称 与控股股东、实际控制人的关系 现持股数额（万股）
01 文秀兰 文谟统长女 34.4434
02 邹宏波 文谟统次女婿 68.8324
03 王继胜 文谟统大姐的儿子 32.6438
04 朱俊仕 文谟统二姐的儿子 25.7129
05 唐莉华 文谟统三姐的女儿 23.3482
06 唐万干 文谟统三姐的儿子 28.4891
07 王 欣 文谟统大姐的孙子 341.9986
08 王 春 文谟统大姐的孙子 240.9664
09 王 荣 文谟统大姐的孙女 240.9664
又据核查，上述 9 名与发行人控股股东、实际控制人存在亲属关系的股东分别
于本律师工作报告出具之前出具了书面承诺，承诺其所持发行人股份及衍生权益自
发行人股票上市之日起锁定三年。该承诺的锁定期限届满后，原承诺的减持计划（所
持股份的 10%（含衍生权益）自发行人股票上市之日起 10 年内不出售）仍然有效。
其中，担任发行人经理的王继胜股东在任职期内所持股份自承诺的锁定期届满后依
照法律规定减持。
三、关于发行人与主要客户、供应商是否存在关联关系的问题
本所律师依照《企业会计准则 36 号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理
办法》和深圳证券交易所颁布的相关业务规则的规定，就发行人关联方关系进行了
如下核查：
1、在获取发行人报告期内前十大客户、供应商清单的前提下，通过查询企业
信息系统，核查了该等客户、供应商的工商资料，了解了该等客户、供应商的股东
构成、法定代表人、高级管理人员等情况；
2、对与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切
3-3-1-8-22
的家庭成员(包括父母、子女、兄弟姐妹)进行了访谈，了解了该等家庭成员的对外
投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况；
3、查阅发行人资金往来中个人往来的有关资料，并向发行人询问相关往来自
然人身份信息，同时，将上述情况与发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、
客户及供应商股权信息等进行了综合分析；
4、核查了发行人主要客户和供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员是否存在关联方关系；
5、对于重大交易，了解交易对手的背景信息，并与发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单进行了相互核对和印证。
综上，本所律师认为，该等客户、供应商与发行人不构成关联方；发行人在《招
股说明书》“第七节 同业竞争与关联交易中”中完整、准确地披露了关联方关系
及其交易。
四、关于发行人预计的 2015 年经营情况
本所律师就发行人 2015 年的经营情况进行了如下核查和分析：
1、就 2015 年 1-6 月的财务数据与全年预计数进行对比分析；
2、核查发行人 1-10 月新增订单数量，已经执行完成的订单数量，以及发行人
销售收入账面记录；
3、核查发行人截止 2015 年 10 月 31 日未经审计的财务报表及账务记录，核
查发行人成本费用的全年预算，并与 2014 年及 2015 年 1-10 月未审数据进行对比
分析。
发行人 2015 年全年预计合同量（即新增订单数量）14514 万件、业务量（销
售数量）15362 万件、营业收入 42870.2 万元、净利润 6151.83 万元，经营业绩总
体上与上年相比呈小幅上涨趋势。主要财务数据对比情况如下：（单位：万元）
项目 2014 年 2015 年预计 变动额 变动比例%
预计合同量（订单量） 16,122.99 14,514.00 -1,608.99 -9.98
业务量（销售量） 14,914.08 15,362.00 447.92 3.00
营业收入 42,098.99 42,870.20 771.21 1.83
总成本 36,643.81 37,247.61 603.80 1.65
营业成本 27,639.91 28,386.50 746.59 2.70
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营业税金及附加 315.90 345.21 29.31 9.28
销售费用 2,718.59 2,768.60 50.01 1.84
管理费用 4,320.77 4,390.80 70.03 1.62
财务费用 1,223.20 876.30 -346.90 -28.36
资产减值损失 429.15 480.20 51.05 11.90
营业利润 5,455.17 5,622.59 167.42 3.07
营业外收入 1,467.68 1,495.40 27.72 1.89
营业外支出 148.76 22.28 -126.48 -85.02
利润总额 6,774.10 7,095.71 321.61 4.75
所得税 806.90 943.88 136.98 16.98
净利润 5,967.20 6,151.83 184.63 3.09
变动趋势分析如下：
1、订单量减少原因，销售量增加原因，销售收入小幅增加，销售费用增幅与
收入增幅一致。
2、财务费用预计与 2014 年相比大幅下降系因贷款利率下降及 2015 年平均借
款占用资金小于 2014 年所致。
3、营业外支出预计与 2014 年相比大幅下降，系因为 2014 年发行人遭受风灾
损失所致，截止 2015 年 11 月，发行人尚未遇到类似自然灾害，故预计支出与 2014
年大幅下降。
4、其他成本费用变动不大，与发行人正常经营相符。
综上，本所律师认为，发行人预测销售量和营业收入确认具备真实、可靠、合
法、有效的依据，净利润预计趋势符合发行人经营及财务状况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公
司拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签署专
用页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏 律师
（签名）：
经办律师：郭 勇 律师 经办律师：韩 冬 律师
（签名）： （签名）：
二零一五年 月 日
3-3-1-8-25
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