上海东方明珠新媒体股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
(草案)
2016 年 9 月
上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案)
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划(草案)及摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(以下简称“激励计
划”或“本计划”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》;国务院国有
资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》;中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司股权激励管理办法》中的相关条款制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票,所涉及股票的来源为公司向激励对象
定向发行的人民币 A 股普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不得超过公司股本总额的 10%。
3、本计划拟向激励对象授予的限制性股票总数不超过 18,122,778 股,即公司股本
总额 2,626,538,616 股的 0.69%。其中首批授予总数为 16,310,500 股,占激励总量的
90%;另外在授予总数中设有预留股份,预留的股票数量为激励总量的 10%,用于优
秀人才的吸引与激励,预计激励对象为 43 人,主要为计划新增的核心管理人员、核心
技术骨干等,该部分预留股份将在授予日后的 1 年内授出。
4、本计划首批授予的激励对象总数为 574 人,占员工总数的 9.3%。激励对象包
括公司高管、核心管理人员、核心业务骨干和核心技术骨干。
5、本计划首批授予限制性股票的授予价格为 12.79 元,即本计划草案公告前 1 个
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交易日公司股票交易均价 25.58 元的 50%。该价格根据以下价格孰高者的 50%确定:
(1)计划草案公告日前 1 个交易日的公司股票交易均价;
(2)计划草案公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价;
(3)计划草案公告日前 1 个交易日的公司股票收盘价;
(4)计划草案公告日前 30 个交易日的公司股票平均收盘价。
在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量、授
予价格将根据本计划规定做相应的调整。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首批限制性
股票授予时的定价原则确定。
6、本计划的有效期为自股东大会批准本计划之日起 7 年。
7、本计划下限制性股票的锁定期为 3 年,自激励对象获授限制性股票完成登记之
日起算,锁定期满后的 3 年为限制性股票解锁期。在锁定期内,激励对象根据本计划获
授的限制性股票予以锁定,不得转让、不得用于偿还债务。
本计划下限制性股票的解锁期内设三个解锁日,依次为解锁期满的次日及该日的第
一个、第二个周年日(遇节假日顺延为其后的首个交易日),解锁比例为 33%、33%、
34%。
8、本计划限制性股票的授予条件与解锁条件
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(1)授予条件:
- 经济效益指标:2015 年度公司营业收入不低于 210 亿元,且营业收入增长率不
低于前三年平均水平和同行业企业的平均水平;2015 年度归属母公司的扣非每股收益
不低于 0.42 元,且不低于同行业企业的平均水平;
- 社会效益指标:在政治导向指标上,近 2 年内,公司未发生造成严重影响的政治
性差错、重大技术性差错和严重泄密事故1;在受众反应指标上,2015 年度公司智能终
端用户不少于 2,500 万;在社会影响指标上,确保获得 2015 年度全国文化企业 30 强
的称号。
(2)解锁条件:
公司各解锁期内的业绩需满足以下条件,依本计划授予的限制性股票方可解锁:
a)第一个解锁期:
- 经济效益指标:2018 年度相较 2015 年度营业收入复合增长率不低于 10%;2018
年度归属母公司的扣非每股收益不低于 0.91 元;
- 社会效益指标:在政治导向指标上,2018 年度公司未发生造成严重影响的政治
性差错、重大技术性差错和严重泄密事故,同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不
断加强;在受众反应指标上,2018 年度相较 2015 年度公司智能终端用户年复合增长
率不低于 10%;在社会影响指标上,2018 年度保持全国文化企业 30 强的称号。
1注:造成严重影响的政治性差错指因政治导向问题受到国家宣传文化部门给予的通报批评或行政处罚;造成严重影
响的重大技术性差错指因技术故障原因受到国家行业主管部门给予的行政处罚;严重泄密事故按照国家《保密法》
的相关规定予以确认。
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b)第二个解锁期:
- 经济效益指标:2019 年度相较 2015 年度营业收入复合增长率不低于 11%;2019
年度归属母公司的扣非每股收益不低于 1.01 元;
- 社会效益指标:在政治导向指标上,2019 年度公司未发生造成严重影响的政治
性差错、重大技术性差错和严重泄密事故,同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不
断加强;在受众反应指标上,2019 年度相较 2015 年度公司智能终端用户年复合增长
率不低于 10%;在社会影响指标上,2019 年度保持全国文化企业 30 强的称号。
c)第三个解锁期:
- 经济效益指标:2020 年度相较 2015 年度营业收入复合增长率不低于 12%;2020
年度归属母公司的扣非每股收益不低于 1.12 元。
- 社会效益指标:在政治导向指标上,2020 年度公司未发生造成严重影响的政治
性差错、重大技术性差错和严重泄密事故,同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不
断加强;在受众反应指标上,2020 年度相较 2015 年度公司智能终端用户年复合增长
率不低于 10%;在社会影响指标上,2020 年度保持全国文化企业 30 强的称号。
2018-2020 年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业企业的平均水平。
同时,2016-2017 年各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负,
同时不得低于上一年度实际业绩水平。
9、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹,公司不得为激励对象依本计划获
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取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
10、退出机制:针对不同情况,分设三种不同的退出处理办法。
(1)激励对象因违纪行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚、严重失职、损
害公司利益、犯罪行为的,激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁,由公司以
授予价格(或按本计划规定调整后的价格)回购注销。已解锁部分,公司有权追回该部
分股票交易所得收益。
(2)激励对象因死亡、退休、丧失劳动能力、裁员、调动、免职等客观原因与公
司解除或终止劳动关系的,在自离职或劳动关系终止之日起半年内可解锁但尚未解锁的
限制性股票继续按本计划解锁,其余未解锁的限制性股票由公司以授予价格(或按本计
划规定调整后的价格)回购注销。
(3)激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,自劳动关系终止之日起尚未
解锁的限制性股票不再解锁,按授予价格(或按本计划规定调整后的价格)进行回购注
销。
11、本计划以定向增发的限制性股票为激励工具,其中员工按照授予价格出资部分
为激励对象参与本计划所需承担的个人成本,激励对象出资认购限制性股票时将对公司
产生现金流入,限制性股票的公平市场价格与授予价格间的差额应计为公司股权激励计
划成本,并按照相应会计处理方法处理。本计划下公司不会产生现金流出,因此,对公
司现金流无影响。
12、本限制性股票激励计划实施须经上海市文化体制改革和发展工作领导小组、中
央文化体制改革和发展工作领导小组及上海市国资委审核同意,以及东方明珠股东大会
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审议通过后方可实施。
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目录
一、 释义 ........................................................................................................................... 9
二、 总则 ......................................................................................................................... 11
三、 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................. 11
四、 限制性股票的来源和股票总量 ............................................................................. 13
五、 限制性股票的授予价格和确定方式 ..................................................................... 14
六、 限制性股票的授予数量 ......................................................................................... 15
七、 限制性股票的有效期、授予日、锁定期和解锁期 ............................................. 17
八、 限制性股票的授予条件和解锁条件 ..................................................................... 18
九、 限制性股票的授予和解锁 ..................................................................................... 23
十、 激励对象的收益 ..................................................................................................... 25
十一、 限制性股票数量、价格的调整方法和程序 ......................................................... 25
十二、 本计划的实施、授予及解锁程序 ......................................................................... 28
十三、 限制性股票的回购注销原则 ................................................................................. 30
十四、 公司与激励对象各自的权利义务 ......................................................................... 32
十五、 本计划的变更与终止 ............................................................................................. 35
十六、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响 ............................................................. 36
十七、 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ................................................. 37
十八、 信息披露 ................................................................................................................. 38
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十九、 附则 ......................................................................................................................... 39
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一、释义
在本计划中,除非另有说明,以下简称在文中作如下释义:
东方明珠、公司 指上海东方明珠新媒体股份有限公司
本计划 指《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划》
限制性股票 指东方明珠依照本计划授予激励对象的东方明珠 A 股普通股股
票,激励对象只有在公司经济目标、社会效益目标和个人绩效
考核结果符合本计划规定条件时,才可以出售并从中获益。
激励对象 指依据本计划规定,有资格获取一定数量限制性股票的东方明
珠员工。
授予日 指本计划获股东大会通过后,董事会实际授予激励对象限制性
股票的日期。
计划有效期 指自股东大会批准本计划之日起 7 年。
锁定期 指激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限;
本计划下限制性股票的锁定期为 3 年。
解锁期 指激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限;
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本计划下限制性股票锁定期满后的 3 年为限制性股票解锁期,
若激励对象达到限制性股票解锁条件,激励对象可申请按各期
计划获授限制性股票总数的 33%、33%、34%的比例逐年分批
解锁。
《管理办法》 指《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划管理办法》
《 实 施 考 核 办 指《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计
法》 划实施考核办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指上海证券交易所与深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会 指上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
股东大会 指上海东方明珠新媒体股份有限公司股东大会
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元 人民币元
二、总则
为了进一步完善上海东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“公司”或“东方明珠”)
治理结构,实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束,
充分调动其积极性和创造性,使其利益与公司长远发展更紧密地结合,防止人才流失,
实现企业可持续发展,公司根据有关法律、行政法规和政府规范性文件以及东方明珠《公
司章程》的规定,制定《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划》
(以下简称“本计划”)。
本计划制定所遵循的基本原则为:
(1)公平、公正、公开;
(2)符合法律法规、规章、政府规范性文件和公司章程的规定;
(3)激励和约束相结合,有利于公司的可持续发展。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会责成公司总裁及人力资源部负责拟定,经公
司董事会审议通过,并经上海市文化体制改革和发展工作领导小组、中央文化体制改革
和发展工作领导小组及上海市国资委审核同意后,提交股东大会批准实施。
三、激励对象的确定依据和范围
(一)激励对象的确定依据
本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定,根据岗位价值
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及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。激励对象的确定符合股权激励计划的目
的,符合相关法律、法规的要求。
(二)激励对象的范围
本计划首批授予限制性股票的激励对象共计 574 人,占 2015 年年末员工总数 6,171
人的 9.3%。所有被激励对象均在公司或公司控股子公司任职,已与公司或公司控股子
公司签署劳动合同、领取薪酬。
激励对象具体包括:
(1)公司高级管理人员,包括总裁、高级副总裁、总工程师、副总裁、党委副书
记、董事会秘书、总会计师、副总编辑以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员;
(2)公司及子公司核心管理人员;
(3)经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务骨干和
核心技术骨干。
(三)根据国资委的相关规定,下列人员不得参加上市公司股权激励计划:
(1)未在上市公司任职、不属于上市公司的人员(包括未在上市公司任职的控股公
司员工);
(2)上市公司监事、独立董事;
(3)在限制性股票授予日,任何持有上市公司 5%以上股份的有表决权的主要股
东,未经股东大会批准,不得参加股权激励计划;
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(4)证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员,包括:
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;
e.其他法律法规规定的情形;
f.中国证监会认定的其他情形。
成为本计划激励对象的人员不能同时参加两个或以上公司的股权激励计划。
四、限制性股票的来源和股票总量
本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股。
本计划拟授予的限制性股票激励总量不超过 18,122,778 股,即公司股本总额的
0.69%。其中首批授予总数为 16,310,500 股,占激励总量的 90%。
另外,本计划下授予总数中设有预留股份,预留的股票数量为激励总量的 10%,
用于优秀人才的吸引与激励,预计激励对象为 43 人,主要为计划新增的核心管理人员、
核心技术骨干等,主要考虑到股权激励计划在行业中获得了广泛的使用,特别是在互联
网行业和一些正在发展中的创业公司都将股权激励作为吸引人才和激励人才的重要工
具,因此,本计划下预留股份激励正是为了公司在近期的人才扩充和引进中避免处于竞
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争劣势,使公司能够及时、适时地提供市场化激励,吸引和获得对公司未来发展切实所
需的关键人才。该部分预留股份将在授予日后的 1 年内授出。
预留股份激励对象名单如下:
职位 人数
股份公司部门总经理、副总经理 7
股份公司部门总监、副总监 11
股份公司技术专家 6
子公司副总裁、副总经理 5
子公司部门总经理、副总经理 7
子公司部门总监、副总监 6
子公司技术专家 1
五、限制性股票的授予价格和确定方式
本计划按不低于以下价格孰高者确定授予价格的基准:
(1)计划草案公告日前 1 个交易日的公司股票交易均价;
(2)计划草案公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价;
(3)计划草案公告日前 1 个交易日的公司股票收盘价;
(4)计划草案公告日前 30 个交易日的公司股票平均收盘价。
根据上述原则,本计划首批授予限制性股票价格为 12.79 元/股,即前 1 个交易日
的公司股票交易均价的 50%。
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本计划预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首批
限制性股票授予时的定价原则确定。
六、限制性股票的授予数量
本计划授予的股票总量根据激励对象人数、激励对象薪酬水平、单位限制性股票预
期收益等因素确定。本计划有效期内,激励对象限制性股票收益需符合《实施考核办法》
规定。
本计划各岗位激励对象获授限制性股票数量见下表:
获授限制性股 占限制性股 占公司总股
姓名 职务 人数
票数量(股) 票总量比例 本比例
张炜 总裁 1 185,900 1.03% 0.007%
党委书记、高级
徐辉 1 150,700 0.83% 0.006%
副总裁
范若晗 总工程师 1 150,700 0.83% 0.006%
史支焱 副总裁 1 130,600 0.72% 0.005%
曹志勇 副总裁 1 130,600 0.72% 0.005%
许峰 副总裁 1 120,600 0.67% 0.005%
程志超 副总裁 1 120,600 0.67% 0.005%
张其光 副总裁 1 120,600 0.67% 0.005%
党委副书记、纪
严洪涛 1 115,600 0.64% 0.004%
委书记、工会主
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席
何小兰 副总裁 1 115,600 0.64% 0.004%
陈思劼 副总裁 1 115,600 0.64% 0.004%
王盛 副总裁 1 115,600 0.64% 0.004%
副总裁、董事会
孙文秋 1 115,600 0.64% 0.004%
秘书
许奇 总会计师 1 115,600 0.64% 0.004%
卢宝丰 副总裁 1 105,500 0.58% 0.004%
苏文斌 副总裁 1 105,500 0.58% 0.004%
戴钟伟 副总编辑 1 105,500 0.58% 0.004%
核心管理人员 73 3,873,100 21.37% 0.147%
其他 核心业务骨干和
484 10,317,000 56.93% 0.393%
核心技术骨干
预留股份 43 1,812,278 10.00% 0.069%
合计 617 18,122,778 100% 0.69%
以上激励对象中不包含独立董事及外部董事,符合国资委相关要求。
除公司高管外的其他激励对象的具体分配方案由总裁提议、董事会决定,监事会负
责核查有关人员的名单。
上述激励对象中,不存在持股 5%以上的股东及其配偶或直系近亲属。
非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授
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的公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
七、限制性股票的有效期、授予日、锁定期和解锁期
(一)本计划的有效期
本计划的有效期为自股东大会批准本计划之日起7年。
(二)本计划的授予日
自股东大会审议通过本计划起 60 日内,公司应当按相关规定召开董事会确定授予
日,对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。
(三)本计划的锁定期
本计划下首批授予的限制性股票及预留股份的锁定期均为 3 年,自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起算,锁定期满后的 3 年为限制性股票解锁期。在锁定期内,激
励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定,不得转让、不得用于偿还债务。
(四)本计划的解锁期
本计划下限制性股票的解锁期内设三个解锁日,依次为解锁期满的次日及该日的第
一个、第二个周年日(遇节假日顺延为其后的首个交易日),解锁比例为 33%、33%、
34%。具体解锁比例如下:
解锁安排 可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁 33%
第二次解锁 33%
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第三次解锁 34%
八、限制性股票的授予条件和解锁条件
(一)限制性股票业绩条件的选取
1、经济效益指标的选取
根据公司目前的经营特点、业务发展规划及所处行业情况,选取营业收入增长率和
归属母公司的扣非每股收益作为本计划授予时和解锁时的公司经济效益指标:营业收入
增长率是衡量公司持续业务成长能力的重要依据;每股收益是投资者据以评价企业盈利
能力、预测企业成长潜力、进而做出相关经济决策的重要财务指标之一。两个经济效益
指标既充分考虑和保证了股东利益,也能够合理结合和反映东方明珠的发展要求。
2、社会效益指标的选取
在社会效益指标方面,根据中宣部《国有控股上市文化公司股权激励试点工作方案》
的要求,并经由上海市宣传文化部门研究审定,选取政治导向指标、受众反应指标、社
会影响指标作为限制性股票授予条件及解锁条件。
(二)限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件,本计划方可实施:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;
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(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
(4)公司因违法违规违纪行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚;
(5)法律法规规定不得实行股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
2、公司经济指标业绩考核条件达标:
(1)2015 年度公司营业收入不低于 210 亿元,且营业收入增长率不低于前三年
平均水平和同行业企业的平均水平;
(2)2015 年度归属母公司的扣非每股收益不低于 0.42 元,且不低于同行业企业
的平均水平。
3、公司社会效益指标考核条件达标:
(1)在政治导向指标上,近 2 年内,公司未发生造成严重影响的政治性差错、重
大技术性差错和严重泄密事故2;
(2)在受众反应指标上,2015 年度公司智能终端用户不少于 2,500 万;
2注:造成严重影响的政治性差错指因政治导向问题受到国家宣传文化部门给予的通报批评或行政处罚;造成严重影
响的重大技术性差错指因技术故障原因受到国家行业主管部门给予的行政处罚;严重泄密事故按照国家《保密法》
的相关规定予以确认。
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上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案)
(3)在社会影响指标上,确保获得 2015 年度全国文化企业 30 强的称号。
在本限制性股票激励计划有效期内,上述授予指标不予调整。
(三)限制性股票的解锁条件
公司必须满足下列条件,依本计划授予的限制性股票方可解锁:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
(4)公司因违法违规违纪行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚;
(5)法律法规规定不得实行股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
2、公司经济指标业绩考核条件及社会效益指标考核条件达标:
公司各解锁期内的业绩需满足以下条件,依本计划授予的限制性股票方可解锁:
(1)第一个解锁期:
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上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案)
- 经济效益指标:2018 年度相较 2015 年度营业收入复合增长率不低于 10%;2018
年度归属母公司的扣非每股收益不低于 0.91 元;
- 社会效益指标:在政治导向指标上,2018 年度公司未发生造成严重影响的政治
性差错、重大技术性差错和严重泄密事故,同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不
断加强;在受众反应指标上,2018 年度相较 2015 年度公司智能终端用户年复合增长
率不低于 10%;在社会影响指标上,2018 年度保持全国文化企业 30 强的称号。
(2)第二个解锁期:
- 经济效益指标:2019 年度相较 2015 年度营业收入复合增长率不低于 11%;2019
年度归属母公司的扣非每股收益不低于 1.01 元;
- 社会效益指标:在政治导向指标上,2019 年度公司未发生造成严重影响的政治
性差错、重大技术性差错和严重泄密事故,同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不
断加强;在受众反应指标上,2019 年度相较 2015 年度公司智能终端用户年复合增长
率不低于 10%;在社会影响指标上,2019 年度保持全国文化企业 30 强的称号。
(3)第三个解锁期:
- 经济效益指标:2020 年度相较 2015 年度营业收入复合增长率不低于 12%;2020
年度归属母公司的扣非每股收益不低于 1.12 元。
- 社会效益指标:在政治导向指标上,2020 年度公司未发生造成严重影响的政治
性差错、重大技术性差错和严重泄密事故,同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不
断加强;在受众反应指标上,2020 年度相较 2015 年度公司智能终端用户年复合增长
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率不低于 10%;在社会影响指标上,2020 年度保持全国文化企业 30 强的称号。
2018-2020 年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业企业的平均水平。
同时,2016-2017 年各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负,
同时不得低于上一年度实际业绩水平。
如公司某年度未达到上述解锁条件,则激励对象相对应解锁期的限制性股票由公司
以授予价格(或按本计划规定调整后的价格)回购注销,该年度未达解锁条件不影响其
他年度限制性股票解锁。
公司满足解锁条件的同时,激励对象解锁限制性股票须未出现下列任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;
(5)存在公司认定其他严重违反公司有关规定,被公司做出书面处理决定的;
(6)因违法违规违纪行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚;
(7)根据公司绩效评价制度,个人相应年度绩效评价不合格的;
(8)其他法律法规规定的情形;
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上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案)
(9)中国证监会认定的其他情形。
九、限制性股票的授予和解锁
(一)限制性股票的授予
符合本计划授予条件并获得公司通知的激励对象可在公司董事会决议实施计划的
公告后在规定期间内向公司申请认购限制性股票,并按认购股数与授予价格足额缴纳认
股款。激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳认股款,则视同放弃或部分放弃
处理,其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请并汇清款项后应及时向全体激
励对象一次性交付限制性股票。
(二)限制性股票的解锁
激励对象满足本计划规定的解锁条件,经公司董事会确认后,由公司统一办理满足
解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内,激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限
制性股票上限为计划获授股票数量的 33%、33%、34%,实际可解锁数量与激励对象
上一年度绩效评价结果挂钩,为激励对象个人绩效评价结果对应的解锁系数乘以当期的
解锁上限,未解锁的限制性股票由公司以授予价格(或按本计划规定调整后的价格)回
购注销。
激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让,但公司高级管理人员在其任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后六个月内,
不得转让其所有的本公司股份。
激励对象为公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,
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或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所
得收益。
(三)限制性股票不予解锁
当激励对象出现下列情形之一时,激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解
锁,由公司以授予价格(或按本计划规定调整后的价格)回购注销;已解锁部分,公司
有权追回已获得的股权激励收益:
1、因违纪行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚;
2、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;
3、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
4、严重失职、渎职被公司做出书面处理决定;
5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,且给公司造成重大经济
损失;
6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为;
7、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
当激励对象发生下列情形之一时,自离职或劳动关系终止之日起半年内可解锁但尚
未解锁的限制性股票继续按本计划解锁,未解锁的限制性股票由公司以授予价格(或按
本计划规定调整后的价格)回购注销:
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上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案)
1、激励对象死亡的(包括宣告死亡);
2、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系的;
3、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇且与公司终止劳动关系的;
4、因裁员、调动、免职等客观原因被解除劳动关系,或者劳动合同到期终止的。
激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,自劳动关系终止之日起尚未解锁的
限制性股票不再解锁,按授予价格(或按本计划规定调整后的价格)进行回购注销。
(四)未解锁股票的回购注销
对于本计划未解锁的限制性股票,在解锁当年及以后年度均不得解锁,并由公司以
授予价格(或按本计划规定调整后的价格)回购注销。
十、激励对象的收益
激励对象已获授的限制性股票解锁后,获得的限制性股票收益(不含个人出资部分
的收益)的增长幅度不得高于经济指标业绩增长幅度(以业绩目标为基础)。
十一、 限制性股票数量、价格的调整方法和程序
(一)限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告后至激励对象完成限制性股票股份登记期间,东方明珠有资本
公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对激励对象获授的
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
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上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案)
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为
调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股东方明珠股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性
股票数量。
(二)限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告后至激励对象完成限制性股票股份登记期间,东方明珠有资本
公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对授予价格进行相
应的调整。调整方法如下:
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
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上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案)
P=P0÷(1+n)
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
2、缩股
P=P0÷n
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
3、配股
P=P0×[P1+P2×n]/[(1+n)×P1]
其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格,n
为配股比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。
(三)限制性股票数量、价格的调整程序
1、东方明珠股东大会授予公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或
授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后,应及时公告
并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的,应经董事会审
议后,重新报上海市国资委审核同意后,经股东大会审议批准。
3、律师应就上述调整是否符合中国证监会或国务院国资委有关文件规定、公司章
程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
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十二、 本计划的实施、授予及解锁程序
(一)本计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会责成公司总裁及人力资源部负责拟定本计划草案及相
关《管理办法》。
2、本计划草案提交董事会审议前,需经上海市文化体制改革和发展工作领导小组、
中央文化体制改革和发展工作领导小组及上海市国资委审核,待取得相关部门原则性同
意后,召开董事会审议。
3、董事会审议通过本计划草案和《管理办法》,独立董事应当就本计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
4、董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内,公告董事会决议、本计划草案
摘要、独立董事意见及《管理办法》。公司应聘请律师对本计划出具法律意见书。
5、限制性股票授予价格以董事会决议公告日为定价基准日。
6、上海市国资委审批通过后,公司发出召开股东大会的通知,并同时公告法律意
见书。
7、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
8、召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓
名和职务,公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示
意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
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9、股东大会审议本计划
10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内,公司应当根据股东大
会的授权召开董事会对激励对象进行授予,并完成信息披露、登记结算等相关事宜。
(二)本计划限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》的规定对激励对象进行考核、确认,
并依据本计划、考核结果及《管理办法》规定的程序确定激励对象获授限制性股票的数
量。
2、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单。
3、董事会对激励对象资格与数量进行确认。
4、股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 60 日内,公司召开董事会对激
励对象进行授予。
5、公司与激励对象签订《授予限制性股票协议书》,约定双方的权利义务。
6、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
7、激励对象在 5 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》。
8、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注
册会计师验资确认。
9、公司制作限制性股票激励计划管理名册,记载激励对象姓名、证券账户、获授
限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
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上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案)
10、公司在授予条件成就后 60 日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序,
经上海证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。
11、限制性股票激励计划下的预留股份将在授予日后 1 年内授出;未在 1 年内授
出的,预留股份失效。预留股份的授予程序参照计划下首批限制性股票的授予程序,但
无需经股东大会再次审议。
(三)本计划激励对象限制性股票解锁的程序
1、董事会薪酬与考核委员会对公司及激励对象解锁资格是否达到条件审查确认。
2、经董事会确认后,公司统一向上海证券交易所提出解锁申请。
3、经上海证券交易所确认后,向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
4、激励对象的限制性股票解锁后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门
办理公司变更事项的登记手续。
十三、 限制性股票的回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票时,回购价格为授予价格,但根据本计划需
对回购价格及回购数量进行调整的除外。
(一)限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积金转增股份、派
送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进
行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性
股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下:
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上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案)
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调
整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股东方明珠股票缩为 n
股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性
股票数量。
(二)限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积金转增股份、派
送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进
行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性
股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下:
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1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率;P 为调整后的回购价格。
2、缩股
P=P0÷n
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的回购价格。
3、配股
P=P0×[P1+P2×n]/[(1+n)×P1]
其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格,n
为配股比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的回购价格。
(三)限制性股票回购数量及回购价格调整的程序
1、东方明珠股东大会授予公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票回购数量或回购价格后,
应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及回购价格的,应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
十四、 公司与激励对象各自的权利义务
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(一)公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任
所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董事会批准,可以回购激励对象尚未解锁的限制
性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。
4、公司不得为激励对象获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,
包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本计划,以及中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等的
有关规定,积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、上海证
券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损
失的,公司不承担责任。
6、公司应当与激励对象签订协议,确认股权激励计划的内容,并依照本办法约定
双方的其他权利义务。
7、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
8、公司应当承诺,股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
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(二)激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司发展
做出应有的贡献。
2、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁,并按规定转让股票。
4、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售
的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份锁定期的截止日期
与限制性股票相同。
5、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象;若该
部分限制性股票未能解锁,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代
为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。
6、激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其
它税费。
7、激励对象应当承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全部利益返还公司。
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8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
(三)公司确定本计划的激励对象,并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
力,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签
订的劳动合同或聘用合同执行。
十五、 本计划的变更与终止
本计划的变更属中国证监会或国务院国资委有关文件规定应由股东大会审议的,由
股东大会审议批准;其他变更由董事会决定。
公司发生控制权变更时,本计划继续执行。
公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的,未解锁的限制性股票由公司以授予
价格(或按本计划规定调整后的价格)回购注销。
计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票,激励对象根据本计划已
获授但尚未解锁的公司股票由公司以授予价格(或按本计划规定调整后的价格)回购注
销。
出现下述情形的,股东大会应当做出决议终止本计划:
1、公司因违法违规违纪行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚;
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告;
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4、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;
5、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
6、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散;
7、公司回购注销股份,不满足上市条件,公司下市;
8、法律法规规定不得实行股权激励的;
9、中国证监会认定的其他情形。
除前条规定的情形外,董事会认为有必要时,可提请股东大会决议终止实施本计划。
股东大会决议通过之日起,公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票,
激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的股票由公司以授予价格(或按本计划规定调整
后的价格)回购注销。
十六、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响
本计划下以定向增发的限制性股票为激励工具,其中员工按照授予价格出资部分为
激励对象参与本计划所需承担的个人成本,激励对象出资认购限制性股票时将对公司产
生现金流入,限制性股票的公平市场价格与授予价格间的差额应计为公司股权激励计划
成本,并按照以下会计处理方法处理。本计划下公司不会产生现金流出,因此,对公司
现金流无影响。
(一)本计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将按照下列会计处理方法对
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公司股权激励计划成本进行计量和核算:
(1)授予日会计处理:根据授予数量和授予价格,确认股本和股本溢价。
(2)锁定期会计处理:公司在锁定期内的每个资产负债表日,以对可解锁的限制
性股票数量的最佳估算为基础,按照单位限制性股票公允价值,将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
(3)解锁日之后的会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调
整。
(二)本计划对业绩的影响测算
本计划草案公告时股权激励成本估计约为 20,857.01 万元。假设在 2016 年 10 月
全部完成授予,则授予日至全部解锁完成日期间内的年度摊销额如下:
单位:元
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
摊销
13,614,990 54,459,961 54,459,961 48,666,348 26,940,300 10,428,503 208,570,062
金额
根据本计划解锁条件,上述激励成本不会导致上市公司净利润为负。
(三)限制性股票授予后,公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
十七、 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
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公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发
生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、
沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十八、 信息披露
公司将在定期报告中披露本计划的实施情况,包括:
(一)报告期内激励对象的范围;
(二)报告期内授予、解锁和失效的限制性股票数量;
(三)至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量;
(四)报告期内限制性股票价格、数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性
股票价格、数量;
(五)董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内获授限制性股票、解锁的
情况和失效的限制性股票数量;
(六)因激励对象解锁所引起的股本变动情况;
(七)股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响;
(八)报告期内激励对象获授限制性股票、解锁的条件是否成就的说明;
(九)报告期内终止实施本计划的情况及原因。
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公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露:
(一)本计划发生修改时;
(二)公司发生合并、分立、控制权发生变更等情况,本计划发生变化时。
十九、 附则
(一)本计划经公司股东大会审议通过后生效;
(二)本计划由公司董事会负责解释。
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2016 年 9 月 18 日
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