证券代码：300076 证券简称：GQY视讯 公告编号：2016-51
宁波GQY视讯股份有限公司
关于子公司新纪元机器人引入新股东增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
宁波 GQY 视讯股份有限公司(以下简称“公司”或“GQY 视讯”)于 2016 年 9
月 18 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于子公司新纪元机器人引入新股东增资暨关联交易的议案》，公司拟引进新
股东上海启机机器人科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）向全资
子公司上海新纪元机器人有限公司（以下简称“新纪元机器人”）增资 1000 万元。
本次交易完成后，合伙企业将持有新纪元机器人 20%的股权。
公司董事毛雪琴女士为合伙企业的普通合伙人。本次交易构成了关联交易。
根据公司章程等有关规定，本次关联交易的审批权限超出公司董事会审批权限范
围，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东
大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
本次交易涉及的关联方基本情况如下：
1、名称：上海启机机器人科技合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：毛雪琴
3、注册地址：上海市黄浦区龙华东路 818 号 1902 室
4、经营范围：机器人自动化设备销售，机器人技术领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务，商务咨询及服务，展览展示服务，公关活动策划，
品牌管理，从事货物及技术的进出口业务，创意服务，电子商务（不得从事增值
电信、金融业务）。
5、出资情况：普通合伙人毛雪琴出资人民币 400 万元；有限合伙人陈忠梁
出资人民币 600 万元（为吸引人才，该部分出资将依据具体情况转让给运营团队
的成员）。
6、关联关系说明：公司董事毛雪琴为合伙企业的普通合伙人，根据《深圳
证券交易所创业板上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、名称：上海新纪元机器人有限公司
2、法定代表人：郭启寅
3、注册资本：人民币 4000 万元
4、住所：上海市闵行区东川路 555 号己楼 5 层 03 室
5、经营范围：机器人、自动化设备、机场运载设备的销售，从事机器人科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让
6、出资情况：目前 GQY 视讯持有新纪元机器人 100%的股权
7、主要财务数据：新纪元机器人最近一年及一期的经营情况（2015 年度财
务报表已经审计，2016 年 1-6 月的财务报表未经审计）如下：
（单位：人民币万元）
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 735.78 386.42
负债总额 43.65 26.93
所有者权益合计 692.13 359.49
（单位：人民币万元）
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 245.28 8.77
营业利润 151.23 -91.87
净利润 137.64 -91.64
四、增资协议的主要内容
1．协议主体：GQY 视讯、合伙企业
2、交易内容：合伙企业向新纪元增资人民币 1000 万元，获得新纪元机器人
20%的股权，全部增资款用于认购新纪元机器人的注册资本。
3、违约责任：协议双方应严格遵守，任何一方违反或拒不履行其在本协议
中的任何陈述、保证和义务，即构成违约，应依法承担违约责任。违约方因违约
而造成守约方遭受任何损失的，应赔偿由此给守约方造成的损失。
4、生效时间和条件：因新纪元机器人为上市公司的子公司，协议自甲乙双
方签署且甲方股东大会决议通过之日起生效，如增资事项未获通过，则本协议自
行废止。
5、不可转让：除本协议明确规定的外，任何一方未经另一方事先书面同意
不得将其在本协议项下的任何权利和义务转让给任何第三方。
五、交易的定价政策与依据
新纪元机器人致力于机器人、自动化设备及核心组件的研发、生产，已具备
自主研发 IMU 惯性传感器、EtherCAT 串行网关等模块的实力，目前主要承担特
种机器人车载自平衡救护平台首样机及 GQY 云机器人的技术研发与技术合作工
作。由于新纪元机器人作为创新技术企业尚处于发展成长的起始阶段，结合新纪
元机器人现有业务运营的特点、经营情况、成长性等情况，经过交易双方友好协
商，确定了关联交易的价格。
本次增资约定按增资金额 1 元对应注册资本 1 元，以等价现金形式出资，定
价参考市场定价依据，具备公允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易
的决策严格按照公司相关制度进行。
六、关联交易的必要性说明及对公司的影响
1、本次交易的实施有利于进一步夯实机器人产业战略部署，能够更有效地
吸引人才、激励人才，有利于加强战略资源互补，充分调动核心业务及研发团队
的创新精神，加速特种机器人技术、云机器人技术的研发与革新。
2、本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变
化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自今年年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易。
八、审议程序
1、2016 年 9 月 18 日公司召开第四届董事会第十次会议，在关联董事毛雪
琴回避表决的情况下，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关
于子公司新纪元机器人引入新股东增资暨关联交易的议案》。
2、2016 年 9 月 18 日公司召开第四届监事会第十次会议，以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于子公司新纪元机器人引入新股东增资
暨关联交易的议案》。
3、独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将本议
案提交董事会会议审议，并发表了独立意见：
基于独立判断，我们认为该关联交易是基于公司及新纪元机器人（以下简称
“子公司”）实际情况而产生，能改善子公司目前的财务状况，对加大研发力度，
加快发展有益，符合子公司目前的实际发展及经营需要也符合公司长期发展的需
要。交易定价参考市场定价水平，遵循了市场化原则。本次关联交易事项的表决
程序合法，关联董事就相关议案表决进行了回避，符合相关法律法规及规范性文
件的要求。本次交易未发现损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益情况，
我们同意上述交易。本次增资事项尚须公司股东大会通过后方可实施。
九、备查文件
1．第四届董事会第十次会议决议；
2．独立董事事前认可及独立意见；
3．第四届监事会第十次会议决议；
4．增资协议；
5．中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁波 GQY 视讯股份有限公司董事会
二〇一六年九月十八日
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