股票代码:002245 股票简称:澳洋顺昌 编号:2016-086
债券代码:128010 债券简称:顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2016年9月14日,江苏澳洋顺昌股份有限公司(以下简称“公司”)全资
子公司江苏鼎顺创业投资有限公司(“鼎顺创投”)与张家港保税区盛贤商务咨
询合伙企业(有限合伙)(“张家港盛贤”)及张家港保税区顺凌商务咨询合伙
企业(有限合伙)(“张家港顺凌”)分别签署《股权转让协议》,将持有的张
家港固耐特围栏系统有限公司(“固耐特”)17.40%股权(对应注册资本50.11
万美元)转让给张家港盛贤,转让价格为3,032,833.40元人民币;将持有的固耐
特7.27%股权(对应注册资本20.93万美元)转让给张家港顺凌,转让价格为
1,267,166.60元人民币。转让结束后,公司将不再持有固耐特股权。
2、本次交易事项已经公司总经理签署批准,根据《公司章程》及相关规定,
无需董事会及股东大会审议;固耐特为外商投资企业,本次交易事项尚需获得商
务部门的批准。
3、本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方一:张家港保税区盛贤商务咨询合伙企业(有限合伙);
企业性质:有限合伙企业;
注册地址:张家港保税区长乐大厦 306C 室;
执行事务合伙人:徐律;
统一社会信用代码:91320592MA1MRYB096;
经营范围:商务咨询、企业管理服务、信息咨询服务、项目管理、办公服务。
(不得从事金融、类金融业务,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
交易对方二:张家港保税区顺凌商务咨询合伙企业(有限合伙)
企业性质:有限合伙企业;
注册地址:张家港保税区长乐大厦 603A 室;
执行事务合伙人:李振兴;
统一社会信用代码:91320592MA1MREMT1D;
经营范围:企业管理服务、信息咨询服务、项目管理、商务咨询、办公服务。
(不得从事金融、类金融业务,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
上述交易对方与公司均不存在关联关系,其中张家港盛贤执行事务合伙人徐
律先生为固耐特的法定代表人及实际控制人。
三、交易标的基本情况
固耐特为一家有限责任公司(台港澳与境内合资),成立于2005年8月22日,
注册地址为江苏省张家港经济开发区(南区)新泾中路10-1号,经营范围主要为
生产金属围栏、栅栏、护栏、钢筋焊接网,销售自产产品。从事安防系统产品相
关领域的研发、技术开发、技术转让、技术服务等。上述自产产品的安装业务、
工业门窗安装、安防系统安装(以上涉及资质经营、许可经营的,凭资质证或许
可证经营)。固耐特目前注册资本288万美元。其中,张家港嘉盛投资有限公司
出资129.60万美元,占注册资本的45%;顺成亚洲有限公司出资62.40万美元,占
注册资本的21.67%;鼎顺创投出资71.04万美元,占注册资本的24.67%;凯盛物
流有限公司出资24.96万美元,占注册资本的8.66%。
截至2015年12月31日,固耐特经审计的资产总额为3,436.43万元,负债总额
1,857.57万元,净资产1,578.86万元,应收账款511.20万元,其他应收款21.64
万元,2015年度营业收入2,635.40万元,营业利润-259.69万元,净利润-159.53
万元,经营活动产生的现金流量净额-186.86万元。
截止至2016年6月30日,固耐特未经审计的资产总额为3,436.07万元,负债
总额1,846.60万元,净资产1,589.48万元,应收账款92.17万元,其他应收款16.59
万元,2016年1-6月营业收入1,824.14万元,营业利润67.00万元,净利润92.75
万元。
固耐特原为鼎顺创投参股公司,本次股权转让完成后,鼎顺创投不再持有其
股权。
本次交易,其他股东已放弃优先受让权。
四、交易协议的主要内容
1、鼎顺创投同意将所持有的固耐特17.40%(折50.11万美元)的股权以
3,032,833.40元人民币的价款转让给张家港盛贤。
2、张家港盛贤同意在股权转让协议双方签署之日起30天内向鼎顺创投一次
性支付全部转让价款3,032,833.40元。
3、鼎顺创投同意将所持有的固耐特7.27%(折20.93万美元)的股权以
1,267,166.60元人民币的价款转让给张家港顺凌。
4、张家港顺凌同意在股权转让协议双方签署之日起30天内向鼎顺创投一次
性支付全部转让价款1,267,166.60元。
5、在股权变更登记完成后,鼎顺创投不再享受固耐特公司股东权利,亦不
再承担任何责任与义务。
6、在固耐特股权转让交割完成之后,张家港盛贤、张家港顺凌即成为公司
的股东,按章程规定分享公司利润与分担亏损。
7、协议自签字盖章后生效,若需获得政府部门的批准,则需继续按相关规
定履行相关审批手续。
五、本次交易的目的和对公司的影响
固耐特作为下属参股公司,公司不参与日常经营管理,且自2009年公司参股
以来,营业收入及净利润等指标均低于公司预期。同时,根据公司的战略发展规
划,公司目前已形成了半导体业务、锂电池业务及金属物流业务的整体战略布局,
固耐特与公司目前主业无实际关联,公司希望更加专注于主业经营,将目前主业
做大做强。鉴于上述情况,处置该部分股权符合公司最新的发展规划与定位,符
合公司的利益。本次交易金额较小,交易对方具有履约能力。公司股权转让所得
款项将补充公司流动资金。
固耐特营业收入及净利润规模较小,且作为参股公司,未纳入和合并报表范
围,本次股权转让对公司业绩无重大影响。
六、备查文件
1、股权转让协议。
特此公告。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二〇一六年九月十九日
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