申科滑动轴承股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联
交易之并购重组委审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”、“公司”、“上市公
司”或“发行人”）于 2016 年 6 月 8 日取得贵会关于公司重大资产重组及发行
股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）申请文件出具
的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161365 号）。2016 年 7 月 29
日，公司本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下
简称“并购重组委”）2016 年第 56 次并购重组委会议审核，未获通过。2016
年 8 月 29 日，公司取得贵会《关于不予核准申科滑动轴承股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可【2016】1894 号）。
2016 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继
续推进重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重组。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问新时代证券股份有限公司
（以下简称“独立财务顾问”）及其他中介机构，对并购重组委就本次重大资产
重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实整改，现将落实情况说明如
下，请予审核。
本回复所用释义与《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一致。
一、本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分
有关本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据，上市公司已在重组报
告书“第一节 本次交易概况”中补充披露了如下信息：
“七、本次交易完成后上市公司实际控制人的认定及控制权的巩固措施
本次交易完成后，华创易盛持股比例为 25.69%，成为公司的控股股东，钟
声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。
（一）华创易盛的运作模式及认定钟声为实际控制人的理由
1、合伙协议的主要内容如下：
根据华创易盛的合伙协议及其补充协议的约定，华创易盛合伙协议主要内
容、华创易盛重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义
务关系如下：
①合伙期限
华创易盛存续期为十年，存续期届满后，普通合伙人有权决定续期。
②合伙事务的执行
执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人华创融金作为执行
事务合伙人，委派钟声执行合伙事务，执行事务合伙人负责企业日常运营，其
他合伙人不再执行合伙事务。
不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事
务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及
合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，
由合伙企业承担。
未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额
上设定质押、担保及其他第三方权益。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本合伙协议所规定的执行合伙企业
相关事务的决定权利，包括但不限于：
A、负责本企业日常运营；
B、自行决定变更本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办理
相应的工商登记手续；
C、管理、维持和处分本企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业的银行
账户；
D、聘任经营管理人员，聘用中介机构、顾问等为合伙企业提供服务；
E、采取和维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必须的一
切行动；
F、以本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁。
合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构以及就普通合伙人有权独立
决定的事项需要修改合伙协议的，由普通合伙人决定，有限合伙人必须无条
件，有限合伙人必须无条件按照普通合伙人的指示签署/提交相关文件并积极
配合本利工商变更登记手续，因合伙协议明确规定由普通合伙人决定的事项以
外的事项修改合伙协议应经全体合伙人一致同意。
未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额
上设定质押、担保及其他第三方权益。
普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现
有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙
人决定。
③重大事项决策权限和程序
投资决策委员会是有限合伙投资项目决策机构，由 5 名投资决策委员组
成，主任由钟声担任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人华创融金
委派和任免；合伙企业重大投资项目须提交投资决策委员会审议并获得过半数
委员投票通过，主任对项目及决策具有一票否决权。投资决策委员会的工作内
容主要包括审议合伙企业投资政策和管理制度、审议项目投资方案和投资退出
方案、决定对所投资的公司行使股东权利等。
④利润分配方式
合伙企业支付约定费用后的利润由合伙人按照如下方式分配：
第一轮分配：首先按各合伙人对合伙企业的实缴出资的比例分配给各合伙
人，直至各合伙人累计获得的分配金额达到其实缴出资额。
第二轮分配：若经过第一轮分配后仍有可分配利润，则该等可分配现金的
80%按全体合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，该等可分配利润的 20%
分配给普通合伙人。
⑤入伙、退伙
新合伙人入伙，需经普通合伙人同意；符合合伙协议约定的退伙情形或者
经普通合伙人同意，合伙人可以退伙。
⑥解散
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
A、合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营；
B、合伙协议约定的解散事由出现；
C、普通合伙人决定解散；
D、合伙人已不具备法定人数满三十天；
E、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
F、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
G、法律、行政法规规定的其他原因。
2、华创融金的公司章程主要内容
根据华创融金的公司章程，华创融金公司章程的主要内容、重大事项内部
决策权限和程序、相关方权利义务关系如下：
①股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
A、决定公司的经营方针和投资计划；
B、选举和变更非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董
事、监事的报酬事项；
C、审议批准执行董事的报告；
E、审议批准监事的报告；
F、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
G、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
H、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
I、对公司发行债券作出决议；
J、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
K、修改公司章程。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
②公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事行使
下列职权：
A、负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
B、执行股东会的决议；
C、审定公司的经营计划和投资方案；
D、制订公司的年度预算方案、决算方案；
E、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
F、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
G、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
H、决定公司内部管理机构的设置；
I、决定聘任或者解聘经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
J、制定公司的基本管理制度。
③公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行
使如下职权：
A、主持公司的生产经营工作，组织实施股东会决议；
B、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
C、拟订公司内部管理机构设置方案；
D、拟订公司的基本管理制度；
E、制定公司的具体规章；
F、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
G、决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
H、股东会授予的其他职权。
3、认定钟声为实际控制人的理由
根据华创易盛的合伙协议及华创融金公司章程的约定，华创融金为华创易
盛的执行事务合伙人，负责华创易盛的日常运营，其他有限合伙人不执行合伙
事务，华创易盛的重大投资项目由投资决策委员会审议，钟声担任主任，投资
决策委员会成员均由华创融金委派和任免，同时钟声作为投资决策委员会主任
对审议事项具有一票否决权；钟声持有华创融金 80.20%股权并担任华创融金的
执行董事兼经理。因此，钟声为华创易盛的实际控制人。因此，钟声为华创易
盛的实际控制人。
（二）实际控制人简介及是否具有管理上市公司的能力
1、实际控制人简历
钟声，男，汉族，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码：150102197604******。东北财经大学国民经济（投资）硕士。1998 年 7 月
至 2000 年 9 月，任内蒙古伊化集团部门经理；2000 年 9 月至 2003 年 4 月，东
北财经大学在读硕士；2003 年 5 月至 2008 年 3 月，任太平洋证券股份有限公
司董事长助理；2008 年 3 月至 2010 年 5 月，任厦门华信元喜投资有限公司副
总经理；2010 年 5 月至今，任北京华创智业投资有限公司董事长；2015 年 5
月至今任华创融金执行董事、经理。
钟声专注投资近 20 年，有丰富的投资管理、上市公司资本运作及项目投
后管理经验。主投项目包括广发银行，恒力化纤，辉煌科技，东华软件，上海
梅林，时光一百，和力辰光，杉德银卡通，百分点及清华紫荆教育等一批优质
的股权项目，累计投资金额达数十亿。
钟声通过其控制的北京华创智业投资有限公司已与清华大学五道口金融学
院签署了《战略合作协议》，约定由北京华创智业投资有限公司向清华大学五
道口金融学院捐赠 3,000 万元用于支持建设清华大学国家金融研究院上市公司
研究中心，充分利用清华大学五道口金融学院的学术资源，组建专业的研究队
伍，运用科学的方法，深入研究上市公司的经营实践和发展趋势，以完善上市
公司产业链条、整合上市公司资源、加强上市公司市值管理等为研究重点，形
成产学研良性互动的运行机制，为提升中国上市公司的经营绩效和公司治理水
平，增强上市公司竞争力提供智力和人才支持。
2、实际控制人对外投资情况
根据钟声的确认及核查情况，钟声控制的企业情况如下：
注 册 资 本 (万
公司名称 持股比例 主营业务
元)
投资咨询；投资管理；资产管理；
项目投资；餐饮管理；酒店管理；
北京华创融金投 直 接 持 有
5,000.00 承办展览展示活动；经济贸易咨
资管理有限公司 80.20%
询；企业管理咨询；教育咨询；技
术开发；销售自行开发后的产品。
项目投资；投资管理；投资咨询；
北京华创智业投 直 接 持 有 技术推广；企业管理咨询；专业承
10,000.00
资有限公司 60.00% 包；房地产开发；组织文化交流活
动(演出除外)；承办展览展示；销
售建筑材料；装饰材料、五金交
电、钢材、机械设备、电子产品的
销售。
计算机软硬件的技术开发、技术转
让、技术服务；投资咨询（不含专
大连辰逸科技有 直 接 持 有
5,000.00 项审批）；电子产品、通讯器材、机
限公司 96.00%
电产品、五金交电、化工产品、建
筑装饰材料的销售
化工产品（不含化学危险品）、机械
设备的销售，国内一般贸易（法
大连鸿涛贸易有 直 接 持 有 律、法规禁止的项目除外，法律、
100.00
限公司 60.00% 法规限制的项目取得许可证后方可
经营）；经济信息咨 询、投资咨询
（不含许可经营项目）
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；创业投资业务；创业投资咨询
通过北京华创
业务；投资咨询、投资顾问（以上
深圳前海洞见投 智业投资有限
500.00 不含限制项目）。（以上各项涉及法
资有限公司 公 司 持 有
律、行政法规、国务院决定禁止的
100.00%
项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
电子产品的技术开发与购销；经济
信息咨询（不含证券、金融、人才
中介及其他国家禁止、限制项目）；
通过北京华创 投资管理（不含金融、证券、保
深圳市鼎得利科 智业投资有限 险、银行及法律、行政法规、国务
20,000.00
技有限公司 公 司 持 有 院决定禁止、限制的项目）；投资兴
99.95% 办实业（具体项目另行申报）；国内
贸易（法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除
外）。
电子产品的技术开发；机电产品、
通过大连辰逸 五金制品（不含再生资源回收经
深圳创豪安科技
50,000.00 科技有限公司 营）的销售及其他国内贸易（法
有限公司
持有 96.00% 律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外）。
技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务；销售自
行开发后的产品；计算机系统服
通过北京华创 务；基础软件服务；应用软件服
北京一苇互动文 融金投资管理 务；软件开发；软件咨询；产品设
100.00
化传媒有限公司 有限公司持有 计；模型设计；包装装潢设计；教
99% 育咨询（中介服务除外）；经济贸易
咨询；文化咨询；体育咨询；公共
关系服务；工艺美术设计；电脑动
画设计；企业策划、设计；设计、
制作、代理、发布广告；市场调
查；企业管理咨询；组织文化艺术
交流活动(不含营业性演出)；文艺
创作；承办展览展示活动；会议服
务；影视策划；翻译服务；自然科
学研究与试验发展；工程和技术研
究与试验发展；农业科学研究与试
验发展；医学研究与试验发展；数
据处理（数据处理中的银行卡中
心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据
中心除外）；接受金融机构委托从事
金融信息技术外包服务；接受金融
机构委托从事金融业务流程外包服
务；接受金融机构委托从事金融知
识流程外包服务；餐饮管理；酒店
管理；企业管理。
通过深圳创豪
安科技有限公
销售计算机软硬件、电子产品、通
司、深圳市鼎
讯器材、机械设备；信息咨询（不
得利科技有限
含中介服务）；计算机软硬件的技术
北京迅杰新科科 公司、北京华
200,000.00 开发、技术咨询、技术转让、技术
技有限公司 创智业投资有
服务；计算机网络技术服务。（依法
限公司分别持
须经批准的项目，经相关部门批准
有 60.00% 、
后依批准的内容开展经营活动。）
39.9% 以 及
0.10%
深圳华创昌盛投 通过北京华创
资合伙企业（有 融金投资管理 投资兴办实业（具体项目另行申
限合伙） 有限公司作为 报）；创业投资业务；创业投资咨询
500 万元
唯一普通合伙 业务；投资咨询、投资顾问（以上
人且认缴 50% 均不含限制项目）
出资
深圳前海道口投
资有限公司 通过北京华创 投资兴办实业（具体项目另行申
融金投资管理 报）；创业投资业务；创业投资咨询
500 万元
有限公司间接 业务；投资咨询、投资顾问（以上
持股 100% 均不含限制项目）
深圳华创鼎盛投 通过北京华创
资合伙企业（有 融金投资管理 投资兴办实业（具体项目另行申
限合伙） 有限公司作为 报）；创业投资业务；创业投资咨询
500 万元
唯一普通合伙 业务；投资咨询（不含限制项目）；
人且认缴 50% 投资顾问。
出资
3、实际控制人对外担任董事、监事、高级管理人员的企业情况
根据钟声的确认及核查情况，钟声对外担任董事、监事、高级管理人员的
企业情况如下：
序号 任职企业 担任职务
1 华创融金 执行董事、经理
2 北京华创智业投资有限公司 执行董事、经理
3 北京道口合众咖啡有限公司 执行董事
4 长城人寿保险股份有限公司 董事
5 北京华夏保险经纪有限公司 执行董事、经理
6 北京迅杰新科科技有限公司 执行董事、经理
7 厦门华信元喜投资有限公司 副总经理
8 深圳市鼎得利科技有限公司 执行董事、总经理
9 深圳创豪安科技有限公司 执行董事、总经理
10 大连辰逸科技有限公司 监事
11 大连禾恩贸易有限公司 执行董事、经理
12 大连鸿涛贸易有限公司 执行董事、经理
13 北京时光一百电子商务股份有限公司 董事
14 深圳前海道口投资有限公司 执行董事、总经理
15 深圳前海洞见投资有限公司 执行董事、总经理
4、实际控制人与其他合伙人、交易对方的关联关系
根据华创易盛、钟声及华创易盛除华创融金外的其他合伙人的确认，钟声
与华创易盛其他合伙人之间不存在关联关系或利益安排。
根据钟声出具的确认，钟声与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在
任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股东代为持有紫
博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益
的情形。
根据各交易对方的确认，交易对方与钟声及其关联方不存在任何关联关
系、一致行动关系或利益安排，不存在代钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类
似安排的情形。
因此，钟声与华创易盛其他合伙人之间不存在关联关系，钟声与交易对方
之间不存在关联关系。
5、实际控制人是否具备管理上市公司的能力
（1）上市公司的法人治理结构完善，经营管理稳健，不存在对单一管理
人的重大依赖
申科股份于 2011 年 10 月在深交所上市，并不断建立健全规范的公司治理
结构，股东、董事、管理层均需根据相关法律及《公司章程》的规定参与公司
决策及经营管理，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司
章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，不存在对单一管理人的重大依
赖。上市以来，申科股份一直专注于轴承的制造业务，尽管受经济形势和行业
周期的影响，公司近年来经营业务不佳，但经营管理一直较为稳健。
（2）上市公司整合计划将保持紫博蓝经营团队的稳定性
紫博蓝成立以来，经营团队一直保持稳定，本次交易后上市公司在业务方
面将给予紫博蓝充分授权，紫博蓝的组织架构和人员不做重大调整，现有管理
层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面
对紫博蓝进行整合。
（3）钟声有丰富的投资经验，能够为上市公司提供战略发展建议和资本
运作支持
公司实际控制人钟声同时系北京华创融金投资管理有限公司、北京华创智
业投资有限公司，旗下管理众多基金，具备较为丰富的投资经验。近年来申科
股份重视资本运作，积极寻求产业并购机会，以实现公司战略转型升级，促进
公司健康快速成长。钟声在此方面可为上市公司提供战略发展建议和资本运作
支持，有利于上市公司的发展。
本次交易完成后，钟声承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和
业务五方面独立，不会对上市公司的规范运作造成影响。上市公司将继续执行
并完善法人治理结构，促进本次重组完成后公司继续有序、稳定、健康运行。
（三）实际控制人、控股股东巩固控制权的措施
本次交易完成后，上市公司的控制权将保持稳定，具体如下：
1、本次交易完成后，实际控制人所控制的上市公司股份比例显著提升，
有利于保持上市公司控制权稳定，夯实上市公司未来持续稳定发展的根基
本次交易完成前，华创易盛持有上市公司 13.76%的股份。本次交易完成
后，华创易盛作为实际控制人所控制的上市公司股份比例显著提升至 25.69%，
高于本次交易完成后第二大股东何氏父子 21.42%的持股比例。前述提升有利于
保持上市公司控制权稳定，夯实上市公司未来持续稳定发展的根基。
2、普通合伙人追加出资
截至本报告书签署日，华创易盛出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人名称
（万元） （万元） （%）
北京华创融金投资管理有限公司 87,500.01 60,000.01 20.31
杭州展进科技有限公司 29,999.99 29,999.99 10.15
深圳鸿兴伟创科技有限公司 90,000.00 58,638.74 19.85
西安直线科技有限公司 230,000.00 146,839.53 49.70
合计 437,500.00 295,478.27 100.00
2016 年 8 月，华创融金追加 87,000 万元认缴出资额（实缴 60,000 万
元），出资比例上升至 20.31%，华创易盛的注册资本也增加至 437,500 万元。
雄厚的资金实力巩固了华创融金作为执行合伙人的地位，稳定了华创易盛内部
出资结构，同时也保障了华创易盛认购本次配套募集资金的实力。
3、本次交易完成后，上市公司将对董事会进行适当调整
根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责，董事会由七名董事
组成，其中独立董事三名，全部董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事
会决议的表决，实行一人一票，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应当由董事会审批的对
外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意。
本次交易完成后，实际控制人将根据《公司章程》规定的程序对董事会成
员作适当调整，引入核心管理人员；未来，公司将根据公司战略目标的实施情
况，适时调整董事会的人员构成及运行机制，例如引入外部董事、适当扩大独
立董事规模等，在保证实际控制人对于董事会有效控制的前提下，进一步增强
董事会的科学决策能力，提高公司治理水平。
上述董事会调整计划将有利于在上市公司董事会中进一步体现实际控制人
的意志，保持上市公司控制权的稳定。
4、修改合伙协议
华创易盛修改了合伙协议，使其存续期延长至十年，并且在存续期届满
后，普通合伙人有权决定续期；同时，对于合伙人的入伙、退伙，均需经全体
合伙人一致同意，方可执行。
上述条款的修改，稳定了上市公司控股股东的内部组织结构，合伙企业存
续期约定及内部合伙人变动不会对上市公司控制权稳定造成不利影响。
5、为保持上市公司控制权稳定，华创易盛的锁定期延长至 60 个月，并主
动承诺在本次交易完成后 60 个月内维持控股股东地位不发生变化。具体措施
如下：
（1）控股股东华创易盛已出具《关于认购股份及所持股份锁定期的承诺
函》，承诺本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 60 个月内不上市
交易或以任何方式转让。同时，2016 年 2 月自何全波、何建东处协议受让的上
市公司股份，自本次发行完成后本企业取得的新增股份上市之日起 60 个月内
不得转让。
（2）实际控制人钟声及控股股东华创易盛已出具承诺函，承诺：“在本次
交易完成后 60 个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大
会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决
权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；在本次
交易完成后 60 个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取
各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人
对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际
控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
6、相关合伙企业在锁定期内，将保持出资结构的稳定，进行封闭运行
作为华创易盛的普通合伙人，华创融金承诺：“在本次交易全部实施完毕
前，本企业将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙，并保证
华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不发生变化。在华创易盛所持上市公司股
份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛
出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，不要求华创易盛既存
有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出资，以保持华创易盛出资结构的
稳定。”
作为华创易盛的有限合伙人，杭州展进科技有限公司、深圳鸿兴伟创科技
有限公司、西安直线科技有限公司承诺：“在本次交易全部实施完毕前，本企
业将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙。在华创易盛所持
上市公司股份锁定期内，不增加及减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有
的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，在上述股
份锁定期届满后，如拟转让所持华创易盛出资份额，承诺在同等条件下优先将
该等份额转让给钟声或其控制的企业，以保持华创易盛出资结构的稳定。”
二、标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分
有关标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性分析，上市公
司已在重组报告书“第一节 标的企业基本情况”之“十二 最近三年评估、增
资、股权交易情况”之“3、紫博蓝最近三年历次增资及股份转让作价情况及
合理性分析”中补充修订了如下信息：
“（2）紫博蓝历次股权转让估值水平波动的原因分析
1）紫博蓝发展较快，转让谈判节点经营业绩差别较大
2013 年以来，紫博蓝处于高速发展阶段，营业收入和净利润水平经历了
大幅增长，谈判时点紫博蓝经营业绩的差别是紫博蓝估值变化的主要原因之
一。
2012 年，紫博蓝的营业收入为 2.9 亿元，净利润为 423.5 万元。2013 年
1 月的股权转让以 2012 年紫博蓝的业绩为估值基础，紫博蓝估值为 2.5 亿元。
2013 年 7 月，紫博蓝公司企业类型由有限公司整体变更为股份有限公
司。2014 年紫博蓝营业收入达到 11.7 亿元，较 2013 年增长 162%，2012-
2014 年复合增长率达到 97%。2014 年净利润为 3,423.6 万元,较 2013 年增长
86.7%。2015 年 4 月的增资和股权转让及 2015 年 5 月的增资和股权转让的谈
判时间均为 2015 年 1 月，当时谈判各方对紫博蓝的价值判断是基于紫博蓝
2014 年经营业绩。故估值金额分别为 3 亿和 4 亿，差别较小。虽然 2012-
2014 年紫博蓝发展迅速，收入水平翻两番。但是由于原有基数较小，收入翻番
并未对标的公司估值水平产生较大影响，标的公司估值水平保持稳定。
2015 年，紫博蓝持续高速发展。2015 年 1-6 月紫博蓝营业收入为 10.6 亿
元，较上个半年增长 86%；2015 年 1-6 月紫博蓝净利润为 2,037.1 万元，较上
个半年增长 32%。2015 年 11 月增资及股权转让的谈判时点为 2015 年 8 月，
定价依据为 2015 年 1-6 月紫博蓝的经营业绩。由于业绩增长较快，2015 年 11
月股权转让的估值水平达到 10 亿。
2015 年紫博蓝营业收入为 22.77 亿元，较 2014 年增长 95.35%；净利润
为 6,672.06 万元，较 2014 年增长 94.89%。2015 年度紫博兰的营业收入及净
利润水平增长较为显著，盈利能力得到持续增强。2016 年 2 月紫博兰增资是
基于股东对紫博兰截至 2015 年末以来综合经营业绩大幅增长的肯定及对其未
来经营业绩的持续看好，此次增资的估值水平为投前 19 亿元。
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，主要依据 2015 年紫博蓝
的业绩表现进行估值。此外，鉴于惠为嘉业在评估基准日后对紫博兰投资 2 亿
元认缴新增注册资本，经上市公司与紫博兰股东友好协商，紫博兰 100%股权
的交易价格为 21 亿元。
综上，紫博蓝历次股权转让的估值水平与该节点的经营业绩相匹配。由于
历次股权转让的谈判节点不同，紫博蓝的经营业绩有较大差异，从而导致估值
水平差异较大。
2）收购世纪杰晨使公司价值进一步提升
①2015 年 11 月增资及股份转让作价较 2015 年 5 月增资及股份转让作价
大幅提升
紫博蓝于 2015 年 7 月收购了世纪杰晨，世纪杰晨是一家面向电子商务商
家提供技术解决方案的研发型公司。2015 年 8 月的谈判中新引进的投资人认为
世纪杰晨的收购能够使紫博蓝的研发实力有很大程度的增强，因此对紫博蓝前
景坚定看好，从而达成 2015 年 11 月的交易。因此收购世纪杰晨也促使 2015
年 11 月增资及股份转让作价较 2015 年 5 月增资及股份转让作价大幅提升。
②2016 年 1 月增资作价较 2015 年 11 月增资及股份转让作价大幅提升
2015 年下半年，紫博蓝收购世纪杰晨的积极意义开始显现。世纪杰晨研发
的利用归因算法全面优化互联网广告的蓝菓 2.0 版本成功上线，增强了紫博蓝
的市场竞争力，使紫博蓝的公司价值进一步得到提升，对紫博蓝 2015 年下半
年及以后的经营业绩产生了较大促进作用。因此 2016 年 1 月新引进的财务投
资人对紫博蓝前景更加看好，紫博蓝估值也较 2015 年 11 月增资及股份转让有
所提高。
3）搜索引擎营销行业发展向好，意向投资者众多客观导致估值增加
随着互联网技术不断发展，互联网数据营销获得了强大的技术支持，行业
规模不断扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1,573.4 亿元，复合
增长率达到 41.87%。紫博蓝主要从事搜索引擎营销业务，为客户提供关键字
广告代理及投放等业务。搜索引擎在互联网产业链中处于流量入口的关键位
置，是连结用户与媒介的桥梁，搜索引擎广告具有成本低廉、流量巨大、关联
度高等特点，迅速发展成为市场份额最大的互联网广告模式。根据艾瑞咨询的
统计，2014 年中国搜索关键字广告市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达
50.6%，占整个中国互联网广告市场的份额达 28.5%，在各类互联网广告中占
据第一。近年来，中国搜索关键字广告市场规模保持稳健增长态势，未来较长
时间内仍将保持快速发展，预计 2018 年中国搜索关键字广告规模将达到 1,200
多亿元。紫博蓝作为国内领先的数据营销专家，营业收入的增长水平均高于行
业整体增长水平。加之，目前国家多项政策鼓励和支持互联网行业，随着大数
据技术的应用领域逐步拓展和用户行为识别技术的持续发展，标的公司在技术
经营、市场积累上的优势将得以体现，可以预期后续年度的盈利能力将进一步
提升。
由于收益法评估主要是基于对后续年度公司盈利能力的预期，公司未来盈
利能力的预测主要基于谈判时点前公司的过往表现。由于紫博蓝过往盈利能力
增长较快，所以投资人对公司未来经营状况的预期水平较高，紫博蓝的估值增
长也相对较快。而上述因素在标的公司的账面净资产中并未得以体现。
此外，由于行业中相关企业重组案例较多，并且近期在资本市场中较好的
表现，使投资者对搜索引擎营销行业有了更多关注。紫博蓝作为搜索引擎影响
的重要代表吸引了公众注意，众多投资者对紫博蓝表达出投资意向。这一情况
也在一定程度上导致了紫博蓝估值的提升。
综上，2014 年下半年以来紫博蓝经营业绩大幅增长、2015 年 7 月紫博蓝
收购世纪杰晨、紫博蓝意向投资者逐渐增多等因素均致使紫博蓝估值不断提
升。因此，紫博蓝改制完成后历次增资及股份转让与本次交易估值存在差异具
备合理性。
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