民生证券股份有限公司
关于丽珠医药集团股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1524
号文核准，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”、“发行人”
或“公司”）于2016年9月非公开发行29,098,203股人民币普通股。民生证券股
份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为
丽珠集团本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，认为丽珠集团本次非公
开发行的股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐
丽珠集团本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
公司名称：丽珠医药集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：丽珠集团、丽珠医药（丽珠 H 代）
股票代码：000513、01513（299902）
注册资本：人民币 39,663.1923 万元
法定代表人：朱保国
成立日期：1985 年 01 月 26 日
注册地址：珠海市金湾区创业北路 38 号总部大楼
办公地址：珠海市拱北桂花北路 132 号丽珠大厦
董事会秘书：杨亮
1
电子信箱：livzon_group@livzon.com.cn
联系电话：86-756-8135888
传真号码：86-756-8886002
经营范围：生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮
片、医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营
化工、食品、信息业务，医药原料药。本企业自产产品及相关技术的进出口业
务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预
防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应
按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。
（二）发行人主营业务情况
丽珠集团是一家以医药产品研发、生产、销售为主营业务的综合性医药工
业企业。主要产品有：参芪扶正注射液、抗病毒颗粒、注射用尿促卵泡素、注
射用头孢曲松钠、丽珠得乐系列产品、注射用尿促性素、注射用醋酸亮丙瑞林
微球、艾普拉唑肠溶片、注射用鼠神经生长因子、注射用头孢地嗪钠等中西药
制剂；美伐他汀、硫酸粘菌素、苯丙氨酸、头孢曲松钠、头孢呋辛钠等原料药
及中间体；HIV 抗体诊断试剂、解脲脲原体和人型支原体培养鉴定药敏试剂盒
等诊断试剂及设备。公司产品涉及化学药品、生化药品、微生态制剂、中成药、
化学原料药、诊断试剂等多个领域。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
丽珠集团 2013 年、2014 年和 2015 年财务报告由瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并发表标准无保留审计意见。瑞华会计师事务所对公司 2013
年、2014 年及 2015 年财务报告进行审计并分别出具了瑞华审字[2014]40030006
号、瑞华审字[2015]40030008 号及[2016]40030008 号审计报告；2016 年 1-6 月
财务报告未经审计。
发行人主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
2
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 863,249.61 807,753.78 730,260.51 656,600.61
负债总额 347,709.47 326,764.10 322,018.35 296,148.66
少数股东权益 48,665.94 46,364.14 38,590.50 25,987.09
归属于母公司
466,874.19 434,625.53 369,651.66 334,464.86
股东权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 378,429.97 662,051.65 554,423.38 461,868.00
营业利润 46,319.94 69,279.91 58,450.85 59,055.69
利润总额 52,042.18 80,792.13 65,202.50 62,894.05
归属于母公司股
40,906.18 62,264.10 51,597.84 48,750.24
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,792.37 92,778.85 71,739.39 43,998.65
投资活动产生的现金流量净额 -12,242.96 -55,842.03 -73,800.59 -87,456.52
筹资活动产生的现金流量净额 -5,119.39 -31,488.29 -2,088.21 776.64
汇率变动对现金及现金等价物
414.67 349.37 -32.02 -89.53
的影响
现金及现金等价物净增加额 13,844.70 5,797.90 -4,181.43 -42,770.76
4、主要财务指标
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.24 1.13 1.19 1.28
速动比率 0.93 0.82 0.87 1.00
资产负债率（母公司报表） 65.76% 68.98% 71.33% 68.16%
资产负债率（合并报表） 40.28% 40.45% 44.10% 45.10%
应收账款周转率（次） 2.65 5.69 5.22 5.05
存货周转率（次） 1.34 2.81 2.88 2.85
每股净资产（元） 11.76 10.95 12.50 11.31
每股经营性活动现金流量（元） 0.78 2.34 2.43 1.49
每股现金流量（元） 0.35 0.15 -0.14 -1.45
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扣除非经常性损益前每 稀释 1.04 1.60 1.34 1.27
注
股收益（元） 基本 1.04 1.62 1.34 1.27
扣除非经常性损益前净 全面摊薄 8.76% 14.33% 13.96% 14.58%
资产收益率 加权平均 8.95% 15.51% 14.66% 15.34%
扣除非经常性损益后每 稀释 0.93 1.39 1.20 1.20
注
股收益（元） 基本 0.93 1.40 1.20 1.20
扣除非经常性损益后净 全面摊薄 7.79% 12.39% 12.53% 13.82%
资产收益率 加权平均 7.96% 13.41% 13.15% 14.54%
注：发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股
而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
二、本次申请上市股份的发行情况
丽 珠 集 团 本 次 非 公 开 发 行 前 的 总 股 本 为 396,631,923 股 ， 本 次 发 行
29,098,203 股，发行后总股本 425,730,126 股，具体发行情况如下：
（一）本次非公开发行股份的发行情况
1、发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值 1 元。
2、发行数量：29,098,203 股
3、发行对象：
序号 发行对象 配售数量（股）
1 鹏华资产管理（深圳）有限公司 14,900,000
2 财通基金管理有限公司 5,200,000
3 大成基金管理有限公司 4,100,000
4 中国华融资产管理股份有限公司 3,900,000
5 招商财富资产管理有限公司 998,203
合计 29,098,203
4、发行价格：根据本次非公开发行方案，经过询价，发行人和保荐机构
（主承销商）确定本次非公开发行价格为50.10元/股。
5、股份认购方式：现金认购。
6、承销方式：代销
7、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,457,819,970.30元，扣除各项
4
发行费用37,519,603.53元，实际募集资金净额为1,420,300,366.77元。
8、发行后归属于上市公司股东的每股净资产：13.55元/股（以2015年12月
31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行
后总股本计算）。
9、发行后归属于上市公司股东的基本每股收益：1.46 元/股（以 2015 年度
经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）发行对象本次认购股份的流通限制
本次认购丽珠集团非公开发行股份的特定投资者的持股锁定期遵守《上市
公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，本
次发行对象所认购的本次发行股票自本次发行新增股份上市之日起12个月内
不得转让。
（三）本次发行前后股本结构变化
本次非公开发行后将增加 29,098,203 股限售流通股。本次发行前后股本结
构变动情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 15,777,787 3.98% 44,875,990 10.54%
二、无限售条件的流通股 380,854,136 96.02% 380,854,136 89.46%
三、股份总数 396,631,923 100.00% 425,730,126 100.00%
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
（二）发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职；
5
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证
券发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资
料中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构
发表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉
尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办
法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会
6
计年度内对发行人进行持续督导。具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人
资源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利
益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易
管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原
则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新
闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、监督发行人募集资金专户存储制度的实施，持续关注发行人募集资金
的使用、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，每季度至
少对发行人现场调查一次，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集
资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵
守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法
违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出
具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、
调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。
六、保荐机构和保荐代表人联系方式
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保荐机构：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
保荐代表人：于春宇 陈斯
联系电话：010-85127750
传真：010-85127940
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对发行人本次非公开发行股份上市的推荐结论
本保荐机构对丽珠医药集团股份有限公司上市文件所载的资料进行了核
实，认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人
申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符
合在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行
的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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