汇冠股份：国信证券股份有限公司对公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见的回复之核查意见_股票频道

国信证券股份有限公司对

北京汇冠新技术股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金申请文件一次反馈意见的回复之

核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年九月

1-1-1

独立财务顾问声明与承诺

国信证券股份有限公司受北京汇冠新技术股份有限公司委托，担任本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

2016 年 8 月 30 中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书 162103 号》（以下简称《反馈意见》）。根据《反馈意见》要求，

本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《国信证券股份有限公司对

北京汇冠新技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金申请文件一次反馈意见的回复之核查意见》（以下简称《核查意见》）。

本《核查意见》是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务

管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、

勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和

披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当

事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上

提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具本《核查意见》；

2、本《核查意见》所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，

相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任

何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整

性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各

方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上

述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

1-1-2

释义

在本核查意见中，除非文义另有载明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

汇冠股份、公司、上市

指北京汇冠新技术股份有限公司

公司

北京和君商学在线科技股份有限公司，直接持有上市公司

和君商学指

24.01%的股权，是上市公司的控股股东

和君集团有限公司，持有和君商学 39.63%股权，为和君

和君集团指

商学的控股股东

恒峰信息、恒峰股份、广东恒峰信息技术股份有限公司，2016 年 8 月 16 日更名

指

标的公司为恒峰信息技术股份有限公司

广州恒峰计算机科技有限公司、广东恒峰信息技术有限公

恒峰有限指

司（广州恒峰计算机科技有限公司更名后）

刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影

视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股

交易对方指

权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、

饶书天、郭苑平

交易标的、标的资产指交易对方合计持有的恒峰信息 100%股权

业绩承诺方指刘胜坤、杨天骄、沈海红和云教投资

核心管理团队指刘胜坤、杨天骄、沈海红三人

上市公司拟发行股份及支付现金购买恒峰信息 100%股

本次交易、本次重组、

指权，同时拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资

本次重大资产重组

金

云教投资指广州云教峰业投资企业（有限合伙），交易对方之一

纳兴投资指广州市纳兴投资企业（有限合伙），交易对方之一

中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙），交易对方

中广影视指

之一

上海源美指上海源美企业管理有限公司，交易对方之一

广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙），交易对

杉华创业指

方之一

广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙），交易对

杉华股权指

方之一

贵溪市智教互联投资管理中心（有限合伙），标的公司曾

智教投资指

经的股东，已注销

《教育规划纲要》指《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》

《十年发展规划》指《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》

旺鑫精密指深圳市旺鑫精密工业有限公司，汇冠股份控股子公司

中同华评估、评估机构指北京中同华资产评估有限公司

瑞华会计师、会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

天元律师指北京市天元律师事务所

独立财务顾问、国信证

指国信证券股份有限公司

券

1-1-3

《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限

《独立财务顾问报告》指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独

立财务顾问报告》

北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买

《购买资产协议》指

资产之协议书

《购买资产协议的补北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买

指

充协议》资产之协议书的补充协议

北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买

《盈利预测补偿协议》指

资产之盈利预测补偿协议

中同华评估为本次交易出具的《北京汇冠新技术股份有限

本评估报告、《评估报

指公司拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司 100%股权项

告》

目资产评估报告书》

瑞华会计师出具的《广东恒峰信息技术股份有限公司审计

《审计报告》指

报告》

瑞华会计师出具的《北京汇冠新技术股份有限公司备考审

《备考审阅报告》指

阅报告》

《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限

《法律意见》指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法

律意见》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所

评估基准日指 2016 年 3 月 31 日

定价基准日指公司第三届董事会第十次会议决议公告日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-

《格式准则 26 号》指

上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

《暂行规定》指

监管的暂行规定》

《创业板证券发行暂

指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

行办法》

《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

报告期、最近两年及一

指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月

期

报告期各期末指 2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末

元、万元指人民币元、人民币万元

二、专业术语

刘延东在 2012 年 9 月第一次全国教育信息化工作电视电

话会议上首次提出，三通两平台即“宽带网络校校通、

三通两平台指优质资源班班通、网络学习空间人人通，建设教育资源

公共服务平台和教育管理公共服务平台”，是当前教育

信息化建设的核心目标与标志工程。

1-1-4

源于国外，英文缩写 MOOC 由 Massive（大规模）Open

（开放）Online（在线）Course（课程）首字母构成。

慕课指慕课是一种针对大众人群的在线课堂，人们可以通过网

络来学习。慕课是远程教育的最新发展，通过开放教育

资源形式发展而来。

英文为 Flipped classroom，是一种新的教学模式，起源

于美国。翻转课堂会先由学生在家中看老师或其他人准

备的课程内容，到学校时，学生和老师一起完成作业，

翻转课堂指

并且进行问题及讨论。由于学生及老师的角色对调，而

在家学习，在学校完成作业的方式也和传统教学不同，

因此称为“翻转课堂”。

是目前深受教学、会议等场合欢迎的一种交互式工具。

将电子白板连接到电脑，并利用投影机将电脑上的内容

投影到电子白板屏幕上，此时的电子白板就相当于一个

大面积的手写板，可以在上面任意书写、绘画并实时地

交互式电子白板指在电脑上显示，并可将书写内容保存到电脑中。将电子

白板运用到教学中，教师不需再抄写题目及擦黑板，也

跟传统投影布幕有所区别，能够实时记录、保存教与学

的全过程，有助于让教师与学生在课堂教学中实现积极

的互动，提高学生的学习兴趣。

是一段教学短视频，指教师在课堂内外和教育教学过程

中围绕某个知识点（重点难点疑点）或技能等单一教学

微课指

任务进行教学的一种教学方式，具有目标明确、针对性

强和教学时间短的特点。

是优秀课程的简称。2014 年 11 月教育部等五部委为全

面推进“优质资源班班通”而开展的一项“一师一优课、

优课指一课一名师”活动，鼓励教师在国家或地方数字教育资

源公共服务平台进行实名制网上“晒课”及“优课”评

选，促进优质校本资源的广泛共享。

是 kindergarten through twelfth grade 的简写，在北美地

区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常 3-6 岁）到十二

K12 指

年级（grade12，通常 6-18 岁），本报告书中指中国幼

儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶段的统称。

E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传

在线教育指播和快速学习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、

工作和学习方式，使知识获取的方式发生了根本变化。

敬请注意，本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计

算中四舍五入造成。

1-1-5

1、申请材料显示，本次交易对发行股份购买资产设置了价格调整机制。请你公

司补充披露：

1）以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）

项的规定，是否合理。

【回复】

《格式准则 26 号》第五十四条第（一）项规定：“本次发行股份购买资产的

董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行

业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分

说明理由。……”同时，《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买

资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最

初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行

价格进行一次调整。”

根据上述法规，发行价格调整的触发条件既可以是“建立在大盘和同行业因

素调整基础上”，也可以是“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生

重大变化的”，所以将上市公司股价跌幅作为调价触发条件之一是合理的。

为了维护上市公司和中小股东利益，同时保证此次交易能够顺利完成，经上

市公司与交易对方协商，双方已签署《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产之协议书的补充协议》并经上市公司董事会审议通过，删除将

上市公司股价跌幅作为调价触发条件，仅保留创业板指数跌幅作为调价触发条件。

修改后的调价触发条件如下：“创业板指数在任一交易日前的连续 30 个交

易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即

2016 年 4 月 20 日收盘点数（即 2,145.24 点）跌幅超过 10%”，符合《格式准

则 26 号》第五十四条第（一）项的规定。

2）调价基准日为“触发条件中的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产

重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理。

【回复】

1-1-6

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发

行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均

价的计算公式为：……。本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国

证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，

董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行

价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定

价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提

交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价

格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

根据交易双方签署的《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产之协议书的补充协议》，修订后的调价基准日设定为“可调价期间内，首

次满足调价触发条件的交易日当日”，避免了歧义，更加明确、具体、可操作，

并可以排除人为随意指定因素，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

3）目前是否已触发调价机制，上市公司拟进行的调价安排以及对本次交易的影

响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

截至本核查意见出具日，尚不存在创业板指数（399006.SZ）在任一交易日

前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司本次交易首次停牌日

前一交易日即 2016 年 4 月 20 日收盘点数（即 2,145.24 点）跌幅超过 10%的情

形，因此发行价格调整机制尚未被触发。

根据交易双方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，本

次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案并非达到触发条件时就自动

调价，而是由上市公司董事会根据创业板指数的走势情况，在审慎考虑基础上酌

情决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。因此，如果未来

出现发行价格调整机制被触发的情形，上市公司将按照法律法规的要求，本着保

护中小投资者利益的原则，在保证本次交易顺利实施的情况下，根据和交易对方

1-1-7

的协商谈判结果，通过合法程序对是否进行价格调整进行决策。

补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“三、本

次交易具体方案（二）本次发行股份的价格和数量”和“第五节发行股份情况”之

“二、本次发行股份具体情况（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价

格”中补充披露上述内容。

独立财务顾问意见：经核查，以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一符合

相关法规规定，具有合理性。但为了维护上市公司和中小股东利益，交易双方签

订了补充协议，删除以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，仅保留了创业板

指数跌幅作为调价触发条件，修订后的调价触发条件符合《格式准则第 26 号》

第五十四条第（一项）的规定，设置合理。修订后的调价基准日设置符合《重组

管理办法》第四十五条的相关规定，明确、具体、可操作。目前尚未触发调价条

件，未来一旦触发调价条件，上市公司董事会将根据创业板指数的走势情况，在

审慎考虑的基础上酌情决定。上市公司已经补充披露上述内容。

2、申请材料显示，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 56,420.00

万元，扣除本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产的上海源美、杉

华创业所对应的交易价格 816.21 万元后为 55,603.79 万元，该金额即为本次交

易的“拟购买资产交易价格”。本次交易拟募集配套资金 51,700 万元占上述拟

购买资产交易价格的 92.98%，未超过 100%。请你公司补充披露上述 816.21 万

元的具体计算过程及合理性，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并

发表明确意见。

【回复】

汇冠股份于 2016 年 4 月 21 日停牌，停牌前六个月内（即 2015 年 10 月 21

日至 2016 年 4 月 21 日）对恒峰信息进行现金增资的股东为上海源美和杉华创

业，恒峰信息新增的 132.4684 万元出资额由上海源美和杉华创业分别认缴

107.093 万元和 25.3754 万元。2015 年 12 月 31 日此次增资完成工商变更登记。

根据中国证监会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司

发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，“拟购买资产

1-1-8

交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对

方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的

交易价格。上述现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算过程如下：

上海源美共持有恒峰信息出资额 275.393 万元，其中 6 个月内的现金增资

额 107.093 万元，占比为 38.89%。上市公司以发行股份方式购买上海源美所持

恒峰信息股权的交易价格为 1,696.84 万元，其中在本次交易停牌前 6 个月内以

现金增资入股恒峰信息部分对应的交易价格为 659.86 万元（即 1,696.84 万元

×38.89%）。类似地，杉华创业共持有恒峰信息出资额 40.6754 万元，其中 6 个

月内现金增资额 25.3754 万元，占比为 62.39%。上市公司以发行股份方式购买

杉华创业所持恒峰信息股权的交易价格为 250.62 万元，其中在本次交易停牌前

6 个月内以现金增资入股恒峰信息部分对应的交易价格为 156.35 万元（即

250.62 万元×62.39%）。上述两项应扣减金额合计为 816.21 万元（即 659.86 万

元+156.35 万元）。上市公司认为，上述计算过程符合中国证监会的相关规定，

计算结果具有合理性。

另外，中国证监会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公

司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求“在认定是否

构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股

股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制

权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次

交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市

公司股份，按前述计算方法予以剔除。”由于上海源美、杉华创业与上市公司控

股股东和君商学及实际控制人王明富不存在关联关系，不构成一致行动人，因此

上海源美与杉华创业在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益

不涉及借壳标准的相关计算。本次交易拟采取询价方式募集配套资金，和君商学

与王明富及其一致行动人目前尚无认购配套募集资金的计划。本次交易不构成

《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形。

补充披露：上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方

案概述”和“第五节发行股份情况”之“七、募集配套资金的使用计划、必要性

与合理性分析（一）配套募集资金的规模和用途”、“第八节本次交易的合规性

1-1-9

分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求”

以及“重大事项提示”之“五、本次交易不构成借壳上市”中补充披露上述内容。

独立财务顾问意见：上市公司关于拟购买资产交易价格的计算过程符合中国

证监会的相关规定，计算结果具有合理性。

3、请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露本次交易对方的实际控制

人和控股股东情况。

【回复】

除 14 名自然人交易对方外，其他 6 名交易对方为机构股东，分别为云教投

资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权和杉华创业，这 6 名机构股东的

控股股东和实际控制人情况如下：

（1）广州云教峰业投资企业（有限合伙）

云教投资的产权控制结构图如下：

由上图，刘胜坤担任云教投资普通合伙人、执行事务合伙人且出资份额最高，

根据云教投资的《合伙协议》，刘胜坤为云教投资的实际控制人。

刘胜坤是恒峰信息的控股股东和实际控制人，中国国籍，身份证号码

23232119740119****，住所广州市天河区东方三路 25 号****房，通讯地址广州

市天河区东方三路 25 号****房，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003 年

1 月至今，先后担任恒峰信息执行董事、董事长、总经理。

（2）上海源美企业管理有限公司

上海源美的产权控制结构图如下：

1-1-10

由上图，上海源美的两位股东张志祥和上海丰瑞投资集团有限公司各持有

50%股权，不存在控股股东和实际控制人。

张志祥，男，中国国籍，身份证号码 33260319620215****，住所浙江省台

州市路桥区峰江街道****房，通讯地址上海市静安区镇宁路 111 弄****房，无境

外永久居留权，2011 年至今担任上海源美执行董事兼总经理。

上海丰瑞投资集团有限公司成立于 2003 年 10 月 24 日，统一社会信用代码

91310000755722087J，注册资本 7,886.66 万元，法定代表人为沈勇，经营范

围：实业投资，资产经营管理，投资咨询，房地产咨询（除中介），国内贸易（除

专项审批）。

上海丰瑞投资集团有限公司的控股股东和实际控制人为沈勇，男，中国国籍，

身份证号码 33010619731022****，住所杭州市萧山区南阳镇南阳社区****房，

通讯地址杭州市之江路 138 号玉蝶苑****房，无境外永久居留权，2011 年至今

担任上海丰瑞投资集团有限公司董事长，2015 年至今担任东方三山资本管理有

限公司董事兼总经理。

（3）中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）

根据中广影视提供的资料，截止 2016 年 8 月末，中广影视的产权控制结构

图如下：

1-1-11

由上图，中广影视的普通合伙人、执行事务合伙人为中广文影，其基本情况

如下：

名称中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司

统一社会信用代码 310115002268754

企业性质有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E-2112 室

主要办公地点上海市浦东新区世纪大道 1589 号 1807 室

法定代表人俞昊

注册资本 1,250.00 万元

成立日期 2014 年 3 月 28 日

持有中广影视权益份额最大的有限合伙人为贵州省文化产业发展基金（有限

合伙），其基本情况如下：

名称贵州省文化产业发展基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91520000061039187U

企业性质有限合伙企业

注册地址贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼 26 层 67 号

主要办公地点贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼 26 层 67 号

执行事务合伙人俞昊

注册资本 45,450 万元

成立日期 2013 年 1 月 31 日

中广影视的实际控制人贵州广播电视台为事业单位，统一社会信用代码

1252000059636500X7，举办单位是贵州省新闻出版广电局。

1-1-12

中广影视的《合伙协议》第九条“合伙企业的管理”约定“9.1 概述：合伙

企业由普通合伙人（即基金管理人）管理合伙事务。普通合伙人代表合伙企业，

有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙

人不参与合伙企业的管理、经营，并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无

权代表合伙企业”。第九条同时约定“9.2 管理职权：合伙企业的管理职权包括

但不限于（a）做出关于组合投资的调查、选择、谈判、承诺、监督以及处置的

所有相关决策，并执行该等决策，但应受投资决策委员会根据本协议做出的决议

的约束；（b）以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其

他方式处理合伙企业持有的股权或其他财产，其中包括组合投资和其他符合本协

议约定的投资，但进行组合投资时应受投资决策委员会决议的约束；……”。第

9.3.1 条约定“普通合伙人应作为合伙企业的的管理人行使上述第 9.2 条中所述

职权及本协议规定的普通合伙人拥有的其他和管理合伙企业、执行合伙事务有关

的职权。”

根据上述规定，中广影视的普通合伙人中广文影股权投资基金管理（上海）

有限公司有权处置中广影视对恒峰信息的投资。2016 年 6 月 27 日，中广文影

股权投资基金管理（上海）有限公司做出决定，同意中广影视将其持有的恒峰信

息股权转让给汇冠股份。2016 年 6 月 30 日，中广影视投资决策委员会作出决

议，同意中广影视将其持有的恒峰信息股权转让给汇冠股份。因此，中广影视履

行了完备的内部决策程序。

（4）广州纳兴投资企业（有限合伙）

纳兴投资的产权控制结构图如下：

如上图，纳兴投资的普通合伙人、执行事务合伙人为陈璋骏，其基本情况如

下：

姓名陈璋骏

1-1-13

性别男

国籍中国

身份证号码 43122219890729****

住所湖南省沅陵县沅陵镇荷花街 81 号 5 栋

通讯地址湖南省沅陵县沅陵镇荷花街 81 号 5 栋

境外居留权无

持有纳兴投资权益份额最高的合伙人为广州昼盛投资企业（有限合伙），其

基本情况如下：

名称广州昼盛投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101320944131P

企业性质有限合伙企业

注册地址广州市天河区华夏路 49 号之一 1110 房

主要办公地点广州市天河区华夏路 49 号之一 1110 房

执行事务合伙人陈璋骏

成立日期 2014 年 10 月 11 日

企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；商品批发贸易（许

经营范围可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物

进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

持有广州昼盛投资企业（有限合伙）权益份额最高的合伙人为欧阳小惠，女，

中国国籍，身份证号码 44010219590416****，住所广州市越秀区福今路 15 号****

房，通讯地址广州市越秀区福今路 15 号****房，无境外永久居留权。2011 年至

今，退休无任职。

（5）广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）

根据杉华股权提供的资料，截止 2016 年 8 月末，杉华股权的产权控制结构

图如下：

如上图，杉华股权的普通合伙人、执行事务合伙人为广州市杉华投资管理有

1-1-14

限公司，其基本情况如下：

名称广州市杉华投资管理有限公司

企业性质有限责任公司

注册地址广州市天河区马场路 16 号之一 1006 房之二

主要办公地点广州市天河区马场路 16 号之一 1006 房之二

法定代表人林伟

注册资本 2,000.00 万元

成立日期 2012 年 11 月 17 日

持有杉华股权权益份额最高的合伙人为张树勋，其基本情况如下：

姓名张树勋

性别男

国籍中国

身份证号码 44052019570903****

住所广东省潮州市马围前巷****房

通讯地址广东省潮州市马围前巷****房

境外居留权无

个人简历 2011 年至今担任潮州市金叶贸易总公司经理

广州市杉华投资管理有限公司的控股股东为林伟，男，中国国籍，身份证号

码 44052019590929****，住所广州市天河区翠湖街****房，通讯地址广州市番

禺区南村镇兴南大道雅居乐北苑****房，无境外永久居留权。2011 年 1 月至 2012

年 12 月，担任广州市普汇投资管理有限公司总经理；2013 年 1 月至今，担任

广州市杉华投资管理有限公司董事长。

（6）广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）

根据杉华创业提供的资料，截止 2016 年 8 月末，杉华创业的产权控制结构

图如下：

如上图，持有杉华创业权益份额最高的合伙人张树勋，执行事务合伙人广州

1-1-15

市杉华投资管理有限公司及其控股股东林伟的基本情况请参阅杉华股权部分。

2）补充披露交易对方中有限合伙的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的

权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。

【回复】

交易对方中共有 5 家有限合伙企业，分别为云教投资、中广影视、纳兴投资、

杉华股权和杉华创业。

（1）广州云教峰业投资企业（有限合伙）

①认购资金来源和到位时间

云教投资成立于 2015 年 8 月 10 日，其合伙人刘胜坤和杨天骄出资情况如

下：

单位：万元

序号姓名/名称出资来源认缴金额实缴金额到位时间

1 刘胜坤自有资金 273.87 273.87 2016 年 6 月

2 杨天骄自有资金 182.58 182.58 2016 年 6 月

合计 / 456.45 456.45 /

2015 年 12 月云教投资分别从刘胜坤和杨天骄受让 273.87 万元和 182.58

万元恒峰信息出资额，转让价款目前已支付，资金来源为云教投资的自有资金。

②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序

根据云教投资的《合伙协议》，各合伙人的直接权利义务如下：云教投资为

有限合伙企业，刘胜坤担任普通合伙人及执行事务合伙人，杨天骄担任有限合伙

人。各方按照实缴出资比例分配利润、分担亏损。

普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业有关事项作出决议。有限合伙持有恒

峰信息股权的有关事项一律由普通合伙人执行。执行事务合伙人应当定期向其他

合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。合伙人转让财产份额，

除非经执行事务合伙人同意，其他合伙人无优先购买权。

（2）中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）

1-1-16

①认购资金来源和到位时间

中广影视成立于 2014 年 9 月 3 日，根据其出具的出资说明，其合伙人的资

金来源均为自有资金，其认缴金额及实缴情况如下：

单位：万元

序号名称/姓名出资来源认缴金额实缴金额到位时间

2014 年 10 月、2015 年 10

1 中广文影自有资金 251.40 251.40

月

2014 年 9 月、2016 年 1

2 光一投资自有资金 5,000.00 3,000.00

月

2014 年 9 月、2015 年 8

3 贵文基金自有资金 22,050.00 20,450.00 月、2016 年 1 月、2016

年 2 月、2016 年 8 月

4 赵成自有资金 1,000.00 1,000.00 2016 年 8 月

合计 / 28,301.40 24,701.40 /

2015 年 9 月，中广影视受让取得恒峰信息股权的相关款项已支付到位，其

资金来源为中广影视的自有资金。

②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序

根据中广影视的《合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：中广影视系

有限合伙企业，中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司担任普通合伙人及

执行事务合伙人，其他合伙人担任有限合伙人。

中广影视的《合伙协议》第九条“合伙企业的管理”约定“9.1 概述：合伙

企业由普通合伙人（即基金管理人）管理合伙事务。普通合伙人代表合伙企业，

有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙

人不参与合伙企业的管理、经营，并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无

权代表合伙企业”。第九条同时约定“9.2 管理职权：合伙企业的管理职权包括

但不限于（a）做出关于组合投资的调查、选择、谈判、承诺、监督以及处置的

所有相关决策，并执行该等决策，但应受投资决策委员会根据本协议做出的决议

的约束；（b）以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其

他方式处理合伙企业持有的股权或其他财产，其中包括组合投资和其他符合本协

议约定的投资，但进行组合投资时应受投资决策委员会决议的约束；……”。第

9.3.1 条约定“普通合伙人应作为合伙企业的的管理人行使上述第 9.2 条中所述

职权及本协议规定的普通合伙人拥有的其他和管理合伙企业、执行合伙事务有关

1-1-17

的职权。”

中广影视的《合伙协议》第十六条第 16.2 项约定“未经合伙人会议决议通

过，有限合伙人不得向合伙人之外的第三方转让其权益。如果合伙人会议决议通

过同意其转让，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。如果某些有限合伙人

之间准备进行权益转让，该等有限合伙人应首先向普通合伙人和其他不参与转让

的有限合伙人提交书面报告和转让协议。经合伙人会议决议表决通过，普通合伙

人可以向任何第三方转让全部或部分权益。”

（3）广州纳兴投资企业（有限合伙）

①认购资金来源和到位时间

纳兴投资成立于 2014 年 11 月 28 日，其合伙人陈璋骏和广州昼盛投资企业

（有限合伙）出资情况如下：

单位：万元

序号姓名/名称出资来源认缴金额实缴金额到位时间

1 陈璋骏自有资金 10.00 2.55 2015 年 1 月

2 广州昼盛投资企业（有限合伙）自有资金 990.00 252.45 2015 年 1 月

合计 / 1,000.00 255.00 /

2015 年 1 月，纳兴投资受让取得恒峰信息股权的相关款项已支付到位，其

资金来源为纳兴投资的自有资金。

②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序

根据纳兴投资的《合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：纳兴投资为

有限合伙企业，陈璋骏担任普通合伙人及执行事务合伙人，广州昼盛投资企业（有

限合伙）担任有限合伙人。普通合伙人为执行事务合伙人，向有限合伙提供投资

项目管理和行政事务服务。有限合伙人可以部分或者全部转让其财产份额，但应

当经包括全体普通合伙人在内的三分之二以上的合伙人同意，且应当提前三十日

通知其他合伙人。受让人成为该有限合伙的有限合伙人，在同等条件下，其他有

限合伙人有优先受让的权利。

（4）广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）

①认购资金来源和到位时间

1-1-18

杉华股权成立于 2015 年 3 月 23 日，其合伙人资金来源均为自有资金，其

认缴金额及实缴情况如下：

单位：万元

序号姓名/名称出资来源认缴金额实缴金额到位时间

2015 年 4 月、

1 广州市杉华投资管理有限公司自有资金 200.00 200.00

2015 年 6 月

2015 年 4 月、

2 张树勋自有资金 2,500.00 2,500.00

5 月、6 月

2015 年 4 月、

3 林伟自有资金 700.00 700.00

6月

2015 年 4 月、

4 林安自有资金 200.00 200.00

5 月、6 月

2015 年 4 月、

5 吴克夫自有资金 200.00 200.00

5 月、6 月

2015 年 4 月、

6 罗逸峰自有资金 500.00 500.00

5 月、6 月

2015 年 4 月、

7 蔡茵自有资金 100.00 100.00

5 月、6 月

2015 年 4 月、

8 杨翼汛自有资金 200.00 200.00

5 月、6 月

2015 年 4 月、

9 陈娇莹自有资金 100.00 100.00

5 月、6 月

2015 年 4 月、

10 赖信自有资金 100.00 100.00

5 月、6 月

2015 年 4 月、

11 沈军自有资金 100.00 100.00

5 月、6 月

2015 年 4 月、

12 刘清辉自有资金 100.00 100.00

5 月、6 月

合计 / 5,000.00 5,000.00 /

2015 年 12 月，杉华股权受让取得恒峰信息股权的相关款项已支付到位，其

资金来源为杉华股权的自有资金。

②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等

根据杉华股权的《合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：杉华股权为

有限合伙企业，广州市杉华投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，

其他合伙人担任有限合伙人。有限合伙企业的普通合伙人担任执行事务合伙人，

执行事务合伙人拥有决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；管理、维持、

处分有限合伙企业资产等权限。

有限合伙人拟转让其持有的全部或部分财产份额的，应向普通合伙人提交转

让申请。普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额，但前提是拟

1-1-19

受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。普通合伙人不

应以其他任何方式转让其持有的财产份额。

（5）广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）

①认购资金来源和到位时间

杉华创业成立于 2015 年 10 月，其合伙人资金来源均为自有资金，其认缴

金额及实缴情况如下：

单位：万元

序号姓名/名称出资来源认缴金额实缴金额到位时间

1 广州市杉华投资管理有限公司自有资金 200.00 100.00 2015 年 11 月

2 王林泳自有资金 1,800.00 400.00 2015 年 11 月

2015 年 11

3 张树勋自有资金 2,500.00 720.00 月、2016 年 5

月

4 沈军自有资金 500.00 - 尚未缴纳[注]

合计 / 5,000.00 1,220.00 /

注：2016 年 7 月，王林泳将其持有的杉华创业 500 万元出资额转让给沈军。

2015 年 12 月，杉华创业以现金向恒峰信息增资，取得 25.3754 万元出资

额，同时受让智教投资持有的恒峰信息股权，取得 15.30 万元出资额。上述资金

已支付完毕，均来自杉华创业的自有资金。

②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序

根据杉华创业的《合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：杉华创业为

有限合伙企业，广州市杉华投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，

其他合伙人担任有限合伙人。有限合伙企业的普通合伙人担任执行事务合伙人，

执行事务合伙人拥有决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；管理、维持、

处分有限合伙企业资产等权限。

有限合伙人拟转让其持有的全部或部分财产份额的，应向普通合伙人提交转

让申请。普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额，但前提是拟

受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。普通合伙人不

应以其他任何方式转让其持有的财产份额。

补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第三节交易对方情况”之“一、交

1-1-20

易对方情况”中补充披露上述内容。

独立财务顾问意见：上市公司已补充披露交易对方的实际控制人和控股股东

情况，以及交易对方中有限合伙企业的认购资金来源和到位时间、设立协议确定

的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等内容。

4、请你公司补充披露本次交易对方是否涉及私募基金备案，如是，补充披露履

行上述备案程序的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并

对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重

组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“九、不存在

不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》

相关要求的情形”披露了本次交易对方的私募基金备案情况。

截至《重组报告书》签署日，除不需要履行私募基金备案手续的自然人、上

海源美、纳兴投资外，需要履行备案手续的均已完成私募投资基金备案。具体情

况如下：

根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》

的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一

是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立

申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，

作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义

务申请中，作为申请人。

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发

行方式为向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。发行股份购买资产的发行对

象为刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、

仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创

业、饶书天、郭苑平等。

发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者。

1-1-21

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金指在中

华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公

司或者合伙企业，不包括境内自然人，因此刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯

宗庆、仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、饶书天、郭

苑平等 14 名自然人不属于登记备案范围。其余 5 名非自然人发行对象是否为私

募投资基金的认定情况和办理备案情况如下：

上海源美成立于 2003 年 4 月 28 日，注册资本为 1,680.00 万元，股东为张

志祥和上海丰瑞投资集团有限公司，其中后者成立于 2003 年 10 月 24 日，经营

范围为实业投资、资产经营管理、投资咨询、房地产咨询（除中介）和国内贸易

（除专项审批），股东为自然人沈军、沈勇和个人独资企业上海环骏投资中心（投

资人为周妤俊）。因此上海源美依法设立并有效存续，主要依靠自有资金进行投

资，不存在非公开募集资金，也不存在委托基金管理人进行管理的情形，无需办

理备案手续。

中广影视的管理人中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司已于 2014

年 10 月 31 日办理了私募基金管理人登记，并取得了基金业协会出具的《私募

投资基金管理人登记证明》，登记编号为 P1005159。中广影视已在基金业协会

办理了私募投资基金备案，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，

基金编码为 S22519。

纳兴投资成立于 2014 年 11 月 28 日，经营范围为企业自有资金投资；投资

管理服务；投资咨询服务；商品批发贸易；商品零售贸易；货物进出口；技术进

出口。纳兴投资的合伙人为陈璋骏和广州昼盛投资企业（有限合伙），其中后者

成立于 2014 年 10 月 11 日，其经营范围与纳兴投资相同，合伙人为自然人欧阳

小惠和陈璋骏。因此纳兴投资不存在非公开募集资金，也不存在委托基金管理人

进行管理的情形，无需办理备案手续。

杉华创业的管理人广州市杉华股权管理有限公司已于 2014 年 6 月 4 日办理

了私募基金管理人登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记

证明》，登记编号为 P1003169。杉华创业已在基金业协会办理了私募投资基金

备案，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编码为 S85693。

1-1-22

杉华股权的管理人广州市杉华股权管理有限公司已于 2014 年 6 月 4 日办理

了私募基金管理人登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记

证明》，登记编号为 P1003169。杉华股权已在基金业协会办理了私募投资基金

备案，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编码为 S62862。

另外，云教投资虽然不是本次交易的股份发行对象，但属于本次交易的交易

对方。根据云教投资提供的现行有效的营业执照、合伙协议及工商登记档案及全

国企业信用信息公示系统查询的结果，云教投资为依法设立的有限合伙企业，其

经营范围为“企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。云教投资拟作为恒峰信息将

来实施员工股权激励的持股平台，除持有恒峰信息股份外，未开展其他业务，也

不存在其他对外投资。根据云教投资的书面确认，云教投资自成立以来不存在非

公开募集资金，对外投资系由企业内部机构决策，未委托基金管理人管理其资产，

亦未接受委托管理他人资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募

投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》规范的私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金备案手续。

独立财务顾问意见：本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行对

象除自然人以及上海源美和纳兴投资无需履行私募投资基金备案手续外，其他发

行对象中广影视及其管理人、杉华创业及其管理人、杉华股权及其管理人均已完

成私募投资基金备案，对本次重组方案的实施不构成障碍。

5、请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以

持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自

然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。

【回复】

本次交易对方有云教投资、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业五家

有限合伙企业，有上海源美一家有限责任公司，其中上海源美成立于 2003 年 4

月，除持有恒峰信息股权外还对外投资多家企业，不属于以持有标的资产股份为

目的的公司。其他交易对方均为自然人，不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、

以持有标的资产股份为目的的公司。

1-1-23

序号交易对方取得恒峰信息股权的时间取得方式资金来源

1 云教投资 2015 年 12 月受让自刘胜坤、杨天骄自有资金

2 中广影视 2015 年 9 月受让自智教投资自有资金

3 纳兴投资 2015 年 1 月受让自孙殿伟自有资金

4 杉华股权 2015 年 12 月受让自智教投资、廖志坚自有资金

5 杉华创业 2015 年 12 月增资、受让自智教投资自有资金

将上述有限合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人，其每层股东取得相应

权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：

（1）广州云教峰业投资企业（有限合伙）

序号姓名取得权益时间出资方式资金来源

1 刘胜坤 2015 年 8 月货币自有资金

2 杨天骄 2015 年 8 月货币自有资金

云教投资成立于 2015 年 8 月 10 日，其合伙人刘胜坤、杨天骄分别认缴

273.87 万元和 182.58 万元。2015 年 12 月，云教投资分别从刘胜坤、杨天骄受

让 273.87 万元和 182.58 万元恒峰信息出资额，转让价款目前已支付，资金来

源为云教投资的自有资金。

（2）中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）

根据中广影视的工商资料、中广影视及其合伙人出具的说明、以及相关合伙

协议、公司章程，并结合全国企业信用信息公示网站的查询及中广影视的确认，

中广影视穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况如下：

序号姓名或名称取得权益时间出资方式资金来源

1 贵州省文化产业发展基金（有限合伙） 2014 年 9 月货币自有

1-1 贵州省文化产业投资管理有限公司 2013 年 1 月货币自有

1-1-1 招银金融控股（深圳）有限公司 2013 年 1 月货币自有

1-1-1-1 招银国际金融有限公司 2009 年 3 月货币自有

1-1-1-1-1 招商银行股份有限公司 1993 年货币自有

1-1-2 江苏光一投资管理有限责任公司 2014 年 10 月货币自有

1-1-2-1 龙昌明 2009 年 3 月货币自有

1-1-2-2 张爱一 2012 年 11 月货币自有

1-1-2-3 熊珂 2009 年 3 月货币自有

1-1-2-4 朱春晓 2009 年 3 月货币自有

1-1-3 嘉禾信泰（北京）投资管理有限公司 2015 年 8 月货币自有

1-1-3-1 刘和 2015 年 7 月货币自有

1-1-24

序号姓名或名称取得权益时间出资方式资金来源

1-1-3-2 胡菊 2015 年 7 月货币自有

1-1-4 贵州广电传媒集团有限公司 2013 年 1 月货币自有

1-1-4-1 贵州广播电视台 2011 年 6 月 / /

1-1-5 贵州出版集团公司 2013 年 1 月货币自有

1-2 贵州广电传媒集团有限公司 2013 年 1 月货币自有

1-3 贵州出版集团公司 2013 年 1 月货币自有

2 中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司 2014 年 9 月货币自有

2-1 贵州省文化产业管理有限公司 2014 年 3 月货币自有

2-2 江苏光一投资管理有限责任公司 2015 年 4 月货币自有

2-3 中广文化传媒无锡有限公司 2014 年 5 月货币自有

2-3-1 北京国新卓越创业投资有限公司 2014 年 8 月货币自有

2-3-1-1 湖南人健企业集团有限公司 2010 年 4 月货币自有

2-3-1-1-1 杨立新 2009 年 12 月货币自有

2-3-1-1-2 杨立志 2009 年 12 月货币自有

2-3-1-1-3 湖南道京投资有限公司 2009 年 12 月货币自有

2-3-1-1-3-1 杨立新 2009 年 7 月货币自有

2-3-1-1-3-2 杨娟 2014 年 7 月货币自有

2-3-2 国广未来（北京）投资管理有限公司 2014 年 11 月货币自有

2-3-2-1 韩东生 2014 年 9 月货币自有

2-3-2-2 北京国青科创投资顾问有限公司 2016 年 7 月货币自有

2-3-2-2-1 张政 2015 年 7 月货币自有

2-3-2-2-2 张家鑫 2009 年 7 月货币自有

2-3-3 智慧地球（北京）文化传媒有限公司 2014 年 4 月货币自有

2-3-3-1 万绍明 2012 年 5 月货币自有

2-3-3-2 尹雯 2012 年 5 月货币自有

2-3-3-3 周兵 2012 年 5 月货币自有

2-3-3-4 蒋婷婷 2016 年 1 月货币自有

2-3-4 中广国际传媒（北京）有限公司 2014 年 4 月非货币自有

2-3-4-1 中广国际广告公司 2011 年 7 月货币自有

2-3-4-2 上海纽博文化传播发展有限公司 2012 年 10 月货币自有

2-3-4-2-1 上海敏豪电子科技有限公司 2012 年 11 月货币自有

2-3-4-2-1-1 诸晓敏 2006 年 11 月货币自有

2-3-4-2-1-2 林莉 2006 年 11 月货币自有

2-3-4-2-2 友博控股集团有限公司 2015 年 10 月货币自有

2-3-4-2-2-1 陈林海 2014 年 12 月货币自有

2-3-4-2-2-2 袁根娣 2014 年 12 月货币自有

2-3-4-2-2-3 周海平 2013 年 11 月货币自有

2-3-4-2-2-4 胡小芳 2014 年 12 月货币自有

2-3-5 北京弘博千秋文化交流有限公司 2015 年 1 月非货币自有

1-1-25

序号姓名或名称取得权益时间出资方式资金来源

2-3-5-1 韩东生 2014 年 12 月货币自有

2-3-5-2 于波 2014 年 12 月货币自有

3 江苏光一投资管理有限责任公司 2014 年 9 月货币自有

4 赵成 2016 年 8 月货币自有

（3）广州纳兴投资企业（有限合伙）

根据纳兴投资的工商资料、纳兴投资及广州昼盛投资企业（有限合伙）出具

的说明、以及相关合伙协议等资料，并结合全国企业信用信息公示网站的查询，

纳兴投资每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源如下表所示：

序号姓名/名称取得权益时间出资方式资金来源

1 陈璋骏 2014 年 11 月货币出资自有资金

2 广州昼盛投资企业（有限合伙） 2015 年 1 月货币出资自有资金

2-1 陈璋骏 2014 年 10 月货币出资自有资金

2-2 欧阳小惠 2014 年 10 月货币出资自有资金

（4）广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）

根据杉华股权的工商资料、杉华股权及杉华管理出具的说明、以及相关合伙

协议等资料，并结合全国企业信用信息公示网站的查询，杉华股权每层股东取得

相应权益的时间、出资方式、资金来源如下表所示：

序号姓名/名称取得权益时间出资方式资金来源

1 广州市杉华投资管理有限公司 2015 年 3 月货币出资自有资金

1-1 林伟 2012 年 11 月货币出资自有资金

1-2 王锦珍 2012 年 11 月货币出资自有资金

1-3 吴克夫 2015 年 4 月货币出资自有资金

1-4 林安 2015 年 4 月货币出资自有资金

1-5 张建韩 2016 年 2 月货币出资自有资金

2 张树勋 2015 年 3 月货币出资自有资金

3 林伟 2015 年 3 月货币出资自有资金

4 林安 2015 年 3 月货币出资自有资金

5 吴克夫 2015 年 3 月货币出资自有资金

6 罗逸峰 2015 年 3 月货币出资自有资金

7 蔡茵 2015 年 3 月货币出资自有资金

8 杨翼汛 2015 年 3 月货币出资自有资金

9 陈娇莹 2015 年 3 月货币出资自有资金

10 赖信 2015 年 3 月货币出资自有资金

11 沈军 2015 年 3 月货币出资自有资金

1-1-26

序号姓名/名称取得权益时间出资方式资金来源

12 刘清辉 2015 年 3 月货币出资自有资金

（5）广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）

根据杉华创业的工商资料、杉华创业及杉华管理出具的说明、以及相关合伙

协议等资料，并结合全国企业信用信息公示网站的查询，杉华创业穿透披露至最

终出资的法人或自然人的具体情况如下：

序号姓名/名称取得权益时间出资方式资金来源

1 广州市杉华投资管理有限公司 2015 年 10 月货币出资自有资金

1-1 林伟 2012 年 11 月货币出资自有资金

1-2 王锦珍 2012 年 11 月货币出资自有资金

1-3 吴克夫 2015 年 4 月货币出资自有资金

1-4 林安 2015 年 4 月货币出资自有资金

1-5 张建韩 2016 年 2 月货币出资自有资金

2 王林泳 2015 年 10 月货币出资自有资金

3 张树勋 2015 年 10 月货币出资自有资金

4 沈军 2016 年 7 月货币出资自有资金

2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个

月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证

券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。

【回复】

穿透至最终出资的法人或自然人，在本次交易停牌前六个月及停牌期间内，

有蒋婷婷 2016 年 1 月以现金增资智慧地球（北京）文化传媒有限公司，从而通

过中广文化传媒无锡有限公司、中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司间

接取得中广影视的权益，并通过中广影视取得恒峰信息的权益。另外，杉华创业

2015 年 12 月以现金增资标的资产，其最终出资人张树勋、林伟、吴克夫、林安、

张建韩、王锦珍、王林泳、沈军等均属于本次交易停牌前六个月及停牌期间内以

现金增资恒峰信息的情况。上述人员合计 9 人。

截至 2016 年 8 月末，将恒峰信息股东穿透核查至自然人、股份公司（上市

公司）、社团法人、事业单位、国有资产管理单位等主体后，恒峰信息累计最终

出资人为 62 人，未超过 200 人。穿透核查的具体情况如下：

1-1-27

交易对方穿透至最终出资人最终出资人数量（不重复）

刘胜坤刘胜坤 1

杨天骄杨天骄 1

云教投资刘胜坤、杨天骄 0

沈海红沈海红 1

上海源美张志祥、沈勇、沈军、周妤俊 4

杨立新、杨立志、杨娟、韩东生、张政、张家鑫、万

绍明、尹雯、周兵、蒋婷婷、中广国际广告公司（全

民所有制）、诸晓敏、林莉、陈林海、袁根娣、周海平、

中广影视胡小芳、于波、招商银行股份有限公司（上市公司）、 28

刘和、胡菊、贵州广播电视台（事业单位）、贵州出版

集团公司（全民所有制）、龙昌明、张爱一、熊珂、朱

春晓、赵成

何旭何旭 1

纳兴投资陈璋骏、欧阳小惠 2

柯宗庆柯宗庆 1

仝昭远仝昭远 1

马渊明马渊明 1

张树勋、林伟、罗逸峰、吴克夫、林安、杨翼汛、沈

杉华股权 13

军、刘清辉、陈娇莹、蔡茵、赖信、张建韩、王锦珍

陈瑾陈瑾 1

廖志坚廖志坚 1

叶奇峰叶奇峰 1

梁雪雅梁雪雅 1

杨绪宾杨绪宾 1

张树勋、林伟、吴克夫、林安、张建韩、王锦珍、王

杉华创业 1

林泳、沈军

饶书天饶书天 1

郭苑平郭苑平 1

最终出资人数量合计 62

穿透计算后，交易对方最终出资的法人或自然人总人数为 62 人，未超过 200

人。在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资的最终出资法人或自然人

为 9 人。因此，交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不

超过 200 名的相关规定。

3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数

超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关

规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

1-1-28

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市

股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求，对于股东人数已经超

过 200 人的未上市股份有限公司的合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核。

穿透计算后，交易对方最终出资的法人或自然人总人数为 62 人，未超过 200

人，因此不适用上述监管指引的审核要求。

补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第三节交易对方情况”之“二、

其他事项说明（六）交易对方中有限合伙企业向上穿透至最终出资人的相关信息”

中补充披露上述情况。

独立财务顾问意见：上市公司已将交易对方中的有限合伙企业以列表形式穿

透披露至最终出资的法人或自然人，以及每层股东取得相应权益的时间、出资方

式、资金来源等信息，相关披露内容真实、完整。穿透计算后的总人数未超过

200 人，符合《证券法》第十条的规定，不适用《非上市公众公司监管指引第 4

号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审

核指引》的审核要求。

6、2015 年 9 月、12 月，恒峰信息引入财务投资人，对应的公司整体估值分别

为 3 亿元、3.8 亿元。本次交易以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，恒峰信息评

估作价 8.06 亿元。申请材料同时显示，恒峰信息 2015 年实现的净利润为

2,398.36 万元，低于 2015 年 9 月引入财务投资人时出具的业绩承诺 2,500 万元。

请你公司：

1）补充披露恒峰信息 2015 年实现的净利润低于此前引入财务投资人时出具的

业绩承诺金额，但本次交易评估作价仍远高于前次评估的合理性，申请材料关

于恒峰信息 2016 年度承诺净利润提高及估值市盈率提高合理性的解释是否矛盾。

【回复】

2015 年 9 月，恒峰信息引入中广影视等财务投资者时的整体估值约为 3 亿

元，刘胜坤、杨天骄与财务投资人签订《投资协议之补充协议》，承诺恒峰信息

2015 年经审计的税后利润不低于 2,500 万元，同时双方约定若恒峰信息在 2017

年 12 月 31 日以前成功在新三板挂牌，则业绩承诺条款自挂牌之日起自动失效。

1-1-29

因此，财务投资者是基于恒峰信息在 2017 年底前实现新三板挂牌的预期，并结

合预计盈利能力给予恒峰信息 3 亿元估值的。

（1）新三板申报会计师审计的 2015 年净利润为 2,530.71 万元，实现了业

绩承诺，并得到财务投资者认可

2015 年 9 月，恒峰信息开始实质性启动新三板挂牌工作，选择海通证券股

份有限公司、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计

师”）、中伦律师事务所等中介机构，并确定了以 2015 年 12 月 31 日经审计净资

产整体变更为股份公司的新三板申报方案。2016 年 2 月 28 日，亚太会计师出

具恒峰信息 2014 年度、2015 年度的标准无保留意见审计报告，审计后的净利

润分别为 500.00 万元、2,530.71 万元。该审计结果得到中广影视等财务投资者

的认可，认为恒峰信息实现了《投资协议之补充协议》约定的 2015 年度承诺净

利润 2,500 万元。

（2）此次并购交易开始实质性谈判时，估值基础为新三板申报会计师的审

计净利润

2016 年 3 月 15 日，恒峰有限召开创立大会暨第一次股东大会，决议整体

变更为股份公司，新三板申报的各项准备工作已基本完成。后由于媒体报道，国

家取消“战略性新兴产业板”的设立规划，恒峰信息管理层认为原计划通过新三板

转到战略新兴板的发展方向受阻，于是开始考虑由上市公司并购的方案，并开始

接触潜在买家。2016 年 3 月下旬汇冠股份与恒峰信息首次接触，并在 4 月中下

旬开始实质性谈判，双方市场化商业谈判的基础为亚太会计师审计的 2015 年度

净利润 2,530.71 万元，以及教育信息化行业的上升趋势和恒峰信息未来的盈利

能力。因此，不存在未实现承诺净利润的情况下仍提高此次交易的 2016 年承诺

净利润的情况。

（3）瑞华会计师的审计调整使恒峰信息 2015 年净利润减少、2014 年净利

润增加

单位：万元

项目亚太会计师审计净利润瑞华会计师审计净利润

2014 年度 500.00 706.68

2015 年度 2,530.71 2,398.36

1-1-30

项目亚太会计师审计净利润瑞华会计师审计净利润

合计 3,030.71 3,105.04

由上表，瑞华会计师审计的 2015 年净利润较亚太会计师审计的净利润减少

132.35 万元，但两年合计金额的审计结果基本一致。

2016 年 5 月，汇冠股份聘请的瑞华会计师进场审计恒峰信息 2014 年度、

2015 年度及 2016 年 1-3 月财务数据。瑞华会计师对亚太会计师的审后报表重

新进行了审计，执行了全套审计程序，抽取并复核更大范围的样本量，根据恒峰

信息的最新情况，结合瑞华会计师的职业判断，将部分项目在 2014 年、2015

年和 2016 年 1-3 月之间进行了会计期间调整。上述审计调整对 2015 年度利润

总额的影响为-173.26 万元，由于在调整收入、成本的同时影响应收账款、相关

税费及坏账准备、当期所得税费用及递延所得税费用等科目，最终使 2015 年度

净利润较亚太会计师审计的减少 132.35 万元，同时使 2014 年度净利润较亚太

会计师审计的增加 206.68 万元。上述审计调整属于根据被审计单位的最新情况

进行的会计期间调整，属于正常的会计期后调整，不存在虚构交易的情况。

综上所述，恒峰信息管理层 2015 年承诺净利润已经实现，并得到财务投资

者认可，提高此次并购交易的 2016 年承诺净利润是由于市场需求增长和企业盈

利能力提升。瑞华会计师审计后 2015 年净利润减少 132.35 万元属于根据最新

情况进行的会计期间调整，但 2014 年度和 2015 年度合计净利润仍与亚太会计

师审计的基本一致，不存在虚构交易的情况。此次交易的实质性谈判晚于亚太会

计师审计报告出具日，在主观上恒峰信息管理层不存在故意调节利润以提高此次

并购交易估值的动机。因此，申请材料关于恒峰信息 2016 年度承诺净利润与估

值市盈率提高合理性的解释不存在矛盾。

补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第四节标的公司情况”之“八、标

的公司最近三年增资、股权转让及资产评估情况（一）增资及股权转让价格合理

性说明”中补充披露上述情况。

2）结合上述情形及交易背景、相关协议约定、业绩变化情况等，进一步量化分

析并补充披露恒峰信息本次交易评估作价与 2015 年 9 月、12 月的评估作价差

异较大的合理性。

1-1-31

【回复】

此次交易价格 8.06 亿元较 2015 年 9 月、12 月标的公司财务投资者的估值

提高，主要由于标的公司承诺净利润和市盈率均有所提高，这是由于教育信息化

市场发展状况好，标的公司盈利能力提升，结合国内上市公司并购教育信息化行

业平均市盈率水平，通过市场化谈判的结果，具有客观性和合理性。

2015 年以来，先后有拓维信息（002261）并购海云天和长征教育、立思辰

（300010）并购康邦科技、文化长城（300089）并购联汛教育、科大讯飞（002230）

并购乐知行等可比交易案例。上述并购案例的业绩承诺期首年的市盈率平均值为

19.75 倍，而恒峰信息此次交易作价对应的业绩承诺期首年的市盈率为 15.50 倍，

低于行业平均数。上述并购案例的业绩承诺期首年的净利润增长率平均值为

106.52%（联汛教育采用更低的承诺期次年增长率），而恒峰信息此次业绩承诺

期首年的净利润增长率为 116.81%，与行业平均数基本接近。

恒峰信息业绩承诺方的业绩承诺期为 2016 年度至 2018 年度，对应的承诺

净利润增长率和市盈率如下：

本次交易的本次交易的承诺承诺净利润的增长率市盈率

利润承诺年度净利润（万元）本次交易行业平均（注）本次交易行业平均（注）

2016 年度 5,200 116.81% 106.52% 15.50 19.75

2017 年度 6,500 25.00% 27.94% 12.40 13.29

2018 年度 8,100 24.62% 23.84% 9.95 10.67

注：行业平均数均取自可比并购案例中业绩承诺第一年及其后的两年，其中文化长城收

购联汛教育案例的第一年数据选取了更低的业绩承诺次一年度及其后的两年相关数据。

由上表，从市盈率及承诺业绩增长率等角度与近期同行业并购案例比较看，

此次交易的市盈率低于行业可比交易，承诺净利润增长率基本与行业持平，表明

此次交易估值相对审慎，定价合理。

关于恒峰信息承诺净利润提高的合理性和行业平均并购市盈率水平的详细

分析，请参阅《重组报告书》“第四节标的公司情况”之“八、……（二）此次交

易估值较标的公司历史估值上升的合理性”之“1、恒峰信息 2016 年度承诺净利

润提高的合理性”、“2、估值市盈率由 11.69 倍提高到 15.50 倍的合理性”、“3、

与上市公司收购类似行业标的公司的估值比较分析”。

以下仅针对相关交易背景、相关协议约定、业绩变化对估值的影响等情况作

1-1-32

进一步说明：

（1）相关交易背景和协议约定

恒峰信息核心股东在 2014 年就产生了筹划创业板上市的想法，并开始完善

公司治理、调整股权结构、加强内部控制和规范运作等工作，经过长期的筛选和

商谈，在 2015 年 1 月引入对企业未来发展能够提供支持的外部股东。具体过程

详见下文反馈意见第 7 条第（1）小项中的回复内容。

①第一轮财务投资

2015 年 5 月，经之前引入的外部股东推荐，中广影视等财务投资者开始与

恒峰信息管理层接触。经过尽职调查，财务投资者发现刘胜坤等原始股东 2013

年 11 月以软件著作权评估作价增加注册资本 3,500 万元存在出资瑕疵。为不影

响未来上市进程，经协商后双方决定由刘胜坤等原始股东以现金置换原软件著作

权出资，现金来源于中广影视等财务投资者受让的刘胜坤等人所转出的股权，合

计转让价款 3,500 余万元，价格为 5.88 元/出资额，整体估值约 3 亿元。

2015 年 8 月，双方签订《投资协议》及《补充协议》的主要条款如下：当

恒峰信息每一年度累计亏损达到投资后净资产的 30.00%等情形时，投资者有权

要求原股东回购股权。刘胜坤、杨天骄共同承诺 2015 年度恒峰信息的税后净利

润不低于 2,500 万元、2016 年度不低于 3,200 万元、2017 年度不低于 4,100 万

元，年均增长 28%，若未达到该承诺利润的 90%，则刘胜坤、杨天骄按照约定

向投资者无偿转让股权/股份。另外，刘胜坤、杨天骄还承诺尽快完成恒峰信息

注册资本中 3,500 万元知识产权的现金补足事宜。协议还约定，恒峰信息需在

2017 年 12 月 31 日前递交新三板申请挂牌材料；在恒峰信息上市或新三板挂牌

前，以任何方式引入新投资者的投资价格不得低于此次投资价格。

综上所述，此次投资的 3 亿元估值相对于 2015 年承诺净利润 2,500 万元的

市盈率为 12 倍，且以 2017 年底实现“新三板”挂牌为预期，退出时间较长，对财

务投资者而言该作价是合理的，符合 2015 年资本市场对教育类资产的估值水平。

②第二轮财务投资

虽然此次财务投资者增资完成于 2015 年底，但基本属于承继之前中广影视

1-1-33

的投资行为。2015 年 8 月，中广影视取得恒峰信息股权后，按协议应向刘胜坤

等原始股东支付 3,000 万元，但由于其内部原因最终只支付了 1,500 万元，导致

原始股东没有足够资金解决历史上的软件著作权出资瑕疵问题。经过双方协商，

中广影视引荐上海源美对恒峰信息进行投资，但新的投资者只肯接受较中广影视

略高的估值水平。经过市场化谈判后，双方确定增资价格为 7.24 元/出资额，整

体估值约 3.8 亿元。由于估值并未显著提高，刘胜坤、杨天骄的利润承诺仍保持

与之前基本一致。

根据双方签订的《投资协议》和《补充协议》，刘胜坤、杨天骄承诺恒峰信

息 2016 年净利润不低于 3,250 万元，2017 年不低于 4,225 万元，2018 年不低

于 5,492.5 万元，年均增长率 30%。如未实现承诺净利润的 90%，将进行现金

补偿。协议还约定，如未在 2018 年 12 月 31 日前完成 IPO 或未在 2017 年 12

月 31 日前完成新三板挂牌，投资者有权要求回购。

③此次与上市公司进行并购交易的背景

汇冠股份 2011 年 12 月在创业板上市后，受内外部各种因素影响，经营业

绩出现一定程度下滑，甚至在 2013 年出现亏损。2015 年 8 月，上市公司控股

股东变更为和君商学并于 2015 年 9 月完成董事会、监事会换届和管理团队聘任

工作。新的管理团队就任后，对公司现有业务进行了系统梳理，经过详细调研和

论证，决定在充分利用公司现有的技术储备和量产能力的基础上，依托新控股股

东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内

生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，

并最终致力于打造智能教育服务生态圈。

为实现上述战略，上市公司计划整合部分优质的教育信息化系统集成商，而

恒峰信息作为一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育

机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务提供商，目前已在广东省拥有

相对靠前的市场地位，因此本次交易完全符合上市公司的既定发展战略。通过此

次交易，将提升上市公司盈利能力，为上市公司提供新的盈利增长点，并促进双

方协同发展，加快核心竞争力的提升。

对恒峰信息而言，通过此次并购交易，可以实现与上市公司的协同发展，提

1-1-34

升品牌知名度，增加资金支持，获得人才导入，提升管理水平，最终获取更大发

展空间。因此双方经过市场化公平谈判，最终达成本次交易价格 8.06 亿元。

（2）业绩变化带来估值差异

根据瑞华会计师的审计数据，2014 年度恒峰信息实现净利润 706.68 万元，

2015 年实现净利润 2,398.36 万元，2016 年一季度实现 532.71 万元，增长速度

较快，其中 2015 年增长 239.38%。

业绩的快速增长，一方面是由于教育信息化行业的快速发展，市场需求旺盛，

另一方面是由于恒峰信息教育、教学软件产品在 2015 年陆续开发完成并在市场

推广中受到客户欢迎。恒峰信息目前拥有的 63 项计算机软件著作权中，与智慧

课堂相关的 24 项均是在 2015 年开发完成，如下表：

序号软件著作权名称软件著作权登记号开发完成日

1 DCAMPUS 网络营销教学实施管理软件 V2.0 2015SR148101 2015/03/01

2 DCAMPUS 职业院校电子商务运营技能竞赛管理软件 V1.0 2015SR147800 2015/03/31

3 DCAMPUS 微商城管理软件 V1.0 2015SR147832 2015/03/31

4 DCAMPUS 微课程在线教育管理软件 V1.0 2015SR147941 2015/03/31

5 恒峰微课与视频教研管理软件 V1.0 2015SR089680 2015/04/27

6 DCAMPUS 货币博物馆模拟教学管理软件 V1.0 2015SR248934 2015/05/21

7 DCAMPUS 协作备课教学软件 V1.0 2015SR177050 2015/06/09

8 DCAMPUS 数据共享和交互平台管理软件 V1.0 2015SR166702 2015/07/28

9 DCAMPUS 教育信息化管理软件 V1.0 2015SR169661 2015/08/05

10 DCAMPUS 慕课与微课制作管理软件 V1.0 2015SR209976 2015/08/26

11 DCAMPUS 智慧课堂电子白板管理软件 V1.0 2015SR209651 2015/08/26

12 DCAMPUS 客户关系管理教学实验软件 V1.0 2015SR202446 2015/08/26

13 DCAMPUS 互联网营销实验室教学软件 V1.0 2015SR202445 2015/08/26

14 DCAMPUS 慕课实时远程教育管理软件 V1.0 2015SR193818 2015/08/26

15 DCAMPUS 智慧云课堂实时互动管理软件 V1.0 2015SR209974 2015/08/31

16 DCAMPUS 标准化考场作弊防控管理软件 V1.0 2015SR204711 2015/08/31

17 DCAMPUS 慕课教育平台管理软件 V1.0 2015SR193805 2015/09/30

18 DCAMPUS 考试身份验证管理软件 V1.0 2015SR205504 2015/09/30

19 DCAMPUS 翻转课堂教学管理软件 V1.0 2015SR263095 2015/10/20

20 DCAMPUS 电子书包教学管理软件 V1.0 2015SR263288 2015/10/20

21 DCAMPUS 国际贸易综合实训管理软件 V1.0 2015SR248740 2015/11/18

22 DCAMPUS 电子商务案例分析教学实验管理软件 V1.0 2015SR248744 2015/11/18

23 DCAMPUS 电子商务教学实验管理软件 V1.0 2015SR248751 2015/11/18

24 DCAMPUS 综合物流教学实验管理软件 V1.0 2015SR248928 2015/11/18

1-1-35

2015 年恒峰信息软件业务贡献毛利 1,190.27 万元，占当年毛利总额的

25.96%。良好的市场开端，提高了恒峰信息核心管理层对未来软件业务发展的

信心。

另外，2015 年度恒峰信息实现净利润 2,398.36 万元，其中约 1,140 余万元

系 2015 年第四季度实现的，教育信息化市场的快速发展超出了恒峰信息核心管

理层原有的预期。

市场需求旺盛、盈利快速增长，教育“三通两平台”软件和智慧课堂软件的

陆续开发成功并得到市场认可与欢迎，提高了恒峰信息核心管理层对未来成长空

间的信心，使得本次交易市场化谈判过程中承诺的净利润较财务投资者进入时有

所提升，2016 年-2018 年的承诺净利润分别不低于 5,200 万元、6,500 万元和

8,100 万元，年均增长约 25%。

教育信息化市场的快速增长已经成为行业共识，在 2015 年以来上市公司收

购类似行业标的案例中，其承诺的第一年和第二年净利润增长率平均数均较高，

恒峰信息处于行业平均水平区间之内，如下表：

项目海云天长征教育康邦科技联汛教育乐知行恒峰信息

承诺第一年 132.09% 79.68% 87.27% 140.00% 93.57% 116.81%

承诺第二年 33.02% 30.00% 30.00% 30.00% 16.67% 25.00%

两年平均 82.56% 54.84% 58.64% 85.00% 55.12% 70.91%

注：上述承诺第一年、第二年对海云天、长征教育、康邦科技是指 2015 年和 2016 年，

对联汛教育和乐知行是指 2016 年和 2017 年

从已实现业绩情况看，恒峰信息 2016 年 1-8 月份已实现收入 11,181.53 万

元（未经审计），较 2015 年度同期增长 250.17%；2016 年 1-8 月实现净利润

2,352.04 万元（未经审计），较 2015 年度同期增长 598.08%，增速较快，符合

预期。

综上所述，此次交易价格 8.06 亿元是在收益法评估结果的基础上，经过市

场化谈判达成的，与之前财务投资者进入时的交易背景、协议要求、业绩前景、

市场状况、控股权变动、风险收益状况、产业协同效应等方面均发生较大变化，

所以两次交易价格差异是合理的。

补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第四节标的公司情况”之“八、标

1-1-36

的公司最近三年增资、股权转让及资产评估情况（二）此次交易估值较标的公司

历史估值上升的合理性”中补充披露上述情况。

3）就上述股权转让作价差异事项进行重大风险提示。请独立财务顾问和评估师

核查并发表明确意见。

【回复】

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险

（三）本次交易与近期增资及股权转让价格差异较大的风险”补充披露如下：

2015 年 9 月及 12 月，恒峰信息引入财务投资者，对应的公司整体估值分

别约为 3.00 亿元和 3.80 亿元，本次交易价格为 8.06 亿元，较 3.80 亿元溢价

112.11%。增资及股权转让时的估值 3.80 亿元，相对于恒峰信息核心管理层当

时做出的 2016 年度承诺净利润 3,250.00 万元的市盈率为 11.69 倍；此次交易价

格 8.06 亿元相对于业绩承诺方 2016 年度承诺净利润 5,200 万元的市盈率为

15.50 倍，因此估值提高是由于承诺净利润和市盈率均较前期估值有所提高。

虽然上述市盈率和承诺净利润不仅反映了国内上市公司并购教育信息化行

业相关企业的平均市盈率，也反映了交易双方对恒峰信息未来成长性和盈利能力

的认可，但是由于资本市场本身波动性较强，而且业绩承诺也存在不达标的可能，

所以本次交易价格较近期增资及股权转让价格溢价幅度较大可能给投资者带来

损失。

独立财务顾问意见：上市公司已补充披露 2015 年度瑞华会计师审计净利润

低于 2,500 万元的原因，以及恒峰信息管理层完成对财务投资者业绩承诺的理由，

与申请材料中关于本次交易估值提高的解释不存在矛盾。上市公司已从交易背景、

相关协议约定、业绩变化情况等角度，补充披露本次交易估值财务投资者估值差

异较大的合理性，并作重大风险提示。

7、申请材料显示，2015 年 1 月，杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远将其持有的

恒峰信息股权对外转让给柯宗庆、叶奇峰、杨绪宾、何旭、廖志坚、梁雪雅、

马渊明、纳兴投资和刘胜坤，转让价格为 1 元/出资额，主要是考虑到新引入股

东可以提供发展支持，且其中廖志坚和刘胜坤为恒峰信息员工。参考文化长城

1-1-37

收购标的资产广东联汛教育科技有限公司的价格，上述 1 元/出资额为公允价格，

本次交易不涉及股份支付。申请材料同时显示，2015 年 9 月，恒峰信息发生股

权转让，价格为 5.88 元/出资额，上述价格为公允价值。请你公司补充披露：

1）判断恒峰信息 2015 年 1 月股权转让价格公允性时，选取文化长城收购案例

进行参考是否具有可比性，是否真实反映恒峰信息当时的公允价值，上述价格

与 2015 年 9 月的公允价值差异较大的原因及合理性。

【回复】

2015 年 1 月，杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远将其持有的恒峰信息股权

转让给柯宗庆、叶奇峰、杨绪宾、何旭、廖志坚、梁雪雅、马渊明、纳兴投资和

刘胜坤，转让价格为 1 元/出资额。此次转让的具体情况如下：

转让人转让出资额（万元）受让人受让人身份

204.00 柯宗庆创业板上市公司蓝盾股份的董事长，实际控制人之一

20.40 叶奇峰柯宗庆引荐的投资人

51.00 杨绪宾柯宗庆引荐的投资人

杨天骄

恒峰信息实际控制人刘胜坤多年的朋友，在 IT 领域有

255.00 何旭

多年从业经验

51.00 刘胜坤恒峰信息控股股东、实际控制人

102.00 廖志坚 2012 年 10 月加入恒峰信息担任总经理助理

沈海红

30.60 叶奇峰柯宗庆引荐的投资人

51.00 梁雪雅柯宗庆引荐的投资人

仝昭远

306.00 刘胜坤恒峰信息控股股东、实际控制人

255.00 纳兴投资柯宗庆引荐的投资人

恒峰信息实际控制人刘胜坤多年的朋友，在股权投资

孙殿伟 153.00 马渊明

领域有多年实务经验

51.00 刘胜坤恒峰信息控股股东、实际控制人

（1）按 1 元/出资额进行股权转让的历史背景

2014 年初，恒峰信息的刘胜坤、杨天骄等核心股东产生筹划创业板上市的

想法，但对资本市场并不了解，也缺乏相关人才。考虑到与恒峰信息同属于大 IT

行业的蓝盾股份 2012 年 3 月在创业板成功上市，于是刘胜坤与柯宗庆等接触，

了解企业改制、规范运作、引入私募投资人等上市经验。经过近一年的长期协商

与互相了解，恒峰信息原始股东决定向柯宗庆及其引荐的投资人转让股权。

同样为了筹划上市，由于实际控制人刘胜坤股权比例较低，为改善公司股权

1-1-38

结构，经过友好协商，原始股东达成一致，由刘胜坤受让部分股权，同时第二大

股东杨天骄向新引入股东转出部分股权。孙殿伟是刘胜坤的同学，虽然投资恒峰

信息较早，但实际并未参与经营管理，而是在东莞开办自己的主营计算机信息系

统业务的企业，出于个人精力有限和避免潜在同业竞争的考虑，经友好协商后决

定退出恒峰信息。仝昭远之前是在恒峰信息兼职，后由于其本职工作繁忙的原因，

个人精力逐渐无法顾及在恒峰信息的工作，于是将大部分股权转让给刘胜坤。何

旭和马渊明是刘胜坤多年的朋友，曾给予刘胜坤较多帮助，并分别在 IT 和投资

领域有丰富经验和个人资源，因此由刘胜坤引荐入股。廖志坚 2012 年 10 月加

入恒峰信息担任总经理助理，是骨干员工，并主要协助处理上市相关工作，于是

原始股东同意其入股。

考虑到上述股权转让的背景，之所以按 1 元/出资额价格转让，主要是由于

新引入的股东可以为恒峰信息在改制上市、引入私募投资人、行业发展等方面提

供支持，同时完善公司治理结构，突出第一大股东地位。转让双方在参考了 2014

年末净资产（1.08 元/出资额）的基础上，经公平自愿谈判达成，价格公允，不

存在股权代持或其他潜在的股权纠纷。

（2）选取文化长城收购案例进行参考的可比性

根据中国证监会上市公司监管部《关于对上市公司并购重组标的资产股权激

励认定及相关会计处理的问题与解答》的要求，相应股份的公允价值应按照财政

部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通

知》（财会[2010]25 号）第二条第（四）项的规定来确定。由于恒峰信息股权不

存在活跃市场报价，所以根据财政部该规定所述公允价值确定的第二个层次“企

业在计量日能获得相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为

依据做必要调整确定公允价值”，可以选取在相近时间段、同行业类似公司的股

权转让价格作为判断恒峰信息 2015 年 1 月股权转让价格公允性的参考。

根据文化长城（证券代码：300089）在重组报告书中披露内容，其并购标

的广东联汛教育科技有限公司也是注册于广州市的教育信息化提供商。联汛教育

与恒峰信息的可比性分析如下：

项目联汛教育恒峰信息

1-1-39

项目联汛教育恒峰信息

注册地址广州市天河区广州市天河区

成立时间 2004 年 1 月 2003 年 1 月

恒峰信息长期为中小学、职业学校及各级

联汛教育是一家专业的教育信

教育管理部门等提供教育信息化综合解决

息化服务提供商，主要业务包括

方案、教育软件服务。目前不仅从事教育“三

教育运营服务（主要是“三通两

通两平台”集成业务、教学实训平台集成业

平台”的系统集成业务）、教育系

务，还自主开发了从教务云平台、智慧教

统集成（主要是教学实训室的集

主营业务室、智慧教研、智慧教学、智慧资源和工

成业务）、软件开发及技术服务

具到智慧学习全覆盖的软件体系，如中小

业务（主要是教育及其他系统软

学学科工具平台、网络协同教研平台、慕

件的定制化开发），主要为中小

课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转

学院校、职业院校提供服务，业

课堂教学平台等应用系统。目前客户主要

务收入主要来源于广东省内。

集中在广东省内。

营业收入 2014 年度 10,057.25 万元 2014 年度 9,107.90 万元

净利润 2014 年度 956.02 万元 2014 年度 704.36 万元

净资产/出资额 2014 年末为 1.16 元/出资额 2014 年末为 1.08 元/出资额

股权转让价格 1 元/出资额 1 元/出资额

股权转让时间 2014 年 12 月 31 日 2015 年 1 月 23 日

转让双方的关系无关联关系无关联关系

后续投资人进入

2015 年 3 月按 7.96 元/出资额 2015 年 8 月按 5.88 元/出资额

的价格

注：联汛教育的相关信息取自文化长城（证券代码：300089）在重组报告书中披露内

容，其中净利润和净资产未考虑股权激励费的影响

由上表，在设立时间、主营业务和主要客户所处地域、营业收入和净利润规

模、净资产/出资额以及股权转让时间基本一致，并且转让双方不存在关联关系

的情况下，可以认为联汛教育与恒峰信息具有较大可比性，符合财政部所界定的

“相同或类似资产”。因此，联汛教育在 2014 年末的股权转让价格对判断恒峰

信息 2015 年 1 月股权转让价格的公允性具有参考价值，可以真实反映恒峰信息

当时的公允价值。

（3）上述价格与 2015 年 9 月的公允价值差异较大的原因及合理性

按 1 元/出资额的价格进行股权转让是长期筹划与商谈后达成的，与 2015

年 9 月的转让并不可比。虽然此次股权转让是在 2015 年 1 月完成工商变更登记，

但实际上在 2014 年上半年时就开始筹划、谈判、设计方案等工作。2014 年初，

刘胜坤、杨天骄等核心股东产生创业板上市的想法后，开始与上市公司蓝盾股份

董事长柯宗庆等人接触，逐步学习到在国内资本市场上市的相关经验，如实际控

制权稳固、公司治理完善、引入私募投资者和其他能对上市提供支持的人员等。

1-1-40

因此，1 元/出资额的股权转让价格是在 2014 年经过长期的筹划与商谈后最终达

成的，并非 2015 年 1 月的短期决策行为，与 2015 年 9 月的股权转让并不可比。

2014 年上半年恒峰信息的业务尚未进入快速发展期，尤其是教育“三通两平

台”软件和智慧课堂软件尚处于开发初期，能否开发成功以及未来的市场前景均

处于不确定状态。另外，恒峰信息原始股东当时对资本市场并不了解，对估值方

法也不熟悉，参照净资产转让是种相对简单和习惯接受的做法。2014 年恒峰信

息实现净利润 706.68 万元，1 元/出资额对应的市盈率为 7.22 倍。

进入 2015 年，恒峰信息的教育、教学软件开发非常顺利，并在市场推广中

受到客户欢迎。恒峰信息目前拥有的 63 项计算机软件著作权中，与智慧课堂相

关的 24 项均是在 2015 年开发完成，如下表：

序号软件著作权名称软件著作权登记号开发完成日

1 DCAMPUS 网络营销教学实施管理软件 V2.0 2015SR148101 2015/03/01

2 DCAMPUS 职业院校电子商务运营技能竞赛管理软件 V1.0 2015SR147800 2015/03/31

3 DCAMPUS 微商城管理软件 V1.0 2015SR147832 2015/03/31

4 DCAMPUS 微课程在线教育管理软件 V1.0 2015SR147941 2015/03/31

5 恒峰微课与视频教研管理软件 V1.0 2015SR089680 2015/04/27

6 DCAMPUS 货币博物馆模拟教学管理软件 V1.0 2015SR248934 2015/05/21

7 DCAMPUS 协作备课教学软件 V1.0 2015SR177050 2015/06/09

8 DCAMPUS 数据共享和交互平台管理软件 V1.0 2015SR166702 2015/07/28

9 DCAMPUS 教育信息化管理软件 V1.0 2015SR169661 2015/08/05

10 DCAMPUS 慕课与微课制作管理软件 V1.0 2015SR209976 2015/08/26

11 DCAMPUS 智慧课堂电子白板管理软件 V1.0 2015SR209651 2015/08/26

12 DCAMPUS 客户关系管理教学实验软件 V1.0 2015SR202446 2015/08/26

13 DCAMPUS 互联网营销实验室教学软件 V1.0 2015SR202445 2015/08/26

14 DCAMPUS 慕课实时远程教育管理软件 V1.0 2015SR193818 2015/08/26

15 DCAMPUS 智慧云课堂实时互动管理软件 V1.0 2015SR209974 2015/08/31

16 DCAMPUS 标准化考场作弊防控管理软件 V1.0 2015SR204711 2015/08/31

17 DCAMPUS 慕课教育平台管理软件 V1.0 2015SR193805 2015/09/30

18 DCAMPUS 考试身份验证管理软件 V1.0 2015SR205504 2015/09/30

19 DCAMPUS 翻转课堂教学管理软件 V1.0 2015SR263095 2015/10/20

20 DCAMPUS 电子书包教学管理软件 V1.0 2015SR263288 2015/10/20

21 DCAMPUS 国际贸易综合实训管理软件 V1.0 2015SR248740 2015/11/18

22 DCAMPUS 电子商务案例分析教学实验管理软件 V1.0 2015SR248744 2015/11/18

23 DCAMPUS 电子商务教学实验管理软件 V1.0 2015SR248751 2015/11/18

24 DCAMPUS 综合物流教学实验管理软件 V1.0 2015SR248928 2015/11/18

1-1-41

2015 年恒峰信息软件业务发展势头很好，全年实现毛利 1,190.27 万元，占

当年毛利总额的 25.96%。业务的快速发展，提高了原始股东对恒峰信息未来发

展的信心，而且 2015 年上半年国内资本市场上，教育类资产是财务投资人关注

热点之一，于是恒峰信息核心股东根据对未来发展的预期，逐步提高了估值水平。

经过双方市场化公平谈判后，原始股东于 2015 年 9 月向中广影视等财务投资人

按照 5.88 元/出资额的价格转让股权，并向投资人承诺 2015 年实现净利润 2,500

万元，市盈率为 12 倍。

综上所述，2015 年 1 月的股权转让价格是经过 2014 年的长期商议，最终

在公平自愿的基础上谈判达成的，一方面是为了获得新股东未来提供的发展支持，

另一方面也符合恒峰信息 2014 年的经营状况和发展前景。2015 年 9 月的股权

转让价格是在恒峰信息产品开发成功、市场推广良好，盈利显著提升的情况下，

结合国内资本市场的平均估值水平和优质教育资产的供需现状，经过市场化公平

谈判最终达成的。因此虽然两个价格差异较大，但由于估值基础不同，是合理的。

2）结合交易实质及我会相关规定，补充披露恒峰信息 2015 年 1 月股权转让不

构成股份支付的依据是否合理，是否符合企业会计准则相关规定。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

2015 年 1 月，杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远将其持有的恒峰信息股权

对外转让给外部非关联方（柯宗庆、叶奇峰、杨绪宾、梁雪雅、纳兴投资、何旭

和马渊明）、内部员工廖志坚、恒峰信息实际控制人刘胜坤，转让价格为 1 元/

出资额。此次交易的实质和主要意图为引入新股东以便恒峰信息获得更好的发展

支持。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付是指“企业为获取职

工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的

交易”。因此，构成股份支付必须满足以下两个条件：（1）为获取职工或其他方

提供服务；（2）通过授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债进行的

交易。

从形式上看，本次股权转让未对恒峰信息内部员工廖志坚、实际控制人刘胜

1-1-42

坤的任职年限及获取其有关服务内容进行约束，在转让股权的同时未签订有关服

务协议；从实质上看，本次股权转让无论是对外部非关联方还是公司内部员工均

采用同样的转让价款，即 1 元/出资额（参照 2014 年 12 月 31 日恒峰信息净资

产为 1.08/出资额），结合上市公司文化长城并购联汛教育的案列，可以认定本次

股权转让价款未明显低于公允价值，属于正常市场行为，不存在低价转让以达到

对职工进行激励的目的。因此，本次股权转让不构成股份支付是合理的，符合企

业会计准则相关规定。

补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第四节标的公司情况”之“八、标

的公司最近三年增资、股权转让及资产评估情况（一）增资及股权转让价格合理

性说明”中补充披露上述内容。

独立财务顾问意见：上市公司已补充披露相关信息。经查阅文化长城并购联

汛教育的公开披露资料，独立财务顾问认为选取文化长城收购案例进行参考具有

可比性，能够真实反映恒峰信息当时的公允价值。经查阅恒峰信息工商档案、相

关股权转让协议和款项支付凭证、增资款交付凭证，并对相关转让当事人进行访

谈，了解两次股权转让的相关背景，独立财务顾问认为两次转让价格差异较大主

要是由于估值基础不同，具有合理性，且转让行为是经过公平自愿谈判达成，不

存在股权代持或其他潜在的股权纠纷。

8、申请材料显示，标的资产恒峰信息存在一起未决诉讼。请你公司补充披露：

1）上述未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿相关责任的承担主体。

【回复】

2013 年 6 月，恒峰信息参加江门市政府采购中心的“江门市教育资源平台

（一期）及市教育局政务网建设项目”的招标并最终中标。上述网站的其中一个

建设内容是数字图书馆，为此恒峰信息从北京龙教智囊国际科技有限公司购买

“多媒体数字图书馆系统”软件并安装于该网站。

2016 年 1 月 14 日，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中

文在线”）以广东省江门市教育局的网站上提供《便衣警察》等六本电子书的下

载，侵犯其对涉诉作品享有的信息网络传播权为由，在广州市天河区人民法院提

1-1-43

起诉讼。广州市天河区人民法院已分别于 2016 年 4 月 13 日和 2016 年 7 月 1

日两次开庭审理该案件，目前尚未判决。

2016 年 5 月 4 日，中文在线以广东省江门市教育局的网站上提供了《白衣

方振眉》等十九本电子书下载，侵犯其对涉诉作品享有的信息网络传播权为由，

在广州市天河区人民法院提起诉讼。广州市天河区人民法院已于 2016 年 8 月 23

日开庭审理该案件，目前尚未判决。

根据《购买资产协议》约定，如标的公司因上述诉讼而受到任何损失（包括

所衍生的合同违约责任），刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资承诺向上市公司

或标的公司全额赔偿该等损失；刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资同时保证并

承诺，自该协议签署之日起，不再继续在标的公司的生产经营过程中使用或集成

上述诉讼中涉及的北京龙教智囊国际科技有限公司的数字资源管理信息系统软

件产品及数字图书馆资源。

2）标的资产是否建立了规范完备的与经营有关的内控相关制度并有效执行。

【回复】

上述数字图书馆软件知识产权纠纷发生后，恒峰信息对内部采购流程和岗位

职责进行了系统梳理。修订后的《商务部采购岗工作流程》，对采购工作专门增

加了供应商评审、入库流程的内控措施，并对其他条款进一步优化。恒峰信息还

对《商务部合同管理岗工作流程》进行了修订。

为了建立和完善内部规章制度和行之有效的风险控制系统，根据国家法律法

规和恒峰信息的具体情况，恒峰信息在经营层面制定的主要规章制度情况如下：

（1）财务管理制度

恒峰信息按照《公司法》、《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等

法律法规的规定和要求，制定了完善的财务管理制度，包括《会计政策和会计科

目使用说明》、《会计结算制度》、《税务管理暂行办法》、《成本费用核算与管理制

度》、《公司费用报销制度》、《货币资金管理制度》、《银行结算管理制度》等规定，

明确了财务部门和会计人员的基本职责，建立了严密了会计控制系统，以确保恒

峰信息的健康运营。

1-1-44

（2）采购管理制度

为规范恒峰信息的采购活动，提高采购物资的质量，防范相关风险，恒峰信

息制定并实施了《物资采购管理制度》、《仓储存货管理制度》等与采购活动相关

的管理制度，确立了恒峰信息采购活动的基本流程，以确保恒峰信息采购活动的

顺利开展。恒峰信息已进一步建立了供应商管理制度，加强对供应商的资格审核，

在采购申请阶段，所选择的供应商必须是经过资格审批通过的供应商，即列为白

名单的供应商，并在每个季度末或项目结束后，对相关常用的供应商进行筛选评

定，经审核后列为黑名单的供应商将不再予以询价和合作。列为白名单的供应商

如果半年内未进行合作，则该供应商自动归入灰名单状态，再次合作则需要进行

供应商资格评审，激活为白名单后方可与之签订合同，从而进一步降低采购环节

所可能存在的风险。

（3）销售管理制度

为规范恒峰信息的销售活动，防范潜在的纠纷，恒峰信息制定并实施了《销

售管理制度》、《经济合同管理办法》等与销售活动相关的管理制度，确立了恒峰

信息销售活动的基本流程，以确保恒峰信息销售活动的顺利开展。

此外，为配合并辅助内部风控与合规程序，恒峰信息聘请了外部常年法律顾

问对公司经营过程中涉及的法律事务提供专业咨询及评估意见，制定规范的制式

合同并协助审阅重要合同和规章制度，发挥内部控制与外部审议的协同效应，进

一步降低运营法律风险，规范经营。

2016 年 5 月，瑞华会计师对恒峰信息内部控制执行了相关测试程序，对货

币资金管理流程、采购与付款流程、工薪与费用流程、销售与收款流程、税务流

程等执行了访谈、观察、抽取书面凭证、穿行测试等程序，未发现内控制度执行

的重大缺陷。

3）交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营及有效防范相关风险。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

本次交易前，上市公司已遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

1-1-45

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》等有关法律法规的要求，以《公司章程》为基础，以股东大会、董事

会、监事会“三会”议事规则等为主要架构，形成了以股东大会、董事会、监事

会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，围绕资金活动、销售业务、采购

业务、存货管理、固定资产管理、无形资产管理、对外担保、关联交易、合同管

理、质量管理、重大投资、信息与沟通等内容形成了专项管理制度，建立了较为

成熟与完善的法人治理制度。

本次交易后，恒峰信息将成为上市公司的全资子公司，在重大事项审议权限

及披露方面将严格遵守上市公司的现有治理制度；同时，恒峰信息将进一步完善

其经营、业务开展规章制度建设，提高公司及其员工的规范意识与和风险防范意

识，根据需要建立健全规章制度的奖励惩罚机制，进一步加强经营、业务开展规

章制度具体措施的执行和内部监督的力度。

根据《购买资产协议》第 8 条的约定，恒峰信息应当遵循汇冠股份的治理及

监管要求并就重要事项及时向汇冠股份报告，且刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教

投资应保证所作经营决策、运作、产业并购等行为应符合相关法律、法规及规范

性文件的规定。业绩承诺期内，恒峰信息董事会由 5 人组成，其中，汇冠股份有

权委派 3 名董事，刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资有权委派 2 名董事，董

事长由刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资委派董事担任，刘胜坤、杨天骄、沈

海红及云教投资所委派的董事应为恒峰信息的总经理和核心管理团队；董事会会

议应每季度至少召开一次。业绩承诺期结束后，汇冠股份有权委派全部董事。本

次交易完成后，汇冠股份对恒峰信息的财务信息享有充分的知情权和监督权；恒

峰信息需积极配合汇冠股份完成与其有关的汇冠股份的财务报表审计和信息披

露义务。恒峰信息财务总监人选由刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资负责提名，

经汇冠股份同意后由恒峰信息董事会批准聘任。业绩承诺期后，由汇冠股份负责

提名财务总监。因此，本次交易完成后，汇冠股份能够决定恒峰信息的董事和财

务总监等核心管理成员，恒峰信息作为其控股子公司进行管理，实现对恒峰信息

的实际控制。

针对恒峰信息的未决诉讼所可能对上市公司产生的潜在风险，上市公司已与

恒峰信息的主要股东刘胜坤、杨天骄、沈海红和云教投资在《购买资产协议》中

1-1-46

约定，如恒峰信息因上述诉讼而受到任何损失（包括所衍生的合同违约责任），

刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资承诺向汇冠股份或标的公司全额赔偿该等损

失；刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资同时保证并承诺，自该协议签署之日起，

不再继续在标的公司的生产经营过程中使用或集成上述诉讼中涉及的龙教智囊

的数字资源管理信息系统软件产品及数字图书馆资源。同时，恒峰信息也已出具

承诺，在今后的生产经营中，不以任何方式使用涉诉的数字图书馆资源。

补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第四节标的公司情况”之“五、

标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况（四）标的公司的未决

诉讼情况”中补充披露上述内容。

独立财务顾问意见：上市公司已披露恒峰信息涉及未决诉讼的最新进展情况

以及若败诉时相关赔偿责任的承担主体。上市公司已披露恒峰信息与经营有关的

内控相关制度，并有效执行。上市公司已披露交易完成后将采取的保证上市公司

规范经营及有效防范相关风险的相关措施。

9、申请材料显示，上市公司通过本次交易可以实现智能教育装备与教育信息化

的有机结合，将上市公司具有竞争优势的交互式电子白板、交互智能平板等智

能教育装备提供给优质的教育信息化系统集成商，在提升公司盈利的同时获取

下游客户渠道，并为未来在既有渠道中导入智能教育内容奠定良好基础。请你

公司补充披露：

1）本次交易完成后如何实现上市公司主营业务与标的资产业务的协同发展。

【回复】

（1）恒峰信息与上市公司具有软硬件结合的协同效应

本次交易前，信息交互业务是上市公司的传统优势业务，产品主要包括红外

触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件。上述产品已在教育、

金融、交通、零售、娱乐、电信、医疗、工控等多个行业，特别是智能教育装备

领域得到了广泛应用。上市公司在信息交互业务具有一定的技术优势，截至 2015

年底已在红外及光学影像触摸技术方面拥有国内专利 222 项，其中发明专利 50

项；国外专利 11 项，其中发明专利 11 项；同时尚有 61 项发明专利处于申请阶

1-1-47

段；控股子公司广州华欣拥有国内专利 12 项，同时尚有 17 项发明专利和 2 项

实用新型专利处于申请阶段。

恒峰信息是一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教

育机构提供教育信息化解决方案、教育软件服务提供商，在广东省教育信息化行

业拥有相对靠前的市场地位，目前已经累计服务基础教育学校 2,300 余所，年覆

盖学生 250 万人左右，累计服务职业教育院校 110 余所，年覆盖学生 130 万人

以上。

（2）本次交易双方将在技术与产品、客户、品牌背书、人才导流等方面实

现协同发展

①在技术与产品方面的协同发展

在技术与产品方面，双方可以共享软硬件技术资料，提高兼容性和系统稳定

性，更好满足客户需要。上市公司具有较强的硬件制造能力，在红外及光学影像

触摸技术方面具有行业领先优势，红外和光学触摸屏、交互式电子白板、交互平

板及配套软件已在智能教育装备领域占据较大市场份额。恒峰信息的优势在于自

主开发完成一整套教育信息化应用软件，形成了从教务云平台、智慧教室、智慧

教研、智慧教学、智慧资源和工具到智慧学习全覆盖的应用软件体系，如中小学

学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转

课堂教学平台等应用系统，在实际教育教学中需要运行在红外和光学触摸屏、电

子白板、教学一体机等硬件平台上。因此通过双方的技术合作，可以实现软件代

码、协议、接口、技术指标等底层信息共享，做到共同开发，更好地实现双方软

硬件产品的互相兼容与稳定运行，提高客户满意度和市场竞争力。

另外，经过多年积累，恒峰信息已拥有大量教学、教研的资源和工具，使老

师的备课、教学、教研变得轻松容易。比如，恒峰信息的学科教学平台就能通过

应用工具及各类资料的集成，实现个性化教学内容（教案、学案、导学案以及课

件等）的快速制作与动态生成，具有教学工具集成化、教学形式可视化、教学功

能多元化与教学内容生活化的显著特点。未来，通过本次配套募集资金建设的“智

慧教育云计算数据中心建设与运营”项目，汇冠股份的教学一体机等智能硬件将

可以通过云端获取恒峰信息的这些教育教学工具和资源，进一步提高客户满意度

1-1-48

和市场竞争力。

恒峰信息学科教学平台

②在客户方面的协同发展

在客户方面，双方可以互补渠道资源，不断完善产品，提升客户满意度，增

加销售额。目前，恒峰信息是面向中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类

教育机构终端用户，而上市公司主要是通过经销商渠道向教育客户销售触摸屏、

交互式电子白板、交互平板等硬件产品，这些经销商大多面向教育信息化领域。

因此，恒峰信息可以将终端用户在使用上市公司硬件产品时的意见和需求向上市

公司反馈，不断改善产品质量；同时上市公司也可以将恒峰信息引入其经销商渠

道中，利用既有渠道扩大恒峰信息教育信息化应用软件的销售范围。

③在品牌背书方面的协同发展

在品牌背书层面，恒峰信息可以借助上市公司的品牌影响力，在招投标、外

省拓展、融资等方面获得优势。上市公司控股股东和君商学在教育行业拥有较强

的资源积累，可以为恒峰信息相关业务的拓展提供有效支持。

④在人才导流方面的协同发展

在人才导流方面，恒峰信息可以借助上市公司及其控股股东积累的人才资源，

寻找到既具有理论积累又具有实践经验的优秀人才，助力企业发展。上市公司控

股股东和君商学长期专注于企业管理培训和商学学习，积累了大量的人才资源。

补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”

1-1-49

之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定（五）与上市公司

现有业务的协同效应”中补充披露上述内容。

2）本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控

制措施。

【回复】

（1）本次交易完成后在业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合计划

本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体形式存在，作为业绩承诺

方实现业绩承诺和履行补偿义务的前提条件之一，汇冠股份同意在业绩承诺期内

不干预标的公司的经营管理，充分授权标的公司现有高管团队进行公司经营决策、

业务发展和运作，包括标的公司实施相关的产业并购，以实现汇冠股份及其全体

股东利益的最大化。因此，本次交易完成后，标的公司的业务、资产、财务、人

员和机构等方面将保持相对独立和稳定，但应当遵循汇冠股份的治理及监管要求

并就重要事项及时向汇冠股份报告，且业绩承诺方应保证所作经营决策、运作、

产业并购等行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

①业务方面的整合

鉴于上市公司现有业务偏重硬件，而恒峰信息偏重教育信息化的软件领域，

在业务流程、专业人员构成及财务核算等方面均存在差异，因此，上市公司将在

保持现有业务与恒峰信息业务相对独立的基础上实现软硬件结合的优势互补。

为发挥上市公司与标的公司的软硬件结合的协同效应，有效拓展上市公司的

产业链布局，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，上市公司将以标的公司为

其开展教育信息化业务的核心实施平台，包括以标的公司为主体实施与教育信息

化业务相关的产业并购。本次交易完成后，上市公司可以实现教育装备与教育信

息化的有机结合，将上市公司具有竞争优势的交互式电子白板、交互智能平板等

智能教育装备提供给优质的教育信息化系统集成商，在提升公司盈利的同时获取

下游客户渠道，一方面有利于未来在既有渠道中导入智能教育内容，另一方面为

最终实现围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态

圈奠定基础。

1-1-50

②资产方面的整合

本次交易后，恒峰信息将成为汇冠股份的全资子公司，但仍将保持资产的独

立性，拥有独立的法人财产。另外，汇冠股份将逐步统筹公司整体的资金使用和

外部融资，优化资金配置，充分利用上市公司具备的多种融资渠道，为恒峰信息

提供发展所需的资金支持，降低融资成本，防范财务风险。

本次募集配套资金投资项目之一“智慧教育云计算数据中心”能够将终端设

备、教育内容、教育信息化应用平台有机结合在一起，既是上市公司打造智能教

育服务生态圈的有机组成部分，也符合标的公司未来发展战略，是提升上市公司

与标的公司协同效应的重要手段。届时，该项目将由上市公司统一协调和支持，

标的公司负责平台基础设施的建设、运营和维护。

③财务方面的整合

在保持恒峰信息财务管理相对稳定的基础上，汇冠股份将协助完善恒峰信息

的财务制度体系、会计核算政策、财务内控制度等，使其财务管理更加规范、会

计核算更加符合会计准则的要求、内控制度更加符合公司治理要求，以提升财务

的整体管控和风险防范能力。在业绩承诺期内，标的公司财务总监人选由业绩承

诺方负责提名，经汇冠股份同意后由标的公司董事会批准聘任。业绩承诺期后，

由汇冠股份负责提名财务总监。

④人员方面的整合

在人员方面，本次交易完成后，按照人员、资产和业务相匹配的原则，标的

公司在职员工的劳动关系不变，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，

组织架构和人员将不作重大调整。上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务

团队，在交易过程中安排了全面的条款以保证标的公司核心团队成员的稳定性。

标的公司核心管理团队成员应在自交割日起在标的公司任职不少于 48 个月，服

务期间及离职后 24 个月内的履行竞业禁止义务。同时，为激励核心管理团队的

稳定性和积极性，提高标的公司盈利能力，上市公司约定了实现超额业绩的现金

奖励条款。除此之外，为保持其他员工稳定性，上市公司还提出“在业绩承诺期

满后，上市公司同意根据标的公司经营业绩针对核心管理团队或其他相关员工实

施股权激励计划，具体方案以上市公司股东大会审议通过的为准”。

1-1-51

业绩承诺期内，标的公司董事会由 5 人组成，其中，汇冠股份有权委派 3

名董事，业绩承诺方有权委派 2 名董事，董事长由业绩承诺方委派董事担任，业

绩承诺方所委派的董事应为标的公司的总经理和核心管理团队；董事会会议应每

季度至少召开一次。

⑤机构方面的整合

本次交易完成后,恒峰信息仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构

将保持稳定。同时，公司计划由恒峰信息建立独立的募投项目子公司，负责“智

慧教育云计算数据中心建设与运营”的实施。

（2）整合风险以及相应管理控制措施

①整合风险

本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务范围都将得到扩大，盈利能力

将得到提升，产业链上的协同效应将更加显著。但是，由于上市公司与恒峰信息

在主营业务、企业文化、经营管理、组织模式、技术开发、业务拓展、渠道开发

与维护、客户群体等方面存在一定差异，要达到双方优势互补，需要一个长期磨

合的过程，而且最终能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存

在较大的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从

而影响公司的长远发展。

②针对整合风险的管理控制措施

为降低标的公司的整合风险，提高双方的软硬件协同效应，汇冠股份一方面

将保留标的公司现有的经营管理团队及主要管理架构，并通过制度建设完善、强

化双方沟通机制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划；另一方

面，汇冠股份经营与运营中心团队正着力完善 HBS（Huiguan Business System，

即汇冠经营系统。HBS 脱胎于美国 Danaher Business System，遵循“造物先

造人”、“现地、现物、现认”、“尊重人性、持续改善”理念，是一整套管理改进

和效率提升的精益系统）体系的建设，目前已完成内部运行标准初版编制、相关

名词术语定义文档编制、运行标准检查程序的编制并建立了 HBS 培训课程体系。

上述工作的初步完成，为汇冠股份旗下分子公司全面导入 HBS 运行标准奠定了

1-1-52

坚实基础，为汇冠股份并购后整合提供了稳定、可复制的经营管理理念和方法，

是提升整合绩效、控制整合风险的重要工具。

另外，上市公司将根据《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《任职期

限、保密、竞业禁止及知识产权协议》的要求，对标的公司的核心管理层进行监

督，并利用股份锁定、盈利补偿、实现超额业绩的现金奖励、任职期限、竞业禁

止等方式强化对整合风险的管控。

补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、

本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标

和非财务指标的影响分析（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”补充

披露上述内容。

3）本次交易完成后保持标的资产核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核

查并发表明确意见。

【回复】

（1）交易完成后对经营管理团队的安排

根据《购买资产协议》，上市公司同意在业绩承诺期内不干预标的公司的经

营管理，充分授权标的公司现有高管团队进行公司经营决策、业务发展和运作，

包括标的公司实施相关的产业并购，以实现汇冠股份及其全体股东利益的最大化；

业绩承诺期内，标的公司董事会由 5 人组成，其中汇冠股份有权委派 3 名董事，

业绩承诺方有权委派 2 名董事，董事长由业绩承诺方委派董事担任，业绩承诺方

委派的董事应为标的公司的总经理和核心管理团队，业绩承诺期结束后，汇冠股

份有权委派全部董事；标的公司财务总监人选由业绩承诺方负责提名，经汇冠股

份同意后由标的公司董事会批准聘任，业绩承诺期后，由汇冠股份负责提名财务

总监。

（2）保持核心技术人员稳定性的措施

教育信息化是一个技术密集型行业，需要一批不仅对教育教学的各个环节有

充分、深入的理解，又要对移动通信、云计算、大数据分析等信息化技术有专业

特长的技术团队。恒峰信息重视人才队伍的培养，设有专门的开发部和技术部，

1-1-53

采取措施保持核心技术人员的稳定。除了给予有市场竞争力的薪酬体系外，还通

过调整管理、组织方式来激发员工的积极性。

为保持核心技术人员稳定，报告期内恒峰信息与上述人员均签订了《劳动合

同》和《保密协议》，约定了服务期限和竞业禁止条款。此次交易的《购买资产

协议》要求核心技术人员之一的刘胜坤自交割日起持续在标的公司任职，且任职

期间不少于 48 个月，并与标的公司签订任职期限不少于 48 个月的《劳动合同》

及《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》。另外，为保持其他员工稳定

性，《购买资产协议》还提出“在业绩承诺期满后，上市公司同意根据标的公司

经营业绩针对核心管理团队或其他相关员工实施股权激励计划，具体方案以上市

公司股东大会审议通过的为准。”

（3）核心管理团队的任职期限承诺

业绩承诺方承诺保证核心管理团队（即刘胜坤、杨天骄、沈海红三人）自交

割日起持续在标的公司任职，且任职期间不少于 48 个月，并与标的公司签订任

职期限不少于 48 个月的《劳动合同》及《任职期限、保密、竞业禁止及知识产

权协议》。如核心管理团队违反本协议及《任职期限、保密、竞业禁止及知识产

权协议》项下任职期限规定的，则违反任职期限规定的核心管理团队应按照如下

约定向上市公司赔偿损失（经刘胜坤提议，汇冠股份同意予以豁免的情形除外）：

（1）在任职期限内服务不满 12 个月时，应将其本次交易中取得的全部对

价股份的 40%由汇冠股份以 1 元对价回购，并向汇冠股份返还全部现金对价的

40%。

（2）在任职期限内服务不满 24 个月时，应将其本次交易中取得的全部对

价股份的 30%由汇冠股份以 1 元对价回购，并向汇冠股份返还全部现金对价的

30%。

（3）在任职期限内服务不满 36 个月时，应将其本次交易中取得的全部对

价股份的 20%由汇冠股份以 1 元对价回购，并向汇冠股份返还全部现金对价的

20%。

（4）在任职期限内服务不满 48 个月时，应将其本次交易中取得的全部对

1-1-54

价股份的 10%由汇冠股份以 1 元对价回购，并向汇冠股份返还全部现金对价的

10%。

（4）核心管理团队的竞业禁止承诺

业绩承诺方应承诺，核心管理团队在标的公司工作期间及离职之日起 24 个

月内，无论在何种情况下，不能到生产、开发、经营与汇冠股份及其关联公司、

标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系

的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控

股与汇冠股份及其关联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突

的同类企业或经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守汇冠

股份及其关联公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的汇冠

股份及其关联公司、标的公司及其下属公司的商业秘密；不得雇佣或试图雇佣或

招揽标的公司的任何核心管理团队和核心技术人员；不得诱使、劝诱或试图影响

标的公司的任何经营管理人员终止与标的公司的雇佣关系。否则，除前述“任职

期限承诺”另有约定外，还需按照《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》

的约定进行赔偿。

（5）其他方面的人员稳定措施

除签署相关协议保持标的资产核心管理层、核心技术人员稳定性之外，上市

公司还将从福利薪酬、长期激励、事业发展空间、企业文化建设等方面进一步保

持标的公司核心人员的稳定，具体措施如下：①上市公司将根据市场薪酬调研报

告，力争使标的公司核心人员的薪酬水平保持市场竞争力；②在符合相关决策程

序和法律法规规定的前提下，根据标的公司的经营业绩适时推出股权激励计划；

③按照《盈利预测补偿协议》，对业绩承诺期内标的公司累计实现的实际净利润

数超出累计承诺净利润的差额部分的 50%将以现金方式奖励给标的公司核心管

理层；④上市公司还将利用控股股东的相关教育培训资源，为员工提供商科培训

机会，提升个人技能，以及加强标的公司文化建设，营造和谐、合作的工作氛围，

不断实现个人价值；⑤交易完成后，上市公司将提供更大的平台和更多的发展空

间给标的公司管理层及核心人员，如以标的公司为主体实施与教育信息化业务相

关的产业并购，以及多样化的培训和新领域的实践机会等。

1-1-55

补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、

本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标

和非财务指标的影响分析（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 3、保

持标的资产核心人员稳定的相关安排”中披露上述内容。

独立财务顾问意见：上市公司已充分披露本次交易完成后上市公司主营业务

与标的资产业务的协同发展情况，以及本次交易在业务、人员、机构等方面的整

合计划、整合风险以及相应管理控制措施，上述措施将有效降低本次交易整合风

险，有助于上市公司与标的资产有效实现协同发展。上市公司已补充披露本次交

易完成后保持标的资产核心人员稳定的相关安排。

10、申请材料显示，恒峰信息目前主营业务集中在广东省。从 2016 年开始，恒

峰信息筹划省外布局，计划陆续在内蒙古、广西、海南、贵州、湖南、湖北、

江西、河南 8 省开设办事处，配合所在地代理商销售软件产品。请你公司补充

披露恒峰信息未来年度广东省外具体扩张计划及实施进展，并结合市场竞争状

况、行业发展前景和业务的区域性特点，分析其扩张的可行性，以及上述情形

对本次交易评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

（1）广东省外的扩张计划及实施进展

现阶段，教育信息化行业具有较为明显的地域性特征，恒峰信息也不例外。

目前恒峰信息业务主要集中于广东省，2014 年度和 2015 年度广东省内收入占

比分别为 93.32%和 96.68%。为保证业绩的持续增长，在更大范围进行品牌推

广，在积极开拓广东省内市场的同时，恒峰信息计划未来几年陆续在内蒙古、广

西、海南、贵州、湖南、湖北、江西、河南 8 省开设办事处，授权代理商直接销

售恒峰信息自主开发的智慧教育系列软件产品实现收入，恒峰信息主要负责软件

产品的个性化调整、维护更新等。

①本次交易前，恒峰信息已积累了省外业务拓展经验

2016 年之前，恒峰信息已在湖南、河北、内蒙古等广东省外地区开展业务，

2014 年、2015 年分别在广东省外实现收入 608.49 万元和 463.12 万元，积累了

1-1-56

省外开展业务的经验。

②未来几年的拓展计划

恒峰信息已设立专门的教育细分部门，按 K12 和职业教育两大应用方向进

行划分，主要职责是增强技术支持部门与前端业务部门的协调配合。在代理商网

络开拓方面，计划 2016 年下半年在内蒙、广西、海南设立三个办事处并开始试

运行，2017 年在贵州、湖南、湖北、江西、河南再设立五个办事处。每个办事

处初期筹建费用约 18 万元，成熟后年运行费用约 70 万元。

为保障办事处的有效运行，恒峰信息已在办事处选址、员工招聘、内部管理、

规章制度等方面制订了具体计划。在选址方面，要求交通便捷、人员密集，有利

于企业形象和品牌宣传；在员工招聘方面，初期配置一名员工，负责业务拓展和

渠道维护，成熟后将设置一名负责人、一名文员和一名产品经理；内部管理方面，

已制定了费用划拨、财务管理、人员管理等规章以及工作流程、考勤、文档管理

和工作汇报制度等。

③拓展计划实施进展

经过长期考察和洽谈，截止 2016 年 8 月末，恒峰信息已与内蒙古、广西、

海南、江西的当地优质教育信息化企业签订了代理协议，配备专职业务人员跟踪

当地市场，负责市场调研和业务拓展工作，了解当地教育信息化行业的发展现状

以及终端用户的具体需求，协助当地代理商推广恒峰信息的教育教学软件。在贵

州省，恒峰信息已基本完成前期市场调研，正与当地主要教育信息化企业洽谈业

务合作模式与前景，经筛选后将选择最终合作伙伴签订代理协议。在湖南、湖北、

河南等省，目前尚处在市场调研和合作伙伴筛选过程中。

另外，恒峰信息已多次组织外省代理商和合作伙伴参加产品演示和培训，介

绍恒峰信息软件产品在备课、教学和课堂等教育、教学各个环节的用途、操作方

法以及与最终使用方需求的契合度等内容，加深代理商对恒峰信息软件产品的理

解。同时，利用上述代理商培训中获取的反馈信息，进一步优化恒峰信息软件产

品的操作性并作个性化调整，为后续的业务拓展打下坚实的基础。

（2）市场竞争状况、行业发展前景和业务的区域性特点

1-1-57

受制于经济社会发展水平等多种因素，我国教育信息化区域发展水平仍存在

较大差异。相较于恒峰信息业务集中地广东省，上述内蒙古、广西、海南、贵州

等 8 个目标拓展省份的教育信息化发展水平不高，尚有较大的发展空间。另外，

国家教育部在《教育信息化“十三五”规划》中指出，当前我国教育信息化推进

中“较为普遍的只管硬件忽视软件的粗放式管理模式”，无法满足提升教育信息

化应用水平，拓展教育信息化应用广度与深度的要求，这预示着“十三五”期间

教育信息化软件应用市场将有较快发展。

①目标拓展省份市场发展空间较大，教育、教学软件建设尚处于起步阶段

由内蒙古、广西、海南、贵州等 8 个目标拓展省份 2014 年中小学学生数、

学校数的统计情况看，这几个省份教育信息化发展潜力较大：

单位：所/万人

项目小学在校生初中在校生学生合计小学学校初中学校学校合计

内蒙古 129.65 66.97 196.62 2,174 725 2,899

广西 431.81 195.11 626.92 12,946 1,843 14,789

海南 75.26 33.74 109.00 1,619 392 2,011

贵州 346.31 206.83 553.14 9,275 2,166 11,441

湖南 473.84 220.63 694.47 8,560 3,314 11,874

湖北 321.16 137.59 458.75 5,513 2,011 7,524

江西 412.98 175.01 587.99 9,764 2,127 11,891

河南 564.29 228.82 793.11 12,529 2,391 14,920

合计 2,755.30 1,264.70 4,020.00 62,380 14,969 77,349

数据来源：根据各省统计年鉴及教育厅公开披露内容整理

内蒙古计划到 2020 年实现全区教育信息化

根据《内蒙古自治区中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020 年）》，

内蒙古将加快教育信息化基础设施建设，到 2020 年实现全区教育信息化；实施

教育管理信息化系统工程，到 2020 年全面实现学校管理、政府教育管理信息化；

加强优质教育教学资源开发与应用，建立自治区、盟市、各高等学校共享优质教

学资源的数据交换平台和教学资源库。由此可见，内蒙古的“三通两平台”建设

尚处于起步阶段，还有较大的发展空间。

广西正稳步推进“班班通”，试点运行“人人通”，教育教学应用软件需

求将逐步增加

1-1-58

目前，广西已基本实现全区中小学互联网接入，“宽带网络校校通”已基本

实现覆盖。根据《广西教育信息化建设三年行动计划（2015-2017 年）》，广西壮

族自治区将稳步推进“优质资源班班通”，试点开展“网络学习空间人人通”，基

本建成广西教育资源公共服务平台和广西教育管理公共服务平台。扩大优质教育

资源覆盖面、加快教育管理信息化进程是广西近两年教育信息化的重点任务。广

西计划 2016 年完成教育资源公共服务平台的试运行工作，2017 年全面建成功

能完备、服务优良的教育资源公共服务平台。

海南通过政府采购鼓励企业开发专业化教学应用软件

根据《海南省 2016 年教育信息化工作要点》，海南省 2016 年教育信息化的

核心目标是实现全省中小学互联网接入率达到 100%，其中 10M 以上宽带接入

比例达到 90%以上；省级教育资源公共服务平台上线试运行，初步实现义务教

育各阶段各学科教学资源全覆盖；完成省级教育数据中心三期建设，开发省级自

建应用系统。同时，通过政府购买服务、后补助等方式，鼓励企业和社会机构根

据教育教学改革方向和师生教学需求，开发一批专业化教学应用工具软件，并通

过教育资源平台提供资源服务，推广普及应用。由此可见，未来几年海南省的教

育教学软件投入将会有所增加，有利于恒峰信息软件产品在当地的市场开拓。

贵州的“三通两平台”建设尚有较大提升空间

根据贵州省教育厅、中共省委教育工委联合发布的《省教育厅（省委教育工

委）2015 年工作总结》以及《省教育厅（省委教育工委）2016 年工作要点》，

贵州 2015 年已建设完成中职资助等国家教育管理信息系统，初步建成国家教育

管理公共服务平台贵州数据中心；贵州 2016 年将深入推进“三通两平台”建设，

加快全省中小学教育信息化教育环境建设，推动优质教育教学资源广泛应用，扩

大标准化考点建设规模，完善考生身份证识别系统建设。贵州省的“三通两平台”

建设也显著落后于东部省份，在教育教学软件方面有较大的市场空间。

湖南已制定计划推进“湘教云”等系统的建设与应用

根据《2015 年四季度湖南省教育信息化推进工作季报》，截至 2015 年末湖

南省“宽带网络校校通”比例达到 75.49%，优质资源班班通”比例达到 72.53%，

“网络学习空间人人通”总体覆盖率达到 43.28%；教育资源公共服务平台“湘

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教云”正式部署上限投入正常使用。根据湖南省教育厅公布的《2016 年厅信息

化办工作要点》，湖南将推进智慧校园建设；推进“湘教云”建设与应用；推进

国家各类管理信息系统建设与应用；推进“优质教育资源云覆盖工程”建设与应

用；组织开展 2016 年教育信息化试点工作。

湖北计划 2016 年基本实现“校校通”，未来将开始推广应用软件

根据中共湖北省委高校工委、湖北省教育厅印发的《省委高校工委、省教育

厅 2016 年工作要点》，湖北将于 2016 年基本实现宽带网络“校校通”，初步建

成省级教育资源公共服务平台并推广应用。

江西将提高“三通”覆盖率，加快“两平台”建设和应用

根据江西省教育厅发布的《发展规划处（社管处）2015 年工作总结和 2016

年工作打算》，江西省 2016 年将提高“三通”覆盖率，加快“两平台”建设和

应用。根据《关于江西省教育信息化专项督导情况的通报》，江西省存在不同区

域、学校之间，“三通”覆盖率及应用水平差距较大的情况：有的地方“校校通”

覆盖率达到 96%，有的地方仅为 55%。

河南将深化“三通两平台”的建设和应用

根据《中共河南省委高校工委河南省教育厅 2016 年工作要点》，河南省

2016 年将全民深化“三通两平台”的建设和应用，加大优质教育资源汇聚，推

动优质教育资源共享。

②目标拓展省份的市场竞争状况、行业发展前景和业务的区域性特点

受到经济发展水平、教育资源分布、财政性教育经费投入规模等因素的影响，

目标拓展省份的教育信息化行业发展较慢。当前，目标拓展省份的主要目标是提

高“校校通”的覆盖率并优化校园信息化软硬件环境，同时稳步推进“班班通”、

试点开展“人人通”，培育一批能够发挥示范辐射带动作用的骨干学校、教师、

课程，并加以推广。与全国教育信息化行业集中度不高的行业特征一致，这些省

份的教育信息化市场也总体呈现“小而散”的局面，尤其是教育软件产品和 IT

服务应用领域，参与者较多，行业集中度不高，缺乏具有优势地位的龙头企业。

在加强教育信息化基本条件建设的同时，目标拓展省份也对优质教育资源、

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教育管理公共服务平台设定了具有本地化特色的目标，通过优化校园信息化软硬

件环境支撑“优质资源班班通”和“网络学习空间人人通”。在坚持应用驱动和

政府购买公益性服务为主导、市场提供个性化服务为补充的行业大背景下，目标

拓展省份教育信息化应用软件将快速发展。并且，随着“宽带网络校校通”不断

完善，未来软件应用将成为加快推进数字校园建设的重要推手。根据国家教育部

公布的数据，目标拓展省份 2014 年财政性教育经费投入合计达 5,229.33 亿元，

同比增长 6.61%，市场空间较大。

（3）恒峰信息已具备拓展省外市场的能力

恒峰信息聚焦“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的理解，

自主开发了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学、智慧资源和工具到

智慧学习全覆盖的软件体系，如中小学学科工具平台、网络协同教研平台、慕课

与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应用系统。在教育领域，

恒峰信息目前已取得 50 余项软件著作权和近 20 项软件产品登记认证，基本覆

盖除“宽带网络校校通”之外的“三通两平台”各个领域。结合过去两年的省外

业务拓展经验，恒峰信息已有能力实施上述省外拓展计划。

虽然恒峰信息存在规模不大、省外品牌知名度不高、骨干业务人员不足、资

金实力不强等拓展省外市场的不利因素，但随着本次交易完成后，恒峰信息成为

上市公司的全资子公司，将获得上市公司提供的品牌背书、人才导入和资金支持，

逐步克服上述不利因素。

综上所述，恒峰信息已制定切实可行的省外业务扩张计划，实施进展顺利，

上述目标省份教育信息化行业发展空间巨大，不存在具有优势地位的龙头企业，

业务扩张具备可行性，符合本次收益法评估时的预期，对评估结果无重大不利影

响。

补充披露：上市公司已在《重组报告书》第六节交易标的评估情况”之“三、

评估说明（一）收益法评估情况 3、评估的具体过程（1）企业自由现金流量的

预测①主营业务收入的预测”中补充披露上述内容。

独立财务顾问意见：上市公司已补充披露恒峰信息未来年度广东省外具体扩

张计划及实施进展，以及当地的市场竞争状况、行业发展前景和业务的区域性特

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点。经核查，恒峰信息的省外扩张计划具有可行性，符合本次收益法评估时的预

期，对本次交易评估结果不存在重大不利影响。

11、申请材料显示，收益法评估预测恒峰信息 2016 年 4-12 月、2017 年、2018

年收入增长率分别为 89%、21%，16%。申请材料同时显示，教育信息化行业的季

节性非常明显，为减少季节性波动，报告期恒峰信息承接了部分非教育行业的