汇冠股份：北京市天元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）_股票频道

北京市天元律师事务所

关于北京汇冠新技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见（二）

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编：100032

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

北京市天元律师事务所

关于北京汇冠新技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见（二）

京天股字（2016）第 337-2 号

致：北京汇冠新技术股份有限公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受北京汇冠新技术股份有限公

司（下称“汇冠股份”）的委托，担任汇冠股份本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金（下称“本次交易”）的专项法律顾问，并已就汇冠股份

本次交易事宜出具京天股字（2016）第 337 号《北京市天元律师事务所关于北

京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法

律意见》（下称“《法律意见》”）及京天股字（2016）第 337-1 号《北京市天

元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）。

本所现根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意

见通知书》（第 162103 号，下称“《反馈意见》”）的要求，对《反馈意见》

中涉及的法律问题进行回复并出具本补充法律意见（下称“本补充法律意见”）。

本所及经办律师依据有关法律、法规、规范性文件及本补充法律意见出具

之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，对与汇冠股份本次交易事宜相关的法律事实进行了充分的核查验

证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律

责任。

本补充法律意见仅作为《法律意见》及《补充法律意见（一）》的补充，本

所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》及《补充

法律意见（一）》中的表述，本所在《法律意见》中发表的声明事项适用于本补

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》

中有关用语释义的含义相同；《法律意见》及《补充法律意见（一）》与本补充

法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供汇冠股份为本次交易之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为汇冠股份本次交易申请所必

备的法定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。

基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：

一、关于《反馈意见》第 1 题：“申请材料显示，本次交易对发行股份购

买资产价格设置了价格调整机制。请你公司补充披露：1）以上市公司股价跌

幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，是

否合理。2）调价基准日为“触发条件中的任一交易日当日”是否符合《上市

公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理。3）目前是

否已触发调价机制，上市公司拟进行的调价安排以及对本次交易的影响。请独

立财务顾问和律师核查并发表意见。”

（一）以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十

四条第（一）项的规定，是否合理。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，发行价格调整方案应当建立在

大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可

操作，并充分说明理由。上述规定强调了发行价格调整方案应当建立在大盘和

同行业因素调整基础上。

根据《重组办法》1第四十五条第三款规定，本次发行股份购买资产的董事

会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的

发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进

《上市公司重大资产重组管理办法》于 2016 年 9 月 9 日被修订并自修订之日起实施，但鉴于汇冠股份

已于本次修订前召开股东大会审议通过本次重大资产重组事项，且中国证监会向汇冠股份下发《反馈意见》

时《上市公司重大资产重组管理办法》尚未予以修订，因此，本补充法律意见中所称《重组办法》系指本

次修订前所实施的《上市公司重大资产重组管理办法》。

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行一次调整。因此，上市公司可以根据股票价格的重大波动对发行价格进行调

整。

根据上述规定，发行价格调整的触发条件是建立在大盘和同行业因素调整

基础上，同时考虑到在上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大

变化时，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，所以

在发行价格调整方案中加入将上市公司股价跌幅作为调价触发条件之一，具有

一定的合理性。

但为了进一步维护上市公司中小股东的利益，确定本次发行股份及支付现

金购买资产所涉及的股份支付之发行价格调整方案的基础，汇冠股份于 2016 年

9 月 13 日召开第三届董事会第十三次会议并作出决议，同意删去本次价格调整

方案的原触发条件之 B 项，即删去“B. 上市公司股票日交易均价在任一交易日

前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于本次交易的定价基准日前 20

个交易日上市公司股票交易均价（即 32.78 元）跌幅超过 10%”，仅保留“创业

板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司

因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 20 日收盘点数（即 2,145.24

点）跌幅超过 10%”为唯一触发条件。2016 年 9 月 13 日，汇冠股份与交易对

方签署《发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》，就前述变更事项

进行了约定。调整后的本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份支付的

发行价格调整方案的内容具体如下：

“（1）价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的交易价格

不进行调整。

（2）价格调整方案的生效条件

本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且本次价格调整方案获得上

市公司董事会审议通过。

（3）可调价期间

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易

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前。

（4）调价触发条件

创业板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于

上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 20 日收盘点数（即

2,145.24 点）跌幅超过 10%。

（5）调价基准日

可调价期间内，首次满足“（4）调价触发条件”中的条件的交易日当日。

（6）发行价格调整

A. 当本协议项下的调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后

七个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发

行价格进行调整。

B. 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价

基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的

90%。但在任何情况下，董事会根据价格调整方案对本次交易的发行价格进行

调整后的发行价格不得高于本次交易的定价基准日前 20 个交易日上市公司股

票交易均价的 90% （即 29.50 元）。

C. 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格

进行调整。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的

股份对价÷调整后的发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行

数量再作相应调整。”

本次调整后的价格调整机制的调价触发条件符合《公开发行证券的公司信

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息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）

项的规定，且设置合理，理由如下：

1、本次调整后的价格调整机制的调价触发条件建立在大盘调整基础上

本次调整后的价格调整机制的调价触发条件为“创业板指数在任一交易日

前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌

日前一交易日即 2016 年 4 月 20 日收盘点数（即 2,145.24 点）跌幅超过 10%”。

前述价格调整机制的调价触发条件以创业板指数的跌幅为参照，是为了防范在

大盘等因素的影响下上市公司股价大幅下跌从而对本次交易造成不利影响的情

况。

另根据《上市公司行业分类指引》，汇冠股份所处行业属于 C 类制造业中

的计算机、通信和其他电子设备制造业。汇冠股份本次发行股份购买恒峰信息

100%的股权，标的公司恒峰信息主要从事教育信息化业务，因此，以上市公司

目前所处的计算机、通信和其他电子设备制造业的行业指数作为调价机制的触

发条件，不具有匹配性。故交易各方在经过充分沟通及论证后，选取创业板指

数而非行业指数作为价格调整机制的触发条件。

因此，本次调整后的价格调整机制的触发条件符合《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条第

（一）项的规定。

2、本次调整后的价格调整机制的调价触发条件明确、具体、可操作，并已

充分说明理由。

本次调整后的价格调整机制的调价触发条件指标的计算方法明确、具体，

即创业板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上

市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 20 日收盘点数（即

2,145.24 点）跌幅超过 10%。本次调价触发条件满足后，上市公司有权召开董

事会审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，若董事

会决议进行调整，则发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基

准日当日)的上市公司股票交易均价的 90%，调价触发条件具有可操作性。

本次调整后的价格调整机制的调价触发条件是建立在大盘调整的基础上，

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考虑了大盘的近期走势，以防范发行价格与上市公司的股票价格发生重大变化。

因此，本次调整后的价格调整机制的触发条件符合《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条第

（一）项“触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并已充分说明

理由”的规定。

3、本次调整后的价格调整机制的调价触发条件设置合理。

本次调整后的价格调整机制的调价触发条件以创业板指数跌幅为调价触发

条件，设置合理，理由如下：

（1）本次调整后的价格调整机制的调价触发条件以创业板指数跌幅为调价

触发条件，是以大盘为调价基础设置价格调整机制，以防范大盘大幅下跌，导

致上市公司股价持续下跌，与发行价格出现大幅偏离的情形出现。在此情形下，

价格调整机制将使发行价格更接近上市公司股票价格在届时市场环境下的真实

水平。

（2）在出现上市公司股价较大幅度低于本次交易的发行价格的情况时，授

予上市公司发行价格调整权利，有利于增强本次交易的可实施性。

（3）调价触发条件设置为创业板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日

中至少 20 个交易日低于设定的点数，是出于排除个别交易日出现极端波动的情

况的考虑。

（4）以创业板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日

相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 20 日收盘点

数（即 2,145.24 点）跌幅超过 10%作为调价触发条件，使价格调整机制原则上

仅在极端情况下触发，有利于保护中小投资者的利益。

基于上述，本次调整后的价格调整机制的调价触发条件设置合理。

综上，本所律师认为，本次价格调整机制的调价触发条件符合《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五

十四条第（一）项的规定，设置合理。

（二）调价基准日为“触发条件中的任一交易日当日”是否符合《上市公

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司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理。

根据《重组办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的董事会决议

可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价

格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次

调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否

相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告

时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按

照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八

条的规定向中国证监会重新提出申请。

本次调整后的价格调整机制的调价基准日为“可调价期间内，首次满足

‘（4）调价触发条件’中的条件的交易日当日”，该调价基准日更为明确、具

体、可操作，设置合理。

2016 年 7 月 8 日，汇冠股份第三届董事会第十次会议审议通过了《关于本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，董事会明确设置

了价格调整机制并详细说明了调价基准日等事项，并在此次董事会决议公告时

予以充分披露。2016 年 8 月 9 日，汇冠股份召开 2016 年第一次临时股东大会，

审议通过了包括上述价格调整机制在内的本次交易的具体方案。

根据股东大会授权，2016 年 9 月 13 日，汇冠股份第三届董事会第十三次

会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易价格调整方案的议案》等相关议案，对本次发行股份购买资产的价格调整

机制进行调整，确定以“可调价期间内，首次满足‘（4）调价触发条件’中的

条件的交易日当日”为调价基准日。调整后的发行价格调整机制的具体内容已

在此次董事会决议公告时予以充分披露。

综上，本所律师认为，本次价格调整机制的调价基准日符合《重组办法》

第四十五条的相关规定，设置合理。

（三）目前是否已触发调价机制，上市公司拟进行的调价安排以及对本次

交易的影响。

经核查，自上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日（2016 年 8

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月 10 日）至本补充法律意见出具日期间，未发生触发本次调整后的调价机制的

情形，即未发生“创业板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个

交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 20 日

收盘点数（即 2,145.24 点）跌幅超过 10%”的情形。因此，本次经调整后的新

发行价格调整机制尚未被触发，且上市公司目前无拟进行的调价安排。

根据本次调整后的价格调整机制，在可调价期间，如果触发调价条件，上

市公司有权在调价基准日出现后七个工作日内召开董事会会议审议决定是否按

照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。届时，上市公司将根据法律

法规规定、保护中小投资者的原则、交易的可实施性以及和交易对方的协商谈

判结果，通过合法程序对是否进行发行价格调整进行决策并履行公告义务。

综上，本所律师认为，本次发行股份购买资产价格设置的价格调整机制，

其调价触发条件符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

—上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，设置合理；调价基

准日的设置符合《重组办法》第四十五条的相关规定，设置合理；目前尚未触

发调价机制，上市公司目前无拟进行的调价安排，暂不会对本次交易产生影响。

二、关于《反馈意见》第 3 题：“请你公司：1）按照《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规

定，补充披露本次交易对方的实际控制人和控股股东情况。2）补充披露交易

对方中有限合伙的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、

运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表意

见。”

（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露本次交易对方的实际控制人和控

股股东情况。

本次交易对方中的机构股东为上海源美、云教峰业投资、中广影视投资、

纳兴投资、杉华股权投资和杉华创业投资，本所律师根据《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条第一

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

款、第三款的有关规定，对上述交易对方的实际控制人和控股股东或执行事务

合伙人的情况进行了核查，具体如下：

1、上海源美

（1）上海源美的产权控制关系

根据上海源美提供的资料及全国企业信用信息公示系统查询的结果，上海

源美的产权控制关系如下：

周姝俊

100%

沈勇沈军上海环骏投资中心

59.20% 7.83% 32.97%

上海丰瑞投资集团

张志祥有限公司

50% 50%

上海源美

（2）上海源美的控股股东和实际控制人

根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任

公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分

之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其

出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生

重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《上海源美企业管理有限公司章程》，股东会会议由股东按照出资比例

行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，

以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三

分之二以上表决权的股东通过；股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经

代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。公司不设董事会，设执行董事

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

一名，由股东会选举产生。鉴于张志祥与上海丰瑞投资集团有限公司的出资额

均为 840 万元，持股比例均为 50%，任一单一股东均无法通过行使股东表决权

单独控制股东会或对股东会决议产生决定性影响，或决定公司的执行董事人选。

此外，上海源美亦书面确认其目前无控股股东和实际控制人。综上，截至本补

充法律意见书出具之日止，上海源美无控股股东和实际控制人。

2、云教峰业投资

（1）云教峰业投资的产权控制关系

根据云教峰业投资提供的资料及全国企业信用信息公示系统查询的结果，

云教峰业投资的产权控制关系如下：

刘胜坤杨天骄

60% 40%

云教峰业投资

（2）云教峰业投资的执行事务合伙人和实际控制人

根据《广州云教峰业投资企业（有限合伙）合伙协议》的约定，云教峰业

投资由普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业有关事项作出决议。刘胜坤作为

云教峰业投资的执行事务合伙人，能够对云教峰业投资的经营决策产生决定性

影响。因此，云教峰业投资的实际控制人为刘胜坤。

3、中广影视投资

（1）中广影视投资的产权控制关系

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

胡小芳周海平陈林海袁根娣林莉诸晓敏杨娟

20% 4% 75% 1% 20% 80%

95%

友博控股集团有上海敏豪电子科湖南道京投资有

杨立志杨立新

限公司技有限公司限公司

51% 49% 25% 25%

50%

中广国际广告公上海纽博文化传张政张家鑫

湖南人健企业集

司播发展有限公司 50%

50% 团有限公司

北京国青科创投

51% 49%

资顾问有限公司

万绍明尹雯周兵蒋婷婷

于波韩东生 33.33%

42% 8% 10% 40%

66.67% 100%

1% 99%

智慧地球（北京中广国际传媒国广未来（北京）

文化传媒有限公（北京）有限公北京弘博千秋文投资管理有限公北京国新卓越创

司）司化交流有限公司司业投资有限公司

15.65% 33.26% 2.19% 19.56% 29.34%

招商银行股份有限公司刘和胡菊

贵州广播电视台

100%

龙昌明张爱一熊珂朱春晓 90% 10%

招银国际金融有

限公司 61.5% 11% 16.5% 11%

100%

嘉禾信泰（北京）

100%

贵州广电传媒集江苏光一投资管投资管理有限公

招银金融控股（深

贵州出版集团公司团有限公司理有限责任公司司

圳）有限公司

5% 44% 18.61% 17%

15.39%

11% 88%

贵州省文化产业投中广传媒无锡有

资管理有限公司限公司

1% 56% 24%

贵州省文化产业中广文影股权投

20%

发展基金（有限资基金管理（上

合伙）赵成海）有限公司

77.91% 3.53% 17.67%

0.89%

中广影视投资

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

（2）中广影视投资的执行事务合伙人和实际控制人

中广影视投资的普通合伙人即执行事务合伙人为中广文影股权投资基金管

理（上海）有限公司。中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司的控股股

东为贵州省文化产业投资管理有限公司，其持有中广文影股权投资基金管理（上

海）有限公司 56%的股权。贵州省文化产业投资管理有限公司的控股股东为贵

州广电传媒集团有限公司，其持有贵州省文化产业投资管理有限公司 44%的股

权。贵州广电传媒集团有限公司系贵州广播电视台的全资子公司。因此，中广

影视投资的实际控制人为贵州广播电视台。

4、纳兴投资

（1）纳兴投资的产权控制关系

欧阳小惠

99%

1% 广州昼盛投资企业

陈璋骏

（有限合伙）

99%

纳兴投资

（2）纳兴投资的执行事务合伙人和实际控制人

纳兴投资的普通合伙人即执行事务合伙人为自然人陈璋骏，认缴出资额最

多的合伙人为广州昼盛投资企业（有限合伙），其认缴出资额占纳兴投资总出资

额的 99%。根据《广州纳兴投资企业（有限合伙）合伙协议》的约定，一般事

项合伙人按照其实际认缴出资额的比例行使表决权进行事项决议，多数通过。

下列事项需经全体合伙人通过决议决定：a. 增加或减少合伙企业的合伙人；b.

修订合伙协议；c. 现有合伙人的增资；d. 有限合伙人对合伙企业投资项目的追

加投资；e. 有限合伙经营期间取得的现金用于再投资；f. 决定是否以现金方式

进行分配。广州昼盛投资企业（有限合伙）对纳兴投资的出资比例为 99%，能

够对纳兴投资的重大决策事项起到决定性影响。

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

根据《广州昼盛投资企业（有限合伙）合伙协议》的约定，一般事项合伙

人按照其实际认缴出资额的比例行使表决权进行事项决议，多数通过。下列事

项需经全体合伙人通过决议决定：a. 增加或减少合伙企业的合伙人；b. 修订合

伙协议；c. 现有合伙人的增资；d. 有限合伙人对合伙企业投资项目的追加投资；

e. 有限合伙经营期间取得的现金用于再投资；f. 决定是否以现金方式进行分

配。欧阳小惠对广州昼盛投资企业（有限合伙）的出资比例为 99%，能够对广

州昼盛投资企业（有限合伙）的重大决策事项起到决定性影响，进而实现对纳

兴投资的实际控制。因此，纳兴投资的实际控制人为欧阳小惠。

5、杉华股权投资

（1）杉华股权投资的产权控制关系

林伟林安张建韩王锦珍吴克夫

14%

55% 7% 5% 20% 13%

广州市杉华投资管杨翼汛

蔡茵赖信陈娇莹沈军刘清辉张树勋罗逸峰

理有限公司

2% 2% 2% 2% 2% 50% 10% 4%

杉华股权投资

（2）杉华股权投资的执行事务合伙人和实际控制人

杉华股权投资的普通合伙人即执行事务合伙人为广州市杉华投资管理有限

公司。林伟持有广州市杉华投资管理有限公司 55%的股权，为广州市杉华投资

管理有限公司的控股股东。因此，杉华股权投资的实际控制人为林伟。

6、杉华创业投资

（1）杉华创业投资的产权控制关系

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

林伟林安张建韩王锦珍吴克夫

55% 7% 5% 20% 13%

沈军王林泳广州市杉华投资管张树勋

理有限公司

10% 50% 36%

杉华创业投资

（2）杉华创业投资的执行事务合伙人和实际控制人

杉华创业投资的普通合伙人即执行事务合伙人为广州市杉华投资管理有限

公司。林伟持有广州市杉华投资管理有限公司 55%的股权，为广州市杉华投资

管理有限公司的控股股东。因此，杉华创业投资的实际控制人为林伟。

（二）补充披露交易对方中有限合伙的认购资金来源和到位时间、设立协

议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。

1、云教峰业投资

（1）认购资金来源和到位时间

根据云教峰业投资提供的国内支付业务付款回单等资料及云教峰业投资的

书面确认，云教峰业投资取得恒峰信息 8.723%股权的股权转让价款来源于云教

峰业投资的合伙人向云教峰业投资实际缴付的出资，云教峰业投资的合伙人的

认购资金来源和到位时间具体如下：

序合伙人姓认缴出资金实缴出资金额出资来出资方

出资到位时间

号名额（元）（元）源式

(1) 2016 年 6 月 21

日出资 2,000,000

自有资货币出

1 刘胜坤 2,738,700 2,738,700 元；

金资

(2) 2016 年 6 月 22

日出资 738,700 元

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

2016 年 6 月 22 日出自有资货币出

2 杨天骄 1,825,800 1,825,800

资 1,825,800 元金资

（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况

A. 设立协议确定的权利义务关系

根据《广州云教峰业投资企业（有限合伙）合伙协议》的约定，云教峰业

投资为有限合伙企业，刘胜坤为普通合伙人，杨天骄为有限合伙人，各合伙人

的权利义务关系如下：

普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业有关事项作出决议，有限合伙持有

恒峰信息股权的有关事项一律由普通合伙人决定。执行事务合伙人应当定期向

其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事

务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有限合伙人不

得自营或者同他人合作经营涉及被投资公司及其子公司商业秘密及经营范围相

竞争或与有限合伙企业相竞争的业务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外

代表有限合伙企业，有《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条规定的行为，

不视为执行合伙事务。

B. 设立协议确定的运作机制

云教峰业投资的运作机制如下：有限合伙由普通合伙人执行合伙事务，有

限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。合伙企业的下列事项

应当经全体合伙人一致同意：a. 改变合伙企业的名称；b. 改变合伙企业的经营

范围、主要经营场所地点；c. 处分合伙企业的不动产；d. 转让或者处分合伙企

业的知识产权和其他财产权利；e. 以合伙企业名义为他人提供担保；f. 聘任合

伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

合伙企业的利润分配，由合伙人按照实缴出资比例分配。合伙企业的亏损

承担，由合伙人按照实缴出资比例分担。

C. 设立协议确定的产品份额转让程序

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

云教峰业投资的产品份额转让程序如下：合伙人转让财产份额，除非经执

行事务合伙人同意，其他合伙人无优先购买权。合伙人按照合伙协议转让财产

份额的，应遵循法律、法规等或其主管部门的相关规定。

2、中广影视投资

（1）认购资金来源和到位时间

根据中广影视投资提供的资料及书面确认，中广影视投资取得恒峰信息

4.873%股权的股权转让价款来源于中广影视投资合伙人向中广影视投资实际缴

付的出资，中广影视投资各合伙人的认购资金来源和到位时间具体如下：

序合伙人姓名或认缴出资实缴出资金额出资来出资方

出资到位时间

号名称金额（元）（元）源式

(1) 2014 年 9 月 25

日出资 30,000,000

元；

(2) 2015 年 8 月 4

日出资 24,000,000

元；

贵州省文化产 (3) 2016 年 1 月 27

自有资货币出

1 业发展基金 220,500,000 204,500,000 日出资 130,500,000

金资

（有限合伙）元；

(4) 2016 年 2 月 3

日出资 15,000,000

元；

(5) 2016 年 8 月 29

日出资 5,000,000

元

江苏光一投资 (1) 2014 年 9 月 19 自有资货币出

2 50,000,000 30,000,000

管理有限责任日出资 15,000,000 金资

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

公司元；

(2) 2016 年 1 月 27

日出资 11,000,000

元；

(3) 2016 年 1 月 28

日出资 4,000,000

元

(1) 2014 年 10 月 22

中广文影股权日出资 1,106,060

投资基金管理元；自有资

3 2,514,000 2,514,000 货币

（上海）有限 (2) 2015 年 10 月 12 金

公司日出资 1,407,940

元

(1) 2016 年 8 月 5

日出资 5,000,000

元；

(2) 2016 年 8 月 26 自有资

4 赵成 10,000,000 10,000,000 货币

日出资 200,000 元；金

(3) 2016 年 8 月 31

日出资 4,800,000

元

（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况

A. 设立协议确定的权利义务关系

根据《中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）之经重述和修订的有

限合伙协议》，中广影视投资为有限合伙企业，普通合伙人为中广文影股权投资

基金管理（上海）有限公司，有限合伙人为贵州省文化产业发展基金（有限合

伙）、江苏光一投资管理有限责任公司和赵成，各合伙人的权利义务关系如下：

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，有权代表合伙企业以其自身名

义，在遵守合伙协议条款的前提下：a. 实现合伙企业的部分或全部目的；b. 代

表合伙企业行使部分或全部权力；c. 采取其认为必要的、合理的、适宜的或附

带的所有行动并签署及履行其认为是必要的、合理的、适宜的或具有辅助性的

全部合同或其他承诺，但在任何情况下均应遵守适用中国法律和法规的规定。

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

有限合伙人享有的权利如下：a. 按照合伙协议的约定分配合伙企业的收

益；b. 对合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；c. 按照合伙协议规定的方式

了解合伙企业的经营情况和被投资企业的情况；d. 对合伙企业的财务及业务状

况进行监督，按照合伙协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料、

与组合投资决策过程相关的文件，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，

获取经审计或尚未审计的合伙企业财务会计报告，但应当受限于合伙协议关于

保密的约定，且不得对合伙企业的利益造成损害；e. 参与决定其他有限合伙人

的入伙、退伙；f. 对其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额或当合

伙协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权；g. 提议召开全体合伙人会议，

对合伙协议第 10.6 条规定的事项进行讨论；h. 在合伙企业中的利益受到损害

时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；普

通合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益

以自己的名义提起诉讼或仲裁；j. 平等的接受普通合伙人提供的有关共同投资

机会的信息；k. 法律法规规定的其他权利。有限合伙人以其认缴的出资额为限

对合伙企业的债务承担责任。

B. 设立协议确定的运作机制

中广影视投资的运作机制如下：合伙企业由普通合伙人（即基金管理人）

管理合伙事务。普通合伙人代表合伙企业，有权以其自身的名义或合伙企业的

名义管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，

并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业。以下事项应由

普通合伙人同意，并且经出席合伙人会议的有限合伙人拥有的超过五分之三的

表决权通过后方可作出决议：a. 改变合伙企业的名称；b. 合伙协议规定的合伙

企业经营期限的再次延长；c. 合伙企业认缴出资总额的调整；d. 合伙企业的合

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

并、分立、解散或组织形式的变更；e. 合伙企业进行了组合投资后，新的有限

合伙人入伙；f. 有限合伙人决定退伙；g. 选择承办合伙企业审计业务的会计师

事务所。以下事项应由普通合伙人同意，并且经出席合伙人会议的有限合伙人

拥有超过半数表决权通过后方可作出决议：a. 有限合伙人向合伙协议以外的第

三方转让其在合伙企业中的财产份额；b. 其他需由合伙人会议决议的事项。

投资期的收益分配原则一年进行一次，当基金在投资期内的任一年度有项

目退出时，该年度实现退出的项目收益和所得应先留存基金，于该当年度年末

向全体合伙人进行分配。当基金进入退出期后，退出期的收益分配原则一年进

行一次，当基金在退出期内的任一年度发生项目退出的，该年度实现退出的项

目收益应先留存基金，于该当年度年末向全体合伙人进行收益分配。当基金年

化收益率大于 10%小于等于 30%，超额收益部分的 20%作为基金管理人的绩效

奖励，剩余 80%由全体合伙人按其实缴出资比例进行分配。投资期满后，如果

各合伙人对合伙企业的认缴资金未全部用于投资，则该未用于投资的资金应当

于基金投资期满后三十日内按照各合伙人在合伙企业中的实缴出资比例返还各

合伙人。基金在投资期内取得的现金收入可用于再次投资。除非有关法律和法

规禁止，否则基金管理人可自行决定采用实物分配的方法进行前述收益分配规

定的分配。

C. 设立协议确定的产品份额转让程序

中广影视投资的产品份额转让程序如下：未经合伙人会议决议通过，有限

合伙人不得向合伙人之外的第三方转让其权益。如果合伙人会议决议通过同意

其转让，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。如果某些有限合伙人之间

准备进行权益转让，该等有限合伙人应首先向普通合伙人和其他不参与转让的

有限合伙人提交书面报告和转让协议，和该转让有关的一切费用由转让方与受

让方分摊，合伙企业不承担该费用。

经合伙人会议表决通过，普通合伙人可以向任何第三方转让全部或部分权

益。受让方若受让了全部权益，则受让方应继续作为合伙企业的普通合伙人并

承担起原普通合伙人承担的管理职责，有限合伙人亦同意合伙企业与新普通合

伙人按原管理合同的规定重新签订管理合同。受让方若受让了普通合伙人的部

分权益，则该受让方将被视为共同管理人，共同承担普通合伙人在合伙协议项

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

下的义务，除非普通合伙人与有限合伙人另有约定。

3、纳兴投资

（1）认购资金来源和到位时间

根据纳兴投资提供的资料及书面确认，纳兴投资取得恒峰信息 4.362%股权

的股权转让价款来源于纳兴投资合伙人向纳兴投资实际缴付的出资，纳兴投资

各合伙人的认购资金来源和到位时间具体如下：

序合伙人姓名或名认缴出资实缴出资金出资来出资方

出资到位时间

号称金额（元）额（元）源式

2015 年 1 月 22 日自有资货币出

1 陈璋骏 100,000 25,500

出资 25,500 元金资

广州昼盛投资企 2015 年 1 月 22 日自有资货币出

2 9,900,000 2,524,500

业（有限合伙）出资 2,524,500 元金资

（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况

A. 设立协议确定的权利义务关系

根据《广州纳兴投资企业（有限合伙）合伙协议》的约定，纳兴投资为有

限合伙企业，普通合伙人为陈璋骏，有限合伙人为广州昼盛投资企业（有限合

伙），各合伙人的权利义务关系如下：

普通合伙人执行合伙事务，拥有以下权限：a. 执行合伙企业日常事务，办

理合伙企业经营过程中相关审批手续，订立与合伙企业日常运营和管理有关的

协议，负责协议的履行，代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；b. 经合伙

人联席会的认可，代表合伙企业对各类股权投资项目进行投资，控制、管理投

资过程；c. 经投资委员会批准，取得、拥有、管理、维持和处分有限合伙的资

产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；d. 采取为维持有

限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；e. 代表合

伙企业与银行签署资金托管协议，开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开

具支票和其他付款凭证；f. 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服

务；g. 按照合伙协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；h. 为合伙企业的

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决

有限合伙与第三方的争议，采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，

减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风

险；i. 根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项。普通合伙人对于有限

合伙的债务承担连带赔偿责任。

有限合伙人的权利为：a. 参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使

表决权；b. 有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经

营资料；c. 有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；d. 收益分配

权；e. 出资转让权；f. 在普通合伙人对有限合伙企业造成重大损失或管理团队

主要人员变动时，经全体合伙人通过，可强制普通合伙人退伙。有限合伙人对

有限合伙企业的责任以认缴可出资额为限，按照合伙协议约定的条件和方式如

期足额缴付出资，如有限合伙人对有限合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，

则视同该合伙人放弃加入合伙企业。除合伙协议明确规定的权利和义务外，有

限合伙人不得参与及干预有限合伙企业的正常经营管理。

B. 设立协议确定的运作机制

纳兴投资的运作机制如下：有限合伙企业指定普通合伙人为执行合伙事务

人，执行合伙事务。有限合伙人不参与有限合伙企业的经营管理，但有权自行

或者委托代理人查阅会议记录、财务会计报表以及其他经营管理资料，有权了

解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见。一般事项合伙人按照其实际认

缴出资额的比例行使表决权进行事项决议，多数通过。下列事项需经全体合伙

人通过决议决定：a. 增加或减少合伙企业的合伙人；b. 修改合伙协议；c. 现

有合伙人的增资；d. 有限合伙人对合伙企业投资项目的追加投资；e. 有限合伙

经营期间取得的现金用于再投资；f. 决定是否以非现金方式进行分配。

对于有限合伙取得的收益，如果年收益超过 5%，有限合伙人有权分取 80%，

普通合伙人有权分取 20%。合伙企业的亏损按如下方式分担：普通合伙人对有

限合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对有限合伙企业的责任以其认

缴出资额为限；合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其

所有的全部财产清偿。除非全体合伙人同意，有限合伙经营期间取得的现金收

入不得用于再投资，投资项目以现金方式退出后 30 日内，普通合伙人将按各有

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

限合伙人出资的比例对有限合伙人进行现金分配，直至据此划归该有限合伙人

的金额等于其出资额 5%的年收益。完成上述分配后，所有剩余的合伙企业收入

的 80%按各有限合伙人出资的比例划归各有限合伙人，剩余合伙企业收入划归

普通合伙人。如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人

的利益，经全体合伙人同意，普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。

C. 设立协议确定的产品份额转让程序

纳兴投资的产品份额转让程序如下：有限合伙人可以部分或者全部转让其

财产份额，但应当经包括全体普通合伙人在内的三分之二以上的合伙人同意，

且应当提前三十日通知其他合伙人。受让人成为该有限合伙的有限合伙人，在

同等条件下，其他有限合伙人有优先受让的权利。

普通合伙人承诺，在有限合伙按照合伙协议约定解散或者清算之前，不转

让其持有的有限合伙权益。

4、杉华股权投资

（1）认购资金来源和到位时间

根据杉华股权投资提供的资料及书面确认，杉华股权投资取得恒峰信息

1.852%股权的股权转让价款来源于杉华股权投资合伙人向杉华股权投资实际缴

付的出资，杉华股权投资各合伙人的认购资金来源和到位时间具体如下：

序合伙人姓名或认缴出资实缴出资金出资来出资方

出资到位时间

号名称金额（元）额（元）源式

(1) 2015 年 4 月 13

日出资 800,000 元；

广州市杉华投

(2) 2015 年 4 月 24 自有资货币出

1 资管理有限公 2,000,000 2,000,000

日出资 600,000 元；金资

司

(3) 2015 年 6 月 23

日出资 600,000 元

2 张树勋 25,000,000 25,000,000 (1) 2015 年 4 月 7 日自有资货币出

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

出资 10,000,000 元；金资

(2) 2015 年 5 月 8 日

出资 7,500,000 元；

(3) 2015 年 6 月 24

日出资 7,500,000 元

(1) 2015 年 4 月 10

日出资 2,800,000

元；

(2) 2015 年 4 月 24

自有资货币出

3 林伟 7,000,000 7,000,000 日出资 2,100,000

金资

元；

(3) 2015 年 6 月 24

日出资 2,100,000

元；

(1) 2015 年 4 月 14

日出资 800,000 元；

(2) 2015 年 5 月 8 日自有资货币出

4 林安 2,000,000 2,000,000

出资 600,000 元；金资

(3) 2015 年 6 月 25

日出资 600,000 元

(1) 2015 年 4 月 14

日出资 800,000 元；

(2) 2015 年 5 月 7 日自有资货币出

5 吴克夫 2,000,000 2,000,000

出资 600,000 元；金资

(3) 2015 年 6 月 25

日出资 600,000 元

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

(1) 2015 年 4 月 15

日出资 2,000,000

元；

自有资货币出

6 罗逸峰 5,000,000 5,000,000 (2) 2015 年 5 月 8 日

金资

出资 1,500,000 元；

(3) 2015 年 6 月 25

日出资 1,500,000 元

(1) 2015 年 4 月 13

日出资 400,000 元；

(2) 2015 年 5 月 7 日自有资货币出

7 蔡茵 1,000,000 1,000,000

出资 300,000 元；金资

(3) 2015 年 6 月 23

日出资 300,000 元

(1) 2015 年 4 月 7 日

出资 800,000 元；

(2) 2015 年 5 月 8 日自有资货币出

8 杨翼汛 2,000,000 2,000,000

出资 600,000 元；金资

(3) 2015 年 6 月 23

日出资 600,000 元

(1) 2015 年 4 月 14

日出资 400,000 元；

(2) 2015 年 5 月 4 日自有资货币出

9 陈娇莹 1,000,000 1,000,000

出资 300,000 元；金资

(3) 2015 年 6 月 23

日出资 300,000 元

10 赖信 1,000,000 1,000,000 (1) 2015 年 4 月 14 自有资货币出

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

日出资 400,000 元；金资

(2) 2015 年 5 月 8 日

出资 300,000 元；

(3) 2015 年 6 月 24

日出资 300,000 元

(1) 2015 年 4 月 13

日出资 400,000 元；

(2) 2015 年 5 月 7 日自有资货币出

11 沈军 1,000,000 1,000,000

出资 300,000 元；金资

(3) 2015 年 6 月 25

日出资 300,000 元

(1) 2015 年 4 月 13

日出资 400,000 元；

(2) 2015 年 5 月 7 日自有资货币出

12 刘清辉 1,000,000 1,000,000

出资 300,000 元；金资

(3) 2015 年 6 月 23

日出资 300,000 元

（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况

A. 设立协议确定的权利义务关系

根据《广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》

的约定，杉华股权投资为有限合伙企业，广州市杉华投资管理有限公司为其普

通合伙人，林伟等 11 人为其有限合伙人，各合伙人的权利义务关系如下：

普通合伙人为杉华股权投资的执行事务合伙人，拥有《中华人民共和国合

伙企业法》及合伙协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合

伙事务的权利，包括但不限于：a. 决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；

b. 管理、维持和处分有限合伙企业资产；c. 聘任合伙人以外的人为有限合伙企

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

业的经营管理提供服务；d. 采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所

必需的一切行动；e. 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和

其他付款凭证；f. 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；

g. 订立和修改管理协议；h. 订立和修改托管协议；i. 批准有限合伙人转让财产

份额；j. 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方

进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；k. 根据法律规定处

理有限合伙企业的涉税事项；l. 代表有限合伙企业对外签署文件；m. 变更有限

合伙企业主要经营场所；n. 变更其委派至有限合伙企业的代表；o. 缩减有限合

伙企业总认缴出资额；p. 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法

权益所必需的行动；q. 法律及合伙协议授予的其他职权。普通合伙人对于有限

合伙企业的债务承担无限连带责任。

有限合伙人的权利为：a. 参与决定普通合伙人入伙、退伙；b. 对有限合伙

企业的经营管理提出建议；c. 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事

务所；d. 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；e. 对涉及自身利益的情况，

查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；f. 在有限合伙企业中的利益受到

损害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；g. 普通合伙人怠于行使权

利时，督促其行使权利或为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；h.

依法为有限合伙企业提供担保。有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企

业债务承担责任。

B. 设立协议确定的运作机制

杉华股权投资的运作机制如下：有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙

人执行，执行事务合伙人为执行合伙事务根据《中华人民共和国合伙企业法》

及合伙协议约定采取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。有限合伙人

不执行有限合伙企业的具体事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙

人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义

进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他

对有限合伙企业形成约束的行为。合伙人会议讨论决定如下事项：a. 听取普通

合伙人的年度报告；b. 审批批准普通合伙人提出的关于变更有限合伙企业的企

业名称的议案；c. 批准普通合伙人提出的延长有限合伙企业存续期的议案；d.

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

批准普通合伙人提出的向合伙人进行分配的议案；e. 更换有限合伙企业的托管

银行；f. 批准超过有限合伙总认缴额 50%以上的投资事项；g. 批准有限合伙人

或普通合伙人与有限合伙企业的关联交易事项；h. 除明确授权普通合伙人独立

决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；i. 有限合伙企业的解散及

清算事宜；j. 法律、法规及合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

合伙人会议讨论前述事项时，由合计持有有限合伙企业实缴出资总额三分之二

及以上合伙人通过方可作出决议，但法律另有规定或合伙协议另有约定的除外。

有限合伙企业经营期间取得的项目投资现金收入不得用于再投资。合伙企

业出资全部缴纳后，在各合伙人均收回实缴出资额（包括支付有限合伙企业的

所有费用）的前提下，超额收益由有限合伙人和普通合伙人共同分配，其中 95%

由有限合伙人按实缴出资额比例分配，5%分配给普通合伙人。有限合伙企业取

得的流动性投资现金收入，在合伙企业存续期间不进行分配，流动性投资的本

金和收益作为日常运营费用，合伙企业清算时按照合伙协议约定的分配原则进

行分配。有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。有限合伙

人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对于有

限合伙企业的债务承担无限连带责任。

C. 设立协议确定的产品份额转让程序

杉华股权投资的产品份额转让程序如下：拟转让其持有的全部或部分财产

份额的有限合伙人应向普通合伙人提交转让申请，当以下条件全部满足时，该

转让申请方为有效申请：a. 财产份额转让不会导致有限合伙企业违反《中华人

民共和国合伙企业法》或其他有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙

企业的经营活动受到限制；b. 受让方已向普通合伙人提交关于其同意受合伙协

议约束及将遵守合伙协议约定、承继转让方合伙协议项下全部义务的承诺函，

以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；c. 受让方已书面承诺

承担因财产份额转让引起的有限合伙企业及普通合伙人发生的所有费用。对于

一项有效申请，普通合伙人有权自行作出同意或不同意的决定，且无须说明任

何理由。

普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如果出现其被宣

告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，

否则有限合伙企业进入清算程序。普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人

转让财产份额，但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合

伙人的总资产。

5、杉华创业投资

（1）认购资金来源和到位时间

根据杉华创业投资提供的资料及书面确认，杉华创业投资取得恒峰信息

0.777%股权的股权转让价款及增资款来源于杉华创业投资合伙人向杉华创业投

资实际缴付的出资，杉华创业投资各合伙人的认购资金来源和到位时间具体如

下：

序合伙人姓名或名认缴出资实缴出资出资来出资方

出资到位时间

号称金额（元）金额（元）源式

广州市杉华投资 2015 年 11 月 10 日自有资货币出

1 2,000,000 1,000,000

管理有限公司出资 1,000,000 元金资

2015 年 11 月 11 日自有资货币出

2 王林泳 18,000,000 4,000,000

出资 4,000,000 元金资

(1) 2015 年 11 月 11

日出资 4,000,000

元；

(2)2016 年 5 月 12 自有资货币出

3 张树勋 25,000,000 7,200,000

日出资 1,200,000 金资

元；

(3)2016 年 5 月 24

日出资 2,000,000 元

4 沈军 5,000,000 0 尚未实缴出资 -- --

（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

A. 设立协议确定的权利义务关系

根据《广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》

的约定，杉华创业投资为有限合伙企业，广州市杉华投资管理有限公司为其普

通合伙人，张树勋等 3 人为其有限合伙人，各合伙人的权利义务关系如下：

普通合伙人为有限合伙企业的执行事务合伙人，拥有《中华人民共和国合

伙企业法》及合伙协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合

伙事务的权利，包括但不限于：a. 决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；

b. 管理、维持和处分有限合伙企业资产；c. 聘任合伙人以外的人为有限合伙企

业的经营管理提供服务；d. 采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所

必需的一切行动；e. 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和

其他付款凭证；f. 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；

g. 订立和修改管理协议；h. 订立和修改托管协议；i. 批准有限合伙人转让财产

份额；j. 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方

进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；k. 根据法律规定处

理有限合伙企业的涉税事项；l. 代表有限合伙企业对外签署文件；m. 变更有限

合伙企业主要经营场所；n. 变更其委派至有限合伙企业的代表；o. 缩减有限合

伙企业总认缴出资额；p. 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法

权益所必需的行动；q. 法律及合伙协议授予的其他职权。普通合伙人对于有限

合伙企业的债务承担无限连带责任。

有限合伙人的权利为：a. 参与决定普通合伙人入伙、退伙；b. 对有限合伙

企业的经营管理提出建议；c. 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事

务所；d. 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；e. 对涉及自身利益的情况，

查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；f. 在有限合伙企业中的利益受到

损害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；g. 普通合伙人怠于行使权

利时，督促其行使权利或为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；h.

依法为有限合伙企业提供担保。有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企

业债务承担责任。

B. 设立协议确定的运作机制

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

杉华创业投资的运作机制如下：有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙

人执行，执行事务合伙人为执行合伙事务根据《中华人民共和国合伙企业法》

及合伙协议约定采取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。有限合伙人

不执行有限合伙企业的具体事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙

人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义

进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他

对有限合伙企业形成约束的行为。合伙人会议讨论决定如下事项：a. 听取普通

合伙人的年度报告；b. 审批批准普通合伙人提出的关于变更有限合伙企业的企

业名称的议案；c. 批准普通合伙人提出的延长有限合伙企业存续期的议案；d.

批准普通合伙人提出的向合伙人进行分配的议案；e. 更换有限合伙企业的托管

银行；f. 批准超过有限合伙总认缴额 50%以上的投资事项；g. 批准有限合伙人

或普通合伙人与有限合伙企业的关联交易事项；h. 除明确授权普通合伙人独立

决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；i. 有限合伙企业的解散及

清算事宜；j. 法律、法规及合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

合伙人会议讨论前述事项时，由合计持有有限合伙企业实缴出资总额三分之二

及以上合伙人通过方可作出决议，但法律另有规定或合伙协议另有约定的除外。

有限合伙企业经营期间取得的项目投资现金收入不得用于再投资。合伙企

业出资全部缴纳后，在各合伙人均收回实缴出资额（包括支付有限合伙企业的

所有费用）的前提下，超额收益由有限合伙人和普通合伙人共同分配，其中 90%

由有限合伙人按实缴出资额比例分配，10%分配给普通合伙人。有限合伙企业

取得的流动性投资现金收入，在合伙企业存续期间不进行分配，流动性投资的

本金和收益作为日常运营费用，合伙企业清算时按照合伙协议约定的分配原则

进行分配。有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。有限合

伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对于

有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

C. 设立协议确定的产品份额转让程序

杉华创业投资的产品份额转让程序如下：拟转让其持有的全部或部分财产

份额的有限合伙人应向普通合伙人提交转让申请，当以下条件全部满足时，该

转让申请方为有效申请：a. 财产份额转让不会导致有限合伙企业违反《中华人

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

民共和国合伙企业法》或其他有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙

企业的经营活动受到限制；b. 受让方已向普通合伙人提交关于其同意受合伙协

议约束及将遵守合伙协议约定、承继转让方合伙协议项下全部义务的承诺函，

以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；c. 受让方已书面承诺

承担因财产份额转让引起的有限合伙企业及普通合伙人发生的所有费用。对于

一项有效申请，普通合伙人有权自行作出同意或不同意的决定，且无须说明任

何理由。

普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如果出现其被宣

告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承

担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，

否则有限合伙企业进入清算程序。普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人

转让财产份额，但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合

伙人的总资产。

根据上述，本所律师认为，交易对方中有限合伙的认购资金来源和到位时

间符合《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律、法规、规范性文件规定以

及增资协议等交易文件的约定，各自的设立协议所确定的权利义务关系以及运

作机制、产品份额转让程序等安排合法、有效。

三、关于《反馈意见》第 4 题：“请你公司补充披露本次交易对方是否涉

及私募基金备案，如是，补充披露履行上述备案程序的进展情况，如尚未完成，

在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募

投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表

意见。”

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，本办法所称私募投

资基金（下称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投

资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立

的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、

资金募集和投资运作适用本办法。

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

本次交易对方中的机构股东包括上海源美、云教峰业投资、中广影视投资、

纳兴投资、杉华股权投资和杉华创业投资，在《法律意见》中，本所律师对上

述机构股东的私募基金备案情况进行了核查，具体情况如下：

1、上海源美

根据上海源美提供的现行有效的营业执照、公司章程及工商登记档案及全

国企业信用信息公示系统查询的结果，上海源美为依法设立的有限公司，其经

营范围为“企业管理咨询，投资管理，企业形象策划，市场营销策划，会展服

务，销售建材、装潢材料、日用百货、五金交电。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据上海源美的书面确认，上海源美自设立以来一直以自有资金进行运营

和投资，不存在非公开募集资金，对外投资系由企业内部机构决策，未委托基

金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产，不属于《中华人民共和国

证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理

人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需要按照前述规定办

理私募投资基金备案手续。

基于上述，本所律师认为，上海源美不是私募投资基金，不需要办理私募

投资基金备案手续。

2、云教峰业投资

根据云教峰业投资提供的现行有效的营业执照、合伙协议及工商登记档案

及全国企业信用信息公示系统查询的结果，云教峰业投资为依法设立的有限合

伙企业，其经营范围为“企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。云教峰业

投资拟作为恒峰信息将来实施员工股权激励的持股平台，除持有恒峰信息股份

外，未开展其他业务，也不存在其他对外投资。

根据云教峰业投资的书面确认，云教峰业投资自成立以来不存在非公开募

集资金，对外投资系由企业内部机构决策，未委托基金管理人管理其资产，亦

未接受委托管理他人资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募

投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

行）》规范的私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金备案手续。

基于上述，本所律师认为，云教峰业投资不是私募投资基金，不需要办理

私募投资基金备案手续。

3、中广影视投资

根据中广影视投资提供的现行有效的营业执照、合伙协议及工商登记档案

及全国企业信用信息公示系统查询的结果，中广影视投资为依法设立的有限合

伙企业，其经营范围为“创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供

创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据中广影视投资提供的资料及中国证券投资基金业协会信息公示平台的

查询结果，中广影视投资属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投

资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行）》的有关规定于 2014 年 12 月 29 日在中国证券投资基

金业协会进行了备案，基金编号为 S22519。

基于上述，本所律师认为，中广影视投资是私募投资基金，且已按相关规

定办理完毕私募投资基金备案手续。

4、纳兴投资

根据纳兴投资提供的现行有效的营业执照、合伙协议及工商登记档案及全

国企业信用信息公示系统查询的结果，纳兴投资为依法设立的有限合伙企业，

其经营范围为“企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；商品批发

贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进

出口（专营专控商品除外）；技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）”。

根据纳兴投资的书面确认，纳兴投资自设立以来一直以自有资金进行投资，

不存在非公开募集资金，对外投资系由企业内部机构决策，未委托基金管理人

管理其资产，亦未接受委托管理他人资产，不属于《中华人民共和国证券投资

基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投

资基金备案手续。

基于上述，本所律师认为，纳兴投资不是私募投资基金，不需要办理私募

投资基金备案手续。

5、杉华股权投资

根据杉华股权投资提供的现行有效的营业执照、合伙协议及工商登记档案

及全国企业信用信息公示系统查询的结果，杉华股权投资为依法设立的有限合

伙企业，其经营范围为“股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具

体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；风险投资；（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据杉华股权投资提供的资料及中国证券投资基金业协会信息公示平台查

询的结果，杉华股权投资属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投

资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行）》的有关规定于 2015 年 07 月 01 日在中国证券投资基

金业协会进行了备案，备案编号为 S62862。

基于上述，本所律师认为，杉华股权投资是私募投资基金，且已按相关规

定办理完毕私募投资基金备案手续。

6、杉华创业投资

根据杉华创业投资提供的现行有效的营业执照、合伙协议及工商登记档案

及全国企业信用信息公示系统查询的结果，杉华创业投资为依法设立的有限合

伙企业，其经营范围为“企业自有资金投资；创业投资；投资咨询服务；资产

管理（不含许可审批项目）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）”。

根据杉华创业投资提供的资料及中国证券投资基金业协会信息公示平台查

询的结果，杉华创业投资属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投

资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行）》的有关规定于 2015 年 11 月 18 日在中国证券投资基

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

金业协会进行了备案，备案编号为 S85693。

基于上述，本所律师认为，杉华创业投资是私募投资基金，且已按相关规

定办理完毕私募投资基金备案手续。

综上，本所律师认为，本次交易对方中的中广影视投资、杉华股权投资和

杉华创业投资涉及私募基金备案，上述交易对方的私募基金备案程序目前均已

完成。除上述交易对方外，其他交易对方不涉及私募基金备案情况。

四、关于《反馈意见》第 5 题：“请你公司：1）核查交易对方是否涉及

有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表

形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益

的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标

的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补

充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名

的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4

号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审

核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标

的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，

并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。

1、交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股

份为目的的公司的核查情况

本次交易对方中的机构股东包括上海源美、云教峰业投资、中广影视投资、

纳兴投资、杉华股权投资和杉华创业投资。其中，云教峰业投资、中广影视投

资、纳兴投资、杉华股权投资和杉华创业投资均为有限合伙企业。上海源美并

非资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，其具体情况请见

本补充法律意见正文第“三、1”小节描述。

2、对交易对方中的有限合伙以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

人，并补充披露每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息

本次交易对方中的有限合伙企业为云教峰业投资、中广影视投资、纳兴投

资、杉华股权投资和杉华创业投资。上述各合伙企业的合伙人的相关情况如下：

（1）云教峰业投资

序

合伙人姓名或名称取得相应权益的时间出资方式资金来源

号

1 刘胜坤 2015 年 8 月货币自有资金

2 杨天骄 2015 年 8 月货币自有资金

（2）中广影视投资

序号姓名或名称取得权益时间出资方式资金来源

贵州省文化产业发

1 2014 年 9 月货币自有资金

展基金（有限合伙）

贵州省文化产业投

1-1 2013 年 1 月货币自有资金

资管理有限公司

招银金融控股（深

1-1-1 2013 年 1 月货币自有资金

圳）有限公司

招银国际金融有限

1-1-1-1 2009 年 3 月货币自有资金

公司

招商银行股份有限

1-1-1-1-1 1993 年货币自有资金

公司

江苏光一投资管理

1-1-2 2014 年 10 月货币自有资金

有限责任公司

1-1-2-1 龙昌明 2009 年 3 月货币自有资金

1-1-2-2 张爱一 2012 年 11 月货币自有资金

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

1-1-2-3 熊珂 2009 年 3 月货币自有资金

1-1-2-4 朱春晓 2009 年 3 月货币自有资金

嘉禾信泰（北京）投

1-1-3 2015 年 8 月货币自有资金

资管理有限公司

1-1-3-1 刘和 2015 年 7 月货币自有资金

1-1-3-2 胡菊 2015 年 7 月货币自有资金

贵州广电传媒集团

1-1-4 2013 年 1 月货币自有资金

有限公司

1-1-4-1 贵州广播电视台 2011 年 6 月 / /

1-1-5 贵州出版集团公司 2013 年 1 月货币自有资金

贵州广电传媒集团

1-2 2013 年 1 月货币自有资金

有限公司

1-3 贵州出版集团公司 2013 年 1 月货币自有资金

中广文影股权投资

2 基金管理（上海）有 2014 年 9 月货币自有资金

限公司

贵州省文化产业投

2-1 2014 年 3 月货币自有资金

资管理有限公司

江苏光一投资管理

2-2 2015 年 4 月货币自有资金

有限责任公司

中广文化传媒无锡

2-3 2014 年 5 月货币自有资金

有限公司

北京国新卓越创业

2-3-1 2014 年 8 月货币自有资金

投资有限公司

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

湖南人健企业集团

2-3-1-1 2010 年 4 月货币自有资金

有限公司

2-3-1-1-1 杨立新 2009 年 12 月货币自有资金

2-3-1-1-2 杨立志 2009 年 12 月货币自有资金

湖南道京投资有限

2-3-1-1-3 2009 年 12 月货币自有资金

公司

2-3-1-1-3-1 杨立新 2009 年 7 月货币自有资金

2-3-1-1-3-2 杨娟 2014 年 7 月货币自有资金

国广未来（北京）投

2-3-2 2014 年 11 月货币自有资金

资管理有限公司

2-3-2-1 韩东生 2014 年 9 月货币自有资金

北京国青科创投资

2-3-2-2 2016 年 7 月货币自有资金

顾问有限公司

2-3-2-2-1 张政 2015 年 7 月货币自有资金

2-3-2-2-2 张家鑫 2009 年 7 月货币自有资金

智慧地球（北京）文

2-3-3 2014 年 4 月货币自有资金

化传媒有限公司

2-3-3-1 万绍明 2012 年 5 月货币自有资金

2-3-3-2 尹雯 2012 年 5 月货币自有资金

2-3-3-3 周兵 2012 年 5 月货币自有资金

2-3-3-4 蒋婷婷 2016 年 1 月货币自有资金

中广国际传媒（北

2-3-4 2014 年 4 月非货币自有资金

京）有限公司

2-3-4-1 中广国际广告公司 2011 年 7 月货币自有资金

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

上海纽博文化传播

2-3-4-2 2012 年 10 月货币自有资金

发展有限公司

上海敏豪电子科技

2-3-4-2-1 2012 年 11 月货币自有资金

有限公司

2-3-4-2-1-1 诸晓敏 2006 年 11 月货币自有资金

2-3-4-2-1-2 林莉 2006 年 11 月货币自有资金

友博控股集团有限

2-3-4-2-2 2015 年 10 月货币自有资金

公司

2-3-4-2-2-1 陈林海 2014 年 12 月货币自有资金

2-3-4-2-2-2 袁根娣 2014 年 12 月货币自有资金

2-3-4-2-2-3 周海平 2013 年 11 月货币自有资金

2-3-4-2-2-4 胡小芳 2014 年 12 月货币自有资金

北京弘博千秋文化

2-3-5 2015 年 1 月非货币自有资金

交流有限公司

2-3-5-1 韩东生 2014 年 12 月货币自有资金

2-3-5-2 于波 2014 年 12 月货币自有资金

江苏光一投资管理

3 2014 年 9 月货币自有资金

有限责任公司

4 赵成 2016 年 8 月货币自有资金

在上述中广影视投资最终出资的法人或自然人中，招商银行股份有限公司

为上市公司，贵州广播电视台为事业单位，贵州出版集团公司和中广国际广告

公司为全民所有制企业。

（3）纳兴投资

序号合伙人姓名或名称取得相应权益的时间出资方式资金来源

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

1 陈璋骏 2014 年 11 月货币自有资金

2 广州昼盛投资企业（有限合伙） 2015 年 1 月货币自有资金

2-1 陈璋骏 2014 年 10 月货币自有资金

2-2 欧阳小惠 2014 年 10 月货币自有资金

（4）杉华股权投资

序

合伙人姓名或名称取得相应权益的时间出资方式资金来源

号

广州市杉华投资管理有

1 2015 年 3 月货币自有资金

限公司

1-1 林伟 2012 年 11 月货币自有资金

1-2 王锦珍 2012 年 11 月货币自有资金

1-3 吴克夫 2015 年 4 月货币自有资金

1-4 林安 2015 年 4 月货币自有资金

1-5 张建韩 2016 年 2 月货币自有资金

2 林伟 2015 年 3 月货币自有资金

3 蔡茵 2015 年 3 月货币自有资金

4 沈军 2015 年 3 月货币自有资金

5 刘清辉 2015 年 3 月货币自有资金

6 吴克夫 2015 年 3 月货币自有资金

7 张树勋 2015 年 3 月货币自有资金

8 杨翼汛 2015 年 3 月货币自有资金

9 陈娇莹 2015 年 3 月货币自有资金

10 赖信 2015 年 3 月货币自有资金

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

11 林安 2015 年 3 月货币自有资金

12 罗逸峰 2015 年 3 月货币自有资金

（5）杉华创业投资

序

合伙人姓名或名称取得相应权益的时间出资方式资金来源

号

广州市杉华投资管理有

1 2015 年 10 月货币自有资金

限公司

1-1 林伟 2012 年 11 月货币自有资金

1-2 王锦珍 2012 年 11 月货币自有资金

1-3 吴克夫 2015 年 4 月货币自有资金

1-4 林安 2015 年 4 月货币自有资金

1-5 张建韩 2016 年 2 月货币自有资金

2 张树勋 2015 年 10 月货币自有资金

3 王林泳 2015 年 10 月货币自有资金

4 沈军 2016 年 7 月货币尚未实缴

（二）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停

牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否

符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。

汇冠股份于 2016 年 4 月 21 日停牌。经核查，在汇冠股份停牌前六个月（即

2015 年 10 月 21 日至 2016 年 4 月 20 日止）及停牌期间，通过现金增资方式取

得标的资产权益的最终出资的法人或自然人具体如下：

2015 年 12 月，杉华创业投资以现金增资的方式取得恒峰信息的股权，其

最终出资的自然人张树勋、林伟、吴克夫、林安、张建韩、王锦珍、王林泳、

沈军等 8 人于该时点间接取得恒峰信息的股权。

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

2016 年 1 月，蒋婷婷以现金增资的方式取得智慧地球（北京）文化传媒有

限公司的股权，从而通过中广文化传媒无锡有限公司、中广文影股权投资基金

管理（上海）有限公司间接取得中广影视投资的股权，进而间接取得恒峰信息

的股权。

因此，上述蒋婷婷、张树勋、林伟、吴克夫、林安、张建韩、王锦珍、王

林泳、沈军等 9 人系在汇冠股份停牌前六个月内以现金增资方式取得的标的资

产权益。

经核查，前述股东穿透计算后的总人数（具体穿透情形参见本补充法律意

见正文第“四、（三）”部分内容）符合《证券法》第十条所规定的向特定对象

发行证券发行对象不超过 200 名的相关规定。

（三）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——

股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指

引》等相关规定。

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市

股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，对于股东人数

已经超过 200 人的未上市股份有限公司，符合本指引规定的，可申请公开发行

并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。

根据标的资产现行有效的公司章程和标的资产现有股东提供的资料，截至

本补充法律意见出具之日止，标的资产的股东情况及穿透计算至最终出资的法

人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、股份公司）后的投资者人数情况

如下：

序号股东姓名或名称股东穿透计算至法人或自然人后投资者人数

1 刘胜坤 1

2 杨天骄 1

3 沈海红 1

4 何旭 1

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

5 柯宗庆 1

6 仝昭远 1

7 马渊明 1

8 陈瑾 1

9 廖志坚 1

10 杨绪宾 1

11 叶奇峰 1

12 梁雪雅 1

13 饶书天 1

14 郭苑平 1

15 云教峰业投资 2（即刘胜坤、杨天骄）

16 上海源美 4

17 中广影视投资 28

18 纳兴投资 2

19 杉华股权投资 13

8（其中 7 名投资者同时也是衫华股权投资或

20 杉华创业投资

广州市杉华投资管理有限公司的投资者）

合计 62

根据上述，穿透计算至最终出资的法人或自然人后，本次交易的标的资产

自身的股东人数未超过 200 人，不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——

股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指

引》等相关规定。

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

五、关于《反馈意见》第 8 题：“申请材料显示，标的资产恒峰信息存在

一起未决诉讼。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的最新进展情况，若败

诉涉及赔偿相关责任的承担主体。2）标的资产是否建立了规范完备的与经营

有关的内控相关制度并有效执行；3）交易完成后将采取何种措施保证上市公

司规范经营及有效防范相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。”

（一）上述未决诉讼的最新进展情况，及若败诉涉及赔偿相关责任的承担

主体上述未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿相关责任的承担主体。

根据恒峰信息提供的资料，截至本补充法律意见出具之日止，《法律意见》

中披露的恒峰信息的未决诉讼目前均处于一审审理过程中，法院尚未作出判决，

该等诉讼案件目前尚未了结。恒峰信息未决诉讼的进展情况具体如下：

序

原告被告案由涉诉作品诉讼请求起诉时间诉讼进展情况

号

2016 年 4 月 13

停止侵权日第一次开庭

广东省江门市教

中文在线数字行为，删除审理， 2016 年

育局、江门市教育著作权侵

1 出版集团股份《便衣警察》侵权作品， 2016 年 1 月 7 月 1 日第二次

技术与装备中心、权纠纷

有限公司赔偿经济开庭审理，该

恒峰信息

损失 5 万元案处于一审审

理中

2016 年 4 月 13

停止侵权日第一次开庭

广东省江门市教

中文在线数字行为，删除审理， 2016 年

育局、江门市教育著作权侵

2 出版集团股份权纠纷《玉观音》侵权作品， 2016 年 1 月 7 月 1 日第二次

技术与装备中心、

有限公司赔偿经济开庭审理，该

恒峰信息

损失 5 万元案处于一审审

理中

著作权侵

3 中文在线数字广东省江门市教《永不瞑目》停止侵权 2016 年 1 月 2016 年 4 月 13

权纠纷

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

出版集团股份育局、江门市教育行为，删除日第一次开庭

有限公司技术与装备中心、侵权作品，审理， 2016 年

恒峰信息赔偿经济 7 月 1 日第二次

损失 5 万元开庭审理，该

案处于一审审

理中

2016 年 4 月 13

停止侵权日第一次开庭

广东省江门市教

中文在线数字行为，删除审理， 2016 年

育局、江门市教育著作权侵

4 出版集团股份权纠纷《死于青春》侵权作品， 2016 年 1 月 7 月 1 日第二次

技术与装备中心、

有限公司赔偿经济开庭审理，该

恒峰信息

损失 5 万元案处于一审审

理中

2016 年 4 月 13

停止侵权日第一次开庭

广东省江门市教

中文在线数字行为，删除审理， 2016 年

育局、江门市教育著作权侵《一场风花

5 出版集团股份权纠纷侵权作品， 2016 年 1 月 7 月 1 日第二次

技术与装备中心、雪月的事》

有限公司赔偿经济开庭审理，该

恒峰信息

损失 5 万元案处于一审审

理中

2016 年 4 月 13

停止侵权日第一次开庭

广东省江门市教

中文在线数字行为，删除审理， 2016 年

育局、江门市教育著作权侵

6 出版集团股份权纠纷《康熙大帝》侵权作品， 2016 年 1 月 7 月 1 日第二次

技术与装备中心、

有限公司赔偿经济开庭审理，该

恒峰信息

损失 8 万元案处于一审审

理中

中文在线数字广东省江门市教著作权侵《白衣方振赔偿经济 2016 年 8 月 23

7 权纠纷 2016 年 5 月

出版集团股份育局、江门市教育眉》损失 2 万元日第一次开庭

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

有限公司技术与装备中心、审理，该案处

恒峰信息于一审审理中

广东省江门市教 2016 年 8 月 23

中文在线数字

育局、江门市教育著作权侵赔偿经济日第一次开庭

8 出版集团股份《布衣神相》 2016 年 5 月

权纠纷

技术与装备中心、损失 2 万元审理，该案处

有限公司

恒峰信息于一审审理中

广东省江门市教 2016 年 8 月 23

中文在线数字

育局、江门市教育著作权侵赔偿经济日第一次开庭

9 出版集团股份《朝天一棍》 2016 年 5 月

权纠纷

技术与装备中心、损失 2 万元审理，该案处

有限公司

恒峰信息于一审审理中

广东省江门市教 2016 年 8 月 23

中文在线数字

育局、江门市教育著作权侵赔偿经济日第一次开庭

10 出版集团股份《大侠传奇》 2016 年 5 月

权纠纷

技术与装备中心、损失 2 万元审理，该案处

有限公司

恒峰信息于一审审理中

广东省江门市教 2016 年 8 月 23

中文在线数字

育局、江门市教育著作权侵赔偿经济日第一次开庭

11 出版集团股份《风流》 2016 年 5 月

权纠纷

技术与装备中心、损失 2 万元审理，该案处

有限公司

恒峰信息于一审审理中

广东省江门市教 2016 年 8 月 23

中文在线数字

育局、江门市教育著作权侵《将军的剑赔偿经济日第一次开庭

12 出版集团股份 2016 年 5 月

权纠纷

技术与装备中心、法》损失 2 万元审理，该案处

有限公司

恒峰信息于一审审理中

广东省江门市教 2016 年 8 月 23

中文在线数字《惊艳一

育局、江门市教育著作权侵赔偿经济日第一次开庭

13 出版集团股份枪伤心小 2016 年 5 月

权纠纷

技术与装备中心、损失 2 万元审理，该案处

有限公司箭》

恒峰信息于一审审理中

著作权侵

14 中文在线数字广东省江门市教《绝对不要赔偿经济 2016 年 5 月 2016 年 8 月 23

权纠纷

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

出版集团股份育局、江门市教育惹我》损失 2 万元日第一次开庭

有限公司技术与装备中心、审理，该案处

恒峰信息于一审审理中

广东省江门市教 2016 年 8 月 23

中文在线数字

育局、江门市教育著作权侵赔偿经济日第一次开庭

15 出版集团股份《乱世情怀》 2016 年 5 月

权纠纷

技术与装备中心、损失 2 万元审理，该案处

有限公司

恒峰信息于一审审理中

广东省江门市教 2016 年 8 月 23

中文在线数字

育局、江门市教育著作权侵赔偿经济日第一次开庭

16 出版集团股份《群龙之首》 2016 年 5 月

权纠纷

技术与装备中心、损失 2 万元审理，该案处

有限公司

恒峰信息于一审审理中

广东省江门市教 2016 年 8 月 23

中文在线数字

育局、江门市教育著作权侵赔偿经济日第一次开庭

17 出版集团股份《少年铁手》 2016 年 5 月

权纠纷

技术与装备中心、损失 2 万元审理，该案处

有限公司

恒峰信息于一审审理中

广东省江门市教 2016 年 8 月 23

中文在线数字

育局、江门市教育著作权侵赔偿经济日第一次开庭

18 出版集团股份《少年追命》 2016 年 5 月

权纠纷

技术与装备中心、损失 2 万元审理，该案处

有限公司

恒峰信息于一审审理中

广东省江门市教 2016 年 8 月 23

中文在线数字

育局、江门市教育著作权侵《神州奇侠赔偿经济日第一次开庭

19 出版集团股份 2016 年 5 月

权纠纷

技术与装备中心、系列》损失 4 万元审理，该案处

有限公司

恒峰信息于一审审理中

广东省江门市教 2016 年 8 月 23

中文在线数字

育局、江门市教育著作权侵《四大名捕赔偿经济日第一次开庭

20 出版集团股份 2016 年 5 月

权纠纷

技术与装备中心、会京师》损失 2 万元审理，该案处

有限公司

恒峰信息于一审审理中

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

广东省江门市教 2016 年 8 月 23

中文在线数字

育局、江门市教育著作权侵赔偿经济日第一次开庭

21 出版集团股份《碎梦刀》 2016 年 5 月

权纠纷

技术与装备中心、损失 2 万元审理，该案处

有限公司

恒峰信息于一审审理中

广东省江门市教 2016 年 8 月 23

中文在线数字

育局、江门市教育著作权侵《侠少唐方赔偿经济日第一次开庭

22 出版集团股份 2016 年 5 月

权纠纷

技术与装备中心、一战》损失 2 万元审理，该案处

有限公司

恒峰信息于一审审理中

广东省江门市教 2016 年 8 月 23

中文在线数字《温柔一

育局、江门市教育著作权侵赔偿经济日第一次开庭

23 出版集团股份刀一怒拔 2016 年 5 月

权纠纷

技术与装备中心、损失 2 万元审理，该案处

有限公司剑》

恒峰信息于一审审理中

广东省江门市教 2016 年 8 月 23

中文在线数字

育局、江门市教育著作权侵赔偿经济日第一次开庭

24 出版集团股份《血河车》 2016 年 5 月

权纠纷

技术与装备中心、损失 2 万元审理，该案处

有限公司

恒峰信息于一审审理中

广东省江门市教 2016 年 8 月 23

中文在线数字

育局、江门市教育著作权侵赔偿经济日第一次开庭

25 出版集团股份《纵横》 2016 年 5 月

权纠纷

技术与装备中心、损失 2 万元审理，该案处

有限公司

恒峰信息于一审审理中

（1）根据中文在线数字出版集团股份有限公司的起诉材料，上述未决诉讼

的被告为广东省江门市教育局、江门市教育技术与装备中心和恒峰信息。故若

上述未决诉讼最终败诉，承担赔偿责任的主体将为广东省江门市教育局、江门

市教育技术与装备中心和恒峰信息。

（2）恒峰信息虽然作为被告之一，但根据《发行股份及支付现金购买资产

之协议书》第 11.1 条第 3 项的约定，如恒峰信息因上述诉讼而受到任何损失（包

括所衍生的合同违约责任），刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教峰业投资承诺向汇

冠股份或恒峰信息全额赔偿该等损失。因此，若上述未决诉讼败诉，虽然涉及

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

向原告方进行赔偿的相关责任承担主体为恒峰信息，但最终赔偿相关责任的承

担主体为刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教峰业投资。

（二）标的资产是否建立了规范完备的与经营有关的内控相关制度并有效

执行。

1、恒峰信息的组织治理结构

根据恒峰信息提供的相关资料及本所律师核查，恒峰信息自整体变更为股

份有限公司之日起，已建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层，拥有

独立的业务、开发、技术、教研培训、财务、商务、行政人事、市场和法务等

行政管理体系，并在此基础上形成了完善的、与经营业务相适应的组织架构，

恒峰信息目前的组织治理结构具体如下：

恒峰信息内部设立了相应的职能部门，具有健全的经营管理机构，各部门

内部之间存在相应的职责分工，各司其职，以保证各项业务的顺利开展。

综上，恒峰信息具有规范的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织结

构，相关部门和人员能够根据公司各项规章制度履行职责，具备建立与经营有

关的规章制度的组织机构条件。

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

2、恒峰信息与经营有关的内控制度的制定情况

根据恒峰信息提供的资料，为了建立和完善恒峰信息内部规章制度和行之

有效的风险控制系统，根据国家法律法规和恒峰信息的具体情况，恒峰信息在

经营层面制定的主要规章制度情况如下：

（1）财务管理制度

恒峰信息按照《公司法》、《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》

等法律法规的规定和要求，制定了完善的财务管理制度，包括《会计政策和会

计科目使用说明》、《会计结算制度》、《税务管理暂行办法》、《成本费用核算与

管理制度》、《公司费用报销制度》、《货币资金管理制度》、《银行结算管理制度》

等规定，明确了财务部门和会计人员的基本职责，建立了严密了会计控制系统，

以确保恒峰信息的健康运营。

（2）采购管理制度

为规范恒峰信息的采购活动，提高采购物资的质量，防范相关风险，恒峰

信息制定并实施了《物资采购管理制度》、《仓储存货管理制度》等与采购活动

相关的管理制度，确立了恒峰信息采购活动的基本流程，以确保恒峰信息采购

活动的顺利开展。

针对供应商资质、授权可能存在的法律风险（如本次诉讼所涉及的侵权情

形），恒峰信息进一步完善供应商管理制度，加强对供应商的资格审核，采取供

应商名单管理。在采购申请阶段，所选择的供应商须是经过资格审批通过的供

应商，即列为白名单的供应商，并于每季度末或项目结束后，对常用的供应商

进行筛选评定，经审核后列为黑名单的供应商将不再予以询价和合作。列为白

名单的供应商如果半年内未进行合作，则该供应商自动归入灰名单状态，再次

合作则需要进行供应商资格评审，激活为白名单后方可与之签订合同，进一步

降低采购环节可能存在的风险。

（3）销售管理制度

为规范恒峰信息的销售活动，防范潜在的纠纷，恒峰信息制定并实施了《销

售管理制度》、《经济合同管理办法》等与销售活动相关的管理制度，确立了恒

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

峰信息销售活动的基本流程，以确保恒峰信息销售活动的顺利开展。

3、恒峰信息与经营有关的内控制度的执行情况

根据恒峰信息确认，恒峰信息目前与经营有关的各项内控制度执行情况良

好，具体如下：

（1）在采购环节，恒峰信息的具体业务流程按照如下先后顺序逐步进行：

a. 销售支持岗填报《请购单》；

b. 采购岗、保管、业务负责人、商务经理、常务副总签字；

c. 采购员依据签批后的《请购单》在系统创建采购订单；

d. 采购员询价后形成《采购成本内控表》；

e. 商务部经理确认采购价格及供应商；

f. 采购员与供应商商定合同条款（原则上采用制式合同），填具并形成《合

同审批表》，经商务部、技术部、财务部及常务副总签字后订立合同；

g. 通知供应商送货；

h. 仓库办理出入库手续，技术部抽验，但未形成纸质验收记录；

i. 采购员按照采购合同规定的付款条款填写付款申请单（合同、发票）；

j. 商务经理签批后填写用友付款申请单，自动审批后财务审核付款条款；

k. 采购员初步了解新建供应商信息（主要是同一品牌的不同代理商），包

括必要的资质、证照及授权情况，填具并形成《供应商资格审核表单》；

l. 经商务经理审核，必要时进行走访；

m. 采购员负责系统内新建供应商信息，同时将取得资质上传用友系统；

n. 项目结束后统一对供应商进行评审，包括采购岗、商务部、业务部，形

成合作意见，以此淘汰供应商。

（2）在销售环节，恒峰信息的具体业务流程按照如下先后顺序逐步进行：

a. 技术部组织项目启动会；

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

b. 销售支持岗在用友系统创建销售订单；

c. 发货时由销售支持岗生成销售申请单/调拨申请单；

d. 仓库发货时生成销售出库单；

e. 销售支持岗根据合同进度在 OA 系统创建发票开具申请；

f. 经商务经理、采购、财务审核后财务开具发票。

此外，为配合并辅助内部风控/合规程序，恒峰信息自 2015 年起聘请外部

常年法律顾问对公司经营过程中涉及的法律事务提供专业咨询及评估意见，制

定规范的制式合同并协助审阅重要合同和规章制度，发挥内部控制与外部审议

的协同效应，进一步降低运营法律风险，规范经营。

基于上述，本所律师认为，恒峰信息已建立了完备的与经营有关的内控相

关制度并有效执行。

（三）交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营及有效防范相关

风险。

根据汇冠股份提供的资料及本所律师核查，本次重组前，上市公司遵照《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，

以《公司章程》为基础，以股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则等为

主要架构，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与

经营管理体系，围绕资金活动、销售业务、采购业务、存货管理、固定资产管

理、无形资产管理、对外担保、关联交易、合同管理、质量管理、重大投资、

信息与沟通等内容形成了专项管理制度，建立了较为成熟与完善的法人治理制

度。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8 条约定，恒峰信息应当遵

循汇冠股份的治理及监管要求并就重要事项及时向汇冠股份报告，且刘胜坤、

杨天骄、沈海红及云教峰业投资应保证所作经营决策、运作、产业并购等行为

应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。业绩承诺期内，恒峰信息董事会

由 5 人组成，其中，汇冠股份有权委派 3 名董事，刘胜坤、杨天骄、沈海红及

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

云教峰业投资有权委派 2 名董事，董事长由刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教峰

业投资委派董事担任，刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教峰业投资所委派的董事

应为恒峰信息的总经理和核心管理团队；董事会会议应每季度至少召开一次。

业绩承诺期结束后，汇冠股份有权委派全部董事。本次交易完成后，汇冠股份

对恒峰信息的财务信息享有充分的知情权和监督权；恒峰信息需积极配合汇冠

股份完成与其有关的汇冠股份的财务报表审计和信息披露义务。恒峰信息财务

总监人选由刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教峰业投资负责提名，经汇冠股份同

意后由恒峰信息董事会批准聘任。业绩承诺期后，由汇冠股份负责提名财务总

监。因此，本次交易完成后，汇冠股份能够决定恒峰信息的董事和财务总监等

核心管理成员，在董事会中占多数席位，恒峰信息作为其控股子公司进行管理，

实现对恒峰信息的实际控制。

针对恒峰信息的未决诉讼所可能对上市公司产生的潜在风险，上市公司已

与恒峰信息的主要股东刘胜坤、杨天骄、沈海红和云教峰业投资在《发行股份

及支付现金购买资产协议》中约定，如恒峰信息因上述诉讼而受到任何损失（包

括所衍生的合同违约责任），刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教峰业投资承诺向汇

冠股份或标的公司全额赔偿该等损失；刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教峰业投

资同时保证并承诺，自该协议签署之日起，不再继续在标的公司的生产经营过

程中使用或集成上述诉讼中涉及的龙教智囊的数字资源管理信息系统软件产品

及数字图书馆资源。同时，恒峰信息也已出具承诺，在今后的生产经营中，不

以任何方式使用涉诉的数字图书馆资源。

基于上述，本所律师认为，上市公司已建立了较为完善与成熟的法人治理

制度，并已采取措施保证上市公司在本次交易完成后的规范经营及有效风险防

范。

六、关于《反馈意见》第 15 题：“申请材料显示，和君商学直接持有上

市公司 24.01%的股份，为上市公司的控股股东。和君商学 2014 年 2 月 5 日起

在全国股份转让系统公开挂牌转让。请你公司补充披露本次交易上市公司和控

股股东是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规和我会相关

规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

（一）补充披露本次交易上市公司和控股股东是否履行了必要的审议和批

准程序

1、本次交易上市公司已履行了必要的审议和批准程序

2016 年 7 月 8 日，汇冠股份召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议

案》、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、关

于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金使用可行

性研究报告》、关于<北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签

署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>的议案》、《关于公司

与业绩承诺方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补

偿协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件

有效性的议案》、关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理

办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理

办法>第四十三条第二款规定的议案》、关于本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金不构成借壳上市的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》《关于公司聘请中介机构为本次交

易提供服务的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报

告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假

设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议

案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的

议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金不会摊薄即期回报的议案》、《关于公司股票价格波动是否达

到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议

案》等与本次交易相关的议案。汇冠股份的独立董事针对本次交易发表了《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意

见》、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》、关

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意

见》。

2016 年 7 月 23 日，汇冠股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过

《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

2016 年 8 月 9 日，汇冠股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的

议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、

《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金使用

的可行性研究报告》、关于<北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易

对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>的议案》、《关

于公司与业绩承诺方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利

预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产

重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产

重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、关于本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》、《关于本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立

性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公

允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理

性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金不会摊薄即期回报的议案》等与本次交易相关的议

案。

2、本次交易控股股东已履行了必要的审议和批准程序

2016 年 7 月 28 日，汇冠股份的控股股东和君商学召开总经理临时办公会

议，同意公司的控股子公司汇冠股份以发行股份及支付现金方式购买恒峰信息

100%股权，同时募集配套资金的交易方案。

北京汇冠新技术股份有限公司补充法律意见（二）

2016 年 9 月 9 日，汇冠股份的控股股东和君商学召开第一届董事会第二十

五次会议，审议通过《关于控股子公司北京汇冠新技术股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

（二）是否符合相关法律法规和我会相关规定

1、上市公司履行的审议和批准程序符合相关法律法规和中国证监会相关规

定

根据《重组办法》第二十一条规定，上市公司进行重大资产重组，应当由

董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产

重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市

公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意

见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本

次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董

事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独

立董事履行职责提供必要的支持和便利。

本所律师认为，本次交易已取得汇冠股份董事会、股东大会的批准，汇冠

股份董事会、临时股东大会决议的内容符合《重组办法》等相关法律法规和中

国证监会的相关规定，合法、有效；董事会、临时股东大会的召集召开程序符

合法律、法规、规范性文件和《北京汇冠新技术股份有限公司章程》的规定。

汇冠股份本次交易已履行截至本补充法律意见出具之日止应当履行的批准和授

权程序，已取得的批准和授权程序合法有效，符合相关法律法规和中国证监会